Grupa Kapitałowa

Rank Progress SA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r.

sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

oraz kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r.

sporządzone według

Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.)

Legnica, dnia 22 maja 2025 r.

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2025 R4
2.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
3.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 6
4.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 7
5.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM8
6.	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 9
7.	DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE11
7.1.	Informacje ogólne 11
7.2.	Skład Grupy 11
7.3.	Połączenie spółek12
7.4.	Skład Zarządu Jednostki dominującej 13
7.5.	Skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej 13
7.6.	Zatwierdzenie do publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego13
7.7.	Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia 13
7.8.	Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego14
7.9.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 14
7.10.	Istotne zasady rachunkowości14
7.11.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 15
7.12.	Wspólne przedsięwzięcia oraz jednostki stowarzyszone16
7.13.	Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej 18
7.14.	Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 18
7.15.	Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej18
7.16.	Zmiany wartości szacunkowych18
7.17.	Przychody ze sprzedaży 18
7.18.	Koszty operacyjne19
7.19.	Wynik na nieruchomościach 19
7.20.

	Przychody i koszty finansowe 20
7.21.	Podatek dochodowy20
7.22.	Nieruchomości21
7.23.	Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego23
7.24.	Należności oraz odpisy aktualizujące należności25
7.25.	Środki pieniężne25
7.26.	Zobowiązania finansowe25
7.27. 7.28.	Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 27
7.30.	Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi27
7.31.	Instrumenty finansowe31
7.32.	Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych32
7.33.	Ryzyko związane z płynnością 32
7.35.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy 33
7.36.	Sprawy sądowe 34 Istotne zdarzenia w I kwartale 2025 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu 54

	Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r.
	Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

	7.37.	Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany okres 55
8.		PODPISY 56
9.		WYBRANE DANE FINANSOWE Z KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2025 R. 58
10.		WPROWADZENIE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2025 R 59
11.		JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS 68
12.		JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 72
13.		JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 74
14.		JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 76
15.		DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ 78
16.		PODPISY 89

WYBRANE SKONSOLIDOWANE

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. PLN o ile nie wskazano inaczej

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2025 R.

DANE FINANSOWE	w tys. PLN		w tys. EUR

	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
Przychody ze sprzedaży	16 779	111 224	4 010	25 740
Zysk/strata na sprzedaży	3 073	78 293	734	18 119
Zysk/strata na działalności operacyjnej	(6 436)	72 812	(1 538)	16 850
Zysk/strata brutto	(6 044)	66 902	(1 444)	15 483
Zysk/strata netto	(5 476)	54 950	(1 309)	12 717
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	870	132 565	208	30 679
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	2 899	(2 345)	693	(543)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	(5 376)	(40 618)	(1 285)	(9 400)
Przepływy pieniężne razem	(1 607)	89 602	(384)	20 736
	31.03.2025	31.12.2024	31.03.2025	31.12.2024
Nieruchomości inwestycyjne	557 308	565 370	133 203	132 312
Aktywa razem	847 207	853 207	202 492	199 674
Zobowiązania długoterminowe	174 158	50 409	41 626	11 797
Zobowiązania krótkoterminowe	149 683	273 956	35 776	64 113
Kapitał własny	523 366	528 842	125 090	123 764
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	889	870
Liczba akcji (w szt.)	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 marca 2025 r. kurs 1 EUR = 4,1839 PLN, a na 31 grudnia 2024 r. kurs 1 EUR = 4,2730 PLN,
pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 marca 2025 r. kurs 1 EUR = 4,1848 PLN, a za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r. kurs 1 EUR = 4,3211 PLN.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

ZYSKI LUB STRATY	Nota	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	7.17	16 779	111 224
Koszty działalności operacyjnej, w tym:	7.18	13 706	32 931
Zmiana stanu produktów		4 960	3 712
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby		-	1
Zużycie materiałów i energii		3 870	3 881
Usługi obce		5 542	4 589
Pozostałe koszty		9 248	7 946
Wartość sprzedanych towarów		6	20 228
Zysk / (strata) na sprzedaży		3 073	78 293
Wynik na nieruchomościach	7.19	(9 287)	(5 436)
Wynik na utracie kontroli		-	-
Pozostałe przychody operacyjne		251	111
Pozostałe koszty operacyjne		473	156
Zysk / (strata) na działalności operacyjnej		(6 436)	72 812
Przychody finansowe	7.20	7 666	5 172
Koszty finansowe	7.20	6 502	11 675
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności		(772)	593
Zysk / (strata) brutto		(6 044)	66 902
Podatek dochodowy	7.21	(568)	11 952
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej		(5 476)	54 950
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
Zysk / (strata) netto		(5 476)	54 950
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, W TYM:		-	-
Inne składniki całkowitych dochodów, które mogą być przeklasyfikowane na zyski lub straty		-	-
Inne całkowite dochody, przed opodatkowaniem		-	-
Podatek dochodowy od innych dochodów całkowitych, które mogą być przeklasyfikowane do zysku lub straty		-	-

CAŁKOWITE DOCHODY,W TYM:		(5 476)	54 950
Przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego		(5 476)	54 950
Przypadające udziałom niesprawującym kontroli		-	-
ZYSK / (STRATA) NETTO, W TYM:		(5 476)	54 950
Przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego		(5 476)	54 950
Przypadający udziałom niesprawującym kontroli		-	-
Wskaźniki zysku (straty) na akcję w zł
Zysk/(strata) podstawowy/a na jedną akcję		(0,15)	1,48
- z działalności kontynuowanej		(0,15)	1,48
- z działalności zaniechanej		-	-
Zysk/(strata) rozwodniony/a na jedną akcję		(0,15)	1,48
- z działalności kontynuowanej		(0,15)	1,48
- z działalności zaniechanej		-	-

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Aktywa	Nota	31.03.2025	31.12.2024
Nieruchomości inwestycyjne	7.22	557 308	565 370
Rzeczowe aktywa trwałe		3 199	3 488
Wartości niematerialne		-	-
Inwestycje rozliczane metodą praw własności		46 409	50 155
Należności długoterminowe		301	32
Inne długoterminowe aktywa finansowe		692	329
Aktywa z tytułu odroczonego podatku odroczonego	7.23	36 704	35 718
Aktywa trwałe		644 613	655 092
Zapasy		108 370	108 376
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	7.24	25 665	20 617
Aktywa z tytułu umowy		2 580	1 661
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		3 499	3 499
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe		43 124	42 999
Środki pieniężne	7.25	19 356	20 963
Aktywa obrotowe		202 594	198 115
AKTYWA OGÓŁEM		847 207	853 207

Pasywa	Nota	31.03.2025	31.12.2024
Kapitał akcyjny		3 718	3 718
Akcje własne		(223)	(223)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		45 853	45 853
Pozostałe kapitały rezerwowe		490	490
Zyski zatrzymane		473 528	479 004
w tym zysk netto za okres		(5 476)	40 550
Kapitał własny (przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej)		523 366	528 842
Udziały niesprawujące kontroli
Kapitał własny razem		523 366	528 842
Zobowiązania finansowe	7.26	136 169	14 204
Zobowiązania z tytułu leasingu		429	535
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		5 006	3 209
Rezerwy długoterminowe		-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7.23	32 554	32 461
Zobowiązania długoterminowe		174 158	50 409
Zobowiązania finansowe	7.26	88 977	216 875
Zobowiązania z tytułu leasingu		905	958
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		54 764	50 866
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		793	1 013
Rezerwy krótkoterminowe		4 244	4 244
Zobowiązania krótkoterminowe		149 683	273 956
Zobowiązania razem		323 841	324 365
PASYWA OGÓŁEM		847 207	853 207

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024-31.03.2024
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk brutto	(6 044)	66 902
Korekty, w tym:	7 311	66 100
Udział w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności	772	(593)
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	9 287	5 436
Amortyzacja	289	309
Różnice kursowe	(4 819)	(669)
Przychody z tyt. odsetek	(2 258)	(1 756)
Koszty z tyt. odsetek	4 898	4 723
Przychody z tytułu dywidend	-	-
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	-
Zmiana stanu rezerw	(9 292)	3 237
Zmiana stanu zapasów	289	34 615
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	3 588	5 097
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	3 890	34 767
Inne korekty	667	(19 066)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	1 267	133 002
Podatek dochodowy zapłacony	(397)	(437)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	870	132 565
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Dywidendy i udziały w zyskach	-	5 249
Udzielone pożyczki - spłata	-	402
Zbycie aktywów dostępnych do sprzedaży
Wpływy ze zbycia kapitałowych instrumentów lub dłużnych innych jednostek	7 271	-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych	-	(10)
Nabycie nieruchomości inwestycyjnych	(1 572)	(7 851)
Udzielone pożyczki - wypłata	(2 800)	(130)
Inne wpływy (wydatki) inwestycyjne	-	(5)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	2 899	(2 345)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Kredyty bankowe i pożyczki	49 772	-
Spłaty kredytów bankowych i pożyczek	(50 705)	(34 005)
Płatności z tytułu leasingu finansowego	(43)	(60)
Odsetki	(3 928)	(6 553)
Inne wpływ (wydatki) finansowe	(472)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(5 376)	(40 618)
Przepływy środków pieniężnych netto	(1 607)	89 602
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	(1 607)	89 602
Środki pieniężne na początek okresu	20 963	15 976
Środki pieniężne na koniec okresu	19 356	105 578

5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaż akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom dominującym	Kapitał przypadający udziałowcom niekontr.	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2025 roku	3 718	(223)	45 853	479 004	490	528 842	-	528 842
Zysk (strata) netto	-	-	-	(5 476)	-	(5 476)	-	(5 476)
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	(5 476)	-	(5 476)	-	(5 476)
Inne zmiany	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	-	(5 476)	-	(5 476)	-	(5 476)
Stan na 31 marca 2025 roku	3 718	(223)	45 853	473 528	490	523 366	-	523 366

Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 r. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaż akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom dominującym	Kapitał przypadający udziałowcom niekontr.	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2024 roku	3 718	(223)	45 853	438 454	490	488 292	-	488 292
Zysk (strata) netto	-	-	-	54 950	-	54 950	-	54 950
Inne dochody całkowite	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	-	-	-	54 950	-	54 950	-	54 950
Inne zmiany	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	-	54 950	-	54 950	-	54 950
Stan na 31 marca 2024 roku	3 718	(223)	45 853	493 404	490	543 242	-	543 242

6. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Zarząd Rank Progress S.A. ustalił segmenty operacyjne na podstawie raportów, których używa do podejmowania decyzji strategicznych.

Sprawozdawczość dotycząca segmentów jest zgodna ze sprawozdawczością wewnętrzną, przedstawianą osobom zarządzającym Grupą i podejmującym decyzje na poziomie operacyjnym.

Podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według podstawowych grup asortymentu sprzedaży Grupy, czyli z tytułu których osiąga lub planuje osiągać ona przychody ze sprzedaży. W związku z powyższym Zarząd, na dzień 31 marca 2025 r. wyodrębnił 3 segmenty, tj. segment "Najem nieruchomości", "Sprzedaż nieruchomości" oraz "Usługi budowlane".

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów, kosztów, zysków/strat oraz innych istotnych informacji dla poszczególnych segmentów Grupy.

Dane za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r. oraz na dzień 31 marca 2025 r.

	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Usługi budowlane	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony
31.03.2025
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	15 701	138	919	-	16 758
Przychody ze sprzedaży towarów	-	21	-	-	21
Zysk/(strata) brutto	(4 035)	(1 092)	6	(923)	(6 044)
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.03.2025
Aktywa ogółem	709 067	122 060	5 137	10 944	847 207
Zobowiązania ogółem	297 615	5 431	1 586	19 210	323 841

Pozycje nieprzypisane do
segmentów za I kwartał 2025 roku	Kwota	Objaśnienie
Aktywa ogółem	10 944	dotyczy jednostki dominującej: 556 tys. PLN pożyczki udzielone dla jednostek niepowiązanych, 1 901 tys. PLN aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 3 843 tys. PLN należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych, 4 062 tys. PLN środki pieniężne w kasie i na rachunkach, 208 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe, 66 tys. należności niedotyczące segmentów dotyczy pozostałych jednostek: 294 tys. PLN aktywo z tytułu podatku dochodowego, 14 tys. PLN pozostałe aktywa
Zobowiązania ogółem	19 210	dotyczy jednostki dominującej: 3 756 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 5 897 tys. PLN pożyczki od jednostek niepowiązanych, 489 tys. PLN zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych, 348 tys. PLN zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, 3 169 tys. PLN rezerwa na świadczenia emerytalne, premie i podobne, 3 359 tys. PLN zobowiązanie z tytułu nabycia spółki, 108 tys. PLN inne zobowiązania krótkoterminowe dotyczy pozostałych jednostek: 294 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 1 723 tys. PLN pożyczki od jednostek niepowiązanych, 68 tys. PLN pozostałe zobowiązania

Dane za rok obrotowy na dzień 31 grudnia 2024 r.

	Najem nieruchomości	Sprzedaż nieruchomości	Usługi budowlane	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Pozostałe informacje wg segmentów działalności na dzień 31.12.2024
Aktywa ogółem	704 748	125 421	3 905	19 133	853 207
Zobowiązania ogółem	294 775	4 334	563	24 693	324 365

Pozycje nieprzypisane do segmentów w 2024
roku	Kwota	Objaśnienie
		dotyczy jednostki dominującej: 543 tys. PLN pożyczki udzielone dla jednostek niepowiązanych, 5 531 tys. PLN aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 3 770 tys. PLN należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych, 8 032 tys. PLN środki pieniężne w kasie i na rachunkach, 202 tys. PLN rozliczenia międzyokresowe, 68 tys. należności niedotyczące segmentów
Aktywa ogółem	19 133	dotyczy pozostałych jednostek: 255 tys. PLN aktywo z tytułu podatku dochodowego, 37 tys. PLN pozostałe aktywa
		dotyczy jednostki dominującej: 6 625 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 5 787 tys. PLN pożyczki od jednostek niepowiązanych, 504 tys. PLN zobowiązania z tytułu niewykupionych obligacji, 800 tys. PLN zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych, 1 417 tys. PLN zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, 3 169 tys. PLN rezerwa na świadczenia emerytalne, premie i podobne, 3 208 tys. PLN zobowiązanie z tytułu nabycia spółki, 130 tys. PLN inne zobowiązania krótkoterminowe dotyczy pozostałych jednostek: 255 tys. PLN rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, 1 698 tys. PLN pożyczki od jednostek niepowiązanych,
Zobowiązania ogółem	24 693	100 tys. PLN pozostałe zobowiązania

Dane za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 r. oraz na dzień 31 marca 2024 r.

	Najem Sprzedaż nieruchomości nieruchomości		Usługi budowlane	Pozycje nieprzypisane	Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2024
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	14 622	810	144	-	15 576
Przychody ze sprzedaży towarów	-	95 648	-	-	95 648
Zysk/(strata) brutto	8 196	58 121	-	585	66 902

7. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

7.1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Rank Progress S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") składa się z jednostki dominującej Rank Progress S.A. ("Jednostka dominująca", "Spółka", "Emitent") i jej spółek zależnych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy I kwartał 2025 r. zawiera dane:

na dzień 31 marca 2025 r. oraz 31 grudnia 2024 r. dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej,
za okres 3 miesięcy od dnia 1 stycznia 2025 r. do 31 marca 2025 oraz za okres porównawczy 3 miesięcy od dnia 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r. dla skonsolidowanego sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Rank Progress S.A. powstała w wyniku podjętej uchwały wspólników spółki Bartnicki, Mroczka E.F. RANK PROGRESS Spółka jawna w dniu 1 października 2007 poprzez przekształcenie ze spółki jawnej w spółkę akcyjną. Spółka akcyjna została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 10 października 2007 r.

Siedzibą jednostki dominującej oraz adresem zarejestrowanego biura jest Legnica, ulica Złotoryjska 63. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu pod numerem KRS 0000290520.

Rank Progress S.A. nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania jednostki dominującej jest:

świadczenie usług zarządzania jednostkom zależnym związanych przede wszystkim z prowadzeniem procesów inwestycyjnych,
finansowanie i pozyskiwanie środków na rzecz jednostek zależnych
sprzedaż i zakup nieruchomości, prowadzenie procesów inwestycyjnych.

Grupa Kapitałowa koncentruje swoją obecną i przyszłą działalność na realizowaniu czterech kategorii projektów z zakresu rynku nieruchomości:

wielkopowierzchniowe centra handlowo-usługowe,
śródmiejskie galerie handlowe,
obiekty o funkcji mieszanej tj. mieszkaniowo-usługowo-biurowej,
wysoko rentowne krótkoterminowe projekty inwestycyjne.

7.2. Skład Grupy

W skład Grupy Kapitałowej, oprócz jednostki dominującej, na dzień 31 marca 2025 r. oraz na dzień 31 grudnia 2024 r. wchodziły następujące spółki zależne:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Udział Grupy na dzień 31.03.2025 r.	Udział Grupy na dzień 31.12.2024 r.
1.	E.F. Progress V Sp. z o. o.	Warszawa	100%	100%
2.	E.F. Progress VII Sp. z o. o.	Warszawa	100%	100%
3.	Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k.	Legnica	100%	100%

4.	E.F. Progress XI Sp. z o. o.	Warszawa	100%	100%
5.	Progress II Sp. z o. o.	Legnica	100%	100%
6.	Progress III Sp. z o. o.	Warszawa	100%	100%
7.	Progress IV Sp. z o. o.	Legnica	100%	100%
8.	Progress V Sp. z o. o.	Warszawa	100%	100%
9.	Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
10.	Progress XIII Sp. z o. o.	Warszawa	100%	100%
11.	Progress XVI Sp. z o. o.	Legnica	100%	100%
12.	Progress XVIII Sp. z o. o.	Legnica	100%	100%
13.	Progress XXIII Sp. z o .o.	Warszawa	100%	100%
14.	Progress XXV Sp. z o. o.	Legnica	100%	100%
15.	Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k.	Legnica	100%	100%
16.	Progress XXIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
17.	Progress XXX Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
18.	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
19.	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
20.	Gemar Umech Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
21.	Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji	Legnica	100%	100%
22.	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
23.	Progress XXXII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
24.	Progress XXXIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
25.	Progress XXXIX Sp. z o. o	Warszawa	100%	100%
26.	Rank Progress Otwock Sp.k.	Legnica	100%	100%
27.	Progress XXXV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
28.	Progress XXXVIII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
29.	Progress XXXVI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
30.	Progress XXXI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
31.	Progress XXXVII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
32.	RP Energy Sp. z o.o.	Warszawa	90%	90%

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami.

Wszystkie skrócone śródroczne sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do wspólnika spółki RP Energy Sp. z o.o. Ww. udziały niekotrolujące są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o., są w 100%-owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.

Podmioty zostały w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęte metodą praw własności.

7.3. Połączenie spółek

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem. Wszystkie spółki zależne, współzależne i stowarzyszone za wyjątkiem spółek E.F. Progress XI Sp. z o.o., Gemar-Umech Sp. z o.o., Sevpoint Investment Sp. z o.o., Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Projekt Browarna Sp. z o.o. oraz ASC Development Sp. z o.o. zostały założone lub współzałożone przez jednostkę dominującą lub jej jednostkę zależną.

7.4. Skład Zarządu Jednostki dominującej

Skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Jan Mroczka Prezes Zarządu,
Małgorzata Mroczka Wiceprezes Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 marca 2025 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Jednostki dominującej.

7.5. Skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

Marcin Gutowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Magdalena Dyś –Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
Radosław Mrowiński Członek Rady Nadzorczej,
Anna Grzybowska Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Janicki Członek Rady Nadzorczej.

7.6. Zatwierdzenie do publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 22 maja 2025 r.

7.7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej Rank Progress S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej i mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, w tym przede wszystkim z MSR 34 a w zakresie nie uregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowana działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie zdolności do kontynuowania działalności dokonała analizy ryzyka płynności, co zostało opisane w punkcie 7.31. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy, w tym Jednostkę dominującą.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2024 r., opublikowanym w dniu 17 kwietnia 2025 r.

7.8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego

Walutą pomiaru jednostki dominującej i innych spółek uwzględnionych w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych ("tys. PLN").

7.9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2025 r.:

• Zmiany do MSR 21 "Skurki zmian kursów wymiany walut obcych – brak możliwości wymiany", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku lub po tej dacie.

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały już wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zostały zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie:

Nie wystąpiły.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a nie zostały zatwierdzone przez UE:

• MSSF 18 "Prezentacja i ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie,

• MSSF 19 "Jednostki zależne bez odpowiedzialności publicznej: ujawnienia", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2027 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSSF 9 oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: zmiany w klasyfikacji i wyceny instrumentów finansowych", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSSF 9 oraz MSSF 7 "Umowy na energię elektryczną uzależnione od natury", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie,

• Roczne poprawki do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (wersja 11), niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2026 roku lub po tej dacie.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Według szacunków Zarządu Jednostki dominującej wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowanego sprawozdane finansowe.

Grupa nie planuje wcześniejszego zastosowania standardów.

7.10. Istotne zasady rachunkowości

Istotne zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2024 r., zatwierdzonym do publikacji w dniu 17 kwietnia 2025 r.

7.11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Zarząd Jednostki dominującej wykorzystał swoją najlepszą wiedzę odnośnie zastosowanych standardów i interpretacji, jak również metod i zasad wyceny poszczególnych pozycji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnego z MSSF wymagało od Zarządu dokonania pewnych szacunków i założeń, które znajdują odzwierciedlenie w tym sprawozdaniu. Rzeczywiste wyniki mogą się różnić od tych szacunków.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Klasyfikacja umów leasingu

Grupa jest stroną umów leasingu, które zdaniem Zarządu spełniają warunki umów leasingu finansowego.

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wycenia się przy zastosowaniu stawek podatkowych, które według obowiązujących przepisów będą stosowane na moment zrealizowania aktywa lub rozwiązania rezerwy, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych. Szacunki te opierają się na prognozowanych cyklach życia poszczególnych składników środków trwałych, które mogą ulec zmianie w przyszłości.

Wycena w wartości godziwej nieruchomości

Grupa wycenia nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości w budowie spełniające odpowiednie kryteria wg modelu wartości godziwej korzystając z wyceny profesjonalnych rzeczoznawców. Nieruchomości inwestycyjne w budowie do momentu, aż nie jest możliwe ustalenie wiarygodnej wartości godziwej są wyceniane wg kosztu wytworzenia/ ceny nabycia pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

Odpis aktualizujący wartość należności

Grupa dokonuje aktualizacji wartości należności handlowych w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym biorąc pod uwagę wszystkie racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, włączają w to dane dotyczące przeszłości.

Aktualizacja wartości pozostałych należności jest dokonywana w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe znacznie wzrosło lub w kwocie równej oczekiwanym 12-miesięcznym stratom kredytowym, jeżeli ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia. W praktyce uznawane jest, że ryzyko kredytowe znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia jeżeli płatności z tytułu umowy są przeterminowane o ponad 30 dni.

Grupa Kapitałowa wycenia oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentów finansowych w sposób uwzględniający:

nieobciążoną i ważoną prawdopodobieństwem kwotę, która ustala się oceniając szereg możliwych wyników,
wartość pieniądza w czasie,
racjonalne i możliwe do udokumentowania informacje, które są dostępne bez nadmiernych kosztów lub starań na dzień sprawozdawczy, dotyczące przeszłych zdarzeń, obecnych warunków i prognoz dotyczących przyszłych warunków gospodarczych.

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Grupa dokonuje aktualizacji wartości zapasów na podstawie oceny prawdopodobieństwa uzyskania przyszłych korzyści ekonomicznych i szacuje wartość obecną zapasów, tworząc odpisy aktualizujące doprowadzające wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen rynkowych. W szczególności odpisy aktualizujące są ujmowane w odniesieniu do nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż i ustalane na podstawie operatów szacunkowych przygotowanych okresowo przez niezależnych rzeczoznawców.

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

Wartość godziwą pochodnych instrumentów finansowych, nienotowanych na aktywnych rynkach (kontrakty forward), Grupa ustaliła na podstawie wycen uzyskanych z banków, z którymi zawarła te kontrakty. Wyceny uwzględniają zdyskontowane przyszłe przepływy generowane przez te instrumenty oraz przewidywane kursy walut obcych.

7.12. Wspólne przedsięwzięcia oraz jednostki stowarzyszone

Wspólne przedsięwzięcia

W dniu 7 marca 2024 r. została zawarta umowa sprzedaży. 45% udziałów w spółce Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o. o), w wyniku której Archicom S.A. posiada 55% udziałów w spółce, a Rank Progress S.A. 45% udziałów w spółce. Jednostka Projekt Browarna Sp. z o.o. (dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o. o) na dzień 31 marca 2025 r. jest ujmowana jako wspólne przedsięwzięcie, w którym jednostka dominująca posiada 45 % udziałów i głosów. Pomimo posiadania mniej niż 50% udziałów w jednostce celowej zapisy w umowie inwestycyjnej pomiędzy Rank Progress S.A. a Archicom S.A. wymagają jednomyślnej zgody wspólników w podejmowaniu istotnych decyzji.

W dniu 19 kwietnia 2021 roku Emitent nabył 50 udziałów po 50 PLN każdy za łączną kwotę 2 500 PLN w spółce ASC Development Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzicach. Nabyte udziały stanowią 50% udziałów i głosów w kapitale zakładowym spółki, co oznacza, iż wymieniona spółka jest jednostką współkontrolowaną i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest wyceniana przy użyciu metody praw własności.

W dniu 9 lutego 2022 r. jednostka dominująca zawarła umowę sprzedaży 50% udziałów w spółce Sevpoint Investments Sp. z o.o. poza Grupę Kapitałową. Wobec powyższego jednostka Sevpoint Investments Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2025 r. jest ujmowana jako wspólne przedsięwzięcie, w którym jednostka dominująca posiada 50% udziałów i głosów.

Podmioty zostały w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujęte metodą praw własności.

Jednostki stowarzyszone

Emitent posiada także udziały w jednostkach stowarzyszonych: Popowice Sp. z o.o., w której posiada 35,00% udziałów i głosów, Port Popowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., w której posiada na dzień bilansowy udział kapitałowy w wysokości 36,20% (34,99% udział w zyskach i stratach) oraz Biznes Port Sp. z o.o., w której posiada na dzień bilansowy 35,00% udziałów i głosów, a które konsolidowane są metodą praw własności.

Skrócone informacje finansowe dotyczące wspólnego przedsięwzięcia oraz jednostki stowarzyszonej na dzień 31 marca 2025 r. oraz w ciągu I kwartału 2025 r. przedstawia poniższa tabela:

Kategoria	Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k.	Popowice Sp. z o.o.	Biznes Port Sp. z o.o.	Sevpoint Sp. z o.o.	ASC Development Sp. z o.o.	Projekt Browarna Sp. z o.o.	RAZEM
	jednostka stowarzyszona	jednostka stowarzyszona	jednostka stowarzyszona	wspólne przedsięwzięcie	wspólne przedsięwzięcie	wspólne przedsięwzięcie
Aktywa trwałe	17 970	9	3 337	24 218	44 326	2 655 16	92 515

Aktywa obrotowe	218 458	56	37	144	1 363	198 064	418 122
- w tym środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	39 210	42	29	2	6	4 347	43 636
Rezerwy	1 160	-	-	-	-	2 244	3 404
Zobowiązania długoterminowe	36 976	-	53	23 998	59 991	199 351	320 369
- w tym zobowiązania finansowe	36 866	-	53	23 998	59 977	199 351	320 245
Zobowiązania krótkoterminowe	165 124	-	7	429	254	575	166 389
- w tym zobowiązania finansowe	-	-	-	-	-	185	185
Rozliczenia międzyokresowe	15 232	-	-	-	-	-	15 232
Aktywa netto	17 936	65	3 314	(65)	(14 557)	(1 451)	5 242
Sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych za I kwartał 2025 r.
Przychody ze sprzedaży	2 507	9	-	9	-	-	2 525
Pozostałe przychody operacyjne	487	-	-	-	-	9	496
Przychody finansowe	358	-	-	-	-	3	361
Przychód z tytułu odsetek	358	-	-	-	-	3	361
Koszty odsetek Obciążenie wyniku	-	-	1	1	-	132	134
finansowego z tytułu podatku dochodowego lub przychodu z tytułu podatku dochodowego	(58)	-	(2)	-	-	(65)	(125)
Wynik finansowy z działalności kontynuowanej	(367)	-	(8)	(8)	(1 022)	(278)	(1 683)
Wynik finansowy z działalności zaniechanej po opodatkowaniu	-	-	-	-	-	-	-
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	(367)	-	(8)	(8)	(1 022)	(278)	(1 683)

	Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k.	Popowice Sp. z o.o.	Biznes Port Sp. z o.o.	Sevpoint Sp. z o.o.	ASC Development Sp. z o.o.	Projekt Browarna Sp. z o.o.	RAZEM
Kategoria
	jednostka stowarzyszona	jednostka stowarzyszona	jednostka stowarzyszona	wspólne przedsięwzięcie	wspólne przedsięwzięcie	wspólne przedsięwzięcie
Uzgodnienie z wartością bilansową udziałów we wspólnym przedsięwzięciu
Aktywa netto przypadające na Grupę Kapitałową na 1 stycznia 2025 r.	14 927	25	1 165	(31)	(6 873)	(527)	8 685
Udział w aktywach netto na 1 stycznia 2025 r.	36,20%	35%	35%	50%	50%	45%
Udział w zysku netto na 1 stycznia 2025 r. Całkowite dochody ogółem	35,00%	35%	35%	50%	50%	45%
przypadające na Grupę Kapitałową za I kwartał 2025 r.	(129)	-	(3)	(4)	(512)	(125)	(772)
Zmniejszenie wkładów wspólników	(8 155)	-	-	-	-	-	(8 155)
Aktywa netto przypadające na Grupę Kapitałową na 31 marca 2025 r.	6 642	25	1 162	(35)	(7 385)	(652)	(243)
Udział w aktywach netto na 31 marca 2025 r.	36,20%	35%	35%	45%	50%	45%
Udział w zysku netto na 31 marca 2025 r.	34,99%	35%	35%	50%	50%	45%
Ujęcie pozostałej inwestycji w wyniku utraty kontroli Niezrealizowane zyski wynikające z transakcji				6		0%
sprzedaży prawa pierwokupu oraz zwiększenia udziałów Zrealizowana marża na	(14 863)	-	-	-		(61 447)	(76 310)
transakcji sprzedaży gruntów	6 441	-	-	-			6 441
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	-	-	14 230	26 538	81 634	122 402
Niezrealizowana marża na odsetkach od udzielonych pożyczek długoterminowych Zobowiązania z tytułu	-	-	-	(1 421)	(3 296)	(2 950)	(7 667)
udziału w stratach we wspólnym przedsięwzięciu	1 779	-	-	-	-	-	1 779

Razem inwestycja we wspólne przedsięwzięcie na dzień 31 marca 2025	0	25	1 162	12 781	15 857	16 585	46 409
r.

7.13. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej

W ocenie kierownictwa Grupy w okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez jednostki z Grupy.

7.14. Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W okresie I kwartału 2025 r. nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

7.15. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

Nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w okresie I kwartału 2025 roku oraz do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skład Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. na dzień 31 marca 2025 r. oraz na dzień 31 grudnia 2024 r. został zaprezentowany w punkcie 7.2.

7.16. Zmiany wartości szacunkowych

Wartości szacunkowe w okresach sprawozdawczych kształtowały się następująco:

Wartości szacunkowe	31.03.2025	31.12.2024
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	36 704	35 718
Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych w	509 099	517 000
budowie	48 209	48 371
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	32 554	32 461
Odpisy aktualizujące wartość należności	72 881	71 433
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	2 727	2 727
Wycena pochodnych instrumentów finansowych	321	223
	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
Amortyzacja za okres	289	309

7.17. Przychody ze sprzedaży

Na przychody ze sprzedaży w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Struktura przychodów ze sprzedaży	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
Sprzedaż produktów i usług	16 758	15 576
Sprzedaż towarów	21	95 648
Razem	16 779	111 224

Sprzedaż produktów i usług - umowy z klientami	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
Przychody z umów najmu galerii handlowych, w tym:	15 582	15 204
Przychody z umowy długoterminowej	919	144
Pozostałe	257	228
Razem	16 758	15 576

Wszystkie przychody z umów najmu galerii handlowych są wykazywane segmencie najmu, natomiast pozostałe przychody dotyczą wszystkich segmentów działalności operacyjnej.

Na przychody ze sprzedaży towarów w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

		Sprzedaż towarów - umowy z klientami			01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
Przychody ze pierwokupu Razem	sprzedaży	nieruchomości	oraz	prawa	21 21	95 648 95 648

W kwocie 21 tys. zł ( w I kwartale roku 2024 95 648 tys. zł)w pozycji 'Przychody ze sprzedaży nieruchomości oraz prawa pierwokupu' ujęta jest zrealizowana w 2025 r. część przychodowa marży na transakcjach sprzedaży gruntu przez Jednostkę dominującą do spółki Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. dokonanych w latach wcześniejszych odpowiadająca kwocie 21 tys. zł (w I kwartale 2024 655 tys. zł).

Przychody ze sprzedaży nieruchomości wykazywane są w segmencie sprzedaży towarów.

7.18. Koszty operacyjne

Na koszty działalności operacyjnej w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Koszty operacyjne	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
Amortyzacja	289	309
Zużycie materiałów i energii	3 870	3 881
Usługi obce	5 542	4 589
Podatki i opłaty	6 433	5 271
Wynagrodzenia	1 910	1 802
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	279	238
Pozostałe koszty rodzajowe	336	326
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	6	20 228
Razem	18 666	36 644

7.19. Wynik na nieruchomościach

		01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
Nieruchomość	Kategoria
Galeria Piastów / Legnica	wycena niezrealizowana	(5 051)	(4 013)
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	wycena niezrealizowana	(211)	(10)
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	wycena niezrealizowana	(3 215)	(2 027)
Park Handlowy / Chojnice	wycena niezrealizowana	(711)	702

Razem		(9 287)	(5 436)
Chojnice rezerwa gruntu	wycena niezrealizowana	(36)	-
Pogodne Centrum / Oleśnica	wycena niezrealizowana	(63)	(89)

7.20. Przychody i koszty finansowe

Na przychody finansowe w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

Przychody finansowe	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
Odsetki	2 469	2 676
- odsetki od udzielonych pożyczek	2 277	1 461
- inne odsetki	192	1 215
Różnice kursowe, w tym:	4 876	2 496
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów	5 018	1 723
- inne	(142)	773
Inne przychody finansowe	321	-
- aktualizacja pożyczek	-	-
- wycena kontraktów terminowych	321	-
Razem	7 666	5 172

Na koszty finansowe w okresach sprawozdawczych składały się następujące pozycje:

	01.01.2025-	01.01.2024-
Koszty finansowe	31.03.2025	31.03.2024
Odsetki, w tym:	3 888	5 708
- odsetki od kredytów	3 127	3 935
- odsetki od obligacji	1	50
- odsetki od pożyczek	176	1 645
- odsetki od zobowiązań	18	65
- odsetki budżetowe	13	13
- inne odsetki	553	-
Różnice kursowe, w tym:	-	-
- z tytułu wyceny i spłaty kredytów	-	-
- inne	-	-
Inne koszty finansowe, w tym:	2 613	5 967
- odpisy aktualizujące pożyczki udzielone	1 289	5 280
- wycena kontraktów terminowych	487	561
- inne	837	126
Razem	6 502	11 675

7.21. Podatek dochodowy

Obciążenia podatkowe wykazane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów całkowitych przedstawiały się następująco:

Obciążenie podatkowe	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
Sprawozdanie z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych
Bieżący podatek dochodowy, w tym	325	21 221
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego	325	21 221
Dodatkowe zobowiązanie podatkowe z lat poprzednich	-	-

Odroczony podatek dochodowy, w tym		(892)	(9 269)
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych		(2 373)	(9 416)
Odpis aktualizujący aktywo na odroczony podatek dochodowy		1 479	147
Obciążenie podatkowe wykazane w śródrocznym skróconym
skonsolidowanym sprawozdaniu z zysków i strat lub innych dochodów
całkowitych		(568)	11 952

7.22. Nieruchomości
Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami
	31.03.2025	31.12.2024
Galeria Piastów / Legnica	238 482	243 134
Pasaż Grodzki / Jelenia Góra	7 908	8 119
Park Handlowy / Chojnice	39 329	39 739
Centrum Handlowe Brama Pomorza / Chojnice	142 671	145 282
Pogodne Centrum / Oleśnica	43 094	43 157
Fortepiany / Legnica	12 064	12 017
Zgorzelec	13 005	13 005
Osiedle Ptasie / Legnica	7 523	7 523
Terespol	5 024	5 024
Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	509 099	517 000

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami netto, z
uwzględnieniem odpisu aktualizującego
	509 099	517 000

Nieruchomości inwestycyjne w budowie z
zaliczkami	31.03.2025	31.12.2024

rezerwa gruntu Chojnice rezerwa gruntu Krosno	1 674 4 147	1 709
Warszawa / Duchnów	4 645	4 147
Legnica	7 713	4 645
Kłodzko	611	7 713
Jarosław	1 634	611 1 634
Kołobrzeg	153	153
Piotrków Trybunalski	31 853	31 847
Inne	-	-
Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z
zaliczkami	52 429	52 458


Odpisy aktualizujące nieruchomości inwestycyjne w
budowie razem z zaliczkami	31.03.2025	31.12.2024
Duchnów	(2 433)
Jarosław	(1 634)	(2 300) (1 634)
Kołobrzeg	(153)	(153)

Razem odpisy aktualizujące nieruchomości
inwestycyjne w budowie razem z zaliczkami	(4 220)	(4 087)

Razem nieruchomości inwestycyjne w budowie z
zaliczkami netto, z uwzględnieniem odpisu aktualizującego
	48 209	48 370
Razem nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami netto
	557 308	565 370

Grupa w ramach nieruchomości prezentuje nieruchomości zakwalifikowane jako nieruchomości inwestycyjne, nieruchomości inwestycyjne w budowie oraz zaliczki na nieruchomości inwestycyjne. Na dzień 31 marca 2025 r. Grupa wyceniła w wartości godziwej w oparciu o własne szacunki jedynie funkcjonujące nieruchomości handlowe. Pozostałe nieruchomości oraz rezerwy gruntu pozostały bez zmian.

W okresie I kwartału 2025 r. wartość odpisów aktualizujących wartość nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie z zaliczkami w porównaniu z ich wartością na dzień 31 grudnia 2024 r. wzrosła o 133 tys. zł.

W okresie I kwartału 2025 r. wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w budowie zmniejszyła się o 8 062 tys. zł w porównaniu z ich wartością na dzień 31 grudnia 2024 r.

Pierwotne wyceny nieruchomości inwestycyjnych – obiektów handlowych są dokonywane w walucie EUR, następnie przeliczane na walutę sprawozdawczą wg kursu z dnia dokonania wyceny w wartości godziwej.

Na dzień 31 marca 2025 r. na niektórych gruntach stanowiących nieruchomości inwestycyjne oraz nieruchomości inwestycyjne w budowie wpisane są hipoteki stanowiące zabezpieczenie kredytów zaciągniętych pod budowę galerii handlowych, a także zabezpieczenie kontraktów terminowych dotyczących kredytów finansujących budowę galerii handlowych oraz zabezpieczenia innych zobowiązań.

W I kwartale 2025 r. zostały wpisane hipoteki:

Fortepiany/Legnica: hipoteka umowna na kwotę 2 140 000 PLN, stanowiąca zabezpieczenie wierzytelności,
Park Handlowy/Chojnice: hipoteka umowna do kwoty 12 735 000 PLN, stanowiąca zabezpieczenie kontraktów terminowych oraz hipoteka umowna do kwoty 9 300 000 EUR, stanowiąca zabezpieczenie kredytu. Obie hipoteki ustanowione na rzecz mBank SA,
Pogodne Centrum/Oleśnica: hipoteka umowna łączna na kwotę 7 050 000 EUR ustanowiona na rzecz ING Bank Śląski SA., stanowiąca zabezpieczenie kredytu

W stosunku do pozostałych hipotek stanowiących zabezpieczenia kredytów, kontraktów i innych zobowiązań, które Grupa Kapitałowa ujawniła w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2024 r. nie wystąpiły zmiany.

Założenia przyjęte do wyceny nieruchomości inwestycyjnych są takie jak w poprzednich okresach i są one opisane w sprawozdaniu za 2024 rok opublikowanym w dniu 17 kwietnia 2025 r.

Wszystkie nieruchomości inwestycyjne wycenione w wartości godziwej są aktualnie wykorzystywane zgodnie z największym i najlepszym wykorzystaniem.

Zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych z zaliczkami i nieruchomości w budowie z zaliczkami:

Nieruchomości inwestycyjne z zaliczkami	31.03.2025	31.12.2024
Na początek okresu sprawozdawczego	517 000	488 038
Nakłady i inne zwiększenia	1 351	549
Wynik z wyceny	(9 251)	(3 893)
Przekwalifikowanie z nieruchomości inwestycyjnych w
budowie	-	32 305
Inne zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	509 099	517 000

Nieruchomości inwestycyjne w budowie z zaliczkami	31.03.2025	31.12.2024
Na początek okresu sprawozdawczego	48 371	46 430
Zakupy i nakłady na inwestycje	6	34 792
Wynik z wyceny	(36)	537
Zwrot zaliczki/zadatku	-	(355)
Sprzedaż	-	(728)
Przekwalifikowanie do innej pozycji SF	-	(32 305)
Odpis aktualizujący	(133)	-
Na koniec okresu sprawozdawczego	48 209	48 371

7.23. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Wpływ aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej przedstawia się następująco:

W bieżącym I kwartale 2025 r. rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyła się o 93 tys. zł, natomiast aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego zwiększyły się o 986 tys. zł. w porównaniu z wartościami prezentowanymi na dzień 31 grudnia 2024 r.

Wpływ aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów przedstawia się następująco:

Podatek odroczony	31.03.2025	31.12.2024
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	24 756	25 935
Różnice kursowe	295	193
Odsetki naliczone	5 402	4 349
Udział w jednostkach zależnych	1 436	1 436
Inne	652	512
Wycena inwestycji metodą praw własności	13	36
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	32 554	32 461

Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	1 706	1 704
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	458	458
Odpisy aktualizujące wartość należności Odsetki naliczone	5 102 11 564	5 012 9 361
Niezapłacone świadczenia pracownicze	77	325
Ujemne różnice kursowe	15	409
Straty podatkowe do rozliczenia	3 005	2 270
Rezerwa na zobowiązania podatkowe	26	40
Niezapłacone zobowiązania	21	24
Niezrealizowany zysk z transakcji odgórnych	13 275	13 278
Wycena inwestycji metodą praw własności	1 550	1 428
Inne	4 282	4 306
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	41 081	38 617

Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego	(4 378)	(2 899)
Aktywo z tytułu podatku odroczonego z uwzględnieniem odpisu	36 704	35 718

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego, w tym:	31.03.2025	31.12.2024
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	36 704	35 718

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	32 554	32 461

Podatek odroczony	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	(1 179)	(512)
Różnice kursowe	102	(532)
Odsetki naliczone	1 053	(1 472)
Inne	140	(146)
Wycena inwestycji metodą praw własności	(23)	215
Rezerwa brutto z tytułu podatku odroczonego	92	(2 447)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Wycena nieruchomości do wartości godziwej	2	2
Odpisy aktualizujące wartość należności	90	1 012
Odsetki naliczone	2 203	(2 742)
Niezapłacone świadczenia pracownicze	(248)	(79)
Ujemne różnice kursowe	(394)	(326)
Straty podatkowe do rozliczenia	735	(2 150)
Niezrealizowany zysk z transakcji odgórnych	(3)	11 590
Rezerwa na zobowiązania podatkowe	(14)	(7)
Odroczony przychód	-	127
Niezapłacone zobowiązania	(3)	(4)
Wycena inwestycji metodą praw własności	122	(824)
Inne	(25)	368
Aktywa brutto z tytułu podatku odroczonego	2 466	6 969
Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego	(1 478)	(147)
Obciążenie z tytułu odroczonego podatku dochodowego	895	9 269

7.24. Należności oraz odpisy aktualizujące należności

Poniższa tabela przedstawia zmiany odpisów aktualizujących należności w okresach sprawozdawczych:

Odpisy aktualizujące należności - pozostałe	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
BO	57 243	46 149
Utworzenie	1 309	5 290
Wykorzystanie	(1)	-
Rozwiązanie	-	-
BZ	58 551	51 439
Odpisy aktualizujące należności - dotyczące umów z klientami	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
BO	14 190	14 030
Utworzenie	214	369
Wykorzystanie	(74)	-
Rozwiązanie	-	(63)
BZ	14 330	14 336

7.25. Środki pieniężne

Wyszczególnienie	31.03.2025	31.12.2024
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	15 851	20 963
Pozostałe środki pieniężne	3 505	-
Razem środki pieniężne	19 356	20 963
- w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	5 900	6 174

7.26. Zobowiązania finansowe

Wyszczególnienie	31.03.2025	31.12.2024
Zobowiązania finansowe długoterminowe	136 598	14 739
Kredyty i pożyczki	136 169	14 205
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	429	535
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe	89 882	217 833
Kredyty i pożyczki	88 713	216 370
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	905	958
Zobowiązanie z tytułu wykupionych obligacji	-	504
Inne zobowiązania finansowe	264	-
Razem zobowiązania finansowe	226 480	232 572

Zabezpieczenia spłaty kredytów

Na dzień 31 marca 2025 roku główne zabezpieczenie spłaty kredytów w poszczególnych spółkach Grupy stanowiły:

W spółce Progress XIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu jest m.in:

hipoteka łączna na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galeria Piastów w Legnicy do kwoty 68.516.267,90 EUR
zastaw na udziałach w spółce Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 39.297.038,71 EUR,
zastaw na rachunkach bankowych Progress XIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 39.297.038,71 EUR,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji,
przelew praw z umów ubezpieczenia nieruchomości i z umów najmu,
poręczenie Rank Progress S.A. do kwoty 15.000.000 EUR

W spółce Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu jest m.in.:

hipoteka umowna zwykła w kwocie 6 917 tys. EUR oraz umowna kaucyjna do kwoty 1 383 tys. EUR na wieczystym użytkowaniu gruntu położonym w Jeleniej Górze,
cesja wierzytelności z aktualnych umów najmu powierzchni Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze,
przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze, ▪ weksel in blanco zabezpieczający kredyt inwestycyjny na budowę Pasażu Grodzkiego w Jeleniej
Górze, ▪ poręczenie weksla przez spółkę Rank Progress S.A.
oświadczenie o poddaniu w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów( dotyczy centrum handlowego Brama Pomorza/Chojnice) jest m.in.:

hipoteka łączna do kwoty 45.400.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic,
zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,
zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw majątkowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,
zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 22.700.000 EUR,
cesja praw z m.in. umów najmu Centrum Handlowo Usługowego Brama Pomorza w Chojnicach,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do wysokości 45.400.000 EUR, ▪

W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. (dotyczy parku handlowego Brama Pomorza/Chojnice) jest m.in.:

▪ hipoteka łączna do kwoty 9.300.000 EUR na nieruchomościach położonych w Lipienicach koło Chojnic,
▪ zastaw rejestrowy i finansowy na udziałach spółki Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9.300.000 EUR,
▪ zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Progress XXIII Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9.300.000 EUR,
▪ cesja praw z m.in. umów najmu parku handlowego w Chojnicach,
oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XXIII Sp. z o.o., w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do wysokości 9.300.000 EUR.

W spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w ING Bank Śląski S.A. (dotyczy Pogodnego Centrum/Oleśnica) jest m.in.:

hipoteka umowna do kwoty 7.050.000 EUR na nieruchomościach położonych w miejscowości Spalice, Gmina Oleśnica,
▪cesja praw z m.in. umów najmu Galerii Pogodne Centrum i polisy ubezpieczeniowej Galerii
▪zastaw finansowy i rejestrowy na udziałach w spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 7.050.000 EUR,
▪zastaw finansowy i rejestrowy na wierzytelnościach z rachunków bankowych,
▪oświadczenie o poddaniu się egzekucji E.F. Progress XI Sp. z o.o. w trybie artykułu 777

Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 7.050.000 EUR.

▪ ▪oświadczenie o poddaniu się egzekucji Rank Progress S.A. z umowy poręczenia w trybie artykułu 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 7.050.000 EUR.

7.27. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W I kwartale 2025 roku została spłacona kwota 505 tys. PLN z tytułu dłużnych papierów wartościowych.

7.28. Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi

Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej nie jest jednostką zależną od innej jednostki, jest jednostką dominującą najwyższego szczebla Grupy.

Transakcje między jednostką dominującą a jej jednostkami zależnymi, podlegającymi konsolidacji, będącymi stronami powiązanymi jednostki dominującej, zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji i nie wykazano ich w niniejszej nocie.

Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

Transakcje ze stronami powiązanymi za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r.

Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	OBROTY	Saldo na dzień 31.03.2025
			brutto	saldo należności brutto	odpisy aktualizujące	saldo należności netto	saldo zobowiązań
Jednostki mające	Clarriford Limited	Udzielona pożyczka	-	12	-	12	-
znaczący wpływ		Odsetki od udzielonych pożyczek	-	4	-	4	-
		Zmniejszenie wkładu komplementariusza	8 155	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k.	Wypłata zaliczki na podział zysku oraz wypłata podziału zysku	- 883	-	-	-	-
		Sprzedaż nieruchomości	-	216	-	216	-
		Wynagrodzenie z tyt. Umowy	197	-		-
	Projekt Browarna Sp. z o.o.	Udzielona pożyczka	2 800	84 025	8 947	75 078	-
	(dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o.o.)	Odsetki od udzielonej pożyczki	1 608	6 557	-	6 557	-
		Udzielona pożyczka	-	22 735	2 774	19 961	-
	ASC Development Sp. z o.o.	Odsetki od udzielonych pożyczek	497	6 577	-	6 577	-
		Usługa najmu	-	1	-	1	-
Wspólne przedsięwzięcia	Sevpoint Investments Sp. z o.o.	Usługa wykonania koncepcji projektu	-	125	125	-	-
		Usługa prawna - refaktura	-	63	63	-	-
		Udzielona pożyczka	-	12 793	1 528	11 265	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	279	2 998	-	2 998	-
Jednostki zależne od	"MB Progress 1" Sp. z o.o.	Sprzedaż udziałów	17	-	-	-	3 226
		najem	-	-	-	-	-
kluczowego personelu		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	1 121
kierowniczego,		Odsetki od otrzymanej pożyczki	24	-	-	-	602
członków rady nadzorczej i	Marcin Gutowski Doradztwo	Doradztwo
zarządu	Gospodarcze Collin Holdings	należności	147	-	-	-	49
lub członków ich bliskiej rodziny		Usługa najmu	-	20	20	-	-
	Choice Sp. z o. o.	sprzedaż pozostałe	39 -	20 89	- 89	20 -	- -
		Wynajem lokalu	-	21	21	-	-
		Zakup produktów	14	-	-	-	1
	EFEZ Polska Sp. z o.	Usługa najmu
	o.		99	1 010	931	79	-
		Sprzedaż pozostała	-	49	49	-	-
		Zakup produktów	6	-	-	-	-
		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	20
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	16
		Zakup usług	3	-	-	-	-
	MJM Group S.A.	Usługa najmu - sprzedaż	116	1 354	1 226	128	-

		Wynajem samochodu -
		sprzedaż	36	81	57	24	-
		Sprzedaż pozostałe	24	275	265	10	-
		Wynajem lokalu	-	1	-	1	-
	Mind Progress Sp. z	usługa graficzna i
	o.o.	marketingowa, it	61	-	-	-	20
		zakup pozostałe	30	-	-	-	10
		sprzedaż pozostałe		2	2
	Developing Minds Sp. z o.o.	usługa graficzna i marketingowa, it	71	-	-	-	24
	Royal Bees Recykling
	Sp. z o.o.	Usługa najmu	-	2	2	-	-
		Najem samochodu	-	28	22	6
		Sprzedaż pozostała	-	7	5	2
	Lovely Afternoon	Udzielona pożyczka	8	293	38	255	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	2	85	-	85	-
	JS Doradcy Sp. z o.o.	usługa doradztwa	189	-	-	-	61
	Silver Coast	Należność za wykup obligacji	69	9 457	939	8 518	-
	Investment	Wynagrodzenie za poręczenie	8	1 181	90	1 091	-
	Sp. z o.o. SKA	Otrzymane pożyczki	- 1	-	-	-	1 882
		Odsetki od otrzymanych pożyczek	38	-	-	-	1 055
		Udzielone pożyczki	- 1	1 881	1 635	246	-
		Odsetki od udzielonych pożyczek	38	1 093	945	148	-
Kluczowy personel	Jan Mroczka	Zobowiązanie z tytułu obdligacji - cesja Clarriford	1	-	-	-	-
kierowniczy oraz ich	Marcin Gutowski	najem mieszkania - kaucja	-	3	-	3	-
bliska rodzina		wynajem mieszkania	8	-	-	-	-

Transakcje ze stronami powiązanymi za 2024 r.

Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	OBROTY	Saldo na dzień 31.12.2024
			brutto	saldo należności brutto	odpisy aktualizujące	saldo należności netto	saldo zobowiązań
Jednostki mające	Clarriford Limited	Udzielona pożyczka	- 1	12	-	12	-
znaczący wpływ		Odsetki od udzielonych pożyczek	1	3	-	3	-
		Zmniejszenie wkładu komplementariusza
			29 031	-	-	-	-
		Podział zysku	14 133	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k.	Wypłata zaliczki na podział zysku oraz wypłata podziału zysku
		Sprzedaż nieruchomości	- 3 563	-	-	-	883
		Zwrot kosztów w zw. z opłatą za użytkowanie	212 385	216	-	216	-
		wieczyste	221	-
		Wynagrodzenie z tyt. Umowy	596	98		98
	Projekt Browarna Sp. z o.o.	Udzielona pożyczka	81 225	81 225	8 529	72 696	-
	(dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z	Odsetki od udzielonej pożyczki
	o.o.)		4 949	4 949	-	4 949	-
		Udzielona pożyczka	238	22 735	2 669	20 066	-
	ASC Development Sp. z o.o.	Odsetki od udzielonych pożyczek	2 007	6 081	-	6 081	-
		Usługa najmu	1	-	-	-	-
		Zakup - udostępnienie nieruchomości	1	-	-	-	-
Wspólne przedsięwzięcia	Sevpoint Investments Sp. z o.o.	Usługa wykonania koncepcji projektu	-	125	125	-	-
		Usługa prawna - refaktura	-	64	64	-	-
		Udzielona pożyczka	360	12 793	1 424	11 393	-
		Odsetki od udzielonej pożyczki	1 126	2 718	-	2 718	-
Jednostki zależne od	"MB Progress 1" Sp. z o.o.	Sprzedaż udziałów	72	-	-	-	3 208
		najem	1	-	-	-	-
kluczowego personelu		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	1 121
kierowniczego,		Odsetki od otrzymanej pożyczki	99	-	-	-	578
członków rady nadzorczej i	Marcin Gutowski Doradztwo	Doradztwo
zarządu	Gospodarcze		2 066	-	-	-	49
lub członków ich bliskiej rodziny	Collin Holdings	należności	-	20	20	-	-
		Usługa najmu	163	16	-	16	21

	Choice Sp. z o. o.	sprzedaż pozostałe	-	89	89	-	-
		Wynajem lokalu	-	21	21	-	-
		Zakup produktów	15	-	-	-	-
	EFEZ Polska Sp. z o.	Usługa najmu
	o.		596	1 003	932	71	-
		Sprzedaż pozostała	-	49	36	13	-
		Zakup produktów	7	-	-	-	-
		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	20
		Odsetki od otrzymanej
		pożyczki	2	-	-	-	16
		Zakup usług	7	-	-	-	-
	MJM Group S.A.	Usługa najmu - sprzedaż	526	1 346	1 226	120	-
		Wynajem samochodu -
		sprzedaż	145	69	57	12	-
		Sprzedaż pozostałe	61	281	265	16	-
		Otrzymana pożyczka	1 746	-	-	-	-
		Odsetki od otrzymanej
		pożyczki	79	-	-	-	-
		Wynajem lokalu	-	1	-	1	-
	Mind Progress Sp. z	usługa graficzna i
	o.o.	marketingowa, it	246	-	-	-	20
		zakup pozostałe	122	2	2	-	10
		Usługa najmu	1	-	-	-	-
	Developing Minds	usługa graficzna i
	Sp. z o.o.	marketingowa, it	285	-	-	-	24
	Royal Bees
	Recykling Sp. z o.o.	Usługa najmu	1	2	1	1	-
		Najem samochodu	30	28	19	9
		Sprzedaż pozostała	4	7	4	3
	Lovely Afternoon	Udzielona pożyczka
		Odsetki od udzielonej	- 19	285	39	246	-
		pożyczki	18	83	-	83	-
	JS Doradcy Sp. z	usługa doradztwa
	o.o.		747	-	-	-	22
	Silver Coast	Należność za wykup obligacji	280	9 388	930	8 458	-
		Wynagrodzenie za
	Investment	poręczenie	32	1 173	90	1 083	-
	Sp. z o.o. SKA	Otrzymane pożyczki	1	-	-	-	1 882
		Odsetki od otrzymanych
		pożyczek	166	-	-	-	1 055
		Udzielone pożyczki	1	1 882	1 636	246	-
		Odsetki od udzielonych
		pożyczek	166	1 055	910	145	-
		Rozliczenie zaliczki na
Kluczowy personel	Jan Mroczka	wykonanie robót
		budowlanych	446	-	-	-	-
		realizacja projektu,
kierowniczy oraz ich		wykonaie robót
		budowlanych -sprzedaż pożyczka cesja Clarriford	10 845	-	-	-	-
bliska rodzina			-	-	-	-	-
		Zobowiązanie z tytułu obdligacji - cesja
		Clarriford	254	-	-	-	504
		najem mieszkania -
	Marcin Gutowski	kaucja	-	3	-	3	-
		wynajem mieszkania	30	-	-	-	-

Rodzaj powiązania	Strona powiązana	Transakcja	OBROTY	Saldo na dzień 31.03.2024
				saldo należności brutto	odpisy aktualizujące	saldo należności netto	saldo zobowiązań
Jednostki mające	Clarriford Limited	Udzielona pożyczka	-	12	-	13	-
znaczący wpływ		Odsetki od udzielonych
		pożyczek	-	3	-	3	-
Jednostki	Port Popowice Sp. z	Wypłata zaliczki na podział zysku oraz					23
stowarzyszone	o.o.	wypłata podziału zysku	5 249	-	-	-	828
		Sprzedaż
	Projekt Browarna Sp. z	nieruchomości	212 385	216	-	216	-
	o.o.	Udzielona pozyczka	81 225	81 225	4 735	76 490	-
	(dawniej Archicom Wrocław 2 Sp. z o.o.)	Odsetki od udzielonej pożyczki
		Udzielona pożyczka	53 -	53 22 497	- 2 333	53 20 237	- -
	ASC Development Sp. z	Odsetki od udzielonych
	o.o.	pożyczek	496	4 570	-	4 570	-
		Usługa najmu	-	2	1	1	-
Wspólne przedsięwzięcia	Sevpoint Investments Sp. z o.o.	Usługa wykonania koncepcji projektu	-	125	125	-	-
		Usługa prawna -
		refaktura	-	64	64	-	-
		Udzielona pożyczka Odsetki od udzielonej	130	12 563	1 214	11 349	-
		pożyczki	275	1 868	-	1 868	-
Jednostki zależne od	"MB Progress 1" Sp. z	Sprzedaż udziałów
kluczowego personelu	o.o.	Otrzymana pożyczka	18 -	- -	- -	- -	3 159 1 121
		Odsetki od otrzymanej
kierowniczego,		pożyczki	25	-	-	-	503
członków rady nadzorczej i zarządu lub członków ich bliskiej rodziny	Marcin Gutowski Doradztwo Gospodarcze	Doradztwo
	Collin Holdings	należności	148 -	- 20	- 20	- -	49 -
	Choice Sp. z o. o.	Usługa najmu	73	50	26	24	-
		sprzedaż pozostałe	-	89	89	-	-
		Wynajem lokalu	-	21	21	-	-
		Zakup produktów	6	-	-	-	-
	EFEZ Polska Sp. z o. o.	Usługa najmu	300	1 028	989	39	-
		Sprzedaż pozostała	-	51	51	-	-
		Zakup produktów	5	-	-	-	-
		Otrzymana pożyczka	-	-	-	-	20
		Odsetki od otrzymanej pożyczki	-	-	-	-	14
		Zakup usług	1	-	-	-	-
	MJM Group S.A.	Usługa najmu -
		sprzedaż Wynajem samochodu -	162	1 402	1 299	103	-
		sprzedaż	36	69	54	15	-
		Sprzedaż pozostałe	13	270	265	5	-
		Otrzymana pożyczka Odsetki od otrzymanej	- 10	-	-	-	245
		pożyczki	21	-	-	-	7 191
		Wynajem lokalu	-	1	-	1	-
	Mind Progress Sp. z o.o.	usługa graficzna i marketingowa, it
		zakup pozostałe	61 31	- 2	- 2	- -	20 10
	Developing Minds Sp. z	usługa graficzna i
	o.o.	marketingowa, it	71	-	-	-	24
	Royal Bees Recykling Sp. z o.o.	Usługa najmu	1	1	-	1	-
		Najem samochodu Sprzedaż pozostała	4 1	16 3	1 1	15 2
	Lovely Afternoon	Udzielona pożyczka	- 3	301	33	268	-
		Odsetki od udzielonej
		pożyczki	4	69	-	69	-
	JS Doradcy Sp z o.o.	usługa doradztwa Należność za wykup	202	-	-	-	68
	Silver Coast	obligacji	70	9 178	847	8 331	-
		Wynagrodzenie za
	Investment Sp. z o.o. SKA	poręczenie Otrzymane pożyczki	8 -	1 149 -	90 -	1 059 -	- 1 881
		Odsetki od
		otrzymanych pożyczek	41	-	-	-	930
		Udzielone pożyczki	-	1 881	1 468	413	-
		Odsetki od udzielonych

Transakcje ze stronami powiązanymi za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 r.

pożyczek 41 930 719 211 -

	Jan Mroczka	Zakup Osiedle Ptasie / Legnica	-	-	-	-	341
Kluczowy personel		Wynagrodzenie z tytułu zabezpieczenia cesja Clarriford	-	-	-	-	17
kierowniczy oraz ich		Otrzymane zaliczki na realizacje projektu	-	-	-	-	446
bliska rodzina		pożyczka cesja Clarriford	-	-	-	-	20
		Zobowiązanie z tytułu obdligacji - cesja Clarriford	- 313	-	-	-	7 225
	Marcin Gutowski	najem mieszkania - kaucja	-	3	-	3	-
		wynajem mieszkania	8	-	-	-	-

7.30. Instrumenty finansowe

Wyszczególnienie	Kategoria zgodnie z MSSF 9	Wartość bilansowa		Wartość godziwa
		31.03.2025	31.12.2024	31.03.2025	31.12.2024
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	AFwgZK	43 496	43 105	43 496	43 105
Pochodne instrumenty finansowe	WwWGpWF	321	223	321	223
w tym kontrakty zabezpieczające stopę procentową/kurs walutowy	WwWGpWF	321	223	321	223
Środki pieniężne		19 356	20 963	19 356	20 963
Należności z tytułu dostaw i usług	AFwgZK	2 612	2 416	2 612	2 416
Pozostałe należności	AFwgZK	26 852	23 393	26 852	23 393
Zobowiązania finansowe
Kredyty i pożyczki otrzymane	ZFwgZK	224 882	230 575	224 882	230 575
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	ZFwgZK	1 334	1 493	1 334	1 493
Pochodne instrumenty finansowe	WwWGpWF	264	-	264	-
w tym kontrakty zabezpieczające stopę procentową/kurs walutowy	WwWGpWF	264	-	264	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	ZFwgZK	5 343	4 835	5 343	4 835
Zobowiązania z tyt. dłużnych papierów wartościowych	ZFwgZK	-	504	-	504
Pozostałe zobowiązania	ZFwgZK	54 956	50 253	54 956	50 253

Użyte skróty:

AFwgZK – Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu ZFwgZK – Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu WwWGpWF - Aktywa/zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Powyższa tabela przedstawia wykaz istotnych instrumentów finansowych Spółki, w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań według kategorii wyceny i wartości bilansowej zgodnej z MSSF 9.

Grupa Kapitałowa zastosowała klasyfikację zgodnie z MSSF 9 przeprowadzając analizę każdego ww. aktywa finansowego oraz określenia modelu biznesowego. Celem modelu biznesowego dotyczącego aktywów finansowych Grupy Kapitałowej jest ich utrzymywanie w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, natomiast przepływy pieniężne będą stanowiły jedynie kwotę główną oraz odsetki.

Odpisy poszczególnych należności były indywidualnie ustalane za pomocą scenariuszy oraz prawdopodobieństwa otrzymania w przyszłości korzyści ekonomicznych, natomiast należności z tytułu dostaw i usług zostały odpisane za pomocą matrycy uwzględniającej prawdopodobieństwo przeterminowania należności na podstawie danych historycznych.

Wartości bilansowe środków pieniężnych i lokat krótkoterminowych, należności z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz innych należności i zobowiązań krótkoterminowych są zbliżone do wartości godziwych, głównie ze względu na krótkie terminy wymagalności tych instrumentów.

Wartość godziwa instrumentów nienotowanych: pożyczek i kredytów bankowych, zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego jest zbliżona do ich wartości godziwych ze względu na to, że nie wystąpiły istotne zmiany rynkowe, które mogłyby doprowadzić do wyceny powyżej lub poniżej ich zamortyzowanego kosztu. Na 31 marca 2025 r. oraz 31 grudnia 2024 r. ww. wartości bilansowe instrumentów finansowych są zbliżone do ich wartości godziwych.

Instrumenty pochodne wyceniane są za pomocą technik opartych na obserwowalnych danych rynkowych (kurs walutowy, stopa procentowa). Technika wyceny polega na dyskontowaniu przepływów pieniężnych przy użyciu spotowych i terminowych kursów wymiany walut oraz stóp procentowych. Poziom hierarchii wartości godziwej odnośnie kontraktów zabezpieczających stopę procentową jest na poziomie 2.

7.31. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Rank Progress S.A., ani jednostki od niego zależne, nie udzielały w I kwartale 2025 roku, ani po dniu 31 marca 2025 roku żadnych poręczeń, ani gwarancji.

W okresie I kwartału 2025 r., na dzień 31 marca 2025 r. nie wystąpiły nowe, aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe w stosunku do tych wykazanych na dzień 31 grudnia 2024 r.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstałe w latach wcześniejszych zostały opisane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2024.

7.32. Ryzyko związane z płynnością

Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej polega przede wszystkim na realizacji projektów inwestycyjnych w tym na budowaniu, a następnie zarządzaniu przez Grupę nieruchomościami handlowymi przynajmniej przez okres kilku lat od momentu oddania danej inwestycji do użytkowania. W celu finansowania kolejnych projektów inwestycyjnych oraz wywiązywania się przez Emitenta z bieżących zobowiązań, Grupa pozyskuje zasadniczo własne środki finansowe z transakcji sprzedaży poszczególnych projektów inwestycyjnych, w tym przede wszystkim, ze sprzedaży funkcjonujących obiektów handlowych, sukcesywnie w stosunku do zapotrzebowania na środki finansowe konieczne do realizacji kolejnych zadań inwestycyjnych przez Grupę. Emitent w ramach swoich kompetencji w Grupie Kapitałowej, prowadzi odpowiedni rozdział pozyskiwanych środków finansowych pomiędzy poszczególne spółki Grupy w celu zaopatrzenia ich w odpowiedni kapitał obrotowy konieczny do ich bieżącego funkcjonowania oraz kapitał inwestycyjny w celu przeprowadzenia przez nie poszczególnych zadań inwestycyjnych.

W celu uniknięcia trudności związanych z przejściowym brakiem płynności Spółka oraz jej podmioty zależne umiejętnie wykorzystują zewnętrzne źródła finansowania. W tym celu wykorzystywane są przez Grupę m.in. kredyty inwestycyjne, w tym dodatkowe podwyższenia istniejących kredytów inwestycyjnych (tzw. uwolnienie kapitału kredytu), pożyczki, w tym pożyczki hipoteczne, a także porozumienia z wierzycielami dotyczące prolongaty terminu płatności. Wykorzystanie wymienionych dodatkowych instrumentów ma na celu zwiększenie płynności Grupy Kapitałowej do momentu sprzedaży obiektów handlowych. W chwili obecnej Spółka wykorzystuje wymienione instrumenty do momentu zakończenia powodzeniem trwającego procesu sprzedaży wybranych nieruchomości inwestycyjnych.

Na koniec pierwszego kwartału wskaźniki płynności kształtują się dla Grupy na dobrym poziomie. Natomiast z uwagi na wystąpienie straty netto, wskaźniki ROE i ROA przyjęły ujemne wartości. Grupa będzie czyniła starania, aby jak najszybciej powrócić do ich dodatniej rentowności.

W Grupie Kapitałowej wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań Emitenta oraz stałego zasilania spółki Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Obecnie spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego, które jest na bieżąco udzielane w ramach Grupy Kapitałowej.

W ciągu następnych kilku lat, Grupa Kapitałowa przeprowadzi kilka nowych projektów inwestycyjnych, które będą sukcesywnie sprzedawane w celu pozyskania środków na utrzymanie Grupy Kapitałowej i kontynuowanie planu inwestycyjnego.

Emitent jest inwestorem jednostek stowarzyszonych, których celem jest budowa osiedla mieszkaniowego Port Popowice we Wrocławiu. Inwestycja osiągnęła już półmetek. Kolejne etapy będą realizowane w okresie najbliższych kilku lat i w tym czasie Emitent będzie uczestniczył w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.

Emitent też stał się inwestorem wspólnego przedsięwzięcia, którego celem jest budowa osiedla mieszkaniowego przy ul. Browarnej we Wrocławiu. Sprzedaż gruntów do jednostki wspólnego przedsięwzięcia spowodował duży zastrzyk gotówki, który zdecydowanie poprawił płynność Emitenta i Grupy Kapitałowej. Rozpoczęcie inwestycji mieszkaniowej planowane jest jeszcze w tym półroczu, a jej realizacja potrwa kilka lat, w czasie których Emitent również będzie uczestniczył w rozliczaniu i rozpoznawaniu udziału w zysku dla poszczególnych etapów inwestycji.

W dalszej perspektywie udział w zyskach jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć poprawi przepływy pieniężne oraz znacząco zmniejszy ryzyko płynności. Od kilku lat dźwignia finansowa Grupy Kapitałowej Rank Progress systematycznie maleje, co redukuje ryzyko związane z brakiem płynności. Dodatkowo Grupa Kapitałowa ma sporo środków pieniężnych "zamrożonych" w banku ziemi, uwolnienie choć części z nich, również wpłynie na poprawę płynności.

7.33. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

Jednostka dominująca nie wypłaciła ani nie zadeklarowała wypłaty dywidendy.

7.34. Porównywalność danych finansowych

W związku z faktem przyznania w 2024 r. premii od wyniku netto wykazanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Rank Progress S.A. za 2023 rok, w sprawozdaniu finansowym na 31.03.2024 r. dokonano zmiany danych porównawczych. Zmiana danych porównawczych wynikała z przyznanej istotnej nieujętej części kwoty premii 1 954 tys. pln, która dotyczyła wyników osiągniętych za 2023 rok. Zmiana ma charakter wynikowy, zmniejszyła kapitał własny o 1 583 tys. zł.

Na dzień 31.03.2024 r. Grupa nie wyceniła długoterminowej umowy o wykonanie usługi budowlanej, natomiast koszty z tytułu ww. umowy nieprawidłowo ujęła jako towar na koniec 31.03.2024 r. W związku z korektą ww. błędu dane porównawcze zostały odpowiednio skorygowane. WW. korekta nie ma charakteru wynikowego.

Poniżej zaprezentowano wpływ wyżej opisanych korekt na dane porównawcze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Wyszczególnienie	01.01.2024 - 31.03.2024	korekta błędu	korekta błędu	01.01.2024 - 31.03.2024
	(przekształcone)	premia	umowa długoterminowa	(przed przekształceniem)

Przychody ze sprzedaży	111 224	-	144	111 080
Koszty działalności operacyjnej	32 931	(1 954)	144	34 741
Zmiana stanu produktów	(196)	(1 954)		1 758
Usługi obce	4 589		144	4 445
Zysk (strata) na sprzedaży	78 293	1 954	-	76 339
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	72 812	1 954	-	70 858
Zysk (strata) brutto	66 902	1 954	-	64 948
Podatek dochodowy	11 952	371	-	11 581
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	54 950	1 583	-	53 367
Całkowite dochody ogółem	54 950	1 583	-	53 367

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

01.01.2024 - 31.03.2024	korekta błędu	korekta błędu	01.01.2024 - 31.03.2024
(przekształcone)	premia	umowa długoterminowa	(przed przekształceniem)

66 902	1 954	-	64 948
66 100	(1 954)	-	68 054
3 237	(1 954)		5 191
34 615	-	144	34 471

5 097	-	(144)	5 241
133 002	-	-	133 002
(437)	-	-	(437)
132 565	-	-	132 565
89 602	-	-	89 602
	PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

7.35. Sprawy sądowe

W zakresie istotnych postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, na dzień przedstawienia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy.

Sprawy podatkowe Rank Progress S.A. – "przewalutowanie" a)Postępowanie wymiarowe

W grudniu 2012 roku UKS we Wrocławiu wszczął w Rank Progress S.A. m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 roku Rank Progress S.A. otrzymał protokół z kontroli UKS. W ww. protokole kontroli zostało wskazane, iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącemu budowie Galerii Piastów przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zamiany kredytu). Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a w konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Emitent się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Emitent wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln PLN.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Rank Progress S.A. różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Rank Progress S.A. w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Rank Progress S.A. nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Rank Progress S.A. egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Rank Progress S.A. o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tys. PLN.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14), w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Rank Progress S.A., pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Rank Progress S.A. kredytu.

Należy wskazać, że skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Rank Progress S.A., na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne. Rank Progress S.A. również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Rank Progress S.A. wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Rank Progress S.A. powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Rank Progress S.A. i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości. Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne, z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, iż nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Rank Progress S.A., co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

W wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Rank Progress S.A. wróciła do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który miał obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i wzięcia pod uwagę wytycznych WSA we Wrocławiu, tj. miał obowiązek wzięcia pod uwagę dowodów przedstawionych w toku postępowania podatkowego przez Rank Progress S.A., a także oparcia swojego rozstrzygnięcia na pełnym materialne dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu w dniu 22 grudnia 2016 roku wydał decyzję, w której uchylił w całości decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ. W swojej decyzji Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że w sprawie nie został ustalony faktyczny przebieg zdarzeń, jaki miał miejsce w badanym okresie pomiędzy Spółką a Bankiem, stąd w sprawie wymagane jest przeprowadzenie postępowania dowodowego w znacznej części, w szczególności przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadków.

Wobec powyższego, Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu uznał, że zasadne jest przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ podatkowy, ponieważ przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego w całości przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu naruszałoby zasadę dwuinstancyjności.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli-Skarbowej), dokonał szczątkowych czynności w ramach prowadzonego postępowania podatkowego, ograniczając się do zebrania w sprawie jednego nowego dowodu, tj. oświadczenia banku, nie przeprowadzając przy tym żadnych innych dowodów, w tym przesłuchania świadków, czy też dowodu z opinii biegłego. Niemniej jednak, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o możliwości wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Rank Progress S.A. wypowiedział się w sprawie zebranego materiału dowodowego, wskazując na szereg uchybień popełnionych przez Dyrektora Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w trakcie prowadzonego przez niego postępowania uzupełniającego, a także na brak realizacji przez ww. organ podatkowy zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

W odpowiedzi na pismo Rank Progress S.A., Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu powołał się na pismo Banku, w którym Bank wskazał, że przesłuchanie świadków jest niezasadne z uwagi na konieczność zachowania tajemnicy bankowej. Na tej podstawie Dyrektor Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania świadków, a także innych dowodów, w tym dowodu z biegłego (pomimo, że Rank Progress S.A. zwolnił, w piśmie z dnia 8 września 2017 roku Bank i jego pracowników z tajemnicy bankowej). Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, w dniu 5 grudnia 2017 roku, wydał decyzję w sprawie. W uzasadnieniu decyzji organ zasadniczo powtórzył swoje argumenty, tj. wskazał, że spłata kredytu budowlanego w PLN, służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy oraz zaciągnięcie kredytu inwestycyjnego w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Jednocześnie organ wskazał, że nie było zasadne przeprowadzenie dowodów z przesłuchania świadków i powołania biegłego, ponieważ wystarczającym dowodem potwierdzającym dokonanie przewalutowania jest, dla Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, pismo z Banku.

Rank Progress S.A. złożył odwołanie od ww. decyzji, przedstawiając szeroką argumentację dotyczącą niezasadności stanowiska przestawionego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, a także – ponownie – wskazując na brak realizacji przez ww. organ zaleceń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Pismem z 5 marca 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyznaczył Rank Progress S.A. siedmiodniowy termin do wypowiedzenia się w zakresie zebranego materiału dowodowego. W odpowiedzi na rzeczone wezwanie, w piśmie z 3 kwietnia 2018 roku, Rank Progress S.A. podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wnioski w sprawie, tj. w szczególności Rank Progress S.A. wskazał, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w dalszym ciągu nie zastosował się do wytycznych zapadłych w wyrokach WSA, NSA oraz Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i nie przeprowadził dowodów, o których przeprowadzenie wnioskował Rank Progress S.A., w szczególności nie przesłuchał w charakterze świadków pracowników Banku. Rank Progress S.A. wskazał również, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego, odmawiając przeprowadzenia dowodów bezpodstawnie powołuje się na obowiązek zachowania tajemnicy bankowej przez pracowników Banku, bowiem Rank Progress S.A. upoważnił Bank oraz pracowników Banku do złożenia zeznań w powyższym zakresie.

W związku z ww. pismem spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu postanowił o przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania świadka, przy czym przesłuchanie nie dotyczyło żadnej z osób, o których przesłuchanie wnosił Rank Progress S.A., ale Prezesa Zarządu Banku Zachodniego WBK (termin przesłuchania - 11 września 2018 roku).

Do przesłuchania świadka jednak nie doszło, bowiem Prezes Zarządu Banku wskazał, że nie posiada wiedzy co do okoliczności objętych niniejszym postępowaniem, gdyż do jego obowiązków nie należy wykonywanie umów kredytowych. W zamian Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie powołał żadnych innych świadków, ani też nie przeprowadził żadnych innych dowodów.

W ocenie Rank Progress S.A., w sprawie doszło do przedawnienia. Sprawa dotyczy zobowiązania spółki w podatku CIT za 2009 rok. Pięcioletni okres przedawnienia zobowiązania trwał od początku 2011 roku do końca 2015 roku, jednakże uległ on zawieszeniu na okres toczącego się w sprawie postępowania sądowo-administracyjnego przed WSA we Wrocławiu, a następnie przed NSA. Zawieszenie terminu przedawnienia nastąpiło w dniu wniesienia skargi do WSA we Wrocławiu, tj. w dniu 10 stycznia 2014 roku, a zakończyło się w dniu doręczenia Dyrektorowi Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wyroku NSA, tj. 6 października 2016 roku (mimo, iż DIAS we Wrocławiu twierdzi, że przedmiotowe doręczenie nastąpiło dopiero 25 października 2016 roku). W związku z zawieszeniem biegu przedawnienia, ww. zobowiązanie przedawniło się w dniu 28 września 2018 roku, tj. przed wydaniem przez DIAS we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku. W konsekwencji, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie administracyjne w sprawie.

Spółka wskazuje, iż nawet gdyby uznać, że rację ma DIAS we Wrocławiu, iż doręczenie wyroku NSA nastąpiło dopiero w dniu 25 października 2016 roku, a w konsekwencji, że zobowiązanie przedawniło w dniu 16 października 2018 roku, należy wziąć pod uwagę, iż Decyzja DIAS we Wrocławiu została doręczona Rank Progress S.A. dopiero w dniu 22 października 2018 roku, zatem również w takim przypadku DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie w sprawie.

Mimo, iż w związku z przedawnieniem zobowiązania podatkowego, DIAS we Wrocławiu obowiązany był umorzyć postępowanie, w dniu 2 października 2018 roku, wydał on decyzję, na mocy której utrzymał w mocy decyzję Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 rok.

W przedmiotowej Decyzji DIAS we Wrocławiu wskazał, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w sprawie, nie znalazł on podstaw do uchylenia stanowiska organu I instancji odnośnie braku możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwoty 31.813.906,37 zł. Zdaniem Organu, ocena materiału dowodowego wskazuje, że w dniach 29 maja i 30 czerwca 2009 roku dokonano zmiany kwoty faktycznie wykorzystanego kredytu w PLN na EUR przy zastosowaniu kursów wymiany zabezpieczonych 4 Transakcjami Terminowymi. Organ przy tym ciągle jednak nie wyjaśnił, skąd Spółka pozyskała EUR sprzedane w ramach Transakcji Terminowych. Argumentacja zawarta w tej decyzji jest w praktyce powtórzeniem decyzji organu I instancji, tyle że własnymi słowami DIAS we Wrocławiu.

Odnosząc się do wniosków dowodowych Spółki DIAS we Wrocławiu wskazał, iż odmówił przeprowadzenia dowodów z przesłuchania w charakterze świadków pracowników Banku oraz przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, bowiem w jego ocenie, w aktach sprawy znajdują się dowody w postaci dokumentów, stwierdzające okoliczności, na które wnioskowała Spółka i zebrany w sprawie materiał dowodowy jest wystarczający do podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie, zaś przesłuchanie wskazanych przez Spółkę osób doprowadziłoby do powielenia już uzyskanych informacji. W powyższym zakresie Organ zupełnie zignorował wytyczne WSA i NSA określone w wyrokach wydanych w sprawie, w których sądy nakazały Organowi przeprowadzenie dowodów wnioskowanych przez Spółkę, w szczególności dowodu z przesłuchania świadków.

W dniu 21 listopada 2018 roku Spółka wniosła skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawiła szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy ww. decyzji organu I instancji. Spółka wskazała m. in. na brak realizacji przez DIAS we Wrocławiu wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach WSA we Wrocławiu oraz NSA, a także na brak wypełnienia przez DIAS we Wrocławiu swoich własnych wytycznych w zakresie uzupełnienia materiału dowodowego. Ponadto, w skardze Spółka podniosła zarzut przedawnienia zobowiązania w podatku CIT za 2009 roku.

W związku z niezastosowaniem się przez DIAS we Wrocławiu do wytycznych zawartych w wydanych uprzednio w sprawie wyrokach, a dodatkowo z uwagi na fakt, iż zobowiązanie Spółki w podatku CIT za 2009 roku uległo przedawnieniu przed datą doręczenia Spółce Decyzji DIAS we Wrocławiu, należy negatywnie odnieść się do możliwości utrzymania w mocy przez WSA we Wrocławiu ww. Decyzji. Zaskarżona Decyzja powinna zostać uchylona, zaś w związku z przedawnieniem zobowiązania, postępowanie administracyjne w sprawie powinno podlegać umorzeniu.

W dniu 23 stycznia 2019 rok WSA we Wrocławiu doręczył Rank Progress S.A. sporządzoną przez DIAS we Wrocławiu odpowiedź na skargę z dnia 21 grudnia 2018 roku. W ww. odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie, tj. wniósł o oddalenie skargi Rank Progress S.A. W swoim piśmie DIAS we Wrocławiu zakwestionował jakoby w sprawie doszło do przedawnienia zobowiązania Spółki w podatku CIT za 2009 rok. Odpowiedź na skargę stanowi de facto powtórzenie dotychczasowych tez DIAS we Wrocławiu, zawartych w jego poprzednich pismach w sprawie, tj. tezy, iż w sprawie nie doszło do udzielenia Rank Progress S.A. drugiego kredytu w EUR oraz nie doszło do sprzedaży waluty w ramach realizacji transakcji terminowych. W odpowiedzi na skargę DIAS we Wrocławiu w dalszym ciągu forsuje swoje stanowisko, zgodnie z którym, w niniejszej sprawie miało miejsce przewalutowanie (w rozumieniu potocznym) kredytu udzielonego w PLN na kredyt w EUR, po zabezpieczonym kursie wymiany waluty, które jest neutralne podatkowo.

Wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku, sygn. akt: I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu uchylił zaskarżoną decyzję oraz zasądził od DIAS na rzecz Rank Progress S.A. kwotę 75.232 PLN tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. WSA we Wrocławiu, podzielił stanowisko zaprezentowane przez Rank Progress S.A. w skardze.

We wskazanym orzeczeniu WSA we Wrocławiu wskazał, że organy pominęły ocenę prawną wyrażoną przez Sąd w wyroku z dnia 27 czerwca 2014 roku co do tego, które okoliczności w sprawie są istotne i jaki jest walor dowodowy poszczególnych dokumentów. Sąd wskazał nadto, że organy nie uzupełniły postępowania dowodowego we wskazanym przez Sąd zakresie, co doprowadziło do nienależytego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy.

WSA wskazał również, że nieporozumieniem jest uzasadnienie odmowy przeprowadzenia dowodu z zeznań pracowników Banku istnieniem tajemnicy bankowej, albowiem Spółka zwolniła wskazane osoby z tajemnicy bankowej w zakresie udzielenia odpowiedzi na pytania przedstawione w toku przesłuchania w tym konkretnym postępowaniu podatkowym. Sąd uznał również za zasadne twierdzenia Skarżącej, że sprawozdanie NBP nie może stanowić dowodu w sprawie.

W konsekwencji powyższych uchybień, WSA doszedł do przekonania, że stan faktyczny niniejszej sprawy nie został dostatecznie wyjaśniony. Niewyjaśnienie stanu faktycznego w zakresie istotnych okoliczności stanowi zaś naruszenie przepisów o postępowaniu mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, co uzasadnia uchylenie decyzji w niniejszej sprawie.

WSA we Wrocławiu zwrócił Organowi akta postępowania w dniu 23 października 2019 roku, bowiem Organ nie złożył skargi kasacyjnej od wyroku WSA. Obecnie Organ jest zobowiązany do realizacji zaleceń wydanych przez WSA we Wrocławiu we wskazanym wyroku. DIAS we Wrocławiu zlecił Naczelnikowi Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wykonanie czynności w sprawie. W związku z powyższym, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu poinformował Rank Progress S.A., że w dniach 23 marca 2020 roku oraz 24 marca 2020 roku zostanie przeprowadzony dowód z przesłuchania świadków. Przesłuchanie świadków nie odbyło się w zaplanowanym terminie ze względu na ogłoszenie stanu epidemii.

Następnie, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno – Skarbowego we Wrocławiu wyznaczył nowe terminy przesłuchań i przeprowadził część dowodów z przesłuchań świadków w dniach 1–3 lipca, 21- 22 lipca 2020 roku. Następne terminy przesłuchań pracowników Banku zostały zaplanowane na dzień 1–2 października, a także 7 i 9 października 2020 roku. Dnia 7 grudnia 2020 roku Emitent złożył dodatkowe wnioski dowodowe w celu przesłuchania kolejnych świadków.

Należy wskazać, że DIAS we Wrocławiu, nie czekając na przeprowadzenie dowodów z przesłuchania wszystkich świadków, w tym również tych, które sam zlecił, dnia 30 grudnia 2020 roku wydał decyzję w sprawie, w której to decyzji utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku, określającą zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok.

W swojej decyzji DIAS we Wrocławiu, ponownie uznał, że w sprawie nie wystąpiły różnice kursowe, ponieważ w sprawie nie doszło do udzielenia kredytu w EUR i sprzedaży waluty EUR (w ramach Transakcji Terminowych), a jedynie doszło do przewalutowania kredytu z PLN na EUR w potocznym słowa tego rozumieniu, tj. doszło do przeliczenia waluty, która to operacja nie pociąga za sobą powstania różnic kursowych. Jednocześnie DIAS we Wrocławiu, ponownie, oparł swoje rozstrzygnięcie nie na dokumentach bankowych (które to dokumenty korzystają z domniemania prawdziwości, a które to domniemanie w żaden sposób nie zostało przez DIAS we Wrocławiu obalone), czy też zeznaniach świadków, ale na wyjaśnieniach przedstawianych przez bank, a więc dokumentach zakwestionowanych przez WSA.

W dniu 21 stycznia 2021 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu na ww. decyzję DIAS we Wrocławiu, w której przedstawił szeroką argumentację dotyczącą niezasadności utrzymania w mocy w decyzji organu I instancji. W swojej skardze Emitent wskazał, że pomimo, iż DIAS we Wrocławiu przeprowadził częściowo postępowanie podatkowe (chociaż nie w całości), zgodnie z wcześniejszymi wytycznymi WSA, w tym przesłuchał niektórych świadków wnioskowanych przez Emitenta, to jednak w większości zignorował nowo zgromadzony materiał dowodowy, w tym zeznania świadków, opierając swoje rozstrzygnięcie, ponownie, na pisemnych wyjaśnieniach drugiej strony transakcji i dokumentach zebranych w toku innego postępowania podatkowego, tj. dokumentach, których braki (i w konsekwencji niemożność oparcia się na nich) wytknął WSA w postępowaniu sądowoadministracyjnym. W konsekwencji, Emitent wskazał, że decyzja DIAS we Wrocławiu, po raz kolejny, stoi w jawnej sprzeczności z wytycznymi WSA zawartymi w uprzednio wydanych, w sprawie Emitenta wyrokach.

Dnia 26 marca 2021 roku DIAS we Wrocławiu przekazał skargę Emitenta do WSA we Wrocławiu. W dniu 7 lutego 2023 roku odbyło się posiedzenie WSA we Wrocławiu, na którym zapadł wyrok uchylający decyzję DIAS w całości.

WSA we Wrocławiu w swoim wyroku wskazał, że przeprowadzona przez DIAS ocena zgromadzonych w sprawie dowodów nie pozwala, w jego ocenie, na jednoznaczne uznanie, że w sprawie doszło do przewalutowania kredytu w potocznym tego słowa znaczeniu. WSA we Wrocławiu wskazał bowiem, iż DIAS wybiórczo przytoczył zeznania świadków i dowody zebrane w sprawie, nadając kluczowe znaczenie jedynie wybranym fragmentom materiału dowodowego, które pasowały do przyjętego przez DIAS rozstrzygnięcia. WSA we Wrocławiu wskazał również, że organ II instancji nie wyjaśnił, dlaczego zakwestionował lub pominął dowody świadczące na korzyść Emitenta. W związku z brakiem ustalenia, przez DIAS, czy w sprawie doszło do przewalutowania kredytu w potocznym tego słowa znaczeniu, czy do sprzedaży waluty EUR w ramach transakcji terminowych, WSA we Wrocławiu zalecił DIAS uzyskanie wiążącego rozstrzygnięcia sądu cywilnego w przedmiocie ustalenia, jakie stosunki łączyły Emitenta z bankiem, w szczególności jaki charakter miały transakcje terminowe.

WSA we Wrocławiu uznał również, że nie doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego Emitenta – WSA we Wrocławiu orzekł bowiem, iż organy podatkowe skutecznie wszczęły postępowanie karne-skarbowe w sprawie, wobec czego termin przedawnienia ww. zobowiązania przed wszczęciem ostatniego postępowania sądowo-administracyjnego, został skutecznie zawieszony.

Emitent złożył od ww. wyroku WSA we Wrocławiu skargę kasacyjną do NSA. Należy bowiem wskazać, że dnia 27 marca 2023 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o umorzeniu postępowania karno-skarbowego dnia 6 stycznia 2021 roku, a więc kilka dni po wydaniu trzeciej decyzji przez DIAS, co oznacza w opinii Emitenta, że zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu.

Zdaniem Emitenta, skarga kasacyjna powinna okazać się zasadna, bowiem ww. zawiadomienie wyraźnie wskazuje na instrumentalne wszczęcie postępowania karno-skarbowego (postępowanie karno-skarbowe zostało bowiem umorzone bez postawienia jakichkolwiek zarzutów kilka dni po wydaniu przez DIAS ostatecznej decyzji podatkowej). W takim też przypadku zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok uległoby przedawnieniu w 2018 roku. Jednocześnie, nawet gdyby przyjąć, że ww. postępowanie karno-skarbowe nie zostało wszczęte w celu zawieszenia terminów przedawnienia, to i tak ww. zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu najpóźniej dnia 19 lutego 2021 roku, a więc przed złożeniem skargi do sądu, czego również WSA we Wrocławiu nie wziął pod uwagę w wydanym przez siebie wyroku.

Dnia 7 września 2023 roku WSA we Wrocławiu przekazał skargę kasacyjną Emitenta wraz z aktami sprawy do NSA. Wobec długiego okresu oczekiwania na wyznaczenie rozprawy, Emitent złożył do NSA wniosek o rozpoznanie sprawy poza kolejnością. NSA przychylił się do wniosku Emitenta i wyznaczył termin rozprawy na dzień 6 listopada 2024 roku. W ww. dniu rozprawa nie odbyła się ze względu na chorobę sędziego sprawozdawcy. Nowy termin rozprawy został wyznaczony na dzień 25 marca 2025 roku. Na ww. rozprawie sąd zdecydował o zawieszeniu postepowania do czasu wydania przez skład siedmiu sędziów NSA uchwały w sprawie o sygn. akt I FSK 1078/24 mającej rozstrzygnąć następujące zagadnienie prawne: czy wywoła skutek zawieszenia biegu przedawnienia zobowiązania podatkowego wszczęcie postępowania karno-skarbowego, gdy postępowanie to zostało prawomocnie zakończone postanowieniem o umorzeniu postępowania. NSA uznał bowiem, że w sprawie Emitenta występuje tożsame zagadnienie prawne, co obliguje go do zawieszenia postępowania w sprawie do momentu wydania przez NSA uchwały, w której rozstrzygnięte zostanie ww. zagadnienie prawne.

Emitent wskazuje, że NSA odmówił wydania uchwały i przekazał sprawę do rozpoznania w składzie siedmiu sędziów. Jednocześnie dnia 14 kwietnia 2025 roku NSA wydał wyrok w ww. sprawie. W ustnym uzasadnieniu ww. wyroku NSA wskazał, że: "sam fakt umorzenia postępowania karnego skarbowego nie jest automatycznie przesłanką do stwierdzenia, że doszło do zawieszenia biegu terminu przedawnienia w sposób instrumentalny. Niemniej jednak okoliczność tę należy brać pod uwagę przy ocenie całokształtu przesłanek mogących świadczyć o instrumentalnym wszczęciu postępowania karnego skarbowego."

Zdaniem Emitenta ww. wyrok będzie miał znaczenie w sprawie, ponieważ pozostaje on w zgodzie z dotychczasową linią orzeczniczą wydawaną w sprawie, w szczególności z uchwałą NSA z dnia 24 maja 2021 roku, sygn. akt I FPS 1/21, w której NSA wyraźnie wskazał, iż na fakt instrumentalnego wszczęcia postępowania KKS wpływają takie okoliczności jak: wszczęcie postępowania tuż przed upływem terminu przedawnienia, brak podejmowania działań ze strony organów postępowania przygotowawczego, czy też brak uzasadnienia zasadności wszczęcia postępowania KKS w decyzji wymiarowej. Komentowany wyrok NSA do ww. trzech okoliczności, które mogą wskazywać na instrumentalne wszczęcie i prowadzenie postępowania dodał jeszcze jedną, tj. umorzenie postępowania KKS.

Należy wskazać, że w sprawie Emitenta wszystkie ww. przesłanki instrumentalnego wszczęcia i prowadzenia postępowania KKS wskazane w uchwale I FPS 1/21 zostały spełnione, ponieważ postępowanie KKS zostało wszczęte na miesiąc przed przedawnieniem zobowiązania podatkowego w podatku CIT za 2009 rok, przez 3,5 roku prowadzonego postępowania przeprowadził dwie czynności dowodowe oraz nie uzasadnił zasadności wszczęcia postępowania KKS w decyzji. W sprawie również została spełniona przesłanka, na którą wskazywał NSA w wyroku I FSK 1078/21, tj. miało miejsce umorzenie postępowania KKS. W związku z tym, Emitent stoi na stanowisku, iż istnieją szanse, że NSA orzekający w sprawie Emitenta może uznać, że w sprawie nie doszło do skutecznego zawieszenia terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w podatku CIT za 2009 rok.

Jednocześnie zdaniem Emitenta NSA, mimo wadliwości argumentacji WSA we Wrocławiu, oddali skargę kasacyjną Emitenta, ponieważ zasadniczo rozstrzygnięcie WSA we Wrocławiu jest prawidłowe (tj. na jego postawie doszło do uchylenia niezgodnej z prawem decyzji DIAS). Jednocześnie istnieje duża szansa, iż NSA w uzasadnieniu wyroku stwierdzi, że zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok uległo przedawnieniu już w 2018 roku. W takim też przypadku DIAS będzie zobowiązane wziąć pod uwagę ocenę prawną NSA i umorzyć postepowanie w sprawie Emitenta.

Jednocześnie Emitent podjął starania mające na celu wstrzymanie ostatecznej decyzji w sprawie. Należy wskazać, że Emitent już uprzednio (w trakcie poprzedniego postępowania) ustanowił hipoteki na posiadanych przez siebie trzech nieruchomościach (wpisy o ustanowieniu hipotek są prawomocne). W związku z ustanowieniem przez Emitenta hipotek, organ podatkowy wydał, dnia 1 czerwca 2021 roku postanowienie, w którym wstrzymał z urzędu decyzję DIAS we Wrocławiu do momentu uprawomocnienia się orzeczenia wydanego w sprawie Emitenta przez WSA we Wrocławiu. W swoim postanowieniu organ podatkowy wskazał, że zabezpieczenia ustanowione przez Emitenta w zupełności wystarczają na zabezpieczenie wykonania zobowiązania wynikającego z decyzji DIAS wraz z odsetkami za zwłokę. W konsekwencji, Emitent, do momentu uprawomocnienia się wyroku WSA we Wrocławiu, nie ma obowiązku uiszczania należności wynikających z przedmiotowej decyzji DIAS we Wrocławiu. Emitent wskazuje, że po uprawomocnieniu się wyroku WSA we Wrocławiu zobowiązanie podatkowe w podatku CIT za 2009 rok również nie będzie egzekwowane, ponieważ wyrok WSA we Wrocławiu uchyla decyzję DIAS, która mogłaby być podstawą postępowania egzekucyjnego.

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 5 mln PLN, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Rank Progress S.A., która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami nie powinna przekroczyć kwoty 13,12 mln PLN (odsetki ok. 8,09 mln PLN). Jednocześnie wskazać należy, że ww. kwota nie została przez Rank Progress S.A. uiszczona.

b)Postępowanie zabezpieczające

Jednocześnie, dnia 24 października 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Rank Progress S.A. o zajęciu zabezpieczającym środków pieniężnych Emitenta w wysokości 8 649 683,00 zł, ulokowanych na rachunkach bankowych Spółki. Dnia 31 października 2018 roku Rank Progress S.A. wniósł zarzuty w sprawie prowadzonego postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in. że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenia w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło w dniu 26 września 2018 roku oraz iż w zawiadomieniu nieprawidłowo określono wysokości należności głównej oraz odsetek. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego po wydaniu ostatecznej decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego Spółki. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż postępowanie zabezpieczające prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, którego treść nie spełnia wymogów określonych w przepisach prawa.

Wskazując na powyższe, Rank Progress S.A. wniósł o wstrzymanie postępowania zabezpieczającego do czasu rozpatrzenia zarzutów i o umorzenie postępowania zabezpieczającego. W dniu 5 listopada 2018 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu zawiadomił Emitenta o zawieszeniu postępowania zabezpieczającego i o wstrzymaniu realizacji zajęcia wierzytelności. Obecnie Spółka czeka na rozpoznanie wniesionych zarzutów. W dniu 27 listopada 2018 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego wydał postanowienie w przedmiocie uznania zarzutu Rank Progress S.A. za zasadny i umorzenia postępowania zabezpieczającego.

Nadto podkreślić należy, iż z uwagi na prowadzoną przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu egzekucję, w dniu 18 lutego 2019 roku Rank Progress S.A. złożył wniosek o wstrzymanie w całości wykonania decyzji ostatecznej wydanej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku (nr 0201-IOD3.4100.5.2018), z uwagi na istnienia niebezpieczeństwa wyrządzenia Rank Progress S.A. znacznej szkody i spowodowania trudnych do odwrócenia skutków. Postanowieniem z dnia 6 marca 2019 roku, w sprawie o sygn. akt I SA/Wr 1243/18, WSA we Wrocławiu wstrzymał wykonanie decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 2 października 2018 roku nr 0201-IOD3.4100.5.2018.

Wskazać przy tym należy, iż z uwagi na rozstrzygnięcia zapadłe wobec Spółki na gruncie niniejszej sprawy, postanowienie WSA we Wrocławiu dotyczące wstrzymania wykonalności decyzji zdezaktualizowało się. Podkreślić bowiem należy, iż w związku z uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS we Wrocławiu doszło do zakończenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec Spółki, z uwagi na brak wykonalnej decyzji, która mogłaby stanowić podstawę prawną do jego dalszego prowadzenia. Nadto, w związku z wniesieniem przez Spółkę zarzutów doszło do umorzenia postępowania zabezpieczającego prowadzonego wobec Spółki. Brak prowadzenia postępowania egzekucyjnego bądź postępowania zabezpieczającego wobec Spółki skutkuje zaś brakiem przesłanek do objęcia Spółki dalszą ochroną przed postępowaniem egzekucyjnym bądź postępowaniem zabezpieczającym.

Wskazać jednocześnie należy, że w związku z uwzględnieniem skargi Emitenta i uchyleniem przez WSA we Wrocławiu decyzji DIAS, dnia 31 grudnia 2019 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie w sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego.

Jednocześnie, dnia 19 grudnia 2019 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie zabezpieczenia wierzytelności z rachunków bankowych, innych wierzytelności i praw majątkowych, nieruchomości oraz ruchomości należących do Emitenta. Dnia 22 stycznia 2020 roku Emitent wniósł zarzuty w sprawie prowadzenia postępowania zabezpieczającego, w których podniósł m.in., że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał zarządzenie w przedmiocie zabezpieczenia, pomimo iż zobowiązanie Rank Progress S.A., wskutek upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, wygasło. Rank Progress S.A. wskazał także, że Organ prowadzi postępowanie zabezpieczające, pomimo jego niedopuszczalności, z uwagi na wszczęcie postępowania zabezpieczającego przed wydaniem decyzji w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego. Rank Progress S.A. zarzucił także, iż Organ niewłaściwie określił treść egzekwowanego obowiązku, jako iż nie uwzględnił kwot podlegających zaliczeniu z urzędu oraz błędnie wskazał wysokości odsetek. Rank Progress S.A. podniósł także, że postępowanie prowadzone jest na podstawie zarządzenia zabezpieczenia, które nie spełnia wymogów ustawowych. W konsekwencji Spółka wniosła o umorzenie postępowania zabezpieczającego.

Postanowieniem z dnia 13 marca 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu oddalił zarzuty Rank Progress S.A. Postanowienie zostało doręczone Spółce dnia 1 kwietnia 2020 roku. W postanowieniu Organ wskazał m.in., że zobowiązanie Rank Progress S.A. nie uległo przedawnieniu, a tym samym, iż może być przedmiotem zabezpieczenia oraz iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było dopuszczalne, jako iż postępowanie egzekucyjne umorzyło się z mocy prawa. Organ wskazał również, że zarządzenie zabezpieczenia zostało wystawione prawidłowo, a tym samym, iż może stanowić podstawę zabezpieczenia.

Dnia 29 maja 2020 roku Spółka wniosła zażalenie na wskazane postanowienie. W zażaleniu Spółka wskazała m.in., iż wszczęcie postępowania zabezpieczającego było niedopuszczalne, jako iż zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu, a ponadto wbrew obowiązującym regulacjom postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte w czasie trwania postępowania egzekucyjnego. Spółka podniosła ponadto, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu nieprawidłowo uznał, iż zobowiązania podatkowe zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie ulegają przedawnieniu, a ponadto, iż nie rozpoznał niektórych zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu błędnie określił wysokość należności głównych oraz odsetek oraz wadliwie ustalił stan faktyczny sprawy, zaś tytuł zabezpieczenia zawiera liczne nieprawidłowości.

Postanowieniem z dnia 6 lipca 2020 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu utrzymał w mocy postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu. W uzasadnieniu postanowienia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu powielił argumenty powołane przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, wskazując, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte i jest prowadzone zgodnie z prawem, w szczególności, iż zobowiązanie podatkowe nie uległo przedawnieniu oraz iż postępowanie zostało wszczęte dopiero po umorzeniu postępowania egzekucyjnego. W postanowieniu podniesiono również, iż zarówno wysokość należności głównych, jak i odsetek została określona prawidłowo oraz iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo wystawił tytuł zabezpieczenia. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wskazał również, iż Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu prawidłowo ustalił stan faktyczny sprawy i

zasadnie przyjął, że zobowiązanie zabezpieczone hipoteką lub zastawem skarbowym nie może ulec przedawnieniu.

Nie zgadzając się ze wskazanym postanowieniem, dnia 24 sierpnia 2020 roku Emitent wniósł skargę do WSA we Wrocławiu, zaskarżając postanowienie w całości. W skardze Spółka podniosła m.in., iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie przyjął, iż postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z mocy prawa, a tym samym, iż postępowanie zabezpieczające zostało wszczęte prawidłowo. Emitent wskazał również, iż prowadzenie postępowania jest niedopuszczalne ze względu na przedawnienie zobowiązania podatkowego oraz liczne nieprawidłowości w tytule zabezpieczenia, w tym błędne określenie wysokości należności głównej i odsetek. Spółka podniosła także, że Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu wadliwie zastosował normę prawną, której niezgodność z Konstytucją została potwierdzona przez Trybunał Konstytucyjny oraz iż nie zastosował prokonstytucyjnej wykładni ustawy. Spółka zarzuciła również, iż Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu błędnie ustalił stan faktyczny sprawy oraz nieprawidłowo uzasadnił swoje postanowienie.

Dnia 21 października 2020 roku Emitentowi doręczono Odpowiedź na skargę sporządzoną przez DIAS. W odpowiedzi na skargę DIAS powtórzył dotychczasową argumentację organów egzekucyjnych oraz wskazał, iż organy egzekucyjne rzekomo rozpoznały wszystkie zarzuty Emitenta.

Dnia 28 października 2020 roku Emitent wniósł replikę na odpowiedź na skargę, w której wskazała, iż stanowisko DIAS, iż wszystkie zarzuty zostały rozpoznane jest błędne, jako, iż z osnowy postanowienia z dnia 13 marca 2020 roku wprost wynika, iż NMUS rozpoznał jedynie cztery z pięciu zarzutów Spółki. Spółka wskazała również, iż dalszy brak podejmowania działań w postępowaniu karno-skarbowym świadczy o jego pozorności i wszczęcia go jedynie w celu wydłużenia terminu przedawnienia wskazanego zobowiązania, co należy uznać za niedopuszczalne w demokratycznym państwie prawa.

Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2021 roku WSA we Wrocławiu uwzględnił skargę Emitenta i uchylił zaskarżone postanowienie, zasądzając na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania sądowego od DIAS. WSA podzielił zarzuty Spółki w zakresie niedopuszczalności wszczęcia postępowania zabezpieczającego w trakcie trwania postępowania egzekucyjnego oraz wadliwego uzasadnienia faktycznego i prawnego postanowienia. W uzasadnieniu wyroku WSA wskazał jednak, iż nie sposób przyjąć, że doszło do przedawnienia zobowiązania podatkowego, bowiem kwestia ta została już przesądzona w prawomocnym wyroku WSA z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie o sygn. I SA/Wr 1243/19 (w przedmiocie określenia wymiaru zobowiązania), który wiąże zarówno strony, jak i WSA oraz organy podatkowe.

Wyrok wraz z uzasadnieniem doręczono Emitentowi dnia 8 marca 2021 roku.

Co do zasady, Emitent zgadza się z rozstrzygnięciem WSA we Wrocławiu, który podzielił stanowisko Emitenta w przedmiocie nieprawidłowości przy wszczęciu postępowania zabezpieczającego. Niemniej jednak Spółka kwestionuje stanowisko WSA co do rzekomego związania WSA wyrokiem wymiarowym w zakresie nieprzedawnienia zobowiązania podatkowego i w efekcie nierozpoznanie istoty sprawy w tym zakresie. W konsekwencji dnia 6 kwietnia 2021 roku Emitent wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA we Wrocławiu w w/w zakresie.

Wyrokiem z dnia 3 grudnia 2021 roku NSA oddalił skargę kasacyjną Emitenta oraz zasądził od Spółki na rzecz DIAS we Wrocławiu zwrot kosztów postępowania kasacyjnego. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, że kwestia przedawnienia zobowiązania podatkowego Emitenta została już rozstrzygnięta prawomocnym wyrokiem WSA we Wrocławiu z dnia 12 czerwca 2019 roku, a WSA we Wrocławiu rozpoznając niniejszą sprawę był nim związany stosownie do art. 170 p.p.s.a. Zgodnie zaś z wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 roku doszło do skutecznego zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego Spółki, ergo WSA we Wrocławiu nie był uprawniony do ponownego badania kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego. Wskazany wyrok jest ostateczny i nie podlega zaskarżeniu.

Następnie akta sprawy wróciły do DIAS, który dnia 18 października 2022 roku uchylił postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu w części dotyczącej zarzutu niedopuszczalności zabezpieczenia i umorzył postępowanie zabezpieczające. Jak bowiem wskazał DIAS, ww. zabezpieczenie zostało dokonane w ramach postępowania egzekucyjnego dotyczącego tego samego obowiązku, tj. zobowiązania w podatku CIT za 2009 rok, co było niedopuszczalne. Konsekwencją dokonania zabezpieczenia w ramach toczącego się postępowania egzekucyjnego była zatem konieczność umorzenia postępowania zabezpieczającego.

Jednocześnie w odniesieniu do pozostałych zarzutów spółki Progress V Sp. z o.o., DIAS utrzymał postanowienie Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu – należy jednak wskazać, że utrzymanie ww. postanowienia w części dotyczącej ww. zarzutów nie ma znaczenia w sprawie, ponieważ na podstawie uwzględnienia ww. zarzutu dotyczącego niedopuszczalności zabezpieczenia, postępowanie zabezpieczające w sprawie zostało w całości umorzone.

W wykonaniu zabezpieczenia, dnia 28 stycznia 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu dokonał dalszych zajęć zabezpieczających wobec Emitenta.

Dnia 10 kwietnia 2020 roku Spółka wniosła o zmianę sposobu zabezpieczenia, poprzez uchylenia zajęć wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanowienie hipoteki przymusowej. Dnia 23 kwietnia 2020 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przychylił się do wniosku Spółki i zmienił sposób zabezpieczenia, uchylając zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych oraz innych wierzytelności i ustanawiając hipoteki przymusowe. Ww. zabezpieczenie zostało przez Emitenta wniesione. Jednocześnie należy wskazać, że ww. zabezpieczenie spowodowało wstrzymanie wykonania decyzji ostatecznej DIAS, tj. decyzji z dnia 30 grudnia 2020 roku utrzymującej w mocy decyzję Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z dnia 5 grudnia 2017 roku określającą zobowiązanie Emitenta w podatku CIT za 2009 rok do momentu wydania prawomocnego wyroku dotyczącego rozliczeń Emitenta w podatku CIT.

Należy przy tym wskazać, że postępowanie w sprawie podatku CIT za 2009 roku jeszcze się toczy - Emitent złożyła bowiem skargę kasacyjną od wyroku WSA we Wrocławiu Tym samym, Spółka zadecyduje odnośnie do podjęcia dalszych kroków w sprawie, tj. ewentualnego wniosku o uchylenie hipoteki przymusowej, dopiero po uzyskaniu rozstrzygnięcia NSA.

c)Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych

Jednocześnie, w związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny w dniu 25 sierpnia 2016 roku, sygn. akt II FSK 3620/14, tj. prawomocnym wyrokiem uchylającym decyzję DIAS dotyczącą zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku CIT za 2009 rok, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu postanowieniem z dnia 13 grudnia 2016 roku, umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Spółce z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Rank Progress S.A. nie jest wymagalne. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na podstawie postanowienia z dnia 22 marca 2017 roku. Rank Progress S.A. złożył skargę na przedmiotowe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd, dnia 24 października 2017 roku wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki w całości (ponieważ Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu nie miał możliwości podjęcia innego rozstrzygnięcia, jak umorzenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego w stosunku do Spółki), jednocześnie jednak wskazując, że podstawą umorzenia postępowania powinien być brak istnienia obowiązku, a nie jak to wskazał Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu, brak jego wymagalności.

W związku z umorzeniem postępowania egzekucyjnego, Rank Progress S.A. złożył wniosek o wydanie postanowienia w sprawie kosztów egzekucyjnych, wydanie którego, umożliwia Rank Progress S.A. zwrócenie się do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z żądaniem zwrotu zapłaconych przez Spółkę kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie ok. 442 tys. PLN.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wydał postanowienie, w którym określił wysokość kosztów egzekucyjnych na kwotę 442 168 PLN, wskazując, że ww. kosztami zostaje obciążony Rank Progress S.A., z uwagi na fakt, że Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu miał formalne podstawy do wszczęcia postępowania egzekucyjnego. Ww. postanowienie zostało utrzymane w mocy przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na podstawie postanowienia z dnia 2 listopada 2017 roku.

Z uwagi, że postępowanie egzekucyjne było prowadzone w oparciu o decyzję, która następnie została uchylona ze względu na niezgodność z prawem, Rank Progress S.A. złożył skargę na ww. postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. Zdaniem bowiem Spółki, koszty egzekucyjne powinien ponieść organ podatkowy, tj. Dyrektor Urzędu Kontroli Celno-Skarbowej we Wrocławiu (dawniej: Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu), który wydał niezgodną z prawem decyzję podatkową.

Dnia 29 maja 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uwzględnił skargę Spółki i uchylił postanowienia organów pierwszej i drugiej instancji w przedmiocie obciążenia Spółki kosztami postępowania egzekucyjnego w związku ze sprawą wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2009.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu podzielił w pełni stanowisko Spółki, zgodnie z którym organy egzekucyjne nie miały podstaw do obarczenia Rank Progress S.A. kosztami postępowania egzekucyjnego, które zostało umorzone z uwagi na uchylenie decyzji, która stanowiła podstawę tego postępowania. W szczególności Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wskazał, iż wobec ustalenia, iż decyzja, na podstawie której prowadzona była egzekucja była niezgodna z prawem – brak było podstaw do prowadzenia egzekucji od początku, tj. od chwili wszczęcia postępowania egzekucyjnego, ergo obciążanie Rank Progress S.A. jakimikolwiek kosztami postępowania egzekucyjnego było bezpodstawne.

Wskazać należy, że orzeczenie wydane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu jest prawomocne, a zatem Organ będzie zobowiązany do ponownego rozpoznania sprawy w zakresie obciążenia Spółki kosztami prowadzonej egzekucji, przy czym będzie związany stanowiskiem wyrażonym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w zakresie braku zasadności obciążania Spółki takimi kosztami.

Wskazać należy również, że do dnia dzisiejszego, Spółka nie otrzymała od Organu rozstrzygnięcia w przedmiocie zwrotu kosztów egzekucyjnych. Wierzytelność o zwrot kosztów wraz z odsetkami została jednak zabezpieczona dnia 20 grudnia 2019 roku, na pomocy postanowienia o zabezpieczeniu, o którym mowa w pkt b) powyżej.

Emitent sporządził również wniosek o zwrot kosztów egzekucyjnych z dnia 19 czerwca 2023 roku i złożył go do organu egzekucyjnego. W swoim wniosku Emitent wskazał, że wobec zmiany przepisów ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji w 2021 roku, Organ był zobowiązany, co do zasady, do zwrotu kosztów egzekucyjnych wraz z należnymi odsetkami ustawowymi (liczonymi od dnia ściągnięcia ww. kosztów) z urzędu najpóźniej w 2021 roku. Jednocześnie roszczenie Emitenta jest zasadne, ponieważ w sprawie zostały spełnione przesłanki pozytywne, tj. koszty egzekucyjne zostały ściągnięte w oparciu o tytuł wykonawczy wydany na podstawie decyzji, która następnie została uchylona (o czym szerzej w pkt a) powyżej), postępowanie egzekucyjne było prowadzone niezgodnie z prawem (co potwierdził wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 29 maja 2018 roku, sygn. akt l SA/Wr 97/18), o czym Organ wiedział. Nadto w sprawie nie wystąpiły przesłanki negatywne, tj. w sprawie Emitenta nie zostało dotychczas wszczęte postępowanie w sprawie zwrotu kosztów, jak również koszty Emitentowi nie zostały zwrócone w jakiejkolwiek formie. Jednocześnie wobec faktu, iż koszty egzekucyjne wraz z należnymi odsetkami powinny zostać zwrócone Emitentowi z urzędu, Emitent w swoim wniosku wskazał, że jego pismo należy również traktować jako ponaglenie zwrotu kosztów przez Organ.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, pismem z dnia 2 października 2023 roku, jako organ, który ma rozpoznać sprawę zwrotu kosztów (wraz z odsetkami), poinformował Emitenta o przekazaniu sprawy do Naczelnika Urzędu Skarbowego w Legnicy.

W dniu 21 maja 2024 roku Naczelnik Urzędu Skarbowego w Legnicy zwrócił Emitentowi kwotę 728 602,22 zł. Dnia 16 września 2024 roku Emitentowi doręczono postanowienie, w którym Naczelnik Urzędu Skarbowego w Legnicy umorzył postępowanie w zakresie rozpoznania wniosku Spółki o zwrot kosztów postępowania egzekucyjnego jako bezprzedmiotowe. W swoim postanowieniu Naczelnik wskazał, iż Emitentowi zostały zwrócone koszty egzekucyjne, a zatem w sprawie zasadne było umorzenie postępowania. Emitent dnia 23 września 2024 roku złożył zażalenie na ww. postanowienie wskazując, iż Naczelnik nie wskazał w swoim postanowieniu elementów niezbędnych do weryfikacji kwoty zwróconych Emitentowi kosztów, takich jak: ile wynosiły koszty postępowania egzekucyjnego w dniu umorzenia tego postępowania. Emitent w swoim zażaleniu zakwestionował prawidłowość zwróconej kwoty, bowiem jego zdaniem powinna ona być wyższa. Emitent nie mógł jednak podjąć merytorycznej polemiki z Naczelnikiem, bowiem ten nie przedstawił ani stanu faktycznego w oparciu o który podjął swoje rozstrzygnięcie, ani też nie przedstawił własnego stanowiska w sprawie. Zażalenie wraz z aktami sprawy wpłynęło do DIAS we Wrocławiu dnia 4 października 2024 roku. Termin na załatwienie sprawy upływał dnia 4 listopada 2024 roku. Jednocześnie DIAS we Wrocławiu wyznaczył nowy termin na rozpoznanie sprawy do dnia 7 maja 2025 roku. Należy wskazać, że Emitentowi, do dnia dzisiejszego nie zostało doręczone ani rozstrzygnięcie DIAS we Wrocławiu, ani także postanowienie o kolejnym przedłużeniu terminu do rozpoznania ww. sprawy. Emitent wskazuje, że wydanie rozstrzygnięcia w sprawie się przedłuży z uwagi na fakt, że DIAS we Wrocławiu, do tej pory, nie wyznaczył Emitentowi terminu na wypowiedzenie się w sprawie zgromadzonego materiału dowodowego.

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

W dniach 26 października – 21 grudnia 2017 roku, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przeprowadził w Progress XXV Sp. z o.o. kontrolę prawidłowości realizacji środka egzekucyjnego, tj. zajęcia wierzytelności, zastosowanego przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w związku prowadzonym przez ww. organ egzekucyjny postępowaniem egzekucyjnym w stosunku do Spółki Zależnej, Progress V Sp. z o.o. W protokole kontroli sporządzonym przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu, zostało wskazane, że Spółka wykazuje zobowiązanie w stosunku do Progress V Sp. z o.o., z tytułu udzielonej przez tę spółkę pożyczki w łącznej wysokości 23 096 389,58 PLN – kapitał oraz 1 848 056,99 PLN – odsetki, jednakże zapisy na rachunkach bankowych nie wykazały przelewu/ów środków pieniężnych na rzecz Progress V Sp. z o.o., w okresie od dnia 6 czerwca 2016 roku do dnia 31 października 2017 roku. Spółka nie składała zastrzeżeń do ww. protokołu kontroli, ponieważ stan faktyczny opisany w ww. protokole odpowiadał rzeczywistości, tj. Spółka wykazuje zobowiązania względem Progress V Sp. z o.o., jednakże są one niewymagalne do dnia 31 grudnia 2025 roku.

a) Postępowanie rozpoznawcze

Dnia 19 kwietnia 2018 roku, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydał postanowienie, na podstawie którego określił Spółce wysokość nieprzekazanej na rzecz organu egzekucyjnego wierzytelności. W swoim postanowieniu Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wskazał, że Progress XXV Sp. z o.o. ponosi odpowiedzialność za nieprzekazane kwoty stanowiące zaległość podatkową Progress V Sp. z o.o.

Dnia 14 maja 2018 roku Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie. W swoim zażaleniu Spółka wskazała m.in., że pożyczki udzielone Spółce są niewymagalne (ponieważ termin ich spłaty przypada odpowiednio na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2022 roku), ergo Progress V Sp. z o.o., na dzień dzisiejszy, nie ma podstaw do żądania ich spłaty. Tym samym, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie ma podstaw do żądania przekazania wierzytelności wynikających z umów pożyczek na swoje konto, ponieważ może on tak czynić jedynie, jeżeli główny zobowiązany (tj. Progress V Sp. z o.o.) może skutecznie żądać spełnienia świadczenia (a nie może, ponieważ wierzytelności są niewymagalne). Dodatkowo Spółka wskazała, że postępowanie egzekucyjne wobec Progress V Sp. z o.o. zostało zakończone (tj. zostało wydane ostateczne postanowienie umarzające ww. postępowanie), a więc Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie nie miał podstaw do dokonania żadnych czynności egzekucyjnych, w tym realizacji środka egzekucyjnego, jakim jest wydanie zaskarżonego przez Spółkę postanowienia.

Dnia 22 listopada 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wydał postanowienie, w którym organ utrzymał w mocy Postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności. Organ wskazał w szczególności, iż możliwe było określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec faktu, iż Organ stwierdził nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania wobec Progress V sp. z o.o.

Dnia 11 stycznia 2019 roku Progress XXV Sp. z o.o. wniósł do WSA skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku. Spółka wskazała w szczególności, iż organ błędnie przyjął, że Spółka nie zastosowała się do obowiązków wynikających z zajęcia wierzytelności i bezpodstawnie uchyla się od przekazania zajętej wierzytelności, podczas gdy w sprawie Spółka nigdy nie uchylała się od przekazywania środków na rzecz Skarbu Państwa, ponieważ w momencie wydania postanowienia o określeniu wysokości nieprzekazanej wierzytelności wobec dłużnika wierzytelności, tj. Progress V sp. z o.o. nie toczyło się postępowanie egzekucyjne, a nadto pożyczki udzielone Spółce były i nadal są niewymagalne, a zatem wobec braku ich wymagalności Spółka nie miała podstaw przekazania ww. środków na rachunek organu.

Dnia 23 października 2019 roku WSA oddalił skargę Spółki. Wyrok doręczono Spółce dnia 12 listopada 2019 roku. Dnia 1 kwietnia 2020 roku Spółce doręczono pisemne uzasadnienie wyroku. W wyroku WSA wskazał m.in. iż Spółka bezpodstawnie uchylała się od przekazania środków organowi egzekucyjnemu, jako iż wierzytelność jest wymagalna. Ponadto WSA wskazał, iż zważywszy na stwierdzenie nieważności postanowienia w przedmiocie umorzenia egzekucji wobec Progress V, postępowanie nigdy nie było umorzone, a tym samym wydanie postanowienia w przedmiocie określenia wysokości nieprzekazanej wierzytelności było dopuszczalne. WSA wskazał również, że organ był uprawniony do wyliczenia wysokości odsetek i prawidłowo zastosował stawkę odsetek podatkowych.

Dnia 22 czerwca 2020 roku Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku WSA, zaskarżając wskazany wyrok w całości. W skardze Spółka wskazała m.in. iż WSA błędnie nie stwierdził nieważności zaskarżonego postanowienia wydanego częściowo - w zakresie określenia wysokości odsetek, bez podstawy prawnej. Abstrahując od powyższego, Spółka podniosła również, iż WSA pominął błędne wyliczenie wysokości odsetek przez organ podatkowy. W skardze podniesiono również, iż WSA pominął błędne ustalenie stanu faktycznego sprawy, w szczególności w zakresie wymagalności udzielonych pożyczek oraz uchylania się przez Spółkę od przekazania zajętej wierzytelności. Spółka podniosła także, że WSA zignorował fakt, iż postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie zostało wydane w okresie, gdy postępowanie wobec Progress V było umorzone, a także iż WSA błędnie uzasadnił swój wyrok.

Wyrokiem z dnia 3 marca 2021 roku Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę kasacyjną Spółki i uchylił zaskarżony wyrok w całości, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zwrot kosztów postępowania. W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, iż Spółka zasadnie podniosła, iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od zobowiązania Spółki. Ponadto NSA wskazał, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania, co świadczy o wadliwości postanowienia.

W ślad za wyrokiem NSA, dnia 15 września 2021 roku WSA uchylił postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 22 listopada 2018 roku oraz zasądził na rzecz Spółki od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie zwrot kosztów postępowania. W wyroku WSA wskazał m.in., iż organ egzekucyjny błędnie określił rodzaj odsetek od zobowiązania Spółki. WSA podzielił również argumentację NSA, iż w postanowieniu określa się jedynie wysokość nieprzekazanej kwoty, a nie rodzaj i stawkę odsetek oraz termin ich naliczania.

W dniu 22 października 2021 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie złożył skargę na ww. wyrok WSA wskazując w szczególności, iż w postanowieniu określa się rodzaj i stawkę odsetek oraz iż ww. odsetki mają charakter podatkowy, a nie cywilnoprawny jak wskazał WSA w Warszawie.

W dniu 20 grudnia 2021 roku Spółka wniosła odpowiedź na ww. skargę wnosząc o jej oddalenie. Dnia 3 marca 2022 roku NSA oddalił skargę kasacyjną DIAS w Warszawie (sygn. akt III FSK 38/22). W związku z powyższym akta sprawy przesłano do DIAS, który miał obowiązek rozpatrzenia sprawy w oparciu o wydane w sprawie Spółki wyroki WSA w Warszawie i NSA (był związany ww. wyrokami).

DIAS w Warszawie w dniu 6 października 2022 roku wydał postanowienie, w którym uchylił postanowienie Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie. W swoim postanowieniu DIAS w Warszawie wskazał, że ww. organ podatkowy nieprawidłowo wskazał w swoim postanowieniu wysokość odsetek należnych od nieprzekazanej wierzytelności. W przypadku bowiem nieterminowego przekazania zajętej w postępowaniu egzekucyjnym wierzytelności nie występuje nieterminowe regulowanie należności prawnopodatkowej, ale cywilnoprawnej, której źródłem jest stosunek zobowiązaniowy wynikający umowy cywilnoprawnej. Tym samym, przy obliczaniu wysokości odsetek należy przyjąć zasady ogólne wynikające z kodeksu cywilnego. Jednocześnie, jak wskazał DIAS w Warszawie, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, po ponownym rozpoznawaniu sprawy powinien wydać postanowienie, w którym wskaże jedynie określoną kwotę nieprzekazanej przez Spółkę wierzytelności (bez naliczania odsetek od ww. wierzytelności). Dnia 5 stycznia 2023 roku Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście wydał postanowienie w przedmiocie określenia nieprzekazanej kwoty. W swoim postanowieniu Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście wskazał, że kwota, która nie została przekazana od dłużnika zajętej wierzytelności, tj. Progress XXV Sp. o.o. wyniosła 10,01 mln zł.

Progress XXV Sp. z o.o. złożył zażalenie na ww. postanowienie Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście. W swoim zażaleniu Progress XXV Sp. z o.o. wskazał, że Naczelnik Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście w swoim postanowieniu nie przedstawił szczegółowej kalkulacji kwoty nieprzekazanej wierzytelności, a także wskazał kwotę, która nie znajduje potwierdzenia we wcześniejszych wyliczeniach Naczelnika Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa – Śródmieście – w uchylonym postanowieniu Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2018 roku kwota nieprzekazanej wierzytelności wyniosła bowiem 9,9 mln zł, a więc była niższa aniżeli wskazana w zaskarżonym postanowieniu.

Dnia 5 maja 2023 roku DIAS wydał postanowienie, w którym określił Progress XXV wysokość nieprzekazanej wierzytelności na kwotę 9.987.811,09 zł. W swoim postanowieniu DIAS wskazał, że wskazał, że przy określaniu kwoty nieprzekazanej wierzytelności należy wziąć pod uwagę kwotę dochodzonej wobec spółki Progress V Sp. z o.o. należności wynikającej z zawiadomienia o zajęciu z dnia 31 maja 2016 roku w łącznej kwocie 11 098 070,11 zł oraz dokonane po zajęciu wpłaty, jego bowiem zdaniem, ww. okoliczności mają wpływ na określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności.

W dniu 19 czerwca 2023 roku spółka Progress XXV złożyła skargę na ww. postanowienie. W swojej skardze Progress XXV wskazała, że DIAS w swoim postanowieniu nie przedstawił jakie czynności były podejmowane w toku postępowania egzekucyjnego toczącego się w sprawie spółki Progress V Sp. z o.o. i czy kolejne środki zostały przymusowo ściągnięte od ww. spółki do dnia wydania zaskarżonego Postanowienia – spółka Progress XXV posiada bowiem informację, że w toku postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki Progress V Sp. z o.o. została zlicytowana nieruchomość, która to czynność egzekucyjna wpłynęła niewątpliwie na wysokość zobowiązania podatkowego spółki Progress V. Nadto spółka Progress XXV wskazała, że kalkulacja przedstawiona przez DIAS zawiera błędy rachunkowe i wewnętrzne sprzeczności. Wobec powyższego spółka Progress XXV nie miała możliwości podjęcia merytorycznej polemiki ze stanowiskiem DIAS zawartym w postanowieniu.

W dniu 19 lipca 2023 roku DIAS przekazał skargę wraz z aktami sprawy do WSA w Warszawie. Dnia 29 września 2023 roku WSA w Warszawie, na posiedzeniu niejawnym, wydał wyrok (sygn. akt III SA/Wa 1674/23), w którym oddalił skargę Progress XXV Sp. z o.o. W swoim wyroku WSA w Warszawie stwierdził, że zarzuty dotyczące nieprawidłowego ustalenia kwoty nieprzekazanej wierzytelności, w tym jej powiększenia o odsetki i koszty egzekucyjne, nie znajdują uzasadnienia w sprawie. Jak bowiem wskazał WSA w Warszawie: "organ prawidłowo wziął pod uwagę kwotę dochodzonej wobec Zobowiązanej Spółki należności z zawiadomienia o zajęciu z 31.05.2016 r., w łącznej kwocie 11.098.070,11 zł oraz dokonane po zajęciu wpłaty."

Dnia 2 stycznia 2024 roku Spółka zależna złożyła skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Spółka zależna wskazała, że WSA w Warszawie nie wziął pod uwagę oczywistych błędów rachunkowych znajdujących się w rozstrzygnięciach organów egzekucyjnych (a niezasadnie powiększających wartość nieprzekazanej przez Spółkę zależną wierzytelności). Nadto, WSA w Warszawie w swoim wyroku w ogóle nie wziął pod uwagę wyroku NSA z dnia 12 września 2023 roku, sygn. akt III FSK 2489/21, który uchylił postanowienia stwierdzające nieważność postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki Progress V Sp. z o.o., co za tym idzie WSA w Warszawie nie przeanalizował w ogóle kwestii przedawnienia zobowiązań podatkowych spółki Progress V Sp. z o.o. Emitent wskazuje jednocześnie, że NSA wyznaczył termin rozprawy na dzień 6 czerwca 2025 roku.

Emitent wskazuje, że jego zdaniem istnieją znaczne szanse, że NSA uwzględni skargę kasacyjną Spółki zależnej. Zdaniem Emitenta WSA w Warszawie niewątpliwie był związany wyrokiem NSA z dnia 12 września 2023 roku, a więc jego pominięcie stanowi naruszenie prawa proceduralnego w stopniu wpływającym na wynik sprawy. Tym samym, WSA w Warszawie miał obowiązek uznać, że postępowanie egzekucyjne zostało prawomocnie i ostatecznie zakończone dnia 14 grudnia 2017 roku. Jednocześnie okoliczność zakończenia postępowania egzekucyjnego powoduje, po pierwsze, iż umorzenie postępowania egzekucyjnego powoduje, że brak jest możliwości wydania postanowienia w przedmiocie nieprzekazanej wierzytelności. Po drugie, zobowiązania podatkowe spółki Progress V uległy przedawnieniu (a więc obecnie nie ma już obowiązku podlegającego egzekucji). Wynika to z faktu, iż postępowanie w przedmiocie nieprzekazanej wierzytelności jest postępowaniem subsydiarnym w stosunku do postępowania egzekucyjnego, co oznacza, iż może się ono toczyć tylko w przypadku, gdy toczy się postępowanie egzekucyjne. W przypadku umorzenia postępowania egzekucyjnego, postępowanie w przedmiocie nieprzekazanej wierzytelności również powinno zostać umorzone (analogicznie jak w przypadku Emitenta).

Ryzyko związane z przedmiotową sprawą obejmuje kwotę 9,99 mln PLN, tj. kwotę wysokości wierzytelności nieprzekazanej przez Spółkę, która wraz z kosztami ubocznymi, tj. odsetkami, nie powinna przekroczyć kwoty 12,98 mln PLN (odsetki ok. 2,9 mln PLN). Jednocześnie Spółka wskazuje, że ww. kwota nie została przez nią uiszczona.

POSTĘPOWANIA INNE

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.

W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.

W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 19 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Został wniesiony przez Spółkę pozew o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na rzecz Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.). Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach.

Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności Rank Recycling Energy Sp. z o.o. W dniu 25 kwietnia 2016 r. została złożona skarga na czynności komornika. Postanowieniem z dnia 8 sierpnia 2017 r. postępowanie komornicze przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o .o. w restrukturyzacji zostało zawieszone.

W drodze powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy Sp. z o.o. pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Sąd udzielił Drogopolowi Ekopark Sp. z o.o. zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.). Na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Wniosek powoda o podjęcie zawieszonego postępowania został oddalony. W dniu 29 sierpnia 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.) złożył ponowny wniosek o podjęcie zawieszonego postępowania. Dnia 21 października 2019 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. ponownie wniósł o podjęcie zawieszonego postępowania. W dniu 16 marca 2022 roku Sąd wydał postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania. W dniu 1 sierpnia 2022 roku sąd wydał wyrok, w którym uwzględnił powództwo Drogopol Ekopark Sp. o.o. (obecnie Eneris Ekopark Sp. z o.o.). W dniu 9 września 2022 do kancelarii prawnej reprezentującej pozwanego został doręczony wyrok wraz z uzasadnieniem. W dniu 22 września 2022 r. została wysłana apelacja w niniejszej sprawie. Sprawie przed Sądem Apelacyjnym w Katowicach została nadana sygnatura. W dniu 17 lutego 2023 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach, rozpoznał apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Gliwicach z dnia 1 sierpnia 2022 roku Sąd Apelacyjny oddalił apelację, ale zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że: 1. w punkcie 1 o tyle, że pozbawił wykonalności opisany w nim tytuł wykonawczy do kwoty 1.999.660,59 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt 59/100) złotych, a w pozostałym zakresie powództwo oddalił,

w punkcie 2 o tyle, że zasądzoną nim kwotę kosztów procesu w wysokości 107.217 złotych obniża do kwoty 32.217 (trzydzieści dwa tysiące dwieście siedemnaście) złotych,
w punkcie 3 w ten sposób, że nakazuje pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Gliwicach kwotę 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych tytułem części opłaty od pozwu, od uiszczenia której powódka była zwolniona;

4.. oddala apelację w pozostałej części;

zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 11.550 (jedenaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego i zażaleniowego.

Powyżej wskazane zmiany dokonane przez Sąd Apelacyjny w wyroku Sądu I instancji wynikały przede wszystkim z faktu, że Sąd I instancji błędnie orzekł w zakresie kosztów postępowania. W niniejszej sprawie w dniu 23 lutego 2023 r. został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego. W dniu 10 marca 2023 r. został doręczony wyrok Sądu Apelacyjnego wraz z uzasadnieniem. W dniu 9 maja 2023 roku Spółka złożyła skargę kasacyjną. Sąd Najwyższy zarejestrował sprawę ze skargi kasacyjnej. Sprawa obecnie oczekuje na wyznaczenie terminu.

Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji

Postanowieniem z dnia 28 marca 2017 roku Sąd Rejonowy w Legnicy postanowił na wniosek Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji otworzyć przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Zgromadzenie wierzycieli przyjęło układ. Postanowienie Sądu z dnia 28 czerwca 2018 roku zatwierdzające układ stało się prawomocne. Wnioskiem z dnia 10 września 2018 roku Drogopol Ekopark Sp. z o.o. wniósł o uchylenie układu, wniesiona została również odpowiedź Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji na złożony wniosek. Postanowieniem z dnia 3 stycznia 2019 roku Sąd oddalił wniosek Drogopol Ekopark Sp. z o.o. o uchylenie układu. W dniu 27 listopada 2023 roku nadzorca sądowy złożył wniosek o uchylenie układu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji złożyła odpowiedź na stanowisko nadzorcy sądowego. Postanowieniem z dnia 19 stycznia 2024 roku Sąd Rejonowy w Legnicy uchylił układ przyjęty w postępowaniu układowym dłużnika Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji. Na ww. postanowienie spółka Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji złożyła zażalenie. W dniu 20 marca 2024 roku Sąd Okręgowy w Legnicy w sprawie postępowania restrukturyzacyjnego spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji wydał postanowienie w przedmiocie oddalenia zażalenia na postanowienie z dnia 19 stycznia 2024 roku w przedmiocie oddalenia układu. Na wskazane postanowienie środek zaskarżenia nie przysługuje.

NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. - postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek

W dniu 21 sierpnia 2019 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o zapłatę odsetek od pożyczek (4.458.230 PLN - co do Progress IV Sp. z o.o., 46.701 PLN - co do Rank Progress S.A.). Postanowieniem z dnia 2 marca 2020 r. Sąd zawiesił postępowanie z uwagi na ogłoszenie upadłości pozwanej. W dniu 9 października 2020 roku wpłynęło zawiadomienie z Sądu z informacją o doręczeniu pozwu pozwanemu. Postanowieniem z dnia 27 lipca 2021 roku zawieszono postępowanie ze skutkiem od dnia 11 lutego 2020 roku. Postanowieniem z dnia 7 marca 2023 r. podjęto zawieszone postępowanie z powództwa Progress IV Sp. z o.o. W dniu 3 lipca 2023 roku Sąd Rejonowy w Legnicy wydał wyrok na mocy którego zasądził od pozwanej na rzecz Rank Progress SA kwotę zgodną z żądaniem pozwu. Postępowanie z powództwa Progress IV Sp. z o.o. toczy się.

Postępowanie o rozwiązanie spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.

W dniu 25 lipca 2022 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy został przesłany przez Progress IV Sp. z o.o. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. pozew o rozwiązanie spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Sprawie została nadana sygnatura. Wartość przedmiotu sporu wynosi 135,0 mln PLN. Odpis pozwu doręczono stronie pozwanej w dniu 9 stycznia 2023 roku.

Dnia 21 lutego 2023 r. przed Sądem Okręgowym w Legnicy, VI Wydział Gospodarczy odbyła się pierwsza rozprawa w sprawie. Następnie rozprawę odroczono do dnia 16 maja 2023 roku. Rozprawę w dniu 16 maja 2023 roku odwołano. Nowy termin rozprawy wyznaczono na dzień 9 listopada 2023 roku. Wymieniona rozprawa została odwołana.

Sąd Okręgowy wydał w dniu 25 października 2023 roku postanowienie o ustanowieniu kuratora dla strony pozwanej NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.

W dniu 27 sierpnia 2024 roku otrzymano odpowiedź na pozew złożoną przez kuratora strony pozwanej, w której wnosi on o oddalenie powództwa, twierdząc, że nie zaistniały przesłanki do rozwiązania spółki przez sąd.

Sąd wyznaczył rozprawę na dzień 24 kwietnia 2025 roku. Wezwani są świadkowie oraz strony do osobistego stawiennictwa. Na rozprawie zostali przesłuchani wszyscy świadkowie oraz strony. Następnie Sąd Okręgowy zobowiązał pozwanego oraz interwenienta ubocznego do zajęcia stanowiska wobec ostatniego pisma procesowego strony powodowej, zaś następnie podejmie dalsze decyzje. Na tę chwilę postępowanie dowodowe zostało wyczerpane i można się wkrótce spodziewać skierowania sprawy na posiedzenie celem wydania wyroku.

Postępowanie przeciwko rozwiązaniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.

W dniu 10 stycznia 2024 roku do Sądu Okręgowego w Legnicy, VI Wydział Gospodarczy został wniesiony przez Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. pozew przeciwko rozwiązaniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. W sprawie w dniu 17 stycznia 2024 roku zostało stronie powodowej udzielone zabezpieczenie w postaci wstrzymania skuteczności uchwały o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatora. W imieniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. została złożona odpowiedź na pozew, jednocześnie jednostka zależna Progress IV Sp. z o.o., jako wspólnik NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. wniosła w dniu 20 marca 2024 roku interwencję uboczną. Jednocześnie nastąpił zwrot odpowiedzi na pozew i został z tego względu wyznaczony kurator. 5 marca 2025 roku przed Sądem Okręgowym w Legnicy Wydział VI Gospodarczy odbyła się rozprawa.

Sąd zamknął rozprawę i ogłosił wyrok. Sąd orzekł, że uchyla uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. w Legnicy w sprawie rozwiązania spółki i ustanowienia likwidatora. Wyrok jest prawomocny.

Postępowanie w przedmiocie przystąpienia do umowy przyrzeczonej Gdynia

W dniu 3 grudnia 2021 roku do Sądu Okręgowego w Gdańsku został wniesiony przez Rank Progress SA pozew przeciwko Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" SA z siedzibą w Malborku, w przedmiocie złożenia oświadczenia woli zawarcia z Rank Progress S.A. umowy przyrzeczonej sprzedaży nieruchomości położonych w Gdyni, zgodnie z przedwstępną umową sprzedaży nieruchomości. Wartość przedmiotu sporu wynosi 29,150 mln PLN. Pozwanej doręczono odpis pozwu, złożyła ona odpowiedź na pozew. Obecnie Emitent oczekuje na zgodę na złożenie pisma procesowego stanowiącego replikę na złożoną odpowiedź na pozew. Przed wniesieniem powództwa Sąd Okręgowy w Gdańsku udzielił Rank Progress S.A. zabezpieczenia dochodzonego roszczenia. Na wydane postanowienie, obowiązany - Malborskie Zakłady Chemiczne "Organika" Spółka Akcyjna złożył zażalenie. W dniu 1 kwietnia 2022 roku Sąd wydał postanowienie oddalające zażalenie obowiązanego. W dniu 8 kwietnia 2022 roku Sąd doręczył kancelarii prawnej reprezentującej powoda, pismo zobowiązujące do zajęcia stanowiska w przedmiocie ugodowego zakończenia sporu. W dniu 26 kwietnia 2022 roku do kancelarii wpłynęło pismo procesowe pozwanego, w którym wskazuje, iż na obecnym etapie postępowania nie widzi możliwości zawarcia ugody.

W dniu 11 października 2022 roku odbyła się I rozprawa, na której przesłuchano informacyjnie Prezesa Zarządu powoda oraz Prezesa Zarządu strony pozwanej, jak również świadka.

Na rozprawie w dniu 10 lutego 2023 roku Sąd postanowił dopuścić dowód z zeznań kolejnego świadka oraz dowód z przesłuchania stron, zamknięto rozprawę i odroczono ogłoszenie wyroku. W dniu 7 marca 2023 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok, w którym: -oddalił powództwo, -zasądził od powoda Rank Progress Spółki Akcyjnej w Legnicy na rzecz pozwanego Malborskich Zakładów Chemicznych "Organika" Spółki Akcyjnej w Malborku kwotę 31.297,00 zł (trzydzieści jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie ww. wyroku. W dniu 7 czerwca 2023 roku została wysłana apelacja od wyroku do Sądu Apelacyjnego w Gdańsku. Strona pozowana złożyła odpowiedź na apelację. W dniu 5 września 2023 roku Rank Progress SA wystosował replikę na odpowiedź na apelację. Dnia 31 października 2023 roku Emitent wystosował pismo z wnioskiem o przedstawienie zagadnienia do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Wyrokiem z dnia 15 lutego 2024 roku oddalił on apelację powoda. Został złożony wniosek o uzasadnienie wyroku. Następnie złożono skargę kasacyjną, która została zarejestrowana. Aktualnie oczekujemy na wyznaczenie terminu przedsądu, czyli podjęcia przez Sąd Najwyższy decyzji, czy skarga kasacyjna zostanie przyjęta do merytorycznego rozpoznania

Postępowanie w sprawie zwrotu zadatku Gdynia

W dniu 12 października 2023 roku Rank Progress SA wniósł wobec Malborskich Zakładów Chemicznych Organika SA pozew o zapłatę kwoty 3,000 mln PLN tytułem nienależnego świadczenia na wypadek, gdyby w równolegle toczącym się przed Sądem Apelacyjnym w Gdańsku postępowaniu apelacyjnym definitywnie ustalono, że umowa przedwstępna, której zawarcia dochodzi Rank Progress SA okazała się nieważna lub ewentualnie Rank Progress SA żąda wskazanej kwoty tytułem zwrotu zadatku gdyby w powyższym postępowaniu stwierdzono, że umowa przedwstępna pozostawała ważna, ale pozwana skutecznie od niej odstąpiła lub ewentualnie Rank Progress SA żąda powyżej wskazanej kwoty zadatku na wypadek stwierdzenia, że do zawarcia umowy przyrzeczonej nie doszło wskutek okoliczności za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które odpowiedzialność ponoszą obie strony. Dnia 27 października 2023 roku Sąd Okręgowy przesłał pozwanej pozew i zobowiązał do przesłania odpowiedzi na pozew w terminie 35 dni od dnia otrzymania pozwu pod rygorem zwrotu odpowiedzi na pozew, a w konsekwencji wydania wyroku zaocznego. Sąd Okręgowy pismem z 22 grudnia 2023 roku zobowiązał powoda do złożenia pisma procesowego, w którym odniesie się do twierdzeń wskazanych w odpowiedz na pozew w terminie 21 dni pod rygorem pominięcia. Przedmiotowe pismo zostało przygotowane i złożone w terminie. Aktualnie Emitent oczekuje na decyzję odnośnie zawieszenia postępowania lub wyznaczenie terminu rozprawy.

Sprawa egzekucyjna wobec Progress II Sp. z o.o.

Wartość przedmiotu sporu: 8,0 mln PLN Wierzyciel - Praetorium sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej legitymując się tytułem wykonawczym wydanym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu wszczął egzekucję z nieruchomości stanowiącej własność Progress II sp. z o.o. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Legnicy pismem z dnia 22 kwietnia 2022 r., odebranym przez Progress II Sp. z o.o. w dniu 25 kwietnia 2022 r., zawiadomił o wszczęciu egzekucji z nieruchomości. W niniejszym dokumencie wskazano, iż egzekucja została wszczęta z wniosku Praetorium sp. z o.o. na podstawie tytułu wykonawczego. W ww. zawiadomieniu Komornik Sądowy wskazał, iż egzekucja będzie prowadzona z nieruchomości stanowiącej nieruchomość gruntową znajdującą się w Legnicy. Komornik Sądowy pismem z dnia 12 lipca 2022 r., zawiadomił dłużnika o zleceniu biegłemu dokonania oszacowania oraz czynności niezbędnych dla sporządzenia opisu nieruchomości. Na mocy art. 948 § 1 k.p.c., został powołany biegły. Jako termin powyższych czynności wyznaczono dzień 17 sierpnia 2022 r. o godzinie 12.00. Czynność z dnia 17 sierpnia 2022 r. odbyła się planowo. Pismem z dnia 30 listopada 2022 r. pełnomocnik Progress II sp. z o.o. zawiadomił Komornika, że Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu uwzględnił zażalenie Progress II sp. z o.o. na postanowienie o wydaniu na rzecz Praetorium Sp. z o.o. dalszego tytułu wykonawczego. Sąd Rejonowy w Legnicy Wydział I Cywilny rozpoznając skargę Progress II Sp. z o.o. na czynność komornika w postaci zlecenia biegłemu dokonania opisu i oszacowania wydał w dniu 13 marca 2023 roku postanowienie, w którym w pkt IV orzekł: "zobowiązać komornika sądowego do umorzenia postępowania egzekucyjnego z nieruchomości na podstawie w przypadku uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu Wydziału VIII Gospodarczego ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych z dnia 10 listopada 2022 roku w przedmiocie oddalenia wniosku Praetorium sp. z o.o. z siedzibą w Bielsko-Białej o wydanie dalszego tytułu wykonawczego". W związku z postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej z dnia 25 sierpnia 2023 roku pismo do Komornika Sądowego z wnioskiem o umorzenie postępowania egzekucyjnego zostało wystosowane.

Dnia 26 października 2023 roku postępowanie egzekucyjne zostało umorzone. Postępowanie to jest prawomocne. Praetorium Sp. z o.o. wystąpiło ze skargą na czynność Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Legnicy – postanowienie z dnia 27 listopada 2023 roku. Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2024 roku Referendarz Sądowy oddalił skargę Praetorium Sp. z o.o. Praetorium Sp. z o.o. pismem z dnia 7 lutego 2024 roku złożyła skargę na czynność Referendarza Sądowego. Pełnomocnik Progress II Sp. z o.o. dnia 6 maja 2024 roku wystosował odpowiedź na skargę. Sąd Rejonowy w Legnicy po rozpoznaniu skargi Praetorium Sp. z o.o. dnia 12 czerwca 2024 roku postanowił ustalić koszty postępowania egzekucyjnego na kwotę 6 590,46 zł, dalej idącą skargę oddalić, oddalić wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego do czasu zakończenia postępowania o uzgodnienie stanu prawnego nieruchomości prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Legnicy, a koszty postępowania skargowego wzajemnie znieść. Postanowienie to jest prawomocne.

Pozew wobec Praetorium Sp. z o.o. o uzgodnienie stanu prawnego nieruchomości

Wartość przedmiotu sporu: 8,0 mln PLN W dniu 10 października 2023 roku Progress II Sp. z o.o. wystąpił z pozwem przeciwko Praetorium Sp. z o.o. o uzgodnienie stanu prawnego nieruchomości położonej w Legnicy przy ul. Rzeczypospolitej, stanowiącej własność Progress II Sp. z o.o., z rzeczywistym stanem prawnym poprzez wykreślenie z działu IV hipoteki umownej w kwocie 8.000.000,00 PLN wpisanej na rzecz wierzyciela hipotecznego Praetorium Sp. z o.o. Dnia 8 listopada 2023 roku Sąd Okręgowy w Legnicy postanowił udzielić stronie powodowej zabezpieczenia poprzez wpis ostrzeżenia o niezgodności stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Strona pozwana złożyła odpowiedź na pozew oraz Sąd Okręgowy udzielił zgody Progress II Sp. z o.o. na złożenie repliki. Sąd Okręgowy w Legnicy wyznaczył rozprawę w niniejszej sprawie na dzień 08 października 2024 roku. Na rozprawie zostali przesłuchani świadkowie, jak również przedstawiciele stron. Sąd postanowił odroczyć rozprawę do dnia 13 grudnia 2024 roku. Na rozprawie w dniu 18 lutego 2025 roku Sąd udzielił głosu stronom i zamknął rozprawę. Publikacja wyroku została odroczona. Sąd Okręgowy wydał w dniu 14 marca 2025 roku wyrok i oddalił pozew Progress II Sp. z o.o.. Złożono wniosek o uzasadnienie wyroku. Dnia 12 maja 2025 roku do Kancelarii reprezentującej Emitenta został doręczony wyrok wraz z uzasadnieniem. Emitent rozważa złożenie apelacji.

Sprawa z Ambolic Sp. z o.o.

Dnia 05 września 2023 roku pełnomocnik Rank Progress S.A. wysłał do Sądu Okręgowego w Legnicy pozew przeciwko Ambolic Sp. z o.o. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego sporządzonego w dniu04 marca 2022 roku zaopatrzonego w klauzulę wykonalności na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Legnicy z dnia 29 czerwca 2023 roku w całości, zabezpieczenie na podstawie art. 755art. 1 kpc roszczenia opisanego powyżej, zagrożenie pozwanego Ambolic Sp. z o.o. nakazem zapłaty na rzecz powoda Rank Progress S.A. sumy pieniężnej w wysokości 100 tys. PLN za naruszenie obowiązków wynikających z postanowienia o ustanowieniu zabezpieczenia, zgodnie z żądaniem powoda za każdy dzień trwania naruszenia. W dniu 20 października 2023 roku Sąd wydał postanowienie o przekazaniu sprawy Sądowi Okręgowemu w Świdnicy, jako właściwemu miejscowo do jej rozpoznania. Dnia 05 grudnia 2023 roku pełnomocnik spółki złożył zażalenie na ww. postanowienie, w związku z czym akta wraz z zażaleniem zostały przekazane Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu. Dnia 12 stycznia 2024 roku Sąd wydał postanowienie uchylające zaskarżone postanowienie. Pełnomocnik Ambolic Sp. z o.o. również wniósł zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Legnicy z dnia 20 października 2023 roku, o którym mowa powyżej. Postanowieniem z dnia 26 lutego 2024 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu umorzył postępowanie wywołane zażaleniem strony pozwanej. Następnie akta sprawy zostały zwrócone Sądowi Okręgowemu w Legnicy. Dnia 20 marca 2024 roku Sąd wydał postanowienie udzielające spółce Rank Progress SA zabezpieczenia na czas trwania postępowania poprzez:

zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Świdnicy z wniosku Ambolic Sp. z o.o. przeciwko Rank Progress SA
zakazania spółce Ambolic Sp. z o.o. wszczynania innych postępowań egzekucyjnych wobec spółki Rank Progress SA na podstawie tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego z dnia 04 marca 2022 roku

Sąd oddalił wniosek w pozostałej części. Pozwany Ambolic Sp. z o.o. złożył odpowiedź na pozew. Pełnomocnikowi Rank Progress SA doręczono zarządzenie Sądu do ustosunkowania się do odpowiedzi na pozew. W dniu 12 czerwca 2024 roku pełnomocnik Rank Progress SA wysłał do Sądu oraz do pełnomocnika pozwanej spółki replikę na odpowiedź na pozew. W dniu 30 lipca 2024 roku pełnomocnikowi Rank Progress SA doręczono odpis zażalenia pozwanego Ambolic Sp. z o.o. na postanowienie Sądu z dnia 20 marca 2024 roku w przedmiocie zabezpieczenia. Dnia 6 sierpnia 2024 roku pełnomocnik Rank Progress SA wysłał do Sądu oraz do pełnomocnika pozwanego odpowiedź na ww. zażalenie. W dniu 21 sierpnia 2024 roku pełnomocnikowi Rank Progress SA doręczono replikę pełnomocnika Ambolic Sp. z o.o. na odpowiedź na zażalenie. W dniu 4 września 2024 roku pełnomocnik Rank Progress SA wysłał do Sądu oraz do pełnomocnika pozwanego Ambolic Sp. z o.o. duplikę na odpowiedź na zażalenie. W dniu 6 września 2024 roku Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydał postanowienie oddalające zażalenie pozwanego Ambolic Sp. z o.o. W dniu 25 października 2024 Sąd Apelacyjny zwrócił akta sprawy Sądowi Okręgowemu w Legnicy. W dniu 07 maja 2025 roku odbyła się rozprawa. Sąd wyznaczył kolejny termin rozprawy na dzień 09 czerwca 2025 roku.

Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna ze spółek zależnych nie prowadzą istotnych postępowań spełniających wymagane warunki.

7.36. Istotne zdarzenia w I kwartale 2025 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu

Wpływ konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej

Całość przychodów Grupy Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz niespokojna sytuacja polityczna w krajach sąsiadujących z Polską wpływają na sytuację gospodarczą w kraju. Skala oraz wpływ wojny w Ukrainie na sytuację makroekonomiczną jest trudny do oszacowania, jednak Zarząd Emitenta ocenia, iż nie wpływa ona ocenę założenia kontynuacji działalności przez Grupę i spółki z Grupy Kapitałowej.

Obniżenie wkładu wspólników Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k.

W dniu 13 stycznia 2025 r. została podjęta uchwała o obniżeniu wkładów wspólników jednostki stowarzyszonej Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k. o 22,5 mln z, z czego na Rank Progress S.A. przypada 8,2 mln zł. Kwota ta częściowo została skompensowana ze zwrotem zaliczki na poczet zysku za 2024 rok w wysokości 0,9 mln PLN .Ww. kwoty zostały już zrealizowane.

Podjęcie uchwały Wspólników Spółki stowarzyszonej w sprawie zwrotu wypłaconej zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym 2024

W dniu 9 stycznia 2025 r. Wspólnicy Spółki stowarzyszonej Port Popowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. podjęli uchwałę w sprawie zwrotu zaliczki wypłaconej na podstawie uchwały z dnia 31 października 2024 r. o zmianie zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.. Zaliczki zostały zwrócone w wysokości 2,5 mln PLN, z czego na Rank Progress S.A. przypadała kwota 0,9 mln PLN Ww. kwoty zostały już zrealizowane.

Zawarcie aneksu do umowy kredytu

W dniu 27 lutego 2025r. spółka zależna Progress XIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") podpisała z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do Aneksu Konsolidującego tj. umowy o charakterze kredytu inwestycyjnego finansującej Galerię Piastów w Legnicy ustalający termin spłaty kredytu do dnia 30 listopada 2027r.

Zgodnie z aneksem, Spółka do dnia 28 lutego 2025r dokona przedpłaty kredytu w wysokości 1 mln EUR, a kolejne przedpłaty w wysokości 500 tyś EUR każda nastąpią w dniu 31 stycznia 2026r oraz w dniu 31 lipca 2026r. Dodatkowo wszelkie zabezpieczenia w związku z przedłużeniem spłaty kredytu zostaną odpowiednio wydłużone, a wartość wierzytelności objęte zabezpieczeniami stosownie zmniejszone w związku z dotychczasową spłatą zobowiązań przez Spółkę.

Na podstawie aneksu pozostała do zapłaty kwota kredytu od 1 marca 2025r w wysokości 20,3 mln EUR zostanie spłacona, z zastrzeżeniem ww. wymienionych przedpłat, w równych ratach kapitałowych z założeniem 4,8% amortyzacji rocznie i ostatnią ratą balonową.

Pozostałe postanowienia zawarte w aneksie nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu umów.

Transakcja CAP

W dniu 3 marca 2025 r. jednostka zależna Progress XIII Sp. z o. o. zawarła z Santander Bank Polska S.A. transakcję opcji na stopę procentową CAP. Waluta i kwota opcji wynosi 20,3 mln EUR. Data zakończenia transakcji to 26 luty 2027 r.

Zawarcie umowy o kredyt inwestycyjny

W dniu 19 marca 2025r. spółka zależna E.F. Progress XI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Kredytobiorca"), zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: "Kredytodawca") umowę o kredyt o charakterze inwestycyjnym związaną z finansowaniem Pogodnego Centrum w Oleśnicy na kwotę w maksymalnej wysokości 4,7 mln EUR (dalej: "Umowa"). Zgodnie z Umową, Kredytodawca udzieli Kredytobiorcy kredytu z przeznaczeniem na spłatę zobowiązania wynikającego z kredytu zaciągniętego w mBank S.A. związanego z finansowaniem Pogodnego Centrum w Oleśnicy, oraz z przeznaczeniem na refinansowanie nakładów inwestycyjnych. Termin spłaty Kredytu wraz z ostatnią ratą balonową upływa z dniem 28 lutego 2030r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 1M powiększoną o marżę Banku. Kredyt zostanie udzielony po spełnieniu szeregu warunków określonych w umowie kredytowej, które są standardowe dla tego typu umów. Zabezpieczeniem kredytu są przede wszystkim: hipoteka na nieruchomości stanowiącej własność Kredytobiorcy, poręczenie Rank Progress S.A, zastaw na udziałach, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja z polis ubezpieczeniowych, cesja wierzytelności z umów najmu dot. finansowanej nieruchomości. Pozostałe postanowienia zawarte w Umowie nie odbiegają od warunków rynkowych dla tego typu umów.

Transakcja IRS

W dniu 21 marca 2025 r. jednostka zależna Progress XXIII Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. transakcję IRS. Transakcja została zawarta na 75% wartości kredytu inwestycyjnego na budowę Parku Handlowego w Chojnicach . Data zakończenia transakcji to 27 marca 2028 r.

Transakcja terminowa

W dniu 20 marca 2025 r. jednostka zależna Progress XXIII Sp. z o. o. zawarła z mBank S.A. walutową transakcję terminową zabezpieczającą kurs konwersji kredytu budowlanego na kredyt inwestycyjny o wartości 1,5 mln PLN. Data realizacji kontraktu została ustalona na 25 marca 2025 r.

Konwersja kredytu

W dniu 25 marca 2025 r. dokonano konwersji kredytu budowlanego zaciągniętego na budowę Parku Handlowego w Chojnicach w kwocie 26 249 tys. PLN na kredyt inwestycyjny w EUR w kwocie 6 102 tys. EUR z terminem spłaty do 25 marca 2030 r.

Zawarcie aneksu do umowy o kredyt inwestycyjny

W dniu 28 marca 2025r spółka zależna Progress XXIII Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( "Kredytobiorca"), zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie ("Kredytodawca") aneks wydłużający termin spłaty kredytu o charakterze inwestycyjnym związany z finansowaniem Centrum Handlowego Brama Pomorza w Chojnicach (dalej: "Aneks"). Zgodnie z Aneksem termin spłaty Kredytu upływa z dniem 30 czerwca 2025r.

7.37. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za dany okres

Istotne zdarzenia, które miały miejsce po dniu 31 marca 2025 r., do dnia przekazania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i były istotne dla działalności Emitenta to:

Połączenie spółek

W dniu 24 kwietnia 2025 r. Rank Progress S.A. po raz pierwszy, natomiast w dniu 12 maja 2025 r. po raz drugi, zawiadomiła akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia się z następującymi spółkami:

1."E.F. Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

2."Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

"Progress XXIX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy,
"Progress XXXII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
"Progress XXXVI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
"Progress XXXVII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

jako spółkami przejmowanymi.

Jednostka dominująca zamierza połączyć się ze spółkami przejmowanymi poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek przejmowanych na jednostkę dominującą. W związku z połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego jednostki dominującej, gdyż jest ona bezpośrednio lub pośrednio właścicielem 100% udziałów spółek przejmowanych.

Transakcja IRS

W dniu 23 kwietnia 2025 roku spółka zależna Emitenta, E.F. Progress XI Sp. z o.o. zawarła z ING Bank Śląski SA z siedzibą w Katowicach transakcję IRS związaną z kredytem finansującym Pogodne Centrum w Oleśnicy. Kwota i waluta opcji wynosi 4,5 mln EUR. Termin zakończenia transakcji to 28 kwietnia 2028 roku.

Inne istotne wydarzenia następujące po dniu 31 marca 2025 r., które nie są opisane w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły.

8. PODPISY

…………………………………… .……………………………………. ……………………………………. Małgorzata Mroczka Elektronicznie podpisany przez Małgorzata Mroczka Data: 2025.05.22 06:49:53 +02'00'

Jan Mroczka Małgorzata Mroczka Elżbieta Kaliciak

Elżbieta Kaliciak

Elektronicznie podpisany przez Elżbieta Kaliciak Data: 2025.05.21 14:03:23 +02'00'

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Osoba odpowiedzialna za sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Legnica, dnia 22 maja 2025 r.

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r.

sporządzona według Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (z późn. zm.)

Legnica, dnia 22 maja 2025 r.

9. WYBRANE DANE FINANSOWE Z KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2025 R.

WYBRANE JEDNOSTKOWE	w tys. PLN		w tys. EUR
DANE FINANSOWE	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
Przychody ze sprzedaży	1 789	174 270	427	40 330
Zysk/strata na sprzedaży	(2 495)	131 566	(596)	30 447
Zysk/strata na działalności operacyjnej	(2 530)	131 520	(605)	30 437
Zysk/strata brutto	(5 577)	125 945	(1 333)	29 147
Zysk/strata netto	(4 572)	103 027	(1 093)	23 843
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	(3 253)	129 865	(777)	30 054
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	(1 232)	(2 443)	(294)	(565)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	516	35 168	123	8 139
Przepływy pieniężne razem	(3 969)	162 590	(948)	37 627

	31.03.2025	31.12.2024	31.03.2025	31.12.2024
Nieruchomości inwestycyjne	10 442	10 395	2 496	2 433
Aktywa razem	759 487	757 401	181 526	177 253
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	474 883	468 226	113 502	109 578
Zobowiązania długoterminowe	379 179	359 197	90 628	84 062
Zobowiązania krótkoterminowe	79 748	93 989	19 061	21 996
Kapitał własny	284 604	289 175	68 024	67 675
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	889	870
Liczba akcji (w szt.)	37 183 550	37 183 550	37 183 550	37 183 550
Zysk (strata) zannualizowany na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,49)	11,08	(0,12)	2,56
Rozwodniony zysk (strata) na jedna akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,49)	11,08	(0,12)	2,56
Wartość księgowa na jedna akcję zwykłą (w zł/EUR)	7,65	7,78	1,83	1,82
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	7,65	7,78	1,83	1,82
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	-	-	-	-

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

pozycje bilansowe wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 31 marca 2025 r. kurs 1 EUR = 4,1839 PLN, a na 31 grudnia 2024 r. kurs 1 EUR = 4,2730 PLN;
pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 marca 2025 r. kurs 1 EUR = 4,1848 PLN, a za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r. kurs 1 EUR = 4,3211 PLN.

10. WPROWADZENIE DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2025 R.

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w zgodzie z praktyką stosowaną przez jednostki działające w Polsce, w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi jak również zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym.

10.30. Znaczące zasady rachunkowości

Sprawozdanie finansowe sporządzono stosując poniżej opisane zasady.

10.30.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym.

10.1.2. Format prezentacji

Rachunek Zysków i Strat Spółka sporządziła w wariancie kalkulacyjnym, a rachunek przepływów środków pieniężnych metodą pośrednią.

10.1.3. Niskowartościowe składniki aktywów

Spółka zalicza nabyte wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe o cenie nabycia lub koszcie wytworzenia do wysokości progu zawartego w przepisach o podatku dochodowym, bezpośrednio w koszty zużycia materiałów.

10.1.4. Weryfikacja okresów ekonomicznej użyteczności składników majątku trwałego

Na każdy dzień kończący rok obrotowy jednostka dokonuje weryfikacji przyjętego wcześniej okresu ekonomicznej użyteczności każdego składnika środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

Zmiana tego okresu skutkuje zmianą kwoty dokonywanych odpisów amortyzacyjnych począwszy od pierwszego dnia następnego roku obrotowego.

10.1.5. Wartości niematerialne i prawne

Wartości niematerialne i prawne ujmuje się w księgach według cen ich nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie. W momencie oddania do używania ustalany jest okres ekonomicznej użyteczności dla każdego nabytego składnika, który to decyduje o okresie dokonywania odpisów amortyzacyjnych, generalnie stosuje się następujące okresy amortyzacji:

dla oprogramowania komputerów i praw autorskich – 2 do 5 lat,
dla kosztów prac rozwojowych 3 lata,
dla pozostałych wartości niematerialnych i prawnych 5 lat.

Spółka dokonuje umorzenia wartości niematerialnych i prawnych stosując dla wszystkich tytułów metodę liniową.

Wartości niematerialne i prawne prezentowane w bilansie wyceniane są wg wartości netto, tzn. w wartości początkowej pomniejszonej o dokonane odpisy umorzeniowe i aktualizujące.

10.1.6.Środki trwałe

Wartość początkową środków trwałych ujmuje się w księgach według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia do dnia przyjęcia do używania, w tym również koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu.

Wartość początkową stanowiącą cenę nabycia lub koszt wytworzenia środka trwałego powiększają koszty jego ulepszenia, polegającego na przebudowie, rozbudowie, modernizacji lub rekonstrukcji, powodującego, że wartość użytkowa tego środka po zakończeniu ulepszenia przewyższa posiadaną przy przyjęciu do używania wartość użytkową.

W momencie oddania do używania ustalany jest okres ekonomicznej użyteczności przez który początkowo Spółka amortyzuje dany składnik środków trwałych. Dokonywanie odpisów amortyzacyjnych rozpoczyna się począwszy od miesiąca następującego po miesiącu oddania środka trwałego do używania.

Przykładowe okresy amortyzacji są następujące:

budynki 10 45 lat,
obiekty inżynierii lądowej i wodnej 5 40 lat,
urządzenia techniczne i maszyny 3 40 lat,
środki transportu 2 15 lat.

Środki trwałe prezentowane w bilansie wyceniane są wg wartości netto tzn. w wartości początkowej podwyższonej o kwoty ulepszenia i pomniejszonej o dokonane odpisy umorzeniowe i aktualizujące.

10.1.7. Środki trwałe w budowie

Środki trwałe w budowie ujmuje się w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lub wytworzeniem poniesionych do dnia bilansowego, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości.

10.1.8. Trwała utrata wartości aktywów

Oprócz weryfikacji stawek amortyzacyjnych, na każdy dzień kończący rok obrotowy Spółka dokonuje oszacowania wartości przyszłych korzyści ekonomicznych, które zostaną wygenerowane przez poszczególne składniki majątku trwałego. W przypadku, gdy przewidywane korzyści są niższe niż wartość księgowa składników majątku trwałego dokonywane są odpisy aktualizacyjne z tytułu trwałej utraty wartości aktywów. W przypadku okresów sprawozdawczych innych niż lata obrotowe, Spółka szacuje odpisy aktualizujące w przypadku kiedy istnieją przesłanki, że trwała utrata wartości mogła wystąpić.

10.1.9. Leasing

Spółka może być stroną umów leasingowych na podstawie, których przyjmuje do odpłatnego używania lub pobierania pożytków obce środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne przez uzgodniony okres.

W przypadku umów leasingu, na mocy których następuje przeniesienie zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z tytułu posiadania aktywów będących przedmiotem umowy (art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości), przedmiot leasingu jest ujmowany w aktywach jako środek trwały i jednocześnie ujmowane jest zobowiązanie w kwocie równej wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są dzielone między koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobowiązania. Koszty finansowe ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Środki trwałe będące przedmiotem umowy leasingu finansowego są amortyzowane w sposób określony dla własnych środków trwałych. Jednakże gdy brak jest pewności co do przejścia prawa własności przedmiotu umowy, wówczas środki trwałe używane na podstawie umów leasingu finansowego są amortyzowane przez krótszy z dwóch okresów: przewidywany okres użytkowania lub okres trwania leasingu.

Opłaty leasingowe z tytułu umów, które nie spełniają warunków umowy leasingu finansowego, ujmowane są jako koszty rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu.

10.1.10. Inwestycje

Przez inwestycje rozumie się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z przyrostu wartości tych aktywów, uzyskania z nich przychodów w formie odsetek, dywidend (udziałów w zyskach) lub innych pożytków, w tym również z transakcji handlowej, a w szczególności aktywa finansowe oraz te nieruchomości i wartości niematerialne i prawne, które nie są użytkowane przez jednostkę, lecz zostały nabyte w celu osiągnięcia tych korzyści.

Spółka stosuje następujące metody ustalania wartości rozchodu składników inwestycji uznanych za jednakowe ze względu na podobieństwo rodzaju i przeznaczenia:

środki pieniężne na rachunku walutowym metoda FIFO
środki pieniężne wg wartości nominalnej
akcje, udziały i inne papiery wartościowe metoda FIFO
nieruchomości wg indywidualnej identyfikacji
pozostałe inwestycje metoda FIFO

Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne

Inwestycje długoterminowe lub krótkoterminowe w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne na dzień bilansowy są wyceniane wg według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe.

Do inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnych i prawnych zalicza się grunty, prawo wieczystego użytkowania gruntu, budynki i budowle oraz wartości niematerialne i prawne, których Spółka nie używa na własne potrzeby, ale które zostały nabyte lub wytworzone w celu przynoszenia korzyści w postaci przyrostu wartości lub/i przychodów z wynajmu.

Inwestycje w nieruchomości w budowie

W tej pozycji Spółka ujmuje i wycenia nakłady poczynione na wytworzenie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne na zasadach takich samych jak w przypadku środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych. Do nieruchomości w budowie Spółka zalicza również grunty, które są przedmiotem procesów budowlanych.

Zaliczki na nieruchomości w budowie

Do zaliczek na nieruchomości w budowie Spółka zalicza zaliczki i zadatki wg wartości poniesionego wydatku.

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych.

Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów trwałych wyceniane są według cen nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Inwestycje krótkoterminowe

Spółka wycenia inwestycje krótkoterminowe na dzień bilansowy według niższej z dwóch wartości – ceny nabycia lub wartości rynkowej.

10.1.11. Zapasy

Zapasy wyceniane są według cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich cen sprzedaży netto na dzień bilansowy. Wartość zapasów ustala się w oparciu o:

Materiały - cenę nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze wyszło;

Towary - cenę nabycia, przy czym rozchód wycenia się metodą pierwsze weszło, pierwsze wyszło;

Wyroby gotowe - koszty wytworzenia, które obejmują koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym produktem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z wytworzeniem tego produktu.

Do uzasadnionej, odpowiedniej do okresu wytwarzania produktu, części kosztów pośrednich zalicza się zmienne pośrednie koszty produkcji oraz tę część stałych, pośrednich kosztów produkcji, które odpowiadają poziomowi tych kosztów przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych. Za normalny poziom wykorzystania zdolności produkcyjnych uznaje się przeciętną, zgodną z oczekiwaniami w typowych warunkach, wielkość produkcji za daną liczbę okresów lub sezonów, przy uwzględnieniu planowych remontów.

Produkty w toku produkcji - bezpośrednie koszty wytworzenia, z wyjątkiem przypadków opisanych poniżej.

Zapasy wykazywane są w bilansie w wartości netto, tj. pomniejszone o wartość odpisów aktualizujących wynikających z ich wyceny według cen sprzedaży netto.

Do towarów Spółka zalicza również nieruchomości, w tym grunty, przeznaczone do sprzedaży.

Do produkcji w toku, Spółka zalicza również nieruchomości w trakcie budowy, w tym grunty na których toczy się lub będzie toczyć się proces budowlany, przeznaczone do późniejszej odsprzedaży.

10.1.12. Należności, roszczenia i zobowiązania inne niż zaklasyfikowane jako aktywa i zobowiązania finansowe

Należności wykazuje się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, zaliczanego odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

W przypadku ustalania odpisów aktualizujących Spółka kieruje się następującymi zasadami:

należności związane z postępowaniem upadłościowym i likwidacyjnym obejmowane są 100% odpisem aktualizującym,
należności przeterminowane od pozostałych dłużników obejmowane są indywidualnym odpisem aktualizującym na podstawie szacunku prawdopodobieństwa nieściągalności,
należności terminowe od dłużników obejmowane są indywidualnym odpisem aktualizującym w sytuacjach szczególnych, gdy z informacji uzyskanych przez Spółkę wynikało, iż ściągalność należności może być w przyszłości zagrożona.
należności niezapłacone z tytułu odsetek są obejmowane odpisem aktualizującym w momencie ich ujęcia, chyba że dłużnik potwierdził ich zapłatę.

Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych – zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.

Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartość lub dokonano odpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych.

Zobowiązania ujmuje się w księgach w kwocie wymagającej zapłaty.

10.1.13. Transakcje w walutach obcych

Na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ogłaszanym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski (NBP).

Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie:

faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji - w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań;
średnim ogłaszanym dla danej waluty przez NBP z dnia poprzedzającego – w przypadku zapłaty należności lub zobowiązań, a także w przypadku pozostałych operacji, jeżeli nie jest zasadne z Rozchód środków pieniężnych następuje metodą FIFO, czyli "pierwsze przyszło – pierwsze wyszło.

Pozostałe z przeliczenia różnice kursowe zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych lub w przypadkach określonych przepisami, kapitalizuje się w wartości aktywów.

10.1.14. Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe inne niż zaklasyfikowane jako aktywa i zobowiązania finansowe

Zobowiązania krótkoterminowe to zobowiązania przypadające do zapłaty w przeciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego jak i część zobowiązań długoterminowych, które mają zostać spłacone w przeciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego, w tym zobowiązania z tytułu dostaw i usług niezależnie od terminu ich zapadalności.

10.1.15. Rezerwy na zobowiązania

Na rezerwy składają się zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Do rezerw Spółka zalicza m. in. następujące zobowiązania:

Gwarancje

Rezerwy na gwarancje uznaje się, gdy produkt lub usługa zostanie sprzedana. Rezerwy tworzone są w oparciu o dane historyczne dotyczące poniesionych kosztów gwarancji.

Restrukturyzacja

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją Spółki tworzone są wówczas, gdy Spółka formalnie przyjęła szczegółowy plan restrukturyzacji i restrukturyzacja rozpoczęła się lub informacja o restrukturyzacji została publicznie podana do wiadomości, a plany restrukturyzacji pozwalają w sposób wiarygodny określić wartość tych przyszłych zobowiązań. Nie tworzy się rezerwy na przyszłe koszty operacyjne.

Odprawy emerytalne

Zgodnie z prawem pracy pracownicy Spółki są uprawnieni do odpraw emerytalnych. Wycena zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych jest dokonywana przy zastosowaniu metod zbliżonych do aktuarialnych, ustalonych przez Spółkę, oraz stopy dyskonta opartej na rynkowych stopach zwrotu na dzień bilansowy.

Rotacja pracowników jest szacowana na podstawie danych historycznych oraz przewidywanego poziomu zatrudnienia w przyszłości.

10.1.16. Podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieżącą i część odroczoną.

Bieżące zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi.

Wykazywana w rachunku zysków i strat część odroczona stanowi różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i na początek okresu sprawozdawczego.

Rezerwę i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczące operacji rozliczanych z kapitałem własnym, odnosi się na kapitał własny.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego oraz straty podatkowej możliwej do odliczenia, ustalonej przy uwzględnieniu zasady ostrożności.

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

Wysokość rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego.

Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie są kompensowane dla potrzeb prezentacji w sprawozdaniu finansowym.

10.1.17. Instrumenty finansowe

Klasyfikacja instrumentów finansowych

Instrumenty finansowe ujmowane są oraz wyceniane zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów (Dz.U. z dn. 16 lutego 2017, poz. 277) w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Zasady wyceny i ujawniania zastosowanie kursu faktycznego.

Zasady wyceny i ujawniania aktywów finansowych opisane w poniższej nocie nie dotyczą instrumentów finansowych wyłączonych z Rozporządzenia w tym w szczególności udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych, praw i zobowiązań wynikających z umów leasingowych i ubezpieczeniowych, należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę stanowiących jej instrumenty kapitałowe.

Podział instrumentów finansowych

Aktywa finansowe dzieli się na:

aktywa finansowe przeznaczone do obrotu,
pożyczki udzielone i należności własne,
aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności,
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Zobowiązania finansowe dzieli się na:

zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu,
pozostałe zobowiązania finansowe.

Zasady ujmowania i wyceny instrumentów finansowych

Aktywa finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych na dzień zawarcia kontraktu w cenie nabycia, to jest w wartości godziwej poniesionych wydatków lub przekazanych w zamian innych składników majątkowych, zaś zobowiązania finansowe w wartości godziwej uzyskanej kwoty lub wartości otrzymanych innych składników majątkowych. Przy ustalaniu wartości godziwej na ten dzień uwzględnia się poniesione przez Spółkę koszty transakcji.

Aktywa finansowe nabyte w wyniku transakcji dokonanych na rynku regulowanym wprowadza się do ksiąg rachunkowych w dniu ich zawarcia.

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu

Do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen oraz wahań innych czynników rynkowych albo krótkiego czasu trwania nabytego instrumentu, a także inne aktywa finansowe, bez względu na zamiary, jakimi kierowano się przy zawieraniu kontraktu, jeżeli stanowią one składnik portfela podobnych aktywów finansowych, co do którego jest duże prawdopodobieństwo realizacji w krótkim terminie zakładanych korzyści ekonomicznych.

Do aktywów finansowych lub zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się pochodne instrumenty finansowe, z wyjątkiem przypadku, gdy Spółka uznaje zawarte kontrakty za instrumenty zabezpieczające. Do zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu zalicza się również zobowiązanie do dostarczenia pożyczonych papierów wartościowych oraz innych instrumentów finansowych, w przypadku zawarcia przez Spółkę umowy sprzedaży krótkiej.

Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu wycenia się w wartości godziwej, natomiast skutki okresowej wyceny, z wyłączeniem pozycji zabezpieczanych i instrumentów zabezpieczających, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego, w którym nastąpiło przeszacowanie.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza się niezakwalifikowane do pożyczek udzielonych i należności własnych aktywa finansowe, dla których zawarte kontrakty ustalają termin wymagalności spłaty wartości nominalnej oraz określają prawo do otrzymania w ustalonych terminach korzyści ekonomicznych, na przykład oprocentowania, w stałej lub możliwej do ustalenia kwocie, pod warunkiem że Spółka zamierza i może utrzymać te aktywa do czasu, gdy staną się one wymagalne.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Pożyczki udzielone i należności własne

Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się, niezależnie od terminu ich wymagalności (zapłaty), aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pieniężnych. Do pożyczek udzielonych i należności własnych zalicza się także obligacje i inne dłużne instrumenty finansowe nabyte w zamian za wydane bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środki pieniężne, jeżeli z zawartego kontraktu jednoznacznie wynika, że zbywający nie utracił kontroli nad wydanymi instrumentami finansowymi.

Pożyczki udzielone i należności własne, które Spółka przeznacza do sprzedaży w krótkim terminie, zalicza się do aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu.

Do pożyczek udzielonych i należności własnych nie zalicza się nabytych pożyczek ani należności, a także wpłat dokonanych przez Spółkę celem nabycia instrumentów kapitałowych nowych emisji, również wtedy, gdy nabycie następuje w pierwszej ofercie publicznej lub w obrocie pierwotnym, a w przypadku praw do akcji - także w obrocie wtórnym.

Pożyczki udzielone i należności własne wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Aktywa finansowe nie zakwalifikowane do powyższych kategorii zaliczane są do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wycenia się w wartości godziwej zaś skutki przeszacowania zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych okresu sprawozdawczego.

Inwestycje finansowe w jednostkach powiązanych, w tym aktywa niezaliczane do aktywów trwałych wycenia się wg ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości poszczególnych inwestycji w jednostkach powiązanych ustala się do poziomu jej aktywów netto.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, w tym w szczególności instrumenty pochodne o ujemnej wartości godziwej, które nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające, wykazywane są w wartości godziwej, zaś zyski i straty wynikające z ich wyceny ujmowane są bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się według zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Wszystkie zobowiązania finansowe wprowadza się do ksiąg rachunkowych pod datą zawarcia kontraktu.

10.1.18. Rozliczenia międzyokresowe

Spółka dokonuje czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. Czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów Spółka dokonuje, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych.

Natomiast biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów dokonuje w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.

10.1.19. Aktywa przekazane nieodpłatnie lub sprzedane ze stratą w celu realizacji umowy lub inwestycji

Wartość aktywów przekazanych nieodpłatnie, wartość straty zrealizowana na sprzedaży aktywów, nadwyżka wartości aktywów nad otrzymanym odszkodowaniem powstałe w wyniku realizacji określonej inwestycji, środka trwałego lub zlecenia, do których Spółka była zobowiązana na podstawie zawartych umów lub porozumień, zwiększa wartość inwestycji, środka trwałego lub zapasów.

Do aktywów takich Spółka zalicza:

infrastrukturę energetyczną i drogową która jest przekazywana nieodpłatnie, za wynagrodzeniem lub odszkodowaniem nie pokrywającym jej wartości bilansowej organom administracji samorządowej lub zakładom energetycznym;
nieruchomości przekazywane nieodpłatnie, za wynagrodzeniem lub odszkodowaniem nie pokrywającym jej wartości bilansowej organom administracji samorządowej lub zakładom energetycznym;

- inne aktywa;

10.1.20. Pomiar wyniku finansowego

Spółka w przypadku zbywania niefinansowych aktywów trwałych oraz inwestycji wszystkie transakcje rozlicza wspólnie sumując przychody i koszty. Przyjęcie takiej zasady skutkuje wykazaniem jednostronnie zysku lub straty w sprawozdaniu finansowym.

Wynik finansowy Spółki za dany okres sprawozdawczy obejmuje wszystkie osiągnięte i przypadające na jej rzecz przychody oraz związane z tymi przychodami koszty zgodnie z zasadami memoriału, współmierności przychodów i kosztów oraz ostrożnej wyceny.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się w rachunku zysków i strat, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do produktów, towarów i materiałów przekazano nabywcy. Przychody ze sprzedaży usług o okresie realizacji krótszym niż 6 miesięcy rozpoznawane są w momencie zakończenia wykonania usługi. Wszelkie warunkowe przychody z transakcji sprzedaży są ujmowane w momencie spełnienia się wszystkich istotnych warunków transakcji sprzedaży oraz istnieje wysokie prawdopodobieństwo wpływu odnośnych korzyści ekonomicznych do Spółki.

Moment przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści

Spółka przyjęła zasadę, że moment przekazania nabywcy znaczącego ryzyka i korzyści wynikającego z praw własności do inwestycji, produktów, towarów i materiałów następuje nie wcześniej niż w momencie zawarcia stosownego aktu notarialnego, jeśli transakcja sprzedaży tego wymaga. Dotyczy to głównie sprzedaży nieruchomości (gruntów i innych nieruchomości będących przedmiotem obrotu, jak wytworzonych przez Spółkę obiektów budowlanych, w tym lokali mieszkalnych).

10.1.21. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Skutki aktualizacji wartości godziwej inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne są odnoszone w pozostałe przychody lub koszty operacyjne. Ponieważ działalność polegająca na inwestycjach w nieruchomości jest działalnością podstawową Spółki, przychody z nieruchomości oraz koszty ich utrzymania są ujmowane w działalności operacyjnej.

10.1.22. Przychody i koszty finansowe

Odsetki od zobowiązań zalicza się do kosztów finansowych w momencie ich powstania, z wyjątkiem odsetek od zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania budowy i przystosowania środków trwałych, środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych oraz przypadków uzasadnionych niezbędnym, długotrwałym przygotowaniem towaru lub produktu do sprzedaży bądź długim okresem wytwarzania produktu, które to odsetki zwiększają cenę nabycia lub koszt wytworzenia tych towarów lub produktów w okresie ich budowy, przystosowania lub przygotowania do sprzedaży bądź wytworzenia.

Różnice kursowe wynikające z wyceny na dzień bilansowy aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych z wyjątkiem inwestycji długoterminowych oraz powstałe w związku z zapłatą należności i zobowiązań w walutach obcych, jak również przy sprzedaży walut, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych, a w uzasadnionych przypadkach - do kosztu wytworzenia produktów lub ceny nabycia towarów, a także ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych.

10.1.23. Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalenia wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartości

Za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi stronami.

Wartość godziwa może być ustalana w drodze:

wyceny instrumentu finansowego po cenie ustalonej na aktywnym rynku regulowanym, na którym następuje publiczny obrót instrumentami finansowymi, zaś informacje o tej cenie są ogólnie dostępne,
oszacowania dłużnych instrumentów finansowych przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego rodzaju usługi, przy czym możliwe jest rzetelne oszacowanie przepływów pieniężnych związanych z tymi instrumentami, - zastosowania właściwego modelu wyceny instrumentu finansowego, a wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego regulowanego rynku, - oszacowania ceny instrumentu finansowego, dla którego nie istnieje aktywny rynek, na podstawie publicznie ogłoszonej, notowanej na aktywnym regulowanym rynku ceny nie różniącego się istotnie, podobnego instrumentu finansowego, albo cen składników złożonego instrumentu finansowego, - oszacowania ceny instrumentu finansowego za pomocą metod estymacji powszechnie uznanych za poprawne.

11. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY BILANS

31.03.2025	31.12.2024	31.03.2024

		-
		-
		-
		-
		-
		1 009
		1 009






















		-

		166 236
		45 174
		-
		121 062






		-
		-
		-
		-



11	11	11

Bilans - ciąg dalszy		31.03.2025	31.12.2024	31.03.2024
B.		Aktywa obrotowe	153 045	199 535	248 189
	I.	Zapasy	100 295	100 231	99 193
		1. Materiały	17	17	17
		2. Półprodukty i produkty w toku	25 012	24 962	24 813
		3. Produkty gotowe	-	-	-
		4. Towary	72 266	72 252	71 363
		5. Zaliczki na dostawy	3 000	3 000	3 000
	II.	Należności krótkoterminowe	35 709	35 620	33 168
		1. Należności od jednostek powiązanych	29 402	29 377	29 237
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	16 350	16 325	16 185
		- do 12 miesięcy	16 233	16 265	15 900
		- powyżej 12 miesięcy	117	60	285
		b) inne	13 052	13 052	13 052
		2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie kapitałowe
			219	415	219
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	-	-	-
		- do 12 miesięcy	219	415	219
		- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
		b) inne	-	-	-
		2. Należności od pozostałych jednostek	6 088	5 828	3 711
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	417	224	434
		- do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy	417 -	224 -	434 -
		b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych
		świadczeń c) inne	3 843	3 775	741
		d) dochodzone na drodze sądowej	1 828 -	1 829 -	2 536 -
	III.	Inwestycje krótkoterminowe	15 014	63 483	114 140
		1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	15 014	63 483	114 140
		a) w jednostkach powiązanych	10 774	55 276	19 594
		- udziały lub akcje	-	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-	-
		- udzielone pożyczki	10 774	55 276	19 594
		- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
		b) w pozostałych jednostkach	178	175	1 243
		- udziały lub akcje	-	-	-
		- inne papiery wartościowe	-	-	-
		- udzielone pożyczki	178	175	1 243
		- inne krótkoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
		c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	4 062	8 032	93 302
		- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	557	232	40 299
		- inne środki pieniężne	3 505	7 800	53 003
		- inne aktywa pieniężne	-	-	-
		2. Inwestycje krótkoterminowe	-	-	-
	IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 028	202	1 687
C.		Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	-	-	-
D.		Udziały (akcje) własne	223	223	223
		AKTYWA RAZEM	759 487	757 401	884 290

	Bilans - ciąg dalszy		31.03.2025	31.12.2024	31.03.2024
A.		Kapitał (fundusz) własny
			284 604	289 175	313 395
	I. II.	Kapitał (fundusz) podstawowy Kapitał (fundusz) zapasowy	3 718	3 718	3 718
		- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej)	176 385	176 385	176 385
		nad wartością nominalną udziałów (akcji)
			45 853	45 853	45 853
	III.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	-	-	-
		- z tytułu aktualizacji wartości godziwej
	IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	265 031	265 031	256 789
		- tworzone zgodnie z umową (statutem spółki)	264 542	264 542	256 300
		- na udziały (akcje) własne	-	-	-
	V.	- program motywacyjny Zysk (strata) z lat ubiegłych	489	489	489
			(155 959)	(234 768)	(226 524)
	VI.	Zysk (strata) netto	(4 572)	78 809	103 027
	VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
B.		(wielkość ujemna) Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	-	-	-
	I.	Rezerwy na zobowiązania	474 883	468 226	570 895
		1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	15 957	15 041	9 732
		dochodowego	11 788	10 872	7 133
		2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	158	158	104
		- długoterminowa	-	-	-
		- krótkoterminowa	158	158	104
		3. Pozostałe rezerwy	4 011	4 011	2 495
		- długoterminowe	-	-	-
		- krótkoterminowe	4 011	4 011	2 495
	II.	Zobowiązania długoterminowe	379 179	359 197	360 960
		1. Wobec jednostek powiązanych	373 390	353 458	351 763
		2. Wobec pozostałych jednostek	5 789	5 740	9 197
		a) kredyty i pożyczki	2 430	2 386	5 862
		b) z tytułu emisji dłużnych papierów
		wartościowych	-	-	-
		c) inne zobowiązania finansowe	3 359	3 353	3 335
		d) zobowiązania wekslowe
		e) inne	-	-	-
	III.	Zobowiązania krótkoterminowe	79 748	93 989	200 203
		1. Wobec jednostek powiązanych	37 982	52 001	55 071
		a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	1	1	2 303
		- do 12 miesięcy	1	1	2 303
		- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
		b) inne	37 981	52 000	52 768
		2. Wobec pozostałych jednostek, w których
		jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	884	23 828
		a) z tytułu dostaw i usług	-	-	-
		- do 12 miesięcy	-	-	-
		- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
		b) inne	-	884	23 828
		3. Wobec pozostałych jednostek	41 670	41 082	121 232
		a) kredyty i pożyczki	3 467	3 401	3 156
		b) z tytułu emisji dłużnych papierów
		wartościowych	-	-	-
		c) inne zobowiązania finansowe	43	546	7 780
		d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	822	537	8 940
		- do 12 miesięcy	822	537	8 940
		- powyżej 12 miesięcy	-	-	-
		e) zaliczki otrzymane na dostawy	34 250	34 250	34 350
		f) zobowiązania wekslowe	-	-	-
		g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
		świadczeń	2 632	800	64 069
		h) z tytułu wynagrodzeń	348	1 417	2 659
		i) inne	108	130	277

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

	3. Fundusze specjalne	96	22	72
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	-	-	-
	1. Ujemna wartość firmy	-	-	-
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-	-
	- długoterminowa	-	-	-
	- krótkoterminowa	-	-	-
PASYWA RAZEM		759 487	757 401	884 290

Wartość księgowa	284 604	289 175	313 395
Liczba akcji (w tys. szt.)	37 183	37 183	37 183
Wartość księgowa na jedna akcję (w zł)	7,65	7,78	8,43
Rozwodniona liczba akcji (w tys. szt.)	37 183	37 183	37 183
Rozwodniona wartość księgowa na jedną
akcję (w zł)	7,65	7,78	8,43

Pozycje pozabilansowe	31.03.2025	31.12.2024	31.03.2024
1. Należności warunkowe	-	-	-
a) Od jednostek powiązanych (z tytułu)	-	-	-
- otrzymanych gwarancji i poręczeń	-	-	-
b) Od pozostałych jednostek (z tytułu)	-	-	-
- otrzymanych gwarancji i poręczeń	-	-	-
2. Zobowiązania warunkowe	92 583	75 656	77 308
a) Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	92 583	75 656	77 308
- udzielonych gwarancji i poręczeń	92 583	75 656	77 308
b) Na rzecz pozostałych jednostek,w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
(z tytułu)	-	-	-
- udzielonych gwarancji i poręczeń	36 827	36 866	-
3. Inne	-	-	-
- aktywo warunkowe	-	-	-
Pozycje pozabilansowe razem	129 410	112 522	77 308

12. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

		01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
A.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
	materiałów, w tym:	1 789	174 270
	- od jednostek powiązanych	1 599	1 356
	I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	1 789	1 554
	II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	-	172 716
B.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	1 594	37 238
	- jednostkom powiązanym	443	924
	I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	1 594	942
	II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	36 296
C.	Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	196	137 032
D.	Koszty sprzedaży	-	-
E.	Koszty ogólne zarządu	2 690	5 466
F.	Zysk/(Strata) ze sprzedaży (C-D-E)	(2 495)	131 566
G.	Pozostałe przychody operacyjne	18	202
	I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
	II. Dotacje	-	-
	III. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
	IV. Inne przychody operacyjne	18	202
H.	Pozostałe koszty operacyjne I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	52	249
	II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
	III. Inne koszty operacyjne	34	17
I.	Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	19	232
J.	Przychody finansowe	(2 530)	131 520
	I. Dywidendy i udziały w zyskach	5 131	3 628
	a) od jednostek powiązanych, w tym:	- -	- -
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	a) od jednostek pozostałych, w tym:	-	-
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
	II. Odsetki	5 120	3 375
	- od jednostek powiązanych	2 371	2 235
	III. Zysk z tytułu rozchodów aktywów finansowych, w tym	-	-
	- w jednostkach powiązanych	-	-
	IV. Aktualizacja wartości inwestycji	-	(61)
	V. Inne	10	314
K.	Koszty finansowe	8 178	9 203
	I. Odsetki, w tym:	5 054	6 749
	- dla jednostek powiązanych	4 922	5 082
	II. Strata z tytułu rozchodów aktywów finansowych, w tym	-	-
	- w jednostkach powiązanych	-	-
	III. Aktualizacja wartości inwestycji	3 123	2 445
	IV. Inne	1	9
L.	Zysk/(Strata) z działalności gospodarczej (I+J-K)	(5 577)	125 945
M.	Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I.-M.II.)	-	-
	I. Zyski nadzwyczajne	-	-
N.	II. Straty nadzwyczajne Zysk/(Strata) brutto (L+/-M)	-	-
O.	Podatek dochodowy	(5 577)	125 945
P.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia	(1 005)	22 916
	straty)	-	-
R.	Zysk/(Strata) netto (N-O-P)	(4 572)	103 027

Zysk (strata) netto (zannualizowany)	(18 288)	80 292
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w tys. szt.)	37 183	37 183
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(0,49)	2,16
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w
tys. szt.)	37 183	37 183
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(0,49)	2,16

13. JEDNOSTKOWY SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

			01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
A.		Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(3 253)	129 865
	I.	Zysk (strata) netto	(4 572)	103 027
	II.	Korekty razem	1 319	26 838
		1. Amortyzacja	74	110
		2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(9)	2 171
		3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(58)	8 359
		4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	(4 964)
		5. Zmiana stanu rezerw	916	2 515
		6. Zmiana stanu zapasów	(64)	34 617
		7. Zmiana stanu należności	(121)	5 280
		8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
		pożyczek i kredytów	1 171	57 562
		9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(3 748)	(49)
		10. Aktualizacja wartości innych aktywów	3 156	2 463
		11. Inne korekty	1	(81 225)
	III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+-II)	(3 253)	129 865
B.		Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(1 232)	(2 443)
	I.	Wpływy	7 289	7 241
		1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
		aktywów trwałych 2.	-	-
		Zbycie inwestycji w nieruchomościach oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
		3. Z aktywów finansowych, w tym:	7 289	7 241
		a) w jednostkach powiązanych	18	1 992
		- zbycie aktywów finansowych	-	-
		- dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	- 18	- 1 991
		- odsetki	-	1
		- inne wpływy z aktywów finansowych	-	-
		b) w pozostałych jednostkach	7 271	5 249
		- zbycie aktywów finansowych	-	-
		- dywidendy i udziały w zyskach - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	- -	5 249 -
		- odsetki	-	-
		- inne wpływy z aktywów finansowych	7 271	-
		4. Inne wpływy inwestycyjne	-	-
	II.	Wydatki	8 521	9 684
		1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
		aktywów trwałych	-	2
		2.
		Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	47	-
		3. Na aktywa finansowe, w tym:	8 474	9 682
		a) w jednostkach powiązanych	5 674	9 557
		- nabycie aktywów finansowych	-	-
		- udzielone pożyczki długoterminowe	5 674	9 557
		b) w pozostałych jednostkach	2 800	125
		- nabycie aktywów finansowych	-	5
		- udzielone pożyczki długoterminowe 4. Inne wydatki inwestycyjne	2 800 -	120 -
	III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(1 232)	(2 443)

	Rachunek przepływów pieniężnych - ciąg dalszy	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.03.2024
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	516	(35 168)
	I. Wpływy	2 337	-
	1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	-
	2. Kredyty i pożyczki	2 337	-
	3. Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
	4. Inne wpływy finansowe	-	-
	II. Wydatki	1 821	35 168
	1. Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
	2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	- -	- -
	4. Spłaty kredytów i pożyczek	402	30 705
	5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
	6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7.	1 405	940
	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	10	28
	8. Odsetki	4	3 495
	9. Inne wydatki finansowe	-	-
	III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	4 158	35 168
D.	Przepływy pieniężne netto razem (A.III+-B.III+-C.III)
		(3 970)	92 257
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(3 970)	92 257
F.	Środki pieniężne na początek okresu	- 8 032	- 1 045
G.	Środki pieniężne na koniec okresu obrotowego (F+-D), w tym:
		4 062	93 302
	- o ograniczonej możliwości dysponowania	5	2

14. JEDNOSTKOWE SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

			01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.12.2024	01.01.2024- 31.03.2024
I.		KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZATEK OKRESU - korekty błędów	289 175 -	10 462 -	10 462 -
I.a		- połączenie spółek KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZATEK OKRESU PO KOREKTACH	-	199 904	191 662
			289 175	210 367	202 124
	1.	Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu	3 718	3 718	3 718
		1.1 Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego a) zwiększenie z tytułu emisji akcji (wydania udziałów)	-	-	-
		b) zmniejszenie z tytułu umorzenia akcji (udziałów)	-	-	-
		1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	-	-	-
	2.	Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	3 718	3 718	3 718
		2.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	176 385	176 385	176 385
		a) zwiększenie z tytułu emisji akcji powyżej wartości nominalnej	-	-	-
		b) zwiększenie z tytułu podziału zysku (ustawowo)	-	-	-
		c) zwiększenie z tytułu podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	- -	- -	- -
		d) inne zwiększenia		-
		e) zmniejszenie z tytułu przeznaczenia na/wypłaty dywidendy	- -	- -	- -
		f) zmniejszenie z tytułu korekty błędu podstawowego	-	-	-
		g) zmniejszenie z tytułu pokrycia straty	-	-
		2.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu
			176 385	176 385	176 385
	3.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu
			-	-	-
		- połączenie spółek	-	-	-
		3.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny a) zwiększenie	-	-	-
		b) zmniejszenie z tytułu zbycia środków trwałych	-	-	-
		3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	- -	- -	- -
	4.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek
		okresu	265 031	65 127	65 127
		4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych	-	199 904	191 662
		a) zwiększenie	-	199 904	191 662
		b) zmniejszenie	-	-	-
		4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu
			265 031	265 031	256 789

Zestawienie zmian w kapitale własnym - ciąg dalszy				01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.12.2024	01.01.2024- 31.03.2024
	5.		Zysk (strata) z poprzedniego okresu na początek okresu	234 768	(217 777)	(217 777)
		5.1.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	78 809	-	-
			- korekty błędów	-	-	-
			- skutki zmian polityki rachunkowości	-	-	-
		5.2.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu,
			po uzgodnieniach do danych porównywalnych	78 809	-	-
			a) zwiększenie z tytułu podziału zysku z lat ubiegłych	-	-	-
			b) zmniejszenie	-	-	-
		5.3.	Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	78 809	-	-
		5.4.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu	234 768	217 777	217 777
			- korekty błędów	-	-	-
			- połączenie spółek	-	(17 867)	(17 867)
		5.5.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	234 768	199 909	199 910
			a) zwiększenie z tytułu przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
				-	16 991	16 991
			b) zmniejszenie z tytułu pokrycia kapitałem zapasowym	-	(17 867)	(9 624)
			c) zmniejszenie z tytułu pokrycia zyskiem		-
		5.6.	Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	234 768	234 768	226 524
		5.7.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	(155 959)	(234 768)	(226 524)
	6.		Wynik netto	(4 572)	78 809	103 027
		a)	Zysk netto	-	78 809	103 027
		b)	Strata netto	4 572	-	-
		c)	Odpisy z zysku	-	-	-
II.			KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA KONIEC OKRESU	284 604	289 175	313 395
III.			KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY, PO UWZGLEDNIENIU PROPONOWANEGO PODZIAŁU ZYSKU (POKRYCIA STRAT)
				284 604	289 175	313 395

15. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO KWARTALNEJ INFORMACJI FINANSOWEJ

15.28. Zmiany istotnych wartości szacunkowych

Wyszczególnienie	31.03.2025	31.12.2024	31.03.2024
Aktywo z tytułu podatku odroczonego	48 894	46 982	64 182
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	11 788	10 872	7 133
Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych	2 406	2 372	1 805
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	2 407	2 407	2 407
Odpisy aktualizujące wartość udziałów	88 399	85 601	75 655
	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.12.2024	01.01.2024- 31.03.2024
Amortyzacja za okres	74	443	110

15.29. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego od osób prawnych:

	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2024- 31.12.2024	01.01.2024- 31.03.2024
Podatek dochodowy bieżący Dodatkowe zobowiązania podatkowe za lata	1	17 462	20 910
poprzednie	-	-	-
Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego	(1 006)	23 643	2 006
	(1 005)	41 105	22 916

Odroczony podatek dochodowy:

	01.01.2025-31.03.2025	01.01.2024- 31.12.2024	01.01.2024- 31.03.2024
Ujemne różnice przejściowe:
· Odsetki naliczone	146 148	141 117	244 840
· Odpisy aktualizujące należności handlowe	654	1 769	654
· Odpisy aktualizujące wartość udziałów	88 399	85 601	75 652
· Odpisy aktualizujące wartość zapasów	2 409	2 409	2 409
· Utrata prawa do ulgi podatkowej	-	-	-
· Zobowiązania z tytułu podatków	135	208	671
· Inne	11 960	12 010	8 930
· Połączenie	-	-	-
Ujemne różnice przejściowe razem	249 705	243 114	333 156

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

	01.01.2025-31.03.2025	01.01.2024- 31.12.2024	01.01.2024- 31.03.2024
Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych okresach:
· Strata podatkowa 2021 r.	539	539	539
Rozliczona część straty podatkowej	(539)	(539)	-
· Strata podatkowa 2021 do rozliczenia	-	-	539
· Strata podatkowa do marca 2022 r.	-	-	-
· Strata podatkowa 2022 do rozliczenia	-	-	-
· Strata podatkowa 2022 r.	7 346	7 346	7 346
Rozliczona część straty podatkowej	(4 983)	(4 983)	(4 983)
· Strata podatkowa 2022 do rozliczenia	2 363	2 363	2 363
· Strata podatkowa do marca 2023 r.	-	-	-
· Strata podatkowa 2023 do rozliczenia	-	-	-
· Strata podatkowa 2023 r.	6 738	6 738	6 738
Rozliczona część straty podatkowej	(5 000)	(5 000)	(5 000)
· Strata podatkowa 2023 do rozliczenia	1 738	1 738	1 738
· Strata podatkowa do marca 2025 r.	3 532	-	-
· Strata podatkowa 2025 do rozliczenia	3 532	-	-
Suma strat podatkowych do rozliczenia w kolejnych okresach	7 633	4 101	4 640
Wartość brutto aktywa z tytułu odroczonego
podatku
podatku dochodowego	48 894	46 972	64 182
Odpis aktualizujący	-	-	-
Wartość netto aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	48 894	46 972	64 182

Dodatnie różnice przejściowe: · Środki trwałe, leasing	197	210	1 106
· Aktualizacja wyceny nieruchomości	-	-	-
· Różnice kursowe · Odsetki naliczone	244 61 601	188 56 826	292 36 143
· połączenie	-	-	-
Dodatnie różnice przejściowe razem	62 042	57 225	37 541
Wartość rezerwy na odroczony podatek dochodowy	11 788	10 872	7 133

Kompensata	-	-	-
Wykazane w bilansie aktywa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	48 894	46 972	64 182
Wykazana w bilansie rezerwa na odroczony
podatek dochodowy	11 788	10 872	7 133

15.30. Udziały/akcje/wkłady w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych oraz odpisy aktualizujące udziały/akcje/wkłady

Odpisy aktualizujące udziały/akcje:

BO 01.01.2025	85 601
Zwiększenia	2 798
Zmniejszenia	-
Sprzedaż udziałów	-
BZ 31.03.2025	88 399
BO 01.01.2024	73 538
Zwiększenia	13 114
Zmniejszenia	(1 051)
Sprzedaż udziałów	-
BZ 31.12.2024	85 601
BO 01.01.2024	73 538
Zwiększenia	2 117
Zmniejszenia	-
Sprzedaż udziałów	-
BZ 31.03.2024	75 655

Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych

	Jednostki powiązane	Pozostałe jednostki
BO 01.01.2025	504	1 868
Zwiększenia	14	20
Wykorzystanie Rozwiązanie	- -	- -
BZ 31.03.2025	518	1 888
	Jednostki powiązane	Pozostałe jednostki
BO 01.01.2024	296	1 491
Zwiększenia	294	419
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	(86)	(42)
BZ 31.12.2024	504	1 868
	Jednostki powiązane	Pozostałe jednostki
BO 01.01.2024	296	1 491
Zwiększenia	23	2
Wykorzystanie	-	-
Rozwiązanie	(7)	-
BZ 31.03.2024	312	1 493

15.31. Odpisy aktualizujące zapasy

Na dzień 31.03.2025 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący narastająco w I kwartale 2025 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec droga	Zgorzelec	towar	534	534	-	-
2.	Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	towar	31 307	-	-	31 307
3.	Legnica Centrostal ul. Jaworzyńska	Legnica	towar	819	611	-	208
4.	Jarosław	Jarosław	towar	225	225	-	-
5.	Brzeg - market	Brzeg	towar	2 000	976	-	1 023
6.	Legnica Browar	Legnica	towar	7 099	-	-	7 099
7.	Paszowice	Paszowice	towar	61	61	-	-
8.	Legnica, Giełdowa	Legnica	towar	1 026	-	-	1 026
9.	Wrocław - Browarna	Wrocław	towar	13 212			13 212
10.	Inne	Inne	towar	18 390	-	-	18 390
Razem		74 673	2 407	-	72 266

Na dzień 31.03.2024 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący narastająco w I kwartale 2024 r.	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec droga	Zgorzelec	towar	534	534	-	-
2.	Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	towar	31 155	-	-	31 155
3.	Legnica Centrostal ul. Jaworzyńska	Legnica	towar	819	611	-	208
4.	Jarosław	Jarosław	towar	225	225	-	-
5.	Brzeg - market	Brzeg	towar	2 000	976	-	1 023
6.	Legnica Browar	Legnica	towar	7 013	-	-	7 013
7.	Paszowice	Paszowice	towar	61	61	-	-
8.	Legnica, Giełdowa	Legnica	towar	845	-	-	845
9.	Wrocław - Browarna	Wrocław	towar	13 191	-	-	13 191
10.	Inne	Inne	towar	17 927	-	-	17 927
Razem				73 770	2 407	-	71 363

Na dzień 31.12.2023 r.

Lp.	Nazwa projektu	Lokalizacja	Typ	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący	Odpis aktualizujący narastająco w roku 2024	Wartość bilansowa
1.	Zgorzelec droga	Zgorzelec	towar	534	534	-	-
2.	Katowice centrum multifunkcyjne	Katowice	towar	31 307	-	-	31 307

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

3.	Legnica Centrostal ul. Jaworzyńska	Legnica	towar	819	611	-	208
4.	Jarosław	Jarosław	towar	225	225	-	-
5.	Brzeg - market	Brzeg	towar	2 000	976	-	1 024
6.	Legnica Browar	Legnica	towar	7 099	-	-	7 099
7.	Paszowice	Paszowice	towar	61	61	-	-
8.	Legnica, Giełdowa	Legnica	towar	1 026	-	-	1 026
9.	Wrocław - Browarna	Wrocław	towar	13 212	-	-	13 212
10.	Inne	Inne	towar	18 375	-	-	18 375
Razem			74 658	2 407	-	72 252

15.32. Zmiana stanu rezerw

Zmiany stanu rezerw w okresach sprawozdawczych zakończonych dnia 31 marca 2025 r., 31 grudnia 2024 r. oraz 31 marca 2024 r. zaprezentowano w tabelach poniżej:

Zmiana stanu rezerw na dzień 31 marca 2025 r.:

		Wartość na początek				Wartość na
LP	Wyszczególnienie	okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	koniec okresu
		01.01.2025	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2025- 31.03.2025	01.01.2025- 31.03.2025	31.03.2025
1	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 872	917	-	-	11 789
2	Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	158	-	-	-	158
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	158	-	-	-	158
-	rezerwy na urlopy	158	-	-	-	158
3	Pozostałe rezerwy	4 011	-	-	-	4 011
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	4 011	-	-	-	4 011
-	badanie SF	95	-	-	-	95
-	rezerwa na wynagrodzenie za usługi doradcze	3 916	-	-	-	3 916
	Rezerwy na zobowiązania ogółem	15 041	917	-	-	15 957

Zmiana stanu rezerw na dzień 31 marca 2024 r.:

LP	Wyszczególnienie	Wartość na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wartość na koniec okresu
		01.01.2024	01.01.2024- 31.03.2024	01.01.2024- 31.03.2024	01.01.2024- 31.03.2024	31.03.2024
1	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na	7 044	89	-	-	7 133
2	świadczenia emerytalne i podobne	104	-	-	-	104
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	104	-	-	-	104
-	rezerwy na urlopy	104	-	-	-	104
3	Pozostałe rezerwy	541	1 954	-	-	2 495
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
-	pozostałe (zaliczki na najem lokalu)*	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	541	1 954	-	-	2 495
-	badanie SF rezerwa na wynagrodzenie za usługi doradcze i	95	-	-	-	95
-	premię	446	1 954	-	-	2 400
	Rezerwy na zobowiązania ogółem	7 689	2 043	-	-	9 732

Zmiana stanu rezerw na dzień 31 grudnia 2024 r.:

LP	Wyszczególnienie	Wartość na początek okresu	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wartość na koniec okresu
		01.01.2024	01.01.2024- 31.12.2024	01.01.2024- 31.12.2024	01.01.2024- 31.12.2024	31.12.2024
1	Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 044	3 829	-	-	10 872
2	Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	104	158	-	(104)	158
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	104	158	-	(104)	158
-	rezerwy na urlopy	104	158	-	(104)	158
3	Pozostałe rezerwy	541	4 011	-	(541)	4 011
a)	długoterminowe	-	-	-	-	-
-	pozostałe (zaliczki na najem lokalu)*	-	-	-	-	-
b)	krótkoterminowe	541	4 011	-	(541)	4 011
-	badanie SF	95	95	-	(95)	95
-	rezerwa na wynagrodzenie za usługi doradcze i premię	446	3 916	-	(446)	3 916
	Rezerwy na zobowiązania ogółem	7 689	7 998	-	(645)	15 041

15.33. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W I kwartale 2025 r. nie wystąpiły takie pozycje.

15.34. Sezonowość i cykliczność działalności jednostki dominującej

W I kwartale 2025 r. nie zachodziła sezonowość lub cykliczność w działalności prowadzonej przez Emitenta.

15.35. Istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W I kwartale 2025 r. nie wystąpiły istotne transakcje związane z nabyciem, sprzedażą, zakupem rzeczowych aktywów trwałych.

15.36. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych w I kwartale 2025 r. zostały opisane w punkcie 7.34. Sprawy sądowe śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

15.37. Korekty błędów poprzednich okresów oraz przekształcenie danych porównawczych

Dane porównawcze na dzień 31.03.2024 r oraz za okres od 01.01.2024-31.03.2024 dotyczące bilansu, rachunku wyników, przepływów pieniężnych zostały również przekształcone z powodu połączenia ze spółkami E.F. Progress III Sp. z o.o., E.F. Progress VI Sp. z o.o., Progress IX Sp. z o .o. oraz Progress XI Sp. z o.o. Dane porównawcze zostały przekształcone w tak jakby połączenie miało miejsce na początku poprzedniego okresu od dnia połączenia czyli w dniu 01.01.2023.

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

		31.03.2024 przekształcony
	31.03.2024 przed	okres
Wyszczególnienie	połączeniem	porównawczy

		31.03.2024
		przekształcony
	31.03.2024 przed	okres
Wyszczególnienie	połaczeniem	porównawczy

		Korekty wynikające
Pozycja sprawozdania	Rank Progress S.A.	z połączenia spółek	Razem
A. Kapitał (fundusz) własny	108 758	204 637	313 395
IV. Pozostałe kapitały (fundusze)	65 127	191 662
rezerwowe			256 789
- tworzone zgodnie z umową (statutem spółki)	64 638	191 662	256 300
V. Zysk (strata) z lat ubiegłych	(234 768)	8 243	(226 524)
VI. Zysk (strata) netto	98 295	4 732	103 027
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	881 203	(310 309)	570 894
II. Zobowiązania długoterminowe	673 807	(312 847)	360 960
1. Wobec jednostek powiązanych	666 439	(314 676)	351 763
2. Wobec pozostałych jednostek	7 368	1829	9 197
a) kredyty i pożyczki	4 033	1829	5 862

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

III. Zobowiązania krótkoterminowe	197 665	2 538	200 204
1. Wobec jednostek powiązanych	52 867	2 204	55 071
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	99	2 204	2 303
do 12 miesięcy	99	2 204	2 303
3. Wobec pozostałych jednostek	120 898	334	121 232
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	8 844	96	8 940
do 12 miesięcy	8 844	96	8 940
h) z tytułu wynagrodzeń	2 597	62	2 659
i) inne	101	176	277
PASYWA RAZEM	989 961	- 105 671	884 290

		01.01.2024- 31.03.2024
	01.01.2024-	przekształcony
	31.03.2024 przed	okres
Wyszczególnienie	połaczeniem	porównawczy

Pozycja sprawozdania	Rank Progress S.A.	Korekty wynikające z połączenia spółek	Razem

A. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	174 269	1	174 270
- od jednostek powiązanych	1 361	- 5	1 356
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów	1 553	1	1 554
C. Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	137 032	1	137 033
E. Koszty ogólne zarządu	5 402	64	5 466
F. Zysk/(Strata) ze sprzedaży (C-D-E)	131 630	(63)	131 567
I. Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej (F+G H)	131 583	(63)	131 521
J. Przychody finansowe	3 150	478	3 628
II. Odsetki	2 836	539	3 375
- od jednostek powiązanych	1 802	433	2 235
IV. Aktualizacja wartości inwestycji	-	- 61 -	61
K. Koszty finansowe	13 522	(4 319)	9 203
I. Odsetki, w tym:	11 170	(4 421)	6 749
- dla jednostek powiązanych	9 508	(4 426)	5 082
III. Aktualizacja wartości inwestycji	2 351	94	2 445
IV. Inne	1	8	9
L. Zysk/(Strata) z działalności gospodarczej (I+J K)	121 211	4 734	125 945
N. Zysk/(Strata) brutto (L+/-M)	121 211	4 734	125 945
R. Zysk/(Strata) netto (N-O-P)	98 295	4 734	103 027

Kwartalna informacja finansowa spółki Rank Progress SA za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2025 r. Wszystkie dane przedstawiono w tys. zł o ile nie wskazano inaczej

		01.01.2024-
	01.01.2024-	31.03.2024
Wyszczególnienie	31.03.2024 przed	przekształcony okres
	połaczeniem	porównawczy

	Korekty wynikające z
		połączenia
Pozycja sprawozdania	Rank Progress S.A.	spółek	Razem
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	130 001	(134)	129 867
I. Zysk (strata) netto	98 295	4 734	103 029
II. Korekty razem	31 706	(4 868)	26 838
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	8 291	68	8 359
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-	(4 964)	(4 964)
Zmiana stanu rezerw	2 043	472	2 515
Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z	5 315	(35)	5 280
wyjątkiem pożyczek i kredytów	57 601	(39)	57 562
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	415	(464)	(49)
Aktualizacja wartości innych aktywów III. Przepływy pieniężne netto z działalności	2 368	95	2 463
operacyjnej (I+-II)	130 001	(134)	129 867
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(2 483)	40	(2 443)
I. Wpływy	7 201	40	7 241
Z aktywów finansowych, w tym:	7 201	40	7 241
a) w jednostkach powiązanych	1 952	40	1 992
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	1 951	40	1 991
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(2 483)	40	(2 443)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(35 233)	65	(35 168)
I. Wpływy	720	(720)	-
Kredyty i pożyczki	720	(720)	-
II. Wydatki	(35 953)	785	(35 168)
Spłaty kredytów i pożyczek	(31 490)	785	(30 705)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(35 233)	65	(35 168)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+-B.III+-C.III)	92 286	(29)	92 257
E. Bilansowa zmiana stanu środków
pieniężnych, w tym: F. Środki pieniężne na początek okresu	92 286	(29)	92 257
G. Środki pieniężne na koniec okresu	960	85	1 045
obrotowego (F+-D), w tym:	93 246	56	93 302

15.38. Informacje o niespłaceniu kredytów bądź pożyczek

W I kwartale 2025 r. nie miało miejsca niespłacenie kredytu lub pożyczki ani nie naruszono istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

15.39. Transakcje z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

15.40. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W I kwartale 2025 roku została spłacona kwota 505 tys. PLN z tytułu dłużnych papierów wartościowych.

15.41. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda

Zdarzenie nie miało miejsca w I kwartale 2025 r.

15.42. Aktywa i zobowiązania warunkowe

W okresie I kwartału 2025 r., na dzień 31 marca 2025 r. wystąpiły zobowiązania warunkowe w stosunku do tych wykazanych na dzień 31 grudnia 2024 r:

W dniu 19 marca 2025 roku Rank Progress SA udzielił poręczenia na rzecz jednostki zależnej E.F. Progress XI Sp. z o.o. z tytułu zaciągniętego przez nią kredytu w ING Bank Śląskim SA na kwotę 4,7 mln EUR, w którym zobowiązał się wobec Banku wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne jednostki zależnej wynikające z umowy kredytu, gdyby jednostka zależna nie wywiązała się lub wywiązała nieprawidłowo ze zobowiązań w terminie i w sposób przewidziany w umowie kredytowej.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstałe w latach wcześniejszych zostały opisane w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za rok 2024.

15.43. Istotne zdarzenia następujące w okresie od 1 stycznia 2025 r. do 31 marca 2025 r. niezbędne do zrozumienia bieżącego okresu oraz zdarzenia po zakończeniu bieżącego okresu, które nie zostały odzwierciedlone w kwartalnej informacji finansowej za dany okres

Wpływ konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność operacyjną Grupy Kapitałowej

Obniżenie wkładu wspólników Port Popowice Sp. z o.o. Sp. k.

Podjęcie uchwały Wspólników Spółki stowarzyszonej w sprawie zwrotu wypłaconej zaliczki na poczet przewidywanego zysku w roku obrotowym 2024

Połączenie spółek

1."E.F. Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

2."Progress VII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

1. "Progress XXIX" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy,
1. "Progress XXXII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
"Progress XXXVI" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,
"Progress XXXVII" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,

jako spółkami przejmowanymi.

Rank Progress S.A. zamierza połączyć się ze spółkami przejmowanymi poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze spółek przejmowanych na jednostkę dominującą. W związku z połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Rank Progress S.A., gdyż jest on bezpośrednio lub pośrednio właścicielem 100% udziałów spółek przejmowanych.

16. PODPISY

Elżbieta Kaliciak Elektronicznie podpisany przez Elżbieta Kaliciak Data: 2025.05.21 14:04:49 +02'00'

prowadzenie ksiąg rachunkowych

Legnica, dnia 22 maja 2025 r.

AI Terminal

Rank Progess S.A.

5790_rns_2025-05-22_f13ca222-8055-40fc-a0fe-4cf23e5990f6.pdf

Grupa Kapitałowa

SPIS TREŚCI

1. WYBRANE DANE FINANSOWE ZE ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2025 R.

2. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

3. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

4. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

5. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

6. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE WEDŁUG SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI

Dane za rok obrotowy na dzień 31 grudnia 2024 r.

7. DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

7.1. Informacje ogólne

7.2. Skład Grupy

7.3. Połączenie spółek

7.4. Skład Zarządu Jednostki dominującej

7.5. Skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

7.6. Zatwierdzenie do publikacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

7.7. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia

7.8. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego

7.9. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości

7.10. Istotne zasady rachunkowości

7.11. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Klasyfikacja umów leasingu

Aktywa i rezerwy na odroczony podatek dochodowy

Stawki amortyzacyjne

Wycena w wartości godziwej nieruchomości

Odpis aktualizujący wartość należności

Odpis aktualizujący wartość zapasów

Wartość godziwa instrumentów pochodnych

7.12. Wspólne przedsięwzięcia oraz jednostki stowarzyszone

Wspólne przedsięwzięcia

Jednostki stowarzyszone

7.13. Sezonowość lub cykliczność w działalności Grupy Kapitałowej

7.14. Rodzaj i kwoty pozycji nietypowych ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość wpływające na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

7.15. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

7.16. Zmiany wartości szacunkowych

7.17. Przychody ze sprzedaży

7.18. Koszty operacyjne

7.19. Wynik na nieruchomościach

7.20. Przychody i koszty finansowe

7.21. Podatek dochodowy

7.23. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

7.24. Należności oraz odpisy aktualizujące należności

7.25. Środki pieniężne

7.26. Zobowiązania finansowe

Zabezpieczenia spłaty kredytów

W spółce Progress XIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu jest m.in:

W spółce Rank Muller Jelenia Góra Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytu jest m.in.:

W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów( dotyczy centrum handlowego Brama Pomorza/Chojnice) jest m.in.:

W spółce Progress XXIII Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w mBank S.A. (dotyczy parku handlowego Brama Pomorza/Chojnice) jest m.in.:

W spółce E.F. Progress XI Sp. z o.o. zabezpieczeniem spłaty kredytów zaciągniętych w ING Bank Śląski S.A. (dotyczy Pogodnego Centrum/Oleśnica) jest m.in.:

7.27. Emisja, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

7.28. Informacje o transakcjach ze stronami powiązanymi

Transakcje ze stronami powiązanymi za 2024 r.

Transakcje ze stronami powiązanymi za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2024 r.

7.30. Instrumenty finansowe

7.31. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

7.32. Ryzyko związane z płynnością

7.33. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy

7.34. Porównywalność danych finansowych

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

7.35. Sprawy sądowe

Sprawy podatkowe Rank Progress S.A. – "przewalutowanie" a)Postępowanie wymiarowe

b)Postępowanie zabezpieczające

c)Postępowanie w sprawie kosztów egzekucyjnych

Progress XXV Sp. z o.o. - określenie wysokości nieprzekazanej wierzytelności

a) Postępowanie rozpoznawcze

POSTĘPOWANIA INNE

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej.

Przyspieszone postępowanie układowe Rank Recycling Energy Sp. z o.o. w restrukturyzacji

NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. - postępowanie w sprawie zapłaty odsetek od pożyczek

Postępowanie o rozwiązanie spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.

Postępowanie przeciwko rozwiązaniu spółki NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.

Postępowanie w przedmiocie przystąpienia do umowy przyrzeczonej Gdynia

Postępowanie w sprawie zwrotu zadatku Gdynia

Sprawa egzekucyjna wobec Progress II Sp. z o.o.

Pozew wobec Praetorium Sp. z o.o. o uzgodnienie stanu prawnego nieruchomości