Toya S.A.

Remuneration Information • May 22, 2025

1.	Wstęp 3
2.	Skład organów Spółki 3
3.	Opis Polityki Wynagrodzeń 4
4.	Odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń i procesu jej implementacji 12
5.	Opinia Walnego Zgromadzenia dotycząca sprawozdania z wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Członków Zarządu za rok 2023 12
6.	Informacje o zmianach w zasadach wynagradzania i wynikach Spółki 12
7.	Podsumowanie 14

1. Wstęp

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej TOYA S.A. (dalej: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą TOYA S.A. i powstało zgodnie z wymogami określonymi w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie publicznej").

Sprawozdanie obejmuje rok 2024 oraz stanowi przegląd wynagrodzeń przyznanych zgodnie z obowiązującą i stosowaną Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej TOYA S.A. (dalej: "Polityka Wynagrodzeń"). Na główne cele Polityki Wynagrodzeń składają się realizacja strategii biznesowej Spółki, realizacja długoterminowych interesów Spółki oraz zapewnienie jej stabilności. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów w szczególności poprzez zapewnienie zrównoważonych i konkurencyjnych wynagrodzeń, ukierunkowanych na stałe wyniki, które motywują Członków Zarządu i Rady Nadzorczej do wykonywania powierzonych im zadań zgodnie z najlepszymi standardami. Spółka przyjęła jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, które dotyczą przyznawania wynagrodzenia zmiennego. Ustalane są proporcje pomiędzy wynagrodzeniem stałym i zmiennym, co w połączeniu z weryfikacją spełnienia poszczególnych kryteriów warunkujących wypłatę wynagrodzenia zmiennego zapewnia w odpowiedni sposób wynagradzanie bieżącego zaangażowania Członków Zarządu Spółki oraz ich udział w sukcesie Spółki.

Stosowana Polityka Wynagrodzeń jest również elementem całościowej strategii firmy. Poprzez umożliwienie pozyskiwania, utrzymywania oraz motywowania najlepszych menedżerów i profesjonalistów w obszarach specjalizacji występujących w TOYA S.A., zapewnia kadry przygotowane do osiągania strategicznych celów spółki. Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń, m.in. w zakresie organizacji procesów decyzyjnych dotyczących Polityki Wynagrodzeń, wspierają skuteczne zarządzanie ryzykiem i ograniczają występowanie konfliktów interesów. Poziom całkowitego wynagrodzenia zależy m.in. od wyników finansowych Spółki oraz realizacji celów o charakterze niefinansowym.

Niniejsze sprawozdanie obrazuje w jaki sposób kształtowało się wynagrodzenie kluczowych pracowników Spółki w perspektywie otoczenia gospodarczego, w jakim znalazła się Spółka w roku 2024.

2. Skład organów Spółki

W 2024 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu
• Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu
• Robert Borys Wiceprezes Zarządu
• Jan Jakub Szmidt Wiceprezes Zarządu *

* Pan Jan Jakub Szmidt został powołany do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu w dniu 26.06.2024

W skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Piotr Mondalski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jan Szmidt Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej
• Michał Kobus Członek Rady Nadzorczej*
• Grzegorz Maciąg Członek Rady Nadzorczej
• Wojciech Bartłomiej Papierak Członek Rady Nadzorczej
• Beata Szmidt Członek Rady Nadzorczej
• Zenon Beker- Członek Rady Nadzorczej **

*Kadencja Pan Michała Kobusa jako Członka Rady Nadzorczej zakończyła się w dniu 26.06.2024

**Pan Zenon Beker został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 26.06.2024

3. Opis Polityki Wynagrodzeń

.

I. Formy zatrudnienia

Polityka Wynagrodzeń przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką Członkowi Zarządu na podstawie trzech stosunków prawnych:

• a. umowy o pracę na czas nieokreślony,
• b. kontraktu menedżerskiego,
• c. powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji.

W 2024 r. Członkowie Zarządu realizowali swoje zadania na podstawie uchwały Rady Nadzorczej powołującej ich do pełnienia funkcji na okres kadencji (3 lata) i ustalającej wynagrodzenie z tego tytułu. Ponadto osoby będące Członkami Zarządu pełniły obowiązki odpowiednio Dyrektora Operacyjnego, Dyrektora Finansowego, Dyrektora IT oraz Specjalisty ds. Analizy Rynku na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.

Zgodnie z wymogami stawianymi w Ustawie o ofercie publicznej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą z dnia 31 sierpnia 2020 r. a następnie uchwałą z dnia 26 czerwca 2024 r. przyjęło Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "TOYA" S.A., zgodnie z którą system wynagrodzeń stosowanych w Spółce w odniesieniu do Członków Zarządu składa się z części stałej i zmiennej wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych. Mogą one zostać przyznane Członkowi Zarządu Spółki i Członkowi Rady Nadzorczej Spółki wraz ze wskazaniem wzajemnych proporcji składników tego wynagrodzenia.

II. Wynagrodzenie zasadnicze

W 2024 r. osoby będące Członkami Zarządu były uprawnione do otrzymywania miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, odrębnie:

• a. z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej dotyczącej wynagrodzenia Członka Zarządu,
• b. z tytułu pełnienia odpowiednio funkcji Dyrektora Operacyjnego, Dyrektora Finansowego, Dyrektora IT lub Specjalisty ds. Analizy Rynku na podstawie zawartej umowy o pracę.

Uregulowania wynagrodzeń zasadniczych Członków Zarządu uwzględniały standardy wynagrodzeń stanowisk, związane z zakresem zadań i rynkową wyceną sprawowanych funkcji.

W odniesieniu do Członków Zarządu Rada Nadzorcza ustaliła warunki zatrudnienia włącznie z wysokością wynagrodzenia zasadniczego w oparciu o następujące aspekty:

• a. zakres odpowiedzialności i złożoności charakteryzujący dane stanowisko,
• b. konkurencyjność rynkową wynagrodzenia,
• c. indywidualny wkład Członka Zarządu w realizację strategii Spółki.

III. Świadczenia niepieniężne

Na podstawie Polityki Wynagrodzeń Członek Zarządu Spółki mógł otrzymywać również świadczenia niepieniężne od Spółki, w tym:

• a. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki,
• b. prawo do dodatkowego ubezpieczenia,
• c. prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką,
• d. prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).

Z tytułu pełnienia funkcji Dyrektora Operacyjnego, Dyrektora Finansowego lub Dyrektora IT, Specjalisty ds. Analizy Rynku osoby będące Członkami Zarządu były uprawnione do otrzymania świadczeń niepieniężnych uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką w postaci:

• a. prywatnej opieki medycznej,
• b. samochodu służbowego (z możliwością korzystania do celów prywatnych),
• c. świadczeń finansowanych ze środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wartość świadczeń niepieniężnych od Spółki dla Członków Zarządu Spółki nie mogła przekroczyć 25% rocznego stałego wynagrodzenia za dany rok obrotowy. O przyznaniu Członkowi Zarządu świadczeń niepieniężnych nietypowych, tj. wykraczających poza ogólną praktykę Spółki, może postanowić Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W 2024 r. osoby będące Członkami Zarządu w ramach pełnienia funkcji Dyrektora Operacyjnego, Dyrektora Finansowego oraz Dyrektora IT skorzystały z uprawnienia do dodatkowych świadczeń w postaci samochodu służbowego (z możliwością korzystania do celów prywatnych). . W 2024 r. osoby będące Członkami Zarządu w ramach pełnienia funkcji Dyrektora Operacyjnego, Dyrektora Finansowego, Dyrektora IT oraz Specjalisty ds. Analizy Rynku skorzystały z uprawnienia do dodatkowych świadczeń, prywatnej opieki medycznej oraz świątecznej karty przedpłaconej.

W 2024 r. Spółka nie przyznawała innych świadczeń emerytalnych niż związane z uczestnictwem Członków Zarządu w PPK.

W 2024 r. Spółka nie przyznawała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członkom Zarządu.

IV. Nagrody pieniężne

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń osoba będąca Członkiem Zarządu może otrzymać zmienne składniki wynagrodzenia w postaci nagród pieniężnych. Wypłacane były one na podstawie uchwały Rady Nadzorczej po sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego potwierdzonego opinią biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę biorąc pod uwagę m.in:

• a. dynamikę zmian zysku netto Spółki w stosunku do lat ubiegłych,
• b. otoczenie makroekonomiczne, w którym działa Spółka,
• c. ocenę funkcjonujących w Spółce systemów Compliance, Systemu informacyjnego dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Systemów kontroli wewnętrznej.

Nagroda pieniężna dla Członka Zarządu uzależniona jest od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa i nie może przekroczyć 250% rocznego stałego wynagrodzenia za dany rok obrotowy. Wysokość nagrody pieniężnej ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego zakresu odpowiedzialności i ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Członka Zarządu Spółki, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

Nagroda pieniężna Członka Zarządu Spółki uzależniona jest od spełnienia zróżnicowanych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych ustalonych przez Radę Nadzorczą, opartych na otwartym przykładowym katalogu jednego lub kilku wskaźników finansowych i niefinansowych, zamieszczonym poniżej:

Składniki finansowe:

• a. zysk/strata netto albo EBITDA,
• b. wartość przychodów ze sprzedaży,
• c. wysokość kosztów sprzedaży i kosztów administracyjnych,

d. wskaźniki rentowności, wskaźniki płynności finansowej, wskaźniki sprawności zarządzania.

Składniki niefinansowe:

• a. realizacja określonych inwestycji, projektów, strategii ujętych w planie finansowym,
• b. zmiana pozycji rynkowej Spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów,
• c. stopień zaangażowania Spółki w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu, w tym uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowania (ESG).

Rada Nadzorcza przyznaje nagrodę pieniężną Członkom Zarządu uznaniowo na podstawie weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkujących wypłatę Członkowi Zarządu Spółki nagrody pieniężnej w określonej wysokości, na podstawie dokumentów finansowych i niefinansowych Spółki oraz wyjaśnień Zarządu, złożonych na żądanie Rady Nadzorczej.

Ocena realizacji kryteriów wynikowych za 2024 r. ustalonych na podstawie Polityki Wynagrodzeń została podjęta przez Radę Nadzorczą po sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego potwierdzonego opinią biegłego rewidenta. Nagroda pieniężna z tego tytułu została przyznana na podstawie Polityki Wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu.

W 2025 r. osobom będącym Członkami Zarządu została przyznana nagroda pieniężna za 2024 r. z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła realizację wskaźników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagradzania. Szczegółowe informacje dotyczące poziomu realizacji wskaźników zostały zaprezentowane w Tabeli 2.

Polityka Wynagrodzeń przewiduje możliwość przyznawania Członkowi Zarządu Spółki wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Ponadto Rada Nadzorcza jest uprawniona do określania okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. W 2024 r. w Spółce nie funkcjonowały programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe. W ww. roku Rada Nadzorcza nie określała również okresów odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego oraz możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

V. Świadczenia z innych podmiotów z grupy kapitałowej

Polityka wynagrodzeń przewiduje, że Członkowi Zarządu może zostać przyznane wynagrodzenie na podstawie umów o pracę lub umów o świadczenie usług zawartych ze spółkami z grupy kapitałowej Spółki. W 2024 r. żaden z Członków Zarządu nie otrzymywał tego rodzaju wynagrodzenia.

I. Wynagrodzenie Członków Zarządu 2024

Tabela 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu (w PLN)

			1		2			3	4	5
			Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne			Koszt programów emerytalnych	Wynagrodzenie całkowite (wynagrodzenie stałe + należne nagrody + koszt programów emerytalnych)	Stosunek/ proporcje wynagrodzenia zmiennego do stałego (2/1)
		rok	Wynagrodzenie zasadnicze brutto	Dodatkowe benefity/przyznane świadczenia	Należne nagrody/ premie roczne	Wypłacone nagrody/premie roczne*	Wypłacone nagrody/premie wieloletnie
Grzegorz Pinkosz	Z tytułu powołania na stanowisko Prezesa Zarządu	2024	436 700	0	738 907	704 002	0	0	1 175 607
	Z tytułu umowy o pracę jako Dyrektor Operacyjny	2024	22 711	5 978	0	0	0	331	29 020
	Suma	2024	459 411	5 978	738 907	704 002	0	331	1 204 627	158,77%
Maciej	Z tytułu powołania na stanowisko Wiceprezesa Zarządu	2024	397 000	0	738 907	704 002	0	0	1 135 907
Lubnauer	Z tytułu umowy o pracę jako Dyrektor Finansowy	2024	24 000	5 978	0	0	0	0	29 978
	Suma	2024	421 000	5 978	738 907	704 002	0	0	1 165 885	173,06%
Robert Borys	Z tytułu powołania na stanowisko Wiceprezesa Zarządu	2024	383 767	0	738 907	704 002	0	0	1 122 674
	Z tytułu umowy o pracę jako Dyrektor IT	2024	23 876	8 890	0		0	354	33 120
	Suma	2024	407 643	8 890	738 907	704 002	0	354	1 155 794	177,39%
Jan Jakub Szmidt	Z tytułu powołania na stanowisko Wiceprezesa Zarządu	2024	135 667	0	339 167	nd	0	0	474 834
	Z tytułu umowy o pracę jako Specjalista ds. Analizy Rynku	2024	43 350	2 065	0	nd	0	0	45 415
	Suma	2024	179 017	2 065	339 167	nd	0	0	520 249	187,30%

* Nagroda pieniężna wypłacona w danym roku za wyniki osiągnięte w roku poprzednim

Tabela 2. Wskaźniki finansowe i niefinansowe dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzeń za 2024 r.

Rodzaj kryterium	Opis kryterium	Ocena realizacji
Kryterium finansowe	Brak wystąpienia jakiegokolwiek z poniższych zdarzeń*: a) realizacja budżetu przychodów poniżej 90% b) realizacja budżetu w pozycji zysk netto poniżej 90% c) utrata płynności finansowej przez TOYA S.A.	Pozytywna – nie wystąpiło żadne z opisanych zdarzeń
Kryterium niefinansowe	Zwiększenie transparentności działań spółki poprzez monitorowanie lub/oraz dostosowanie wewnętrznych procesów do wymogów związanych z ochroną sygnalistów. Spółka w 2020 roku przyjęła, wdrożyła i utrzymuje system zgłaszania nieprawidłowości. Celem wdrożonego systemu jest zapobieganie działaniom niezgodnym z wymogami powszechnie obowiązującego prawa, regulacjami wewnętrznymi, dobrymi praktykami rynkowymi, normami poszanowania reputacji Spółki. Ponadto, działanie w ramach niniejszego systemu ma umożliwiać niezwłoczne i skuteczne reagowanie na wystąpienie takiej niezgodności poprzez zidentyfikowanie naruszeń oraz podejmowanie działań naprawczych. W związku z realizacją ciągłego podwyższania świadomości pracowników w zakreślonym obszarze, Spółka prowadzi regularne szkolenia. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii (Dz. U. UE. L. z 2019 r. Nr 305, str. 17 z późn. zm.) została transponowane do polskiego porządku prawnego ustawą z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów (Dz. U. poz. 928 dalej: Ustawa). Ustawa weszła w życie 25 września 2024r. Na skutek zmian legislacyjnych Spółka dostosowała wewnętrzne procesy do wymogów związanych z ochroną sygnalistów. Powyższe polegało m.in. na przygotowaniu procedury zgłaszania nieprawidłowości i prowadzenia postępowań wyjaśniających TOYA S.A. (dalej: Procedura). Treść Procedura została skonsultowana z przedstawicielami osób zatrudnionych. Procedura została przyjęta przez Zarząd i zaakceptowana przez Radę Nadzorczą. Przygotowanie raportu ESG (w tym wymagań taksonomii) z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Spółka przygotowała raport ESG (dalej: Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju). Sprawozdanie dotyczące Grupy TOYA zostało przygotowane zgodnie z artykułem 63x w rozdziale 6c Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje wraz z Rozporządzeniami Delegowanymi Komisji (UE) 2021/2139 z dnia 4 czerwca 2021 roku, 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 roku i 2022/1214 z dnia 9 marca 2022 roku, biorąc również pod uwagę obowiązujące od 1 stycznia 2024 roku Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 roku uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju. Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju stanowi część sprawozdania z działalności.	Pozytywna

II. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki są określane w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji.

Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do stałego miesięcznego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to jest ustalane w wymiarze uwzględniającym pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach Rady Nadzorczej i związanym z tym zwiększonym zakresem zadań. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego zakresu odpowiedzialności i ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Członka Rady Nadzorczej Spółki, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymywania świadczeń niepieniężnych od Spółki, w tym:

• a. prawa do korzystania z określonego majątku Spółki,
• b. prawa do dodatkowego ubezpieczenia,
• c. prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką,
• d. prawa do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych (w tym PPK).

Wartość świadczeń niepieniężnych od Spółki dla Członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć 25% rocznego stałego wynagrodzenia za dany rok obrotowy. O przyznaniu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki świadczeń niepieniężnych nietypowych, tj. wykraczających poza ogólną praktykę Spółki, może postanowić Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania zmiennych składników wynagradzania, w tym wynagrodzeń w formie instrumentów finansowych.

W 2024 r. Spółka wypłaciła wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej w kwotach wskazanych w Tabeli 3.

		1	2	3
		Wynagrodzenie stałe z	Koszt programów	Wynagrodzenie
		tytułu pełnienia funkcji (*)	emerytalnych	całkowite (1+2)**
	rok
Piotr Mondalski	2024	216 000	0	216 000
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jan Szmidt	2024	134 333	0	134 333
Wiceprzewodniczący Rady
Nadzorczej
Dariusz Górka	2024	144 000	2160	146 160
Członek Rady Nadzorczej
Michał Kobus	2024	70 400	1236	71 236
Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Maciąg	2024	144 000	2160	146 160
Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Bartłomiej Papierak	2024	144 000	2160	146 160
Członek Rady Nadzorczej
Beata Szmidt	2024	97 333	0	97 333
Członek Rady Nadzorczej
Zenon Beker***	2024	88 537	0	88 537

Tabela 3. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w PLN)

*Członkom Rady Nadzorczej w 2024 r. nie przyznano dodatkowego wynagrodzenia z tytułu udziału w posiedzeniach ani dodatkowych świadczeń niepieniężnych

**Wynagrodzenie całkowite nie obejmuje ponoszonych przez Spółkę kosztów składek ZUS z tytułu umów powołania RN przedstawionych w Tabeli "Informacje o wynagrodzeniach i świadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego, a także zawartych z nim transakcjach" w Sprawozdaniu Finansowym TOYA S.A. za rok 2024 oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy TOYA za rok 2024.

*** W dniu 30.04.2024 Spółka zawarła z Panem Zenonem Bekerem umowę zlecenie na okres od 1.05.2024 do 31.07.2024. Wynagrodzenie przedstawione w tabeli nr 3 obejmuje wynagrodzenie z tytułu umowy powołania w 2024 r (w wysokości 74 000 zł) oraz wynagrodzenie z tytułu umowy zlecenie od momentu powołania Pana Zenona Bekera na Członka Rady Nadzorczej (w wysokości 14 537 zł).

W 2024 r. Spółka nie przyznawała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członkom Rady Nadzorczej.

4. Odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń i procesu jej implementacji

W okresie sprawozdawczym Spółka realizowała wypłaty wynagrodzenia zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Nie podejmowano decyzji dotyczących odstępstw zarówno co do założeń Polityki Wynagrodzeń, jak też w stosunku do poszczególnych elementów tej Polityki.

5. Opinia Walnego Zgromadzenia dotycząca sprawozdania z wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Członków Zarządu za rok 2023

W dniu 26.06.2024 r. na podstawie §395 §21 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm.) w zw. art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej TOYA S.A. za rok obrotowy 2023.

6. Informacje o zmianach w zasadach wynagradzania i wynikach Spółki

.

W dniu 26.06.2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

W Tabeli 4 zaprezentowano zestawienie wysokości wynagrodzeń całkowitych, wybranych wyników finansowych Spółki oraz wysokości wynagrodzeń pracowników innych niż Członkowie Zarządu za 2024 r. i pięć lat poprzedzających. Jako wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu wykazano sumę wysokości stałych składników wynagrodzenia wypłaconych w danym roku oraz wynagrodzenia zmiennego należnego w danym roku, a wypłaconego w roku kolejnym.

Przeciętne wynagrodzenie w danym roku stanowi przeciętne wynagrodzenie pracowników Spółki, innych niż Członkowie Zarządu, zatrudnionych na umowę o pracę i będących pracownikami na dzień 31 grudnia danego roku. Przeciętne wynagrodzenie zostało ustalone na podstawie sumy całkowitych wynagrodzeń (przychody z PIT-11), tj. wynagrodzeń stałych, wynagrodzeń zmiennych, świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz wszystkich innych płatności wypłaconych pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) na dzień 31 grudnia danego roku. Wynagrodzenia pracowników zatrudnionych w dniu 31 grudnia danego roku pracujących na niepełny etat zostały przeliczone dla wartości pełnego etatu, a wynagrodzenia osób pozostających zatrudnionych w dniu 31 grudnia danego roku, którzy pracowali przez część roku, zostały zannualizowane.

Tabela wskazuje zmiany procentowe w wysokości poszczególnych wskaźników w odniesieniu do ich wartości w poprzednim roku.

Tabela 4. Zmiany wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej i wyników Spółki w ostatnich 5 latach

		rok
		2020	2021	2022	2023	2024
Grzegorz Pinkosz Prezes Zarządu	wynagrodzenie w PLN	1 268 182	1 392 525	1 130 130	1 130 336	1 204 627
	zmiana rok do roku	21,85%	9,8%	-18,84%	0,02%	6,57%
Maciej Lubnauer Wiceprezes Zarządu	wynagrodzenie w PLN	1 223 289	1 289 765	1 093 770	1 093 976	1 165 885
	zmiana rok do roku	21,76%	5,43%	-15,20%	0,02%	6,57%
Robert Borys Wiceprezes Zarządu	wynagrodzenie w PLN	n/a	n/a	1 055 546	1 084 444	1 155 794
	zmiana rok do roku	n/a	n/a	n/a	1,03%	6,58%
Jan Jakub Szmidt	wynagrodzenie w PLN	n/a	n/a	n/a	n/a	520 249
Wiceprezes Zarządu	zmiana rok do roku	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Piotr Mondalski Przewodniczący Rady	wynagrodzenie w PLN	180 000	180 000	180 000	198 200	216 000
Nadzorczej	zmiana rok do roku	0,00%	0,00%	0,00%	10,11%	8,98%
Jan Szmidt Wiceprzewodniczący	wynagrodzenie w PLN	48 000	48 000	48 000	48 000	134 333
Rady Nadzorczej	zmiana rok do roku	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	179,86%
Dariusz Górka Członek Rady	wynagrodzenie w PLN	121 800	121 800	121 800	134 085	146 160
Nadzorczej	zmiana rok do roku	1,37%	0,00	0,00	10,09%	9,01%
Michał Kobus Członek Rady	wynagrodzenie w PLN	48 720	48 720	48 720	97 861	71 636
Nadzorczej	zmiana rok do roku	1,37%	0.00%	0.00%	100,86%	-26,80%
Grzegorz Maciąg Członek Rady	wynagrodzenie w PLN	121 800	121 800	121 800	134 085	146 160
Nadzorczej	zmiana rok do roku	1,37%	0,00	0,00	10,09%	9,01%
Wojciech Papierak Członek Rady	wynagrodzenie w PLN	48 720	48 720	48 720	97 861	146 160
Nadzorczej	zmiana rok do roku	1,37%	0,00	0,00	100,86%	49,35%
Beata Szmidt Członek Rady	wynagrodzenie w PLN	32 065	48 000	48 000	48 000	97 333
Nadzorczej	zmiana rok do roku	33,60%	49,69%	0,00%	0,00%	102,78%
Zenon Beker Członek Rady Nadzorczej	wynagrodzenie w PLN	n/a	n/a	n/a	n/a	88 537
	zmiana rok do roku	n/a	n/a	n/a	n/a

	Wybrane wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej TOYA
	rok	2020	2021	2022	2023	2024
Przychody ze	tys. PLN	542 112	686 737	762 590	732 396	821 008
sprzedaży	zmiana rok do roku	23,20%	26,68%	11,05%	-3,96%	12,10%
Zysk netto	tys. PLN	64 939	77 395	70 220	68 318	68 418
(w tys. PLN)	zmiana rok do roku	44,87%	19.18%	-9,27%	-2,71%	0,15%
Zysk na jedną akcję (w	PLN	0,87	1,03	0,94	0,91	0,91
PLN)	zmiana rok do roku	45,00%	18,39%	-9,15%	-3,19%	0%
				Wybrane wskaźniki finansowe jednostkowe Spółki
Przychody ze	tys. PLN	442 263	543 098	594 310	571 836	627 541
sprzedaży	zmiana rok do roku	23,96%	22,80%	9,43%	-3,78%	9,74%
Zysk netto	tys. PLN	54 740	63 242	46 069	52895	55653
(w tys. PLN)	zmiana rok do roku	36,56%	15,53%	-27,15%	14,82%	5,21%
Zysk na jedną akcję (w	PLN	0,73	0,84	0,61	0,70	0,74
PLN)	zmiana rok do roku	36,56%	15,07%	-26,92%	14,75%	5,71%
	Wynagrodzenie całkowite pracowników niebędących Członkami Zarządu
Przeciętne wynagrodzenie	PLN	85 568	91 882	96 743	106 541	120 303
całkowite w przeliczeniu na pełne etaty	zmiana rok do roku	6,87%	7,37%	5,29%	10,13%	12,92%

7. Podsumowanie

W 2024 r. Spółka wypłacała wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość była adekwatna do zajmowanych stanowisk.

Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie stałe oraz nagrody pieniężne, których otrzymanie determinują wskaźniki wynikowe bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki. Zmienny składnik wynagrodzenia przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. dynamicznym rozwojem Spółki, jej pozycją rynkową oraz kondycją finansową.

Rada Nadzorcza ocenia, że Polityka Wynagrodzeń sprzyja realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do uznaniowego ustalenia wysokości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu, na podstawie oceny całokształtu realizacji kryteriów wynikowych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania osób objętych Polityką Wynagrodzeń z obowiązującymi w Spółce procedurami.