Lubawa S.A.

AGM Information • May 22, 2025

Ostrów Wielkopolski, dnia 19 maja 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "LUBAWA" SA z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim

Wniosek Zarządu "LUBAWA" SA w sprawie zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany treści Statutu "LUBAWA" Spółka Akcyjna

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i postanowienia § 20 ust. 3 w zw. z § 20 ust. 1 pkt 5 i 6 Statutu "LUBAWA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, Zarząd "LUBAWA" SA z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim ("Spółka"), zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o przyjęcie uchwał w sprawie zmiany:

1) § 16 ust. 2 pkt 8 Statutu "LUBAWA" Spółka Akcyjna o treści:

"wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;"

poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;"

• 2) przedmiotu działalności polegającej na dodaniu do obecnie istniejącego przedmiotu działalności Spółki następującego przedmiotu działalności:

  • Produkcja cywilnych statków i konstrukcji pływających (30.11.Z)
  • Produkcja cywilnych statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn (30.31.Z)

• Produkcja wojskowych statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn (30.32.Z)

• Produkcja wojskowych pojazdów bojowych (30.40.Z)

• Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z)

• Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną (46.19.Z)

• Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.64.Z)

3) W związku ze zmianą przedmiotu działalności Spółki oraz uwzględniając postanowienia § 2 ust. 1 i 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18.12.2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), Zarząd "LUBAWA" SA postanawia rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zmianę § 5 Statutu "LUBAWA" SA, w ten sposób, że:

dotychczasowy § 5, o treści:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) produkcja wyrobów tekstylnych, w tym gotowych wyrobów tekstylnych, wyrobów powroźniczych, lin, szpagatów i wyrobów sieciowych, produkcja pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów tekstylnych, włóknin i wyrobów wykonanych z włóknin, z wyłączeniem odzieży oraz pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,

2) produkcja odzieży roboczej,

3) produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich,

4) sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych,

5) sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

6) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

7) działalność wspomagająca edukację,

8) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

9) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

10) działalność holdingów finansowych,

11) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,

12) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,

13) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

14) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,

15) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

16) działalność agencji reklamowych,

17) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,

18) wykończanie wyrobów włókienniczych,

19) produkcja pozostałych wyrobów z gumy,

20) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,

21) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,

22) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

23) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

24) produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,

25) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,

26) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,

27) badania i analizy techniczne,

28) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

29) produkcja kauczuku syntetycznego w formach podstawowych,

30) produkcja klejów,

31) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,

32) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych,

33) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana. "

otrzymuje brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1) Wykończanie wyrobów tekstylnych (13.30.Z),
• 2) Produkcja wyrobów tekstylnych dla gospodarstw domowych i gotowych artykułów wyposażenia wnętrz (13.92. Z),
• 3) Produkcja wyrobów powroźniczych, lin, szpagatów i wyrobów sieciowych (13.94.Z),
• 4) Produkcja włóknin i wyrobów wykonanych z włókniny (13.95.Z),
• 5) Produkcja pozostałych technicznych i przemysłowych wyrobów tekstylnych (13.96.Z),

• 6) Produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (13.99.Z),
• 7) Produkcja odzieży roboczej (14.23.Z),
• 8) Produkcja toreb bagażowych, toreb ręcznych i podobnych wyrobów kaletniczych; produkcja wyrobów rymarskich z dowolnego materiału (15.12.Z),
• 9) Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (20.16.Z),
• 10) Produkcja kauczuku syntetycznego w formach podstawowych (20.17.Z),
• 11) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (20.59.Z),
• 12) Produkcja pozostałych wyrobów z gumy (22.12.Z),
• 13) Produkcja cywilnych statków i konstrukcji pływających (30.11.Z),
• 14) Produkcja cywilnych statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn (30.31.Z),
• 15) Produkcja wojskowych statków powietrznych, statków kosmicznych i podobnych maszyn (30.32.Z),
• 16) Produkcja wojskowych pojazdów bojowych (30.40.Z),
• 17) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (32.99.Z),
• 18) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z*),
• 19) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną (46.19.Z),
• 20) Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych (46.41.Z),
• 21) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (46.64.Z),
• 22) Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (46.85.B),
• 23) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (46.86.Z),
• 24) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),
• 25) Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana (47.12.Z),
• 26) Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych (47.51.Z),
• 27) Działalność spółek holdingowych (64.21.Z),
• 28) Działalność instytucji powierniczych (64.32.Z),
• 29) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (64.99.Z),
• 30) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.11.Z),
• 31) Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami (68.32.B),

• 32) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (70.20.Z),
• 33) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (72.10.Z),
• 34) Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.B),
• 35) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.C),
• 36) Działalność agencji reklamowych (73.11.Z),
• 37) Działalność w zakresie wzornictwa przemysłowego i projektowania mody (74.11. Z),
• 38) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.99.Z),
• 39) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli (77.11. Z),
• 40) Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych (77.12.Z),
• 41) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),
• 42) Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana (85.69.Z),
• 43) Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.B)."

Uzasadnienie do punktu 1 niniejszego wniosku.

Ustawa z 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2024 r. poz. 1863) wprowadziła obowiązek sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez określoną grupę przedsiębiorstw i poddania jej atestacji przez biegłych rewidentów. Ustawa dokonała także wdrożenia dyrektywy w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD - Corporate Sustainability Reporting Directive). Zgodnie z jej postanowieniami "LUBAWA" SA będzie sporządzała sprawozdania zrównoważonego rozwoju. Sprawozdania podlegać będą badaniu przez firmę audytorską.

Zaproponowana zmiana Statutu Spółki związana jest z nowelizacją art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) wprowadzoną

wspomnianą ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 1863). Przepis art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości zakłada, że wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej.

Mając na uwadze powyższe, zwracamy się o podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki w ten sposób by przypisać kompetencję odnośnie do wyboru firmy audytorskiej Radzie Nadzorczej. Tym samym kwestie dotyczące wyboru firmy audytorskiej zostałyby uregulowane w sposób jednolity zarówno w odniesieniu do sprawozdania finansowego, jak i sprawozdania zrównoważonego rozwoju.

Uzasadnienie do punktu 2 niniejszego wniosku.

Zaproponowana zmiana przedmiotu działalności Spółki ma na celu dostosowanie kodów PKD wskazanych w Statucie do faktycznie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Zmiana nie wpływa na profil działalności spółki.

Uzasadnienie do punktu 3 niniejszego wniosku.

18 grudnia Rada Ministrów przyjęła rozporządzenie w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) przygotowane przez Główny Urząd Statystyczny. Katalog kodów został zmodyfikowany i rozszerzony o nowe rodzaje działalności. Przedsiębiorcy zostali zobowiązani do aktualizacji kodów PKD w terminie do dnia 31.12.2026 r.

W związku z planowaną zmianą przedmiotu działalności Spółki wskazaną w punkcie 2 niniejszego wniosku oraz uwzględniając postanowienia § 2 ust. 1 i 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18.12.2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), proponujemy dostosowanie kodów PKD do aktualnie obowiązujących przepisów. Zmiana ma charakter wyłącznie techniczny i nie zmienia dotychczasowego profilu działalności Spółki.

W oparciu o art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, przed przedstawieniem niniejszego wniosku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, wniosek ten zostanie skierowany do Rady Nadzorczej Spółki w celu dokonania oceny i wyrażenia opinii o propozycji Zarządu Spółki dotyczącej zmiany przedmiotu działalności oraz zmiany treści Statutu "LUBAWA" Spółka Akcyjna.

Przemysław Zasztowt Jacek Wilczewski Członek Zarządu "LUBAWA" S.A. Członek Zarządu "LUBAWA" S.A.