KGHM Polska Miedź S.A.

Board/Management Information • May 22, 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024

/Uchwała Nr 66/XI/25 Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z dnia 15 maja 2025 r./

Lubin, maj 2025

Spis treści

1.		Wstęp 4
2.	Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2024 roku oraz pełnionych przez jej Członków funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej 4
3.	Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce 6
4. Informacja o ilości przeprowadzonych posiedzeń i podjętych uchwał, frekwencji oraz istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2024 roku 7
	4.1	Z zakresu kompetencji oceniających i opiniujących 8
	4.2	W obszarze nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A 9
	4.3	W zakresie funkcjonowania Zarządu KGHM Polska Miedź S.A 10
	4.4	Z zakresu współpracy z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k. 10
5.		Komitety Rady Nadzorczej 11
6.		Samoocena Rady Nadzorczej 14
7. Wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A., sprawozdań z działalności KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok 2024 14
8. Ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego 19
	8.1	Wyniki ekonomiczne Spółki w 2024 r. 19
	8.1.1	Produkcja 19
	8.1.2	Warunki makroekonomiczne w 2024 r 20
	8.1.3	Przychody ze sprzedaży 20
	8.1.4	Koszty podstawowej działalności operacyjnej 20
	8.1.5	Wynik finansowy i sytuacja finansowa Spółki na koniec 2024 r 21
	8.2	Ocena systemu zarządzania ryzykiem za rok 2024 23
	8.3	Ocena systemu zarządzania zgodnością (compliance) za rok 2024 27
	8.4	Ocena systemu audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej za rok 2024 29
9.	Ocena sposobu stosowania zasad	wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny30
10.	Ocena realizacji	przez Zarząd obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej informacji wynikających z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych wraz z oceną sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień 32

11. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych wraz z wartością wydatków na tego
rodzaju cele 33
12. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom
przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH 36

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: "Dobre Praktyki 2021" lub "DPSN 2021"), Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. (dalej: "Rada Nadzorcza") przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024 (dalej: "Sprawozdanie") a także sprawozdania poszczególnych Komitetów funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej.

W Sprawozdaniu przedstawiono podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów za rok 2024 oraz wyniki dokonanej oceny następujących sprawozdań oraz wybranych aspektów z działalności Spółki, o których mowa w art. 382 § 3¹ KSH i Dobrych Praktykach 2021 tj.:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku,
• 2) oceny sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• 3) stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 4) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową KGHM Polska Miedź S.A. na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.,
• 5) realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ KSH,
• 6) sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH,
• 7) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

2. Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej w 2024 roku oraz pełnionych przez jej Członków funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodzi od 7 do 10 członków powołanych przez Walne Zgromadzenie, w tym 3 członków wybieranych przez Pracowników Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A., których wybór i odwołanie określa regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję, która trwa trzy pełne lata obrotowe.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki na posiedzeniach oraz podejmowała uchwały poza posiedzeniami w trybie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak również poprzez delegowanie swoich członków do pracy w Komitetach Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym w skład Rady Nadzorczej wchodziło od 9 do 10 Członków Rady Nadzorczej w tym 3 członków wybieranych przez Pracowników Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Poniższa tabele przedstawiają zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2024 r. i do dnia sporządzenia sprawozdania.

Tabela 1. Skład Rady Nadzorczej w 2024 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania

członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Tabela 2 Opis zmian w składzie Rady Nadzorczej w 2024 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania

13 lutego 2024	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. odwołało ze składu Rady Nadzorczej następujące osoby: Agnieszkę Winnik–Kalembę, Katarzynę Krupę, Wojciecha Zarzyckiego, Andrzeja Kisielewicza, Marka Wojtków, Radosława Zimroza oraz Piotra Ziubroniewicza
	a następnie powołało w skład Rady Nadzorczej XI kadencji następujące osoby: Zbigniewa Bryję, Aleksandra Cieślińskiego, Zbysława Dobrowolskiego, Dominika Januszewskiego, Tadeusza Kocowskiego, Mariana Nogę oraz Piotra Prugara
13 lutego 2024	Rada Nadzorcza delegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Zbigniewa Bryję do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych, Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych oraz Wiceprezesa Zarządu ds. Rozwoju na okres od dnia 13 lutego 2024 r. do dnia rozstrzygnięcia postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska Prezesa Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. oraz co najmniej jednego z Wiceprezesów Zarządu KGHM Polska Miedź S.A., jednakże na okres nie dłuższy niż trzy miesiące
6 marca 2024	Rezygnacja Zbigniewa Bryi z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki
5 lipca 2024	Rezygnacja Mariana Nogi z pełnienia funkcji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. i wybór Aleksandra Cieślińskiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej XI kadencji
8 stycznia 2025	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Joannę Zakrzewską

3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnianiu kryteriów niezależności wymienionych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także o braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce (zasada 2.3. DPSN 2021).

Tabela 3. Spełnienie przez Członków Rady Nadzorczej wymogów niezależności a także o istnieniu
rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów
w Spółce w 2024 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania

Imię i Nazwisko	Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w 2024 r. i do dnia sporządzenia sprawozdania	Spełnienie wymogów niezależności	Rzeczywiste powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce
Agnieszka Winnik-Kalemba	od 1.01.2024 do 13.02.2024	niezależna	Nie istnieją
Katarzyna Krupa	od 1.01.2024 do 13.02.2024	Zależna	Istnieją
Wojciech Zarzycki	od 1.01.2024 do 13.02.2024	niezależny	Nie istnieją
Andrzej Kisielewicz	od 1.01.2024 do 13.02.2024	niezależny	Nie istnieją
Marek Wojtków	od 1.01.2024 do 13.02.2024	niezależny	Nie istnieją
Radosław Zimroz	od 1.01.2024 do 13.02.2024	niezależny	Nie istnieją
Piotr Ziubroniewicz	od 1.01.2024 do 13.02.2024	niezależny	Nie istnieją
Józef Czyczerski (1	od 1.01.2024 - obecnie	zależny	Nie istnieją
Bogusław Szarek (1	od 1.01.2024 - obecnie	zależny	Nie istnieją
Przemysław Darowski (1	od 1.01.2024 - obecnie	zależny	Nie istnieją
Tadeusz Kocowski	od 13.02.2024 - obecnie	niezależny	Nie istnieją
Aleksander Cieśliński	od 13.02.2024 - obecnie	niezależny (do 05.08.2024)	Nie istnieją
Zbigniew Bryja	od 13.02.2024 do 6.03.2024	zależny	Nie istnieją
Zbysław Dobrowolski	od 13.02.2024 - obecnie	niezależny	Nie istnieją
Dominiki Januszewski	od 13.02.2024 - obecnie	niezależny	Nie istnieją
Marian Noga	od 13.02.2024 - obecnie	niezależny	Nie istnieją
Piotr Prugar	od 13.02.2024 - obecnie	niezależny	Nie istnieją
Członkini Rady Nadzorczej powołana w skład Rady Nadzorczej po dniu bilansowym
Joanna Zakrzewska	od 08.01.2025 - obecnie	niezależna	Nie istnieją

1) Członkowie Rady Nadzorczej wybrani przez pracowników Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Zgodnie ze Statutem Spółki jak również zgodnie z zasadą 2.3 DPSN 2021 w każdym ze składów Rady Nadzorczej funkcjonujących w 2024 roku co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności, a także nie miało rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Członkowie Rady Nadzorczej przed ich powołaniem złożyli pisemne oświadczenia o:

• 1) spełnianiu kryteriów niezależności wymienionych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
• 2) braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

Informacja na temat spełnienia przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności jest publikowana na stronie internetowej Spółki.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza dokonała aktualizacji i złożyła aktualne oświadczenia o niezależności i istotnych powiązaniach.

Po okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Joanny Zakrzewską, która przed powołaniem złożyła oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności oraz braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.

4. Informacja o ilości przeprowadzonych posiedzeń i podjętych uchwał, frekwencji oraz istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2024 roku

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w oparciu o szczególne uprawnienia określone w Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej, a także zasadach ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach 2021. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej zachowane było wymagane kworum, w związku z czym Rada Nadzorcza była zdolna do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 13 protokołowanych posiedzeń w siedzibie Spółki oraz sporządziła 16 protokołów z głosowań z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i podjęła 184 uchwały.

W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej na danym posiedzeniu, Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z powodem nieobecności, podejmowała uchwałę o jej usprawiedliwieniu. W 2024 r. nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.

Działania Rady Nadzorczej w rok obrotowym 2024 zostały udokumentowane w protokołach z posiedzeń i uchwałach stanowiących załączniki do protokołów. W posiedzeniach Rady Nadzorczej w roku 2024 oprócz członków Rady Nadzorczej KGHM udział brali również Członkowie Zarządu, pracownicy komórek organizacyjnych Centrali i Oddziałów Spółki oraz przedstawiciele audytora Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej. Ponadto przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2021. W 2024 roku Członkowie Rady Nadzorczej w trakcie pełnienia swoich obowiązków podejmowali działania w najlepszym interesie Spółki. Zarząd Spółki współpracował z Radą Nadzorczą informując o statusie działań istotnych dla w Spółce.

Przedstawiciele Rady Nadzorczej uczestniczyli w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 7 czerwca 2024 r., które po ogłoszeniu przerwy w obradach było kontynuowane w dniu 5 lipca 2024 r.

Rada Nadzorcza nadzorowała prace Zarządu Spółki w zakresie realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, zgodnie z zapisami uchwał Walnego Zgromadzenia, Statutu Spółki oraz obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z bieżącymi wnioskami i informacjami przedstawianymi przez Zarząd Spółki.

W 2024 roku ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały trzy stałe komitety: Audytu, Wynagrodzeń oraz ds. Strategii. Ponadto w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza, w dniu 23 kwietnia 2024 r. powołała stałą Komisję Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., której celem jest wykonywanie uprawnień kontrolnych w zakresie wybranych procesów zakupowych dotyczących środków ochrony indywidulanej, środków higienicznych, produktów i wyrobów medycznych niezbędnych do przeciwdziałania COVID-19 oraz przeprowadzenia czynności kontrolnych w zakresie działalności Fundacji KGHM i wydatkowania przez nią środków.

W dniu 11 czerwca 2024 r. Komisja zmieniła nazwę na Komisja Stała Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., a zakres zadań Komisji zmieniono na zakup, rozliczenie i dystrybucja maseczek, przyłbic, kombinezonów oraz innych produktów i wyrobów niezbędnych do przeciwdziałania COVID-19 oraz działalność Fundacji KGHM Polska Miedź, w zakresie wydatkowanych przez nią środków.

W trakcie poszczególnych posiedzeń, Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się, poddała analizie, prowadziła dyskusje i podjęła stosowne decyzje, w sprawach dotyczących, w szczególności, następujących obszarów i zagadnień:

4.1 Z zakresu kompetencji oceniających i opiniujących

W tym zakresie Rada Nadzorcza w oparciu m.in. o rekomendacje Komitetów Rady Nadzorczej:

• 1) dokonała oceny sprawozdań finansowych KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.,
• 2) przyjęła sprawozdanie z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku,
• 3) rozpatrzyła przedłożoną Radzie Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. "Ocenę skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego" dokonanej przez Zarząd Spółki,
• 4) przyjęła i przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu Ocenę sytuacji spółki za rok 2023 w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• 5) dokonała oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego pokrycia straty za rok 2023 oraz wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. kierowanego do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. o ustalenie kwoty dywidendy, dnia nabycia praw do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy za rok 2023,
• 6) złożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 roku oraz sprawozdania z wyników oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego pokrycia straty za rok 2023,

• 7) przyjęła i przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023,
• 8) rozpatrzyła i przedłożyła do zaopiniowania Walnemu Zgromadzeniu aktualizację "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A."
• 9) zaopiniowała "Sprawozdanie Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023",
• 10) dokonała weryfikacji oświadczeń o niezależności członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.,
• 11) przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023" i skierowała wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki celem jego zatwierdzenia.

4.2 W obszarze nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

W tym zakresie Rada Nadzorcza:

• 1) zobowiązała Zarząd Spółki do przeprowadzenia pilnych czynności kontrolnych we wskazanych obszarach i przekazania Radzie Nadzorczej wyników z tych kontroli;
• 2) zobowiązała Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. do dostosowania wewnętrznych zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego do Międzynarodowych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego;
• 3) analizowała stan stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk 2021 oraz sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków wynikających z DPSN 2021
• 4) analizowała bieżącą sytuację ekonomiczną i finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.,
• 5) zapoznawała się informacjami Zarządu na temat bieżącej sytuacji m.in.: produkcyjnej, inwestycyjnej, w obszarze badań i rozwoju, ryzyka rynkowego i korporacyjnego oraz compliance,
• 6) omawiała raporty związane z działalnością Grupy Kapitałowej w odniesieniu do aktywów zagranicznych Grupy Kapitałowej KGHM,
• 7) określała sposób wykonywania prawa głosu przez reprezentanta KGHM Polska Miedź S.A. na Walnych Zgromadzeniach w spółkach Grupy Kapitałowej,
• 8) zapoznawała się z raportami dotyczącymi stanu realizacji Strategii KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.,
• 9) zapoznawała się z raportami na temat wydatków na usługi doradcze, prawne i marketingowe w Spółce i Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.,
• 10) wyraziła zgodę na nabycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 50.000.000 zł w ramach realizowanych inwestycji przez Spółkę m.in. na zadania: "Prace przygotowawcze w Oddziałach górniczych, rozbudowę Obiektu Unieszkodliwiania Odpadów Wydobywczych Żelazny Most",
• 11) wyraziła zgodę na zawarcie umowy z CSRinfo Sp. z o.o. na świadczenie usług doradztwa w zakresie ESG (Evironmental, Social, Governance).
• 12) wyraziła zgodę na zawarcie umowy darowizny z Fundacją KGHM,
• 13) wyrażała zgody na nabywała składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 50 000 000 złotych
• 14) wyrażała zgody na zawieranie umów sponsoringowych,

• 15) zatwierdziła budżet KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. na rok 2025,
• 16) wyrażała zgody na zawieranie porozumień i umów dotyczących współpracy z jednostkami samorządu terytorialnego,
• 17) dokonała aktualizacji procedury okresowej oceny transakcji, o których mowa w art. 90h ust. 1 oraz art. 90k ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
• 18) wyrażała zgody na zbywanie i nabywanie nieruchomości,
• 19) wyraziła zgodę na zawieranie umów darowizny do łącznej kwoty nieprzekraczającej 1 000 000 zł z przeznaczeniem jej na zapobieganie skutkom powodzi oraz w celu ich usunięcia.

4.3 W zakresie funkcjonowania Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.

W tym zakresie Rada Nadzorcza:

• 1) ogłosiła postępowania kwalifikacyjnego na Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji i dokonała wyboru Członków Zarządu z dniem 6 marca 2024 roku oraz z dniem 6 sierpnia 2024 r.
• 2) monitorowała w cyklach kwartalnych sposób wykonywania przez Członków Zarządu umów o świadczenie usług zarządzania,
• 3) przyjęła protokoły z postępowań kwalifikacyjnych na Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji oraz powiadomiła akcjonariuszy KGHM Polska Miedź S.A. Polska Miedź S.A. o wynikach postępowań kwalifikacyjnych poprzez udostępnienie protokołów na stronie internetowej Spółki,
• 4) wyraziła zgodę na pełnienie przez Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. funkcji w organie innego podmiotu niż KGHM Polska Miedź S.A. i świadczenie usług na rzecz innych podmiotów,
• 5) ustaliła szczegółowy zakres obowiązków powołanym Członkom Zarządu XI kadencji,
• 6) wyznaczyła członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji Cele Zarządcze na rok obrotowy 2024,
• 7) przedłożyła wnioski do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczące nieudzielenia Członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2023,
• 8) dokonała zmian we wzorach i umowach o świadczenie przez Członków Zarządu Spółki na rzecz KGHM Polska Miedź S.A. usług zarządzania,

4.4 Z zakresu współpracy z firmą audytorską PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.

W tym zakresie Rada Nadzorcza w oparciu m.in. o rekomendacje Komitetu Audytu:

• 1) zapoznała się z wnioskami z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku,
• 2) odbyła spotkania z biegłym rewidentem w celu omówienia wyników badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy 2023 oraz w ramach przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2024 r.,

3) wyraziła zgodę na dodatkowe, dozwolone usługi audytora.

5. Komitety Rady Nadzorczej

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2021, w minionym roku obrotowym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez następujące Komitety:

• 1) Komitet Audytu,
• 2) Komitet ds. Strategii,
• 3) Komitet Wynagrodzeń.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

Uprawnienia, zakres działania i tryb pracy określają zatwierdzone przez Radę Nadzorczą Regulaminy Komitetów oraz Regulamin Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

W roku 2024 i do dnia sporządzenia sprawozdania składy Komitetów Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

Tabela 4. Skład Komitetu Audytu w 2024 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania

Funkcjonowanie Komitetu Audytu

Stosownie do treści § 7 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. w skład Komitetu Audytu powinno wchodzić co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, winna być niezależna w rozumieniu kryteriów określonych w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przy czym przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Dodatkowo przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A.

W 2024 roku i do dnia sporządzenia większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu byli:

• 1) w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 13 lutego 2024 r.: Agnieszka Winnik-Kalemba, Andrzej Kisielewicz, Marek Wojtków, Wojciech Zarzycki tj. 4 z 7 członków Komitetu Audytu (57%);
• 2) w okresie od 13 lutego do 5 sierpnia 2024 r.: Tadeusz Kocowski, Aleksander Cieśliński, Zbysław Dobrowolski, Dominik Januszewski, Marian Noga oraz Piotr Prugar tj. 6 z 8 członków Komitetu Audytu (75%);
• 3) w okresie od 6 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.: Tadeusz Kocowski, Zbysław Dobrowolski, Dominik Januszewski, Marian Noga oraz Piotr Prugar, tj. 5 z 8 członków Komitetu Audytu (63%);
• 4) oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania: Tadeusz Kocowski, Zbysław Dobrowolski, Dominik Januszewski, Marian Noga, Piotr Prugar oraz Joanna Zakrzewska tj. 6 z 9 członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (67%).

Rada Nadzorcza dokonała oceny złożonych oświadczeń dotyczących spełnienia kryteriów niezależności i podjęła stosowne uchwały w sprawie dokonania weryfikacji oświadczeń członków Komitetu Audytu, stwierdzając ostatecznie, że 6 z 9 członków Komitetu Audytu (67%) spełnia kryteria niezależności. Złożone oświadczenia podlegały weryfikacji przez Spółkę, z uwzględnieniem przede wszystkim istoty niezależności, pojęcia istotnych stosunków gospodarczych oraz istoty grupy kapitałowej i podmiotów powiązanych. W 2024 r. jeden z Członków Komitetu przedłożył informację o zmianie statusu w zakresie niezależności oraz o nowych okolicznościach mogących mieć wpływ na jej ocenę.

Kwalifikacje Członków Komitetu Audytu w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A. wynikały z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej posiadanych przez Członków Komitetu Audytu. Poniżej zamieszczono szczegółowe informacje dotyczące kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A.

od 1 stycznia 2024 do 13 lutego 2024

Pan Wojciech Zarzycki został wskazany jako Członek Komitetu Audytu posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. W 2004 roku ukończył studia magisterskie na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu na Wydziale Ekonomii. Od 2008 roku ma uprawnienia biegłego rewidenta oraz jest Członkiem Polskiej Izby Biegłych Rewidentów. Od 2009 roku jest Członkiem ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), a od 2022 ma tytuł Amerykańskiego Doradcy Inwestycyjnego (Chartered Financial Analyst) i jest członkiem CFA Institute oraz CFA Society Poland. Od 2011 roku jest zatrudniony na stanowisku Managera, a następnie Dyrektora w Finansach spółek Grupy Allianz w Polsce (przed połączeniem w spółkach Aviva). W latach 2016 – 2022 był Członkiem Rady Nadzorczej KGHM TFI S.A. W latach 2005–2011 pracował jako Audytor w spółce KPMG Audyt, prowadząc badania sprawozdań finansowych spółek ubezpieczeniowych. W latach 2003–2005 pracował jako Księgowy w Morison Finansista-Finlex

od 13 lutego 2024 do 31 grudnia 2024

Pan Dominik Januszewski został wskazany jako Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Weryfikacji spełnienia wymogów w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności dotyczącej rachunkowości i badania sprawozdań finansowych dokonano na podstawie

Tabela 5. Kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

odpowiednio udokumentowanego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego. W 1994 r. Pan Dominik Januszewski ukończył studia na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, kierunek: Finanse i Bankowość. Od 2021 roku posiada kwalifikacje biegłego rewidenta.

Pan Dominik Januszewski w latach 1994 -2002 w Arthur Andersen Polska był najpierw konsultantem w dziale audytu instytucji finansowych, a następnie Managerem odpowiedzialnym za audyty sprawozdań finansowych. W 2002 roku rozpoczął pracę dla Ernst & Young Polska w dziale audytu instytucji finansowych jako Senior Manager. W latach 2005 -2019 był Partnerem w Ernst & Young Polska i w tym okresie między innymi w latach 2007-2015 pełnił rolę lidera działu audytu instytucji finansowych Ernst & Young Polska.

Tabela 6. Wiedza i umiejętności z zakresu branży

od 1 stycznia	Pan Bogusław Szarek został wskazany jako członek posiadający wiedzę i umiejętności
2024 do 13	z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A. wynikające z wieloletniego
lutego 2024	zatrudnienia (od 1982 r.) w KGHM Polska Miedź S.A. jak również z zasiadania w Radzie
a następnie	Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. od 2012 r. jako Członek Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyboru pracowników Grupy Kapitałowej KGHM.
od 13 lutego 2024 do 31 grudnia 2024

Tabela 7. Skład Komitetu ds. Strategii w 2024 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania

Andrzej Kisielewicz						od 1.01.2024 do 13.02.2024 (Przewodniczący)
Katarzyna Krupa			od 1.01.2024 do 13.02.2024											okres sprawowania funkcji
Agnieszka Winnik-Kalemba			od 1.01.2024 do 13.02.2024										Przewodniczącego
Marek Wojtków			od 1.01.2024 do 13.02.2024
Wojciech Zarzycki			od 1.01.2024 do 13.02.2024
Radosław Zimroz			od 1.01.2024 do 13.02.2024
Piotr Ziubroniewicz			od 1.01.2024 do 13.02.2024
Józef Czyczerski						od 1.01.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Przemysław Darowski		od 1.01.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Bogusław Szarek						od 1.01.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Marian Noga						od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania (Przewodniczący)
Zbigniew Bryja		od 13.02.2024 do 6.03.2024
Aleksander Cieśliński		od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Zbysław Dobrowolski		od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Dominik Januszewski		od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Tadeusz Kocowski		od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Piotr Prugar						od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania

Tabela 8. Skład Komitetu Wynagrodzeń w 2024 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania

6. Samoocena Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, dokonując oceny swojej działalności w roku 2024, kierowała się wytycznymi i zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2021. W ocenie Rady Nadzorczej, w oparciu o udokumentowane czynności Rada Nadzorcza wypełniała swoje obowiązki w 2024 roku sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza rozpatrywała na posiedzeniach tematy wymagane przez obowiązujące przepisy prawa, zgłaszane przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, jak również zgłaszane przez Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. jako ważne czy niezbędne dla sprawnego bieżącego funkcjonowania Spółki, a także realizacji celów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Sposób działania oraz skład Rady Nadzorczej w 2024 roku były zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym wymaganiami stawianymi spółkom publicznym, Statutem Spółki, regulacjami wewnętrznymi Spółki oraz Dobrymi Praktykami 2021. Członkowie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. reprezentowali wysoki poziom kwalifikacji, specjalistycznej wiedzy i posiadanych kompetencji, wynikający m.in. z wykształcenia i doświadczenia zawodowego, w tym znajomości branży, co dawało rękojmię należytego wykonywania powierzonych im zadań.

Liczba i czas trwania posiedzeń były wystarczające, aby umożliwić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Jej Komitetów.

7. Wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A., sprawozdań z działalności KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za rok 2024

Działając na podstawie art. 382 § 3 1 pkt 1 KSH Rada Nadzorcza za okres sprawozdawczy, którego dotyczy sprawozdanie dokonała oceny następujących dokumentów:

• 1) Jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,

• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku,
• 4) Wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2024.

Sprawozdanie z wyników oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, § 70 ust.1 pkt 14 i § 71 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz § 20 ust. 2 punkt 1 i 3 Statutu KGHM Polska Miedź S.A., na podstawie:

• 1) treści przedłożonych przez Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. dokumentów, w szczególności:
  • a) Jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
  • b) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
  • c) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku,
• 2) projektu sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
• 3) projektu sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
• 4) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

oraz na podstawie:

• 1) treści uzyskanych w trakcie spotkań Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z Wiceprezesem Zarządu ds. Finansowych KGHM Polska Miedź S.A.,
• 2) rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie zaopiniowania zbadanych sprawozdań finansowych,

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. w dniu 25 marca 2025 r. dokonała pozytywnej oceny:

• 1) Jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku.

Wyniki dokonanej oceny wraz z uzasadnieniem przedstawiono poniżej.

1) Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała jednostkowe sprawozdanie finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. obejmujące:

• a) Jednostkowe sprawozdanie z wyniku wykazujące zysk netto w wysokości 2 788 mln PLN b) Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujące zysk na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 2 636 mln PLN c) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 1 117 mln PLN d) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę bilansową w wysokości 50 405 mln PLN
• e) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 2 336 mln PLN
• f) Noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego,

oraz zapoznała się z przedstawionymi przez audytora KGHM Polska Miedź S.A. (PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.) wynikami przeprowadzonego badania.

Zgodnie z projektem sprawozdania z badania przygotowanym przez biegłego rewidenta, jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że jednostkowe sprawozdanie finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym.

2) Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. obejmujące:

• a) Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku wykazujące zysk netto w wysokości 2 870 mln PLN
• b) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujące zysk na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 2 726 mln PLN
• c) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 1 033 mln PLN
• d) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę bilansową w wysokości 53 892 mln PLN
• e) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 2 428 mln PLN
• f) Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

oraz zapoznała się z przedstawionymi przez audytora KGHM Polska Miedź S.A. (PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.) wynikami przeprowadzonego badania.

Zgodnie z projektem sprawozdania z badania przygotowanym przez biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym.

3) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku.

Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku i stwierdziła, iż sprawozdanie:

• a) zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącymi państwem członkowskim
• b) jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku zostało przygotowane zgodnie z obowiązującymi przepisami. Kompletność sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku oraz jego zgodność ze sprawozdaniami finansowymi w zakresie ujawnionych w nim informacji została potwierdzona przez biegłego rewidenta.

Ponadto w sprawozdaniu uwzględniono wyodrębniony rozdział dotyczący sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (ESG) zgodnie z wymaganiami Dyrektywy 2022/2464 Parlamentu Europejskiego UE, który podlegał atestacji przez biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza zapoznała się z przedstawionymi przez audytora KGHM Polska Miedź S.A. (PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp.k.) wynikami przeprowadzonej atestacji.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku.

Ocena wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok 2024

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie podziału zysku za rok 2024 w kwocie 2 787 596 997,52 PLN poprzez przekazanie całej kwoty zysku na kapitał zapasowy Spółki.

Rekomendacja Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. jest wynikiem analizy możliwości finansowych Spółki, w kontekście realizowanego programu inwestycyjnego oraz aktualnej i przewidywanej sytuacji na rynku metali. Pod uwagę wzięto perspektywiczne plany inwestycyjne, które już na

obecnym etapie wymagają zabezpieczenia niezbędnego finansowania, zwłaszcza w kontekście ryzyka związanego z niestabilną, nieprzewidywalną sytuację gospodarczą i polityczną na świecie.

Wniosek Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. jest zgodny z obowiązującą Polityką Dywidendową KGHM Polska Miedź S.A., zakładającą zachowanie równowagi pomiędzy poziomem wypłacanej dywidendy a możliwościami efektywnego inwestowania Spółki, przy zachowaniu bezpiecznego poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

8. Ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Zgodnie z zasadą 2.11.3. DPSN 2021 Rada Nadzorcza sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera m.in. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej.

Zgodnie z art. 382 § 3 ¹Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera m.in. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.

Niniejsza ocena sytuacji KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024 w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, została przygotowana na podstawie analizy dokumentacji korporacyjnej dotyczącej zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego oraz m.in. na podstawie otrzymanych od Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. i osób zarządzających ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym informacji dotyczących skuteczności tych funkcji, dyskusji przeprowadzonych z udziałem osób zapraszanych na posiedzenie Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. oraz biorąc pod uwagę wnioski wynikające z badania ksiąg rachunkowych Spółki przez biegłego rewidenta.

8.1 Wyniki ekonomiczne Spółki w 2024 r.

8.1.1 Produkcja

Wydobycie urobku w wadze suchej w 2024 r. ukształtowało się na poziomie 30,6 mln ton i było wyższe o 0,16 mln ton niż w roku 2023. Średnia zawartość miedzi w wydobytym urobku wyniosła 1,48% i była wyższa od zrealizowanej w roku 2023. W przypadku srebra w urobku, zawartość kształtowała się na poziome 50,26 g/t i nieznacznie spadła w stosunku do roku poprzedniego.

W 2024 r. przerobiono 30,6 mln ton urobku w wadze suchej (o 131 tys. ton więcej w stosunku do roku 2023). Większy przerób urobku o lepszej zawartości Cu w Oddziałach Górniczych wpłynął

bezpośrednio na uzyskaną ilość miedzi w koncentracie, który wyniósł 400,1 tys. ton (o 4,7 tys. ton więcej w stosunku do roku 2023).

Produkcja miedzi elektrolitycznej w stosunku do roku 2023 zmniejszyła się o 3,7 tys. ton, tj. 0,6% i osiągnęła drugi wynik w historii KGHM tj. 588,7 tys. ton. Utrzymanie wysokiej produkcji katod, pomimo niższej dyspozycyjności ciągów technologicznych w związku z remontem w HM Głogów I było możliwe dzięki optymalnemu zgromadzeniu anod przed remontem, wysokiemu przerobowi koncentratów własnych oraz udziałowi wsadu obcego w postaci złomów oraz importowanego koncentratu. Uzupełnienie wsadu własnego obcym pozwoliło na efektywne wykorzystanie istniejących zdolności technologicznych.

Produkcja srebra i złota metalicznego w stosunku do roku 2024 zmniejszyła się o 87 ton w przypadku srebra i 751 kg w przypadku produkcji złota. Mniejsza produkcja srebra metalicznego wynika z dostępności materiałów wsadowych w Wydziale Metali Szlachetnych.

8.1.2 Warunki makroekonomiczne w 2024 r.

Średnia cena miedzi na giełdzie LME w 2024 r. wyniosła 9 147 USD/t. Najwyższa cena została zanotowana 20 maja i wyniosła 10 857 USD/t. Najniższy poziom został zanotowany 12 lutego, kiedy cena czerwonego metalu wyniosła 8 085 USD/t. W ciągu roku średnia cena miedzi wzrosła o 7,9%.

Należy jednak podkreślić, że ze względu na umocnienie polskiej waluty w 2024 r. średnia cena wyrażona w PLN wzrosła w 2024 r. o 2,1% w relacji do 2023 r. i wyniosła 36 401 PLN/t (dzienne ceny LME w przeliczenia po fixingach NBP).

8.1.3 Przychody ze sprzedaży

W 2024 r. wielkość sprzedaży wyrobów z miedzi w Spółce była wyższa od osiągniętej w 2023 r. i finalnie wyniosła 589,6 tys. t, wobec 584,7 tys. t z roku ubiegłego. W 2024 r. sprzedaż katod miedzianych osiągnęła poziom 297,4 tys. t, co oznacza spadek o 2,9% w stosunku do roku 2023. Sprzedaż walcówki miedzianej oraz drutu OFE zwiększyła się natomiast o 4,9%, osiągając w 2024 r. poziom 289,1 tys. t.

Wielkość sprzedaży srebra metalicznego w 2024 r. wyniosła 1 347 t, co oznacza spadek o 0,3% wobec wolumenu z 2023 r. Wielkość sprzedaży złota w 2024 r. wyniosła 90,7 tys. troz.

Wielkość całkowitych przychodów ze sprzedaży KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 r. wyniosła 29 894 mln PLN, co stanowi wzrost o 3% wobec 2023 r., w którym przychody wyniosły 29 084 mln PLN.

Na wzrost przychodów z umów z klientami w relacji do roku poprzedniego o 810 mln PLN wpłynęły przede wszystkim wzrost notowań srebra, złota i miedzi + 2 432 mln PLN przy mniejszym wolumenie sprzedaży o 1 430 mln PLN.

8.1.4 Koszty podstawowej działalności operacyjnej

Koszty podstawowej działalności operacyjnej Spółki (obejmujące koszty wytworzenia sprzedanych produktów, wartość sprzedanych towarów i materiałów, koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu) w 2024 r. wyniosły 27 038 mln PLN i kształtowały się na poziomie o 9,9% niższym do analogicznego okresu roku 2023. Istotny wpływ na spadek wartości kosztów podstawowej działalności operacyjnej Spółki miały odpisy z tytułu utraty wartości krajowych aktywów produkcyjnych Spółki w kwocie 2 806 mln PLN dokonane w grudniu 2023 r.

Koszty według rodzaju bez wsadów obcych, podatku od wydobycia niektórych kopalin i odpisów z tytułu utraty wartości aktywów produkcyjnych, wyniosły 15 325 mln PLN i były niższe od analogicznych kosztów roku ubiegłego o 520 mln PLN (-3%) na co złożył się głównie:

• − niższe zużycie materiałów i paliw (-507 mln PLN; -17%) głównie z uwagi na niższe ceny paliw i gazu technologicznego oraz niższe zużycie wolumenu materiałów technologicznych,
• − niższe zużycie czynników energetycznych (-525 mln PLN; -24%) głównie z uwagi na niższą cenę zakupu energii elektrycznej oraz niższy wolumen zakupu przy wyższej produkcji energii własnej,
• − wyższe koszty pracy (+416 mln PLN; +8%) z uwagi na wzrost stawek wynagrodzeń i wyższy odpis na nagrodę roczną przy niższej o 125 mln PLN aktualizacji rezerwy na przyszłe świadczenia pracownicze,
• − wyższe koszty usług obcych (+155 mln PLN; +6%) głównie z uwagi na wzrost stawek usług (np. indeksowanych wzrostem płacy minimalnej) oraz wzrost kosztów remontów (postój remontowy w HM Głogów).

Jednostkowy gotówkowy koszt produkcji miedzi płatnej w koncentracie C1 wyniósł odpowiednio: w 2023 r. 2,98 USD/funt i w 2024 r. 3,07 USD/funt. Na wzrost wartości kosztu o 3% wpływ miały wzrost podatku od wydobycia niektórych kopalin z uwagi wyższe notowania miedzi i srebra oraz umocnienie się złotego względem dolara amerykańskiego. Pozytywny wpływ na wartość kosztu miała wycena produktów ubocznych z uwagi na wyższe notowania srebra i złota, wyższa produkcja miedzi w koncentratach własnych oraz niższe koszty czynników energetycznych i paliw.

8.1.5 Wynik finansowy i sytuacja finansowa Spółki na koniec 2024 r.

W 2024 r. Spółka zrealizowała skorygowany wynik EBITDA w wysokości 4 463 mln PLN oraz zysk netto w wysokości 2 788 mln PLN.

Wzrost EBITDA w relacji do roku poprzedniego o +900 mln PLN (+25,3%) głównie w wyniku wzrostu przychodów ze sprzedaży o 810 mln PLN oraz zmniejszenia kosztów rodzajowych (z wyłączeniem amortyzacji i odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych) o 354 mln PLN, zwiększenia zmiany stanu produktów, produkcji w toku o 465 mln PLN oraz zmniejszenia wartości sprzedanych towarów i materiałów o 197 mln PLN.

Na wzrost wyniku netto o 3 941 mln PLN złożyły się głównie:

• 1) wzrost EBITDA o 900 mln PLN (omówiony w zakresie przychodów i kosztów podstawowej działalności operacyjnej,
• 2) zmniejszenie odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych o 2 808 mln PLN w tym niemal w całości (2 806 mln PLN) wynikające z przeprowadzonego testu na utratę wartości aktywów górniczych i hutniczych, obciążające wynik 2023 r.,
• 3) zmniejszenie strat z tytułu odpisów środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych nieoddanych do użytkowania o 964 mln PLN w tym niemal w całości (+965 mln PLN) związane z przeprowadzonym testem na utratę wartości aktywów górniczych i hutniczych, obciążające wynik roku 2023,
• 4) zwiększenie o 496 mln PLN odwrócenia strat z tytułu utraty wartości udziałów w jednostkach zależnych z 827 mln PLN do 1 323 mln PLN w obu okresach dotyczących głównie udziałów w Future 1 Sp. z o.o.
• 5) straty 563 mln PLN z tytułu zmiany wyceny pożyczek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy,

• 6) zyski z tytułu różnic kursowych 633 mln PLN,
• 7) zwiększenie podatku dochodowego o 1074 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2024 r. wyniosły +2 532 mln PLN. Na kwotę tę złożyły się głównie EBITDA w wysokości 4 463 mln PLN, zapłacony podatek dochodowy w wysokości 406 mln PLN oraz ujemny efekt kapitału pracującego 1 222 mln PLN w tym 1 007 mln PLN z tytułu zobowiązań handlowych przekazanych do faktoringu.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2024 r. wyniosły -3 652 mln PLN i obejmowały głównie wydatki na rzeczowe i niematerialne aktywa trwałe w kwocie -3 365 mln PLN, wydatki na nabycie jednostek zależnych 218 mln PLN oraz saldo wpływów i wydatków z tytułu udzielonych pożyczek +248 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły +3 mln PLN i obejmowały głównie emisję 7 letnich obligacji serii C o wartości 1 000 mln PLN oraz spłatę 5-letnich obligacji serii A 400 mln PLN, wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 300 mln PLN, saldo zaciągniętych i spłaconych pożyczek w kwocie -167 mln PLN oraz spłatę odsetek 259 mln PLN.

Po uwzględnieniu różnic kursowych dotyczących środków pieniężnych, saldo środków pieniężnych uległo zmniejszeniu o 1 114 mln PLN i na koniec 2024 r. wyniosło 367 mln PLN.

Na koniec 2024 r. wartość aktywów Spółki wyniosła 50 405 mln PLN i była wyższa w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2023 r. o 1 509 mln PLN. Główne zmiany dotyczyły:

• − zwiększenia wartości rzeczowych i niematerialnych aktywów trwałych o 1 869 mln PLN w wyniku poniesionych wydatków na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne w wysokości 3 635 mln PLN oraz amortyzacji na poziomie 1 607 mln PLN,
• − wzrostu o 1 339 mln PLN wartości inwestycji w jednostki zależne, głównie w związku z odwróceniem strat z tytułu utraty wartości FUTURE 1 Sp. z o.o.,
• − zwiększenia wartości bilansowej udzielonych pożyczek o 262 mln PLN, w tym krótkoterminowych o 173 mln PLN i długoterminowych o 89 mln PLN,
• − zmniejszenia wartości zapasów o 469 mln PLN w tym głównie wyrobów gotowych o 222 mln PLN oraz materiałów o 161 mln PLN,
• − zwiększenia należności od odbiorców o 414 mln PLN w tym należności wyceniane w zamortyzowanym koszcie o 119 mln PLN oraz należności wyceniane w wartości godziwej o 295 mln PLN,
• − zmniejszenia należności z tytułu podatków o 536 mln PLN dotyczyło głównie zmniejszenia należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego,
• − zmniejszenia wartości pochodnych instrumentów finansowych o 488 mln PLN dotyczy głównie zmniejszenia o 474 mln PLN instrumentów pochodnych walutowych (kurs USDPLN) wyłączonych spod rachunkowości zabezpieczeń,
• − zmniejszenia środków pieniężnych o 1 114 mln PLN.

Kapitał i zobowiązania na koniec 2024 r. były wyższe o 1 509 mln PLN głównie z tytułu:

− zwiększenia kapitału własnego o 2 336 mln PLN głównie w wyniku zysku netto w wysokości +2 788 mln PLN oraz wypłaconej dywidendy -300 mln PLN, zysków aktuarialnych z tytułu wyceny świadczeń po okresie zatrudnienia +352 mln PLN oraz zmniejszenia kapitału z tytułu wyceny instrumentów finansowych -446 mln PLN,

• − zmniejszenia zobowiązań wobec dostawców i pozostałych (długo i krótkoterminowych) łącznie o 1 241 mln PLN głównie w zakresie zobowiązań handlowych objętych mechanizmem faktoringu odwrotnego o 1 021 mln PLN,
• − zwiększenia zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek, cash poolingu, leasingu oraz dłużnych papierów wartościowych o 660 mln PLN,
• − zmniejszenia wartości pochodnych instrumentów finansowych (długo i krótkoterminowych) o 388 mln PLN głównie sprzedanych opcji sprzedaży (USDPLN) o -473 mln PLN w tym przy zwiększeniu instrumentów zabezpieczających o +100 mln PLN,
• − zwiększenia zobowiązań podatkowych o 381 mln PLN w tym +277 mln PLN z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz +104 mln PLN wzrostu zobowiązań z tytułu pozostałych podatków (głównie z tytułu podatku od wydobycia kopalin).

O dobrej kondycji Spółki i Grupy KGHM świadczyły również wskaźniki zadłużenia, w tym przede wszystkim dług netto w relacji do EBITDA dla Grupy KGHM, który na koniec 2023 r. wyniósł 0,81 i pozostaje na bezpiecznym poziomie, znacząco poniżej ograniczeń kowenantowych.

Pełny zakres wyników finansowych i ekonomicznych Spółki został zawarty w sprawozdaniach finansowych jednostkowym i skonsolidowanym za 2024 rok, oraz sprawozdaniu Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku. Rada Nadzorcza w uchwałach 27/XI/25, 28/XI/25 oraz 29XI/25 z dnia 25 marca 2025 roku, pozytywnie oceniła wymienione sprawozdania, wnosząc o ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.

W 2024 r. Rada Nadzorcza realizowała proces oceny i kontroli sytuacji ekonomicznej Spółki bezpośrednio jak i poprzez Komitety: Audytu, Wynagrodzeń oraz Komitet ds. Strategii, których składy wyłoniono spośród członków Rady Nadzorczej.

Pierwszym etapem tego procesu była weryfikacja i zatwierdzenie przyjętego przez Zarząd Budżetu na 2024 r., w którym wyznaczono podstawowe cele ekonomiczne i finansowe do osiągnięcia w 2024 r. Budżet został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 178/XI/24 z 18 grudnia 2024 r., a wcześniej podlegał weryfikacji przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Istotnym elementem procesu było wyznaczenie parametrów i zadań premiowych (KPI's) dla Członków Zarządu, które obejmowały mierniki i wskaźniki dot. m.in. bezpieczeństwa, produkcji oraz finansów.

W kolejnej fazie ocena sytuacji Spółki obejmowała analizę bieżących raportów w zakresie osiąganych wyników oraz realizacji celów zabudżetowanych w poszczególnych obszarach działalności operacyjnej i finansowej Spółki, w tym produkcji, sprzedaży, inwestycji, zadłużenia oraz wyników Spółki i Grupy KGHM. Raporty sporządzane są przez Spółkę po każdym miesiącu sprawozdawczym i podlegają przyjęciu przez Zarząd. W 2024 r. szczególnego zaangażowania Rady Nadzorczej wymagały takie kwestie, jak: monitorowanie i ocena realizacji kluczowych inwestycji, wydatków w zakresie usług doradczych, prawnych i marketingowych ponoszonych przez Spółkę, ekspozycja na ryzyko rynkowe, a także sytuacja w aktywach zagranicznych i poziom zadłużenia Spółki.,

8.2 Ocena systemu zarządzania ryzykiem za rok 2024

Kompleksowy system zarządzania ryzykiem korporacyjnym

Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie KGHM realizowany jest w ramach wdrożonej Polityki i Procedury Zarządzania ryzykiem korporacyjnym oraz obowiązującego Regulaminu Komitetu Ryzyka Korporacyjnego i Zgodności. Spółka sprawuje nadzór nad procesem zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie KGHM, a w spółkach Grupy KGHM dokumenty regulujące ten obszar są spójne z obowiązującymi w Spółce.

Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w ramach systemu zarządzania ryzykiem oraz zapewniła im możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej. Podział uprawnień i odpowiedzialności w ramach tego systemu w Grupie KGHM stosuje zasady dobrych praktyk Ładu Korporacyjnego i powszechnie uznawanego modelu trzech linii obrony, lokując na pierwszej linii zarządzanie ryzykiem przez jednostki biznesowe i właścicieli ryzyka oraz mechanizmy kontrolne w procesach operacyjnych spółki, na drugiej funkcję wspierającą zarządzanie ryzykiem, a na trzeciej – audyt wewnętrzny kontrolujący pozostałe linie.

Schemat 1. Struktura organizacyjna zarządzania ryzykiem i zgodnością w roku 2024.

Rada Nadzorcza (Komitet Audytu) Dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania procesu zarządzania ryzykiem oraz monitorowania poziomu ryzyka i sposobu postępowania z nim. Zarząd Ostatecznie odpowiedzialny za system zarządzania ryzykiem oraz nadzór nad jego poszczególnymi elementami. 1. linia obrony 2. linia obrony 3. linia obrony Kierownictwo Komitety Ryzyka Audyt Kadra kierownicza odpowiedzialna jest za przeprowadzenie identyfikacji, oceny i analizy ryzyka oraz wdrożenie, w ramach codziennych obowiązków, odpowiedzi na ryzyko. Zadaniem kadry kierowniczej jest bieżący nadzór nad stosowaniem odpowiednich odpowiedzi na ryzyko w ramach realizowanych zadań, tak aby ryzyko nie przekraczało oczekiwanego poziomu. Wspierają efektywność procesu zarządzania ryzykiem. Plan Audytu Wewnętrznego jest oparty na ocenie ryzyka oraz podporządkowany celom biznesowym, dokonywana jest ocena bieżącego poziomu ryzyka oraz skuteczności zarządzania nim. Komitet Ryzyka Korporacyjnego i Zgodności Komitet Ryzyka Rynkowego Komitet Ryzyka Kredytowego Komitet Płynności Finansowej Zarządzanie ryzykiem korporacyjnym oraz bieżące monitorowanie ryzyka kluczowego Zarządzanie ryzykiem zmian cen metali (m.in.: miedź, srebro), pozostałych towarów (w tym: energii) oraz kursów walutowych i stóp procentowych Zarządzanie ryzykiem niewywiązania się ze zobowiązań przez kontrahentów Zarządzanie ryzykiem utraty płynności, rozumianej jako zdolność do terminowego regulowania bieżących zobowiązań i dokonywania potrzebnych zakupów oraz zdolność do szybkiego pozyskiwania środków na finansowanie działalności Polityka zarządzania ryzykiem korporacyjnym Polityka zarządzania zgodnością Polityka zarządzania ciągłością działania Polityka zarządzania ryzykiem rynkowym Polityka zarządzania ryzykiem kredytowym Polityka zarządzania płynnością finansową Regulamin Audytu Wewnętrznego Dyrektor Departamentu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością Dyrektor Naczelny ds. Zarządzania Finansami Dyrektor Naczelny ds. Audytu Wewnętrznego Raportowanie do Zarządu Raportowanie do Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych Raportowanie do Prezesa Zarządu

Zgodnie z powyższym schematem Zarząd jest ostatecznie odpowiedzialny za system zarządzania ryzykiem oraz nadzór nad jego poszczególnymi elementami. Zgodnie z przyjętym modelem oraz

na podstawie analizy dokumentacji korporacyjnej, w roku 2024 Rada Nadzorcza, poprzez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, monitorowała działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem w Spółce i Grupie KGHM analizując m.in. przedstawiane przez kierującego funkcją zarządzania ryzykiem korporacyjnym okresowe Raporty z Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym zawierające kluczowe rodzaje ryzyka i sposób postępowania z tymi kategoriami ryzyka (w tym wskaźniki dotyczące oceny ryzyka rynkowego, kredytowego i płynności). Ponadto Rada Nadzorcza, zarówno w ramach prac organu nadzorczego, jak również prac Komitetów (zwłaszcza Komitetu Audytu i Komitetu ds. Strategii) udokumentowanych w protokołach z posiedzeń, dokonywała analiz poszczególnych kwestii, powiązanych z ryzykiem Grupy KGHM przedstawianych przez kadrę komórek merytorycznych Spółki zapraszanych na posiedzenia wyżej wymienionych organów w zależności od potrzeb.

Kompleksowy system zarządzania ryzykiem w Grupie KGHM został szczegółowo opisany w Sprawozdaniu Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku wraz ze wskazaniem ryzyka kluczowego, czynników ryzyka i mitygacji.

Dodatkowo system zarządzania ryzykiem korporacyjnym poddany był w 2024 roku corocznej ocenie skuteczności zgodnie z wytycznymi DPSN2021 dokonywanej przez Departament Audytu Wewnętrznego i przedstawionej w Sprawozdaniu z wykonania planu audytu wewnętrznego za 2024 rok.

Zarząd oraz Departament Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością przekazał Radzie Nadzorczej własne oceny funkcjonowania systemu w 2024 roku, dokonane na podstawie kryteriów o charakterze jakościowym i ilościowym, potwierdzające generalną zgodność funkcji zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Spółce z przyjętymi kryteriami oceny.

Ryzyko rynkowe, kredytowe i płynności finansowej

Celem zarządzania ryzykiem rynkowym, kredytowym i płynności w Grupie KGHM jest ograniczenie niepożądanego wpływu czynników finansowych na przepływy pieniężne, wyniki w krótkim i średnim okresie oraz budowanie wartości Grupy KGHM w długim terminie. Zarządzanie ryzykiem zawiera zarówno elementy identyfikacji i pomiaru ryzyka, jak i jego ograniczania do akceptowalnego poziomu. Proces zarządzania ryzykiem wspierany jest przez odpowiednią politykę, strukturę organizacyjną i stosowane procedury. W Spółce regulują je następujące dokumenty:

• − Polityka Zarządzania Ryzykiem Rynkowym oraz Regulamin Komitetu Ryzyka Rynkowego,
• − Polityka Zarządzania Płynnością Finansową oraz Regulamin Komitetu Płynności Finansowej,
• − Polityka Zarządzania Ryzykiem Kredytowym oraz Regulamin Komitetu Ryzyka Kredytowego,
• − Zasady zakupu i zabezpieczenia cen energii elektrycznej, paliwa gazowego, uprawnień do emisji CO2, praw majątkowych, gwarancji pochodzenia oraz Regulamin Komitetu Energii.

"Polityka Zarządzania Ryzykiem Rynkowym w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A." dotyczy wybranych spółek wydobywczych Grupy KGHM. Kluczowe zadania związane z procesem zarządzania ryzykiem rynkowym w Grupie KGHM, m.in. koordynacja identyfikacji źródeł ekspozycji na ryzyko rynkowe, proponowanie strategii zabezpieczających, kontaktowanie się z instytucjami finansowymi w celu zawierania, potwierdzania i rozliczania transakcji pochodnych, kalkulowanie wyceny do wartości godziwej, zostały scentralizowane w Spółce.

Spółka zarządza ryzykiem rynkowym, podejmując działania i decyzje w tym zakresie w kontekście globalnej ekspozycji w całej Grupie KGHM. Zgodnie z "Polityką Zarządzania Ryzykiem Rynkowym w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A" w 2024 r. Spółka identyfikowała i dokonywała pomiarów ryzyka rynkowego związanego ze zmianami cen metali i pozostałych towarów (w tym: energii) kursów walutowych oraz stóp procentowych (badanie wpływu czynników ryzyka rynkowego na działalność Spółki oraz Grupy KGHM – wynik finansowy, bilans, rachunek przepływów), a także prowadziła analizy rynków metali, walut i stóp procentowych. Analizy wraz z oceną wewnętrznej sytuacji Spółki oraz Grupy KGHM stanowiły podstawę do podejmowania decyzji o stosowaniu strategii zabezpieczających na rynkach metali, walutowym oraz stóp procentowych.

Okresowe raporty oraz analizy ad hoc dotyczące zarządzania ryzykiem rynkowym oraz jego pomiaru były przekazywane i prezentowane na posiedzeniach Rady Nadzorczej i udokumentowane w protokołach.

Zarządzanie płynnością finansową odbywa się zgodnie z "Polityką Zarządzania Płynnością Finansową w Grupie KGHM" kompleksowo regulującą procesy zarządzania płynnością finansową w Grupie KGHM, które realizowane są przez poszczególne spółki, natomiast organizacja i koordynacja oraz nadzór nad ich realizacją prowadzone są w Spółce.

Podstawowymi zasadami wynikającymi z "Polityki Zarządzania Płynnością Finansową w Grupie KGHM" są:

• − zapewnienie stabilnego i efektywnego finansowania działalności Grupy KGHM,
• − ciągłe monitorowanie poziomu zadłużenia Grupy KGHM,
• − efektywne zarządzanie kapitałem obrotowym.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym w Spółce odbywa się zgodnie z przyjętą przez Zarząd "Polityką Zarządzania Ryzykiem Kredytowym". Spółka pełni funkcję doradczą dla spółek Grupy KGHM w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym. "Polityka Zarządzania Ryzykiem Kredytowym w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A." dotyczy wybranych spółek Grupy KGHM, jej celem jest wprowadzenie ogólnego, wspólnego podejścia oraz najważniejszych elementów procesu zarządzania ryzykiem kredytowym

Ocena Rady Nadzorczej – system zarządzania ryzykiem w 2024 r.

Na podstawie bieżącego monitoringu, analizy obowiązujących dokumentów (m.in protokoły z posiedzeń Rady i jej komitetów za rok 2024), regulacji wewnętrznych (m.in. Regulamin Organizacyjny KGHM Polska Miedź S.A., Polityka Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.), przekładanych raportów okresowych z zarządzania ryzykiem w 2024, przedstawionej przez Departament Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością samooceny, oceny systemu przedłożonej przez Zarząd i wyników przeprowadzonego przeglądu skuteczności systemu zgodnie z wytycznymi "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" dokonywanej przez Departament Audytu Wewnętrznego, Rada Nadzorcza stwierdza, że system zarządzania ryzykiem:

• zapewnia podział kompetencji i odpowiedzialności,
• ma możliwość objęcia wszystkich obszarów działalności i elementów łańcucha wartości,
• umożliwia identyfikację ryzyka i podejmowanie działań mitygujących,
• jest procesem cyklicznym pozwalając na dostosowanie się do zmieniającego się otoczenia (wewnętrznego i zewnętrznego),

• kładzie nacisk na promowanie kultury organizacyjnej wzmacniającej świadomość zarządzania ryzykiem wewnątrz Spółki i Grupy KGHM,
• wspiera Zarząd i Radę Nadzorczą w wykonywaniu ich obowiązków, zarówno statutowych, prawnych jak i dotyczących realizacji celów biznesowych poprzez m.in. dostarczanie istotnych informacji dotyczących ryzyka, jego czynników czy sposobów mitygacji.

W roku 2024 Rada Nadzorcza miała możliwość bieżącej analizy podejścia Spółki do kluczowych kategorii ryzyka związanych z realizacją celów biznesowych m.in. poprzez monitoring funkcji zarządzania ryzykiem prowadzony przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Spółka informowała o ekspozycji jej aktywności na kluczowe ryzyko poprzez prezentowanie oceny podatności na poszczególne czynniki ryzyka jak i ocenę wpływu oraz prawdopodobieństwa materializacji negatywnych zdarzeń. Należy jednak zauważyć, że proces zarządzania ryzykiem wiąże się zawsze z niepewnością co do skuteczności mitygacji ryzyka, zwłaszcza w obszarze będącym poza bezpośrednią kontrolą Grupy KGHM.

8.3 Ocena systemu zarządzania zgodnością (compliance) za rok 2024

System compliance

W Spółce wdrożony został system zarządzania zgodnością (compliance), którego celem jest identyfikacja, ocena i analiza ryzyka utraty zgodności, definiowanej jako przestrzeganie wymagań wynikających z obowiązujących zewnętrznych aktów prawnych i regulacji wewnętrznych lub dobrowolnie przyjętych zobowiązań prawnych i standardów (w tym norm etycznych). Zgodnie z przyjętą Polityką Zarządzania Zgodnością, Spółka uznaje zgodność za ważny element jej efektywnego działania, który wymaga podjęcia działań mających na celu jej zapewnienie. Proces zarządzania zgodnością, który jest powiązany z procesem zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie KGHM i ma służyć przeciwdziałaniu wystąpienia zdarzeń mogących skutkować nałożeniem sankcji.

Spółka wyodrębniła w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w ramach systemu zarządzania zgodnością oraz zapewniła im możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej (Komitet Audytu Rady Nadzorczej). Podział uprawnień i odpowiedzialności w ramach tego systemu w Grupie KGHM stosuje zasady dobrych praktyk Ładu Korporacyjnego i powszechnie uznawanego modelu trzech linii obrony. Struktura organizacyjna zarządzania zgodnością jest przedstawiona na Schemacie 1 powyżej.

Na podstawie w/w schematu, Zarząd jest ostatecznie odpowiedzialny za system zarządzania zgodnością oraz nadzór nad jego poszczególnymi elementami. Zgodnie z przyjętym modelem oraz na podstawie analizy dokumentacji korporacyjnej, w roku 2024 Rada Nadzorcza, poprzez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, monitorowała działania Zarządu w zakresie zarządzania zgodnością w Spółce i Grupie KGHM analizując m.in. przedstawiane przez kierującego funkcją zarządzania zgodnością okresowe, kwartalne Raporty z Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym, które zawierały informacje na temat ryzyka utraty zgodności w ramach kwartalnych Raportów z Zarządzania Zgodnością. Ponadto Rada Nadzorcza, zarówno w ramach prac organu, jak również prac Komitetów (zwłaszcza Komitetu Audytu) udokumentowanych w protokołach z posiedzeń, miała możliwość w roku 2024 dokonywania analiz poszczególnych kwestii, powiązanych z oceną zgodności przedstawianych przez kadrę komórek merytorycznych Spółki zapraszanych na posiedzenia wyżej wymienionych organów w zależności od potrzeb.

W Spółce funkcjonuje szereg komórek organizacyjnych (m.in. Departament Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością, Departament Bezpieczeństwa i Kontroli Wewnętrznej, Departament Prawny) oraz rozwiązań systemowych (takich jak m.in.: dostęp do baz aktów prawnych dla pracowników, formalna procedura wewnętrzna występowania o interpretacje prawne, procesy identyfikacji wymagań prawnych oraz oceny ich zgodności w ramach funkcjonujących w Spółce norm ISO), które miały za zadanie wspierać zapewnienie zgodności. Ponadto w roku 2024 w ramach zmiany struktury organizacyjnej w Departamencie Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodności został wydzielony Wydział Zgodności, który przejął zadania wcześniejszego Wydziału Regulacji oraz Wydziału Etyki i Antykorupcji w kwestiach związanych z regulacjami w obszarze etyki.

W roku 2024 roku kontynuowano działania związane z doskonaleniem skuteczności systemu compliance, m.in. w zakresie implementacji narzędzia IT niezbędnego dla skutecznej realizacji procesu.

Ocena Rady Nadzorczej – system compliance w 2024 r.

Na podstawie analizy dostępnych dokumentów (m.in protokoły z posiedzeń Rady i jej Komitetów za rok 2024), obowiązujących regulacji wewnętrznych w roku 2024 (m.in. Regulamin Organizacyjny KGHM Polska Miedź S.A., Polityka Zarządzania Zgodnością w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.), przekładanych okresowych raportów z zarządzania ryzykiem w roku 2024, przedstawionej przez Departament Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością samooceny, oceny systemu przedłożonej przez Zarząd i wyników przeprowadzonego przeglądu skuteczności systemu zgodnie z wytycznymi DPSN 2021 dokonywanej przez Departament Audytu Wewnętrznego, Rada Nadzorcza stwierdza, że system zarządzania zgodnością :

• zapewnia podział kompetencji i odpowiedzialności,
• ma możliwość przeciwdziałania wystąpienia zdarzeń mogących skutkować nałożeniem sankcji,
• jest procesem cyklicznym i podlegającym corocznej ewaluacji,
• uwzględnia zarówno zgodność z prawem powszechnie obowiązującym, jak również z regulacjami wewnętrznymi i z dobrowolnie przyjętymi zobowiązaniami prawnymi i standardami,
• zakłada budowę transparentnego i aktywnego udziału w procesie tworzenia norm prawnych i standardów biznesowych,
• zakłada regularność etapów i cykliczne doskonalenie,
• wspiera Zarząd i Radę Nadzorczą w wykonywaniu ich obowiązków, zarówno statutowych, prawnych jak i dotyczących realizacji celów biznesowych poprzez m.in. dostarczanie informacji na temat ryzyka utraty zgodności.

W roku 2024 Rada Nadzorcza dokonywała bieżącej analizy podejścia Spółki do kluczowych ryzyk utarty zgodności związanych z realizacją celów biznesowych m.in. poprzez monitoring funkcji zarządzania zgodnością prowadzony przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Spółka informowała o ekspozycji jej aktywności na kluczowe ryzyka utraty zgodności m.in. poprzez prezentowanie oceny skutków potencjalnych niezgodności.

8.4 Ocena systemu audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej za rok 2024

System kontroli wewnętrznej obejmuje nadzór, ogół wewnętrznych procedur, funkcję zgodności z przepisami, system sprawozdawczości finansowej, struktury organizacyjne, kontrole wbudowane w systemy informatyczne oraz inne mechanizmy kontrolne przyczyniające się do realizacji celów Spółki jak również wpływających na bezpieczeństwo i stabilność jej funkcjonowania. System kontroli wewnętrznej jest realizowany w celu racjonalnego zapewnienia o skuteczności i efektywności działań operacyjnych, rzetelności przekazywanej informacji, w szczególności w zakresie sprawozdania finansowego jak również adekwatności i operacyjnej efektywności wprowadzonych kontroli.

Nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej w Spółce obejmuje:

• nadzór sprawowany przez właścicieli poszczególnych obszarów biznesowych w stosunku do podległych im jednostek/komórek organizacyjnych,
• działalność Zarządu polegającą na ustanowieniu odpowiedniego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej,
• monitorowanie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej.

Dodatkowo w ramach kontroli instytucjonalnej prowadzone są działania przez wyspecjalizowane jednostki, w szczególności właściwe ds. bezpieczeństwa oraz kontroli wewnętrznej.

Szczególną rolę pełni funkcja audytu wewnętrznego, która w 2024 roku była realizowana przez wyodrębnioną w strukturze Spółki komórkę organizacyjną – Departament Audytu Wewnętrznego i kierowana przez Dyrektora Naczelnego ds. Audytu. Funkcja audytu wewnętrznego podlega nadzorowi Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, który opiniuje regulamin audytu wewnętrznego, roczny plan audytu wewnętrznego oraz otrzymuje półroczne i roczne sprawozdania z realizacji planów audytu. Sprawozdania z realizacji planów audytu były przedmiotem omówienia z Dyrektorem Naczelnym ds. Audytu na posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Ponadto Komitet Audytu Rady Nadzorczej może zlecać przeprowadzenie doraźnych zadań audytowych.

Departament Audytu Wewnętrznego bada i monitoruje mechanizmy kontrolne oraz identyfikuje potencjalne ryzyka w poszczególnych procesach występujących w Spółce oraz w całej Grupie KGHM, a także wykrywa nieprawidłowości i uchybienia w stosunku do obowiązujących procedur. Zadania audytowe w Sierra Gorda SCM (dalej "SG") są wykonywane przez zespół audytu wewnętrznego SG.

Czynności audytowe skupiają się na szacowaniu ryzyka oraz badaniu i monitorowaniu funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej w poszczególnych procesach występujących w Spółce i w Grupie KGHM.

Prace audytu wewnętrznego w Spółce mogą obejmować wszystkie obszary działania Spółki i Grupy KGHM. W przypadku, gdy pracownicy Departamentu Audytu Wewnętrznego nie posiadają wystarczających kompetencji w dziedzinie, która ma podlegać badaniu, wówczas Departament Audytu Wewnętrznego korzysta z pomocy ekspertów wewnętrznych lub zewnętrznych.

W 2024 r. zrealizowano 28 zadań audytowych. Większość z nich realizowana była w kilku lub kilkunastu jednostkach Grupy KGHM jednocześnie. Zadania przeprowadzono zarówno w oddziałach, jak również w spółkach Grupy KGHM, włączając w to spółki zagraniczne.

W wyniku przeprowadzonych zadań audytowych w 2024 r., sformułowane zostały do realizacji rekomendacje. Podsumowanie wyników oraz rekomendacje z całości prac zostały opisane w Sprawozdaniu z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego za 2024 r. Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Przeprowadzone zadania audytowe wykazały nieprawidłowości i uchybienia m.in. o charakterze formalno-prawnym, naruszenia obowiązków pracowniczych, a także nieefektywne gospodarowanie zasobami w różnych jednostkach Grupy KGHM. Sformułowane w stosunku do badanych jednostek rekomendacje miały na celu wyeliminowanie stwierdzonych nieprawidłowości i wzmocnienie systemu kontroli wewnętrznej poprzez wdrożenie procesu naprawczego. Wdrożenie rekomendacji jest na bieżąco monitorowane przez Departament Audytu Wewnętrznego.

Rada Nadzorcza zapoznała się z kluczowymi kontrolami oraz obszarami ryzyka dotyczącymi sprawozdawczości finansowej oraz ich oceną dokonaną przez niezależnego biegłego rewidenta. Spółka monitorowała wykonanie rekomendacji zawartych w Liście do Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczący istotnych kwestii stwierdzonych podczas badania za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza zapoznała się również z oceną zidentyfikowanych ryzyk korupcji oraz systemem zapobiegania tym nadużyciom.

W roku 2024 Rada Nadzorcza monitorowała działania funkcji audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej m.in. poprzez cykliczną ocenę zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli dokonywaną przez audyt wewnętrzny Spółki i udokumentowaną w półrocznych i rocznych sprawozdaniach z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. Spółka wdrożyła i utrzymuje ogół rozwiązań ładu korporacyjnego mających na celu ocenę i doskonalenie skuteczności procesów zarządzania ryzykiem, kontroli oraz zarządzania organizacją.

9. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Zgodnie z zasadą 2.11.4. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera m.in. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych1 (dalej: "Regulamin GPW") i przepisach

¹ Uchwała Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006., z późn. zm.

Rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 r 2wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Rada Nadzorcza ocenia, że obowiązki informacyjne zostały w 2024 r. wypełnione zgodnie z Regulaminem GPW oraz Rozporządzeniem. W opinii Rady Nadzorczej Spółka dąży na każdym etapie funkcjonowania do stosowania zasad zawartych w treści DPSN 2021 oraz monitoruje realizację obowiązków z nich wynikających.

W roku 2024 Spółka nie publikowała zmian do informacji odnośnie do stosowania zasad DPSN 2021 w stosunku do roku 2023.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nastąpiła zmiana w stanie stosowania zasad DPSN 2021. W dniu 13 marca 2025 r. opublikowano aktualną "Informację na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Aktualizacja deklaracji "zasada nie jest stosowana" na "zasada jest stosowana" dotyczyła zasad:

• 1) 1.4.1 o treści "W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka"
• 2) 3.3. o treści "Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby."
• 3) 3.4. o treści "Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki".

Powyższa aktualizacja stanu stosowania DPSN2021 miała miejsce w związku z aktualizacją i zmianą dokumentów korporacyjnych związanych z funkcjonowaniem audytu wewnętrznego w KGHM Polska Miedź S.A. oraz treści informacji zamieszczanych na korporacyjnej stronie internetowej. Spółka zaimplementowała w/w zasady i osiągnęła w tym zakresie zgodność z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021. Ponadto Spółka dokonała również aktualizacji złożonej deklaracji w zakresie wyjaśnień niestosowania następujących zasad: 1.3.1., 1.3.2., 2.1., 2.2, 2.11.6., 4.1., 6.4.

² Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

"Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" znajduje się na stronie internetowej w wyodrębnionej do tego celu sekcji https://kghm.com/pl/inwestorzy/lad-korporacyjny.

W opinii Rady Nadzorczej Spółka prowadzi przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną, zapewniając łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w sposób czytelny i wyodrębniony, podstawowe dokumenty korporacyjne, w tym Statut Spółki, Regulaminy Rady Nadzorczej oraz Zarządu, informacje o składzie osobowym organów Spółki z danymi biograficznymi oraz informacje o spełnianiu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, a także prowadzi rzetelną politykę informacyjną skierowaną do akcjonariuszy Spółki oraz innych interesariuszy, w tym dotyczącą strategii biznesowej Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Rada Nadzorcza dokonała:

• 1) odrębnej weryfikacji stanu faktycznego i spójności informacji opublikowanych przez Spółkę na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW oraz § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia i zasad dotyczących DPSN 2021,
• 2) niezależnego sprawdzenia wyodrębnionej sekcji strony internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego pod kątem stanu faktycznego opublikowanego w stosownych raportach.

Biorąc pod uwagę powyższe działania, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie GPW oraz Rozporządzeniu

10. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej informacji wynikających z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych wraz z oceną sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Zgodnie z art. 382 § 3 ¹ pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza w rocznym sprawozdaniu ocenia realizację przez Zarząd obowiązków udzielenia Radzie Nadzorczej informacji wynikających z przepisów art. 380¹ KSH wraz z oceną sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

Realizując obowiązki wynikające z ww. przepisów KSH, Zarząd udzielał Radzie Nadzorczej, w terminach wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej informacji w zakresie:

• 1) uchwał Zarządu i ich przedmiotu,
• 2) wyników produkcyjno finansowych Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.
• 3) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowy,
• 4) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki,

• 5) kluczowych działań w obszarze rozwoju, postępowań koncesyjnych oraz w obszarze projektów strategicznych,
• 6) realizacji projektów w ramach portfela B+R,
• 7) zarządzania ryzykiem korporacyjnym, zgodnością jak i ryzykiem rynkowym,
• 8) sytuacji spółki w obszarze operacyjnym,
• 9) obszaru zintegrowanego systemu zarządzania działaniami antykorupcyjnymi
• 10) informacji o wydatkach w zakresie usług doradczych, badania sprawozdań finansowych, prawnych, marketingu i reklamy, kultywowania tradycji, reprezentacji i sponsoringu wykonywanych przez podmioty zewnętrzne dla KGHM Polska Miedź i Grupy Kapitałowej

Powyższe obowiązki Zarząd realizował w odniesieniu również do KGHM Polska Miedź S.A oraz spółek zależnych lub powiązanych.

Otrzymywane w 2024 r. przez Radę Nadzorczą, na podstawie art. 382 § 4 KSH, informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia mają odzwierciedlenie w dokumentach z prac Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku oraz Jej Komitetów.

Biorąc pod uwagę powyższe działania, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH, a sposób sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH nie budzi zastrzeżeń.

11. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych wraz z wartością wydatków na tego rodzaju cele

Działalność sponsoringowa KGHM Polska Miedź S.A. jest ściśle związana z prowadzoną działalnością w obszarze Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR) i zakłada przeznaczanie środków na realizację planowanych działań, zmierzających z jednej strony do promowania Spółki poprzez obecność marki KGHM m.in. na prestiżowych wydarzeniach o zasięgu krajowym lub międzynarodowym, z drugiej strony do wspierania cennych inicjatyw i przedsięwzięć kulturalnych, sportowych, naukowych czy profilaktycznych, służących rozwojowi społeczeństwa.

W obszarze kultury i spraw społecznych w 2024 roku KGHM sponsorował 25 wydarzeń i inicjatyw na kwotę ponad 3,3 mln zł. W 2024 roku kontynuował sponsoring Zamku Królewskiego w Warszawie oraz Opery Wrocławskiej. Pierwszy raz Spółka była też sponsorem Festiwalu Polskich Filmów Fabularnych w Gdyni. Ponadto sponsoring skupiony był na wspieraniu lokalnych przedsięwzięć istotnych dla regionu Zagłębia Miedziowego: Festiwal Srebro 2024, Legnicka Książka Roku oraz premiery spektakli Teatru im. Modrzejewskiej w Legnicy. W obszarze nauki w 2024 roku KGHM sponsorował 20 wydarzeń i inicjatyw na kwotę ponad 0,5 mln zł. Szczególny nacisk w roku 2024 był położony na obecność w wydarzeniach branżowych związanych z górnictwem, jak Szkoła Eksploatacji Podziemnej czy Konferencja Inżynierii Mineralnej MEC, ale też skierowanych do giełdowych interesariuszy firmy jak Konferencja Wallstreet i Konferencja Izby Domów Maklerskich. W obszarze sportu w 2024 roku KGHM sponsorował 38 wydarzeń i inicjatyw na kwotę blisko 45 mln zł. Był głównym sponsorem Zagłębia Lubin – drużyny piłki nożnej z Ekstraklasy, ale wspierał również kluby piłki ręcznej oraz koszykówki (zespoły z najwyższych ligowych rozgrywek w Polsce). Od lat KGHM jest jednym ze sponsorów Biegu Piastów

w Jakuszycach. Spółka wspierała również inne wydarzenia biegowe – Cross Straceńców i Noworoczny Marszobieg w Głogowie oraz inicjatywy sportowe, które aktywizowały pracowników Grupy Kapitałowej KGHM.

Mając na uwadze dbałość o przejrzystość zasad podejmowania decyzji o sponsorowaniu danego projektu, oferty analizuje pięcioosobowa Komisja Sponsoringowa, która działa w oparciu o Politykę Sponsoringową. Jej decyzje każdorazowo dokumentowane są w formie protokołu, który zatwierdza Prezes Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Warunkiem wypłaty pełnej kwoty wynagrodzenia wynikającej z każdej umowy sponsoringowej o wartości powyżej 100 000 zł jest przedłożenie przez Sponsorowanego raportu wskazującego na osiągnięcie w wyniku realizacji Umowy wartości wizerunkowej marki KGHM, na poziomie co najmniej wskazanym w umowie, sporządzonego przez podmiot zewnętrzny zajmujący się zawodowo badaniem efektywności sponsoringu, na koszt i zlecenie Sponsorowanego. Natomiast zawarcie umowy sponsoringowej o wartości powyżej 500 000 zł wymaga ponadto wyrażenia zgody przez Zarząd i Radę Nadzorczą. Również darowizny przekazywane przez spółkę, jeśli przekraczają wartość 20 000 zł, wymagają uzyskania zgody Zarządu i Rady Nadzorczej.

Aktywność Grupy Kapitałowej KGHM w zakresie działań sponsoringowych podlega regulacjom zapisanym w Polityce Sponsoringowej KGHM Polska Miedź S.A. i procedurze opiniowania przez Komisję Sponsoringową.

W 2024 r. kontynuowano kampanię społeczną "Mie(dź) Rodzinę" i promocję rodzicielstwa zastępczego poprzez współpracę z instytucjami odpowiadającymi za rodzinną pieczę zastępczą w regionie, a także dofinansowanie programów doskonalących kompetencje rodzicielskie oraz organizację rajdu rodzin zastępczych. W ramach Akademii KGHM w 2024 r. zrealizowano 44 edycje programów profilaktycznych w obszarach przeciwdziałania przemocy i uzależnieniom, bezpieczeństwa w sieci, umiejętności społecznych i równowagi emocjonalnej. Beneficjentami było 2,7 tys. osób.

2024 r. był drugim rokiem działania Klubu Czytelnika w oddziałach KGHM. Poprzez jego działalność firma promuje czytelnictwo wśród pracowników oraz zachęca ich do rozwoju osobistego. W ciągu roku zarejestrowano kilkaset wypożyczeń, zorganizowano dwa konkursy czytelnicze dla pracowników, a także jedną zbiórkę książek, dzięki której zaktualizowano katalog książek do ponad 1800 egzemplarzy. Dodatkowo kontynuowana była kampania Mie(dź) apetyt na czytanie KGHM, w ramach której podejmowano współpracę i wsparcie inicjatyw lokalnych bibliotek, poprzez które promowano czytelnictwo także w regionie.

W 2024 r. KGHM po raz kolejny przekazał samorządom Zagłębia Miedziowego finansowe wsparcie w ramach szerokiego programu działań z obszaru CSR i biznesu społecznie odpowiedzialnego realizowanego przez spółkę na rzecz mieszkańców. Przekazywanie środków pieniężnych odbywa się corocznie, w ramach dobrej współpracy KGHM Polska Miedź S.A. z jednostkami samorządu terytorialnego, na terenie których spółka prowadzi działalność. W sumie 2,8 mln PLN zostało przeznaczone na m.in. badania profilaktyczne, zagospodarowanie placów zabaw i boisk sportowych, budowę tężni solankowej, wydarzenia kulturalne czy modernizacje świetlic wiejskich. Pieniądze trafiły do gmin Gaworzyce, Głogów, Grębocice, Jerzmanowa, Kotla, Lubin, Pęcław, Przemków, Radwanice, Rudna, Żukowice oraz do miast: Głogów, Legnica i Polkowice.

W realizację programów społecznych zaangażowani są także pracownicy KGHM, biorący udział w licznych akcjach wolontariatu. W 2024 roku zrealizowano 137 akcji, z czego 38 zostało przeprowadzonych w Grupie Kapitałowej KGHM. Spośród wszystkich akcji wolontariatu KGHM najczęściej były realizowane projekty z obszaru nauki i edukacji oraz zdrowia i bezpieczeństwa. W sumie we wszystkich akcjach wzięło udział 1010 wolontariuszy, którzy przeznaczyli blisko pięć tysięcy godzin na przygotowanie i realizację projektów wolontariackich. W 2024 roku zrealizowano tradycyjną zbiórkę koleżeńską z okazji tłustego czwartku, polegającą na dystrybucji ponad 16 000 pączków wśród pracowników w zamian za datek wrzucany do puszek. Dzięki zaangażowaniu pracowników udało się zebrać blisko 150 tys. złotych, które trafiły do dwóch beneficjentów akcji, dzieci pracowników KGHM.

Szczególne zaangażowanie wykazała grupa wolontariuszy z O/ZWR, która realizowała w 2024 roku autorskie projekty jak: "KGHM na wesoło", "KGHM Dzieciom" czy "Śladami Jasia Wyżykowskiego" skierowane do najmłodszych mieszkańców Zagłębia Miedziowego.

Aby budować zrozumienie i akceptację dla strategicznych projektów, KGHM Polska Miedź S.A. nawiązuje i utrzymuje stały dialog z kluczowymi interesariuszami. W tym celu prowadzi i ponosi wydatki na działania komunikacyjne, które gwarantują dotarcie z rzetelnymi informacjami dotyczącymi działalności Spółki do najważniejszych interesariuszy. Oprócz kwestii związanych z działalnością biznesową oraz społeczną, działania komunikacyjne realizowane przez KGHM wspierają tradycję i kulturę górniczą oraz hutniczą m.in. poprzez promocję obchodów Barbórki i Dnia Hutnika. Wśród stosowanych narzędzi można wymienić m.in. media relations (czyli regularny kontakt z przedstawicielami mediów; publikowanie oficjalnych komunikatów i informacji prasowych; organizowanie spotkań z przedstawicielami mediów w Warszawie i w innych lokalizacjach działalności Spółki, a także wsparcie komunikacyjne wolontariatu pracowniczego i CSR), komunikację w social mediach (czyli stały dialog z interesariuszami w głównych mediach społecznościowych: LinkedIn, "X", Facebook) oraz promocję ekspertów KGHM poprzez wystąpienia w mediach i udział w kluczowych konferencjach biznesowych i branżowych. W ramach działań promocyjnych, Spółka regularnie współpracuje z mediami lokalnymi, branżowymi oraz ogólnopolskimi. W 2024 roku wydatki w KGHM Polska Miedź S.A. dotyczące współpracy z mediami wyniosły 2 mln PLN.

Fundacja KGHM Polska Miedź została powołana 2003 roku przez KGHM Polska Miedź S.A. jako wyraz solidarności i zaangażowania społecznego Spółki, a jej celem jest troska o lokalną tożsamość, tradycje i wsparcie finansowe tych obszarów, które są dla ludzi ważne.

Przedsięwzięcia realizowane w 2024 r. były naturalną kontynuacją dotychczasowej działalności Fundacji oraz rezultatem zmian programowych określonych w toku wzajemnych uzgodnień między Zarządem i Radą Fundacji a władzami Fundatora – KGHM Polska Miedź S.A.

Aktywność Fundacji KGHM Polska Miedź w 2024 roku koncentrowała się na przyznawaniu darowizn i kontroli ich wydatkowania. Podjęte zobowiązania realizowane były z najwyższą starannością, wnikliwą analizą skierowanych potrzeb i przy szczegółowym uwzględnieniu możliwości pomocy. W 2024 roku Fundacja rozwijała swoją aktywność, realizując cele statutowe w czterech obszarach: zdrowie i bezpieczeństwo, nauka i edukacja, sport i rekreacja, kultura i tradycje. Poprzez wspieranie projektów społecznych Fundacja KGHM Polska Miedź S.A. Polska Miedź starała się wywierać

pozytywny wpływ na otaczającą rzeczywistość, a także w miarę możliwości odpowiadać na wyzwania i problemy zmieniającego się świata oraz wyrównywać szanse i docierać ze wsparciem do tych osób i instytucji, które najbardziej tego potrzebują.

W 2024 roku Fundacja KGHM Polska Miedź przyznała wsparcie w postaci darowizn pieniężnych na łączną kwotę 13 449 866,87 zł, w tym 182 osobom fizycznym udzieliła darowizn finansowych w zakresie ochrony zdrowia na łączną kwotę 886.758,25 zł, dofinansowała 132 projekty realizowane przez Instytucje na łączną kwotę 12 376 394,62 zł a także przekazała instytucjom 2 darowizny rzeczowe na łączną kwotę 186 714,00 zł.

Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, KGHM Polska Miedź S.A. ujawnia wydatki związane z funkcjonowaniem w Spółce związków zawodowych.

W 2024 r. wyniosły one ogółem 16,5 mln PLN, w tym wynagrodzenia z narzutami działaczy związkowych zwolnionych z obowiązku świadczenia pracy 15,3 mln PLN, co wynika z Ustawy z dnia 23 maja 1991 r. o związkach zawodowych.

W ocenie Rady Nadzorczej wydatki poniesione na wsparcie sportu, kultury, edukacji i organizacji charytatywnych jak i związki zawodowe są uzasadnione, z uwagi na znaczący wpływ na budowanie wizerunku marki i pozytywnych relacji z otoczeniem jak i stroną społeczną.

12. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH

W oparciu o art. 382¹ KSH w roku sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki korzystała z możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej, w związku z tym łącznie koszty z tego tytułu wyniosły 193 260,00 zł netto.

Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu powyższe sprawozdanie z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.:

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A.

właściwe podpisy na oryginale Lubin, dnia 15 maja 2025 r.

Załączniki:

• 1) Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu
• 2) Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń
• 3) Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Strategii

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024

Lubin, maj 2025

1. Funkcjonowanie Komitetu Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. działa w oparciu o zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. oraz Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

Komitet Audytu realizuje zadania wynikające z obowiązujących przepisów prawa, w tym ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zgodnie z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021"

W 2024 r. do zadań Komitetu Audytu należało:

• 1) monitorowanie:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) dokonywanie przeglądu transakcji dokonywanych przez Spółkę, które Komitet Audytu uznaje za ważne dla Spółki,
• 3) opiniowanie planu audytu wewnętrznego Spółki i regulaminu audytu wewnętrznego, oraz zmian na stanowisku dyrektora odpowiedzialnego za obszar audytu wewnętrznego, podlegającego bezpośrednio Prezesowi l oraz Komitetowi Audytu,
• 4) analiza wniosków i zaleceń audytu wewnętrznego Spółki z monitorowaniem stopnia wdrożenia zaleceń przez Zarząd Spółki,
• 5) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
• 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 7) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w tym procesie;
• 8) opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania Sprawozdań Finansowych Spółki i Grupy;

• 9) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014 (tj. rekomendację dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 8 i 9 powyżej;
• 10) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• 11) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru niezależnego audytora w celu wykonania przeglądu funkcji audytu wewnętrznego;
• 12) oraz inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

Stosownie do treści § 7 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. w skład Komitetu Audytu powinno wchodzić co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, winna być niezależna w rozumieniu kryteriów określonych w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przy czym przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A.

W 2024 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Niezależnymi Członkami Komitetu Audytu byli:

w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 13 lutego 2024 r.:

Agnieszka Winnik-Kalemba (Przewodnicząca), Andrzej Kisielewicz, Marek Wojtków, Wojciech Zarzycki tj. 4 z 7 członków Komitetu Audytu (57%);

w okresie od 13 lutego do 5 sierpnia 2024 r.:

Zbysław Dobrowolski (Przewodniczący), Aleksander Cieśliński, Dominik Januszewski, Tadeusz Kocowski, Marian Noga oraz Piotr Prugar tj. 6 z 8 członków Komitetu Audytu (75%);

w okresie od 6 sierpnia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.:

Zbysław Dobrowolski (Przewodniczący), Dominik Januszewski, Tadeusz Kocowski, Marian Noga oraz Piotr Prugar, tj. 5 z 8 członków Komitetu Audytu (63%);

oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Zbysław Dobrowolski (Przewodniczący), Dominik Januszewski, Tadeusz Kocowski, Marian Noga, Piotr Prugar oraz Joanna Zakrzewska tj. 6 z 9 członków Komitetu Audytu (67%).

Rada Nadzorcza dokonała oceny złożonych oświadczeń dotyczących spełnienia kryteriów niezależności i podjęła stosowne uchwały w sprawie dokonania weryfikacji oświadczeń członków Komitetu Audytu, stwierdzając ostatecznie, że 6 z 9 członków Komitetu Audytu (67%) spełnia kryteria niezależności.

Kwalifikacje Członków Komitetu Audytu w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A. wynikały z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej posiadanych przez Członków Komitetu Audytu. Poniżej zamieszczono szczegółowe informacje dotyczące kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A.

Tabela 1 Kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

od 1 stycznia 2024 do 13 lutego 2024

Pan Wojciech Zarzycki został wskazany jako Członek Komitetu Audytu posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. W 2004 roku ukończył studia magisterskie na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu na Wydziale Ekonomii. Od 2008 roku ma uprawnienia biegłego rewidenta oraz jest Członkiem Polskiej Izby Biegłych Rewidentów. Od 2009 roku jest Członkiem ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), a od 2022 ma tytuł Amerykańskiego Doradcy Inwestycyjnego (Chartered Financial Analyst) i jest członkiem CFA Institute oraz CFA Society Poland. Od 2011 roku jest zatrudniony na stanowisku Managera, a następnie Dyrektora w Finansach spółek Grupy Allianz w Polsce (przed połączeniem w spółkach Aviva). W latach 2016 – 2022 był Członkiem Rady Nadzorczej KGHM TFI S.A. W latach 2005–2011 pracował jako Audytor w spółce KPMG Audyt, prowadząc badania sprawozdań finansowych spółek ubezpieczeniowych. W latach 2003–2005 pracował jako Księgowy w Morison Finansista-Finlex

od 13 lutego 2024 do 31 grudnia 2024

Pan Dominik Januszewski został wskazany jako Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Weryfikacji spełnienia wymogów w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności dotyczącej rachunkowości i badania sprawozdań finansowych dokonano na podstawie odpowiednio udokumentowanego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego. W 1994 r. Pan Dominik Januszewski ukończył studia na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, kierunek: Finanse i Bankowość. Od 2021 roku posiada kwalifikacje biegłego rewidenta. Pan Dominik Januszewski w latach 1994 -2002 w Arthur Andersen Polska był najpierw konsultantem w dziale audytu instytucji finansowych, a następnie Managerem odpowiedzialnym za audyty sprawozdań finansowych. W 2002 roku rozpoczął pracę dla Ernst & Young Polska w dziale audytu instytucji finansowych jako Senior Manager. W latach 2005 -2019 był Partnerem w Ernst & Young Polska i w tym okresie między innymi w latach 2007-2015 pełnił rolę lidera działu audytu instytucji finansowych Ernst & Young Polska.

Tabela 2. Wiedza i umiejętności z zakresu branży

od 1 stycznia	Pan Bogusław Szarek został wskazany jako członek posiadający wiedzę
2024 do 13	i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A.
lutego 2024	wynikające z wieloletniego zatrudnienia (od 1982 r.) w KGHM jak również
a następnie	z zasiadania w Radzie Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. od 2012 r. jako
	Członek Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyboru pracowników
od 13 lutego	Grupy Kapitałowej KGHM.
2024 do 31
grudnia 2024

2. Skład Komitetu Audytu w 2024 roku

Skład Komitetu Audytu w 2024 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania przedstawiał się następująco:

Tabela 3. Skład Komitetu Audytu w 2024 r. i do dnia sporządzenia sprawozdania

Wojciech Zarzycki							od 1.01.2024 do 13.02.2024 (Przewodniczący)
Andrzej Kisielewicz			od 1.01.2024 do 13.02.2024								okres sprawowania funkcji
Katarzyna Krupa			od 1.01.2024 do 13.02.2024								Przewodniczącego
Agnieszka Winnik–Kalemba			od 1.01.2024 do 13.02.2024
Marek Wojtków			od 1.01.2024 do 13.02.2024
Przemysław Darowski			od 1.01.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Bogusław Szarek		od 1.01.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Zbysław Dobrowolski		od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania (Przewodniczący)
Aleksander Cieśliński		od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Dominik Januszewski		od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Tadeusz Kocowski		od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Marian Noga		od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Piotr Prugar	od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Joanna Zakrzewska											od 19.02.2025 i do dnia sporządzenia sprawozdania

W okresie od dnia 13 lutego 2024 r. do 31 grudnia 2024 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja
Zbysław Dobrowolski	Przewodniczący Komitetu
	Niezależny Członek Komitetu Audytu
Aleksander Cieśliński	Członek Komitetu
Przemysław Darowski	Członek Komitetu
Dominiki Januszewski	Członek Komitetu
	Niezależny Członek Komitetu Audytu

Tadeusz Kocowski	Członek Komitetu
	Niezależny Członek Komitetu Audytu
Marian Noga	Członek Komitetu
	Niezależny Członek Komitetu Audytu
Piotr Prugar	Członek Komitetu
	Niezależny Członek Komitetu Audytu
Bogusław Szarek	Członek Komitetu
	oraz od dnia 19 lutego 2025 r. i do dnia sporządzenia sprawozdania
Joanna Zakrzewska	Członek Komitetu
	Niezależny Członek Komitetu Audytu

3. Uprawnienia Komitetu Audytu

Komitetowi Audytu w 2024 r. przysługiwały następujące uprawnienia:

• 1) badanie wszelkiej działalności Spółki istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu Audytu,
• 2) przeglądanie ksiąg, dokumentów, w tym wszelkich sprawozdań Spółki,
• 3) uzyskiwanie wyjaśnień od członków Zarządu i pracowników Spółki w zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonywania jego obowiązków,
• 4) przedkładanie rekomendacji i ocen Radzie Nadzorczej w zakresie należącym do zadań Komitetu Audytu, żądania omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą Nadzorczą kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w Sprawozdaniu dodatkowym dla komitetu ds. audytu, o którym mowa w art.11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE Tekst mający znaczenie dla EOG,
• 5) wykonywania innych czynności wskazanych w aktach normatywnych Spółki.

4. Działalność Komitetu Audytu w 2024 roku

W 2024 roku Komitet Audytu odbył łącznie 15 protokołowanych posiedzeń i podjął 31 uchwał. Absencja Członków Komitetu Audytu miała charakter incydentalny i nie ciążyła na jego pracach. Komitet Audytu w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 13 lutego 2024 r. odbył jedno posiedzenie.

Po wyborze nowego składu Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 13 lutego 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. odbył 14 posiedzeń oraz podejmował uchwały w głosowaniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Wskaźnik frekwencji poszczególnych Członków Komitetu Audytu przedstawiał się następująco: Tadeusz Kocowski (100%), Aleksander Cieśliński (100%), Zbysław Dobrowolski (100%), Dominik Januszewski (100%), Marian Noga (100%), Piotr Prugar (100%), Przemysław Darowski (93%), Bogusław Szarek (93%).

W posiedzeniach Komitetu Audytu w roku 2024 oprócz członków Komitetu udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu, pracownicy komórek organizacyjnych Spółki oraz przedstawiciele firmy audytorskiej wraz z biegłym rewidentem.

W trakcie posiedzeń Komitetu Audytu w roku 2024 przedmiotem obrad były m.in. następujące zagadnienia:

1) Monitorowanie sprawozdawczości finansowej

Na jednym z pierwszych spotkań Komitetu Audytu po dniu 13 lutego 2024 roku, Spółka poinformowała, że jest w trakcie prac nad sprawozdaniami finansowymi za rok 2023 oraz przekazała istotne informacje na temat już zrealizowanych działań w tym zakresie. Komitet Audytu w ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej, otrzymał informacje od Spółki, która obejmowała swoim zakresem aspekty związane wyzwaniami zrealizowanymi w roku 2023 oraz zapewnienie o zgodności standardów księgowych stosowanych przez Spółkę i Grupę Kapitałową KGHM z obowiązującymi regulacjami prawnymi jak również zostały przedstawione największe wyzwania na rok 2024. Publikację rocznych sprawozdań finansowych za rok 2024 zaplanowano na dzień 24 kwietnia 2024 r.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w kwietniu 2024 r., po otrzymaniu informacji od Zarządu Spółki, dokonano podsumowania badania sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej, zgodnie z harmonogramem w zakresie zamknięcia ksiąg roku 2023.

Na podstawie badania, firma audytorska wydała opinię na temat sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. Na podstawie przeprowadzonych analiz Komitet Audytu stwierdził, że sprawozdania finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i są zgodne z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym. Następnie Komitet Audytu podjął uchwały w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej w odniesieniu do oceny sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2023 r., uwzględniającego Oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

W 2024 roku w zakresie bieżącego monitorowania i zapewnienia rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, Komitet Audytu przy udziale Zarządu Spółki oraz w drodze spotkań i rozmów z firmą audytorską zapoznawał się na bieżąco i poddawał analizie wyniki przeprowadzanego badania sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2024 r. jak również Komitet Audytu przy udziale Zarządu Spółki i spotkań z audytorem zaakceptował planowany zakres i terminy badań rocznego sprawozdania KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej za rok 2024.

2) Współpraca z firmą audytorską i biegłym rewidentem

Komitet Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. w roku 2024, na każdym etapie prac spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej, w związku z prowadzonym badaniem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, celem omówienia wniosków i wyników z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej. Biegły rewident uczestniczył w wyżej wymienionych spotkaniach. Bieżąca komunikacja biegłego rewidenta z Komitetem Audytu służy zapewnieniu właściwej niezależności i wymaganych standardów oraz odpowiedniej jakości świadczonych usług funkcji rewizji finansowej.

Komitet Audytu spotykał się z zespołem firmy audytorskiej m.in. w celu omówienia:

• a) przeglądu sprawozdań finansowych KGHM Polska Miedź S.A. składanych w 2024 roku,
• b) planu audytu na badanie oraz harmonogramu zamknięcia roku,
• c) kluczowych kwestii omawianych przez audytora z Zarządem Spółki podczas badania wstępnego w 2024 roku,
• d) metodologii i poziomu istotności badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku,
• e) informacji w zakresie Raportu Zrównoważonego Rozwoju CSRD dotyczącego Grupy Kapitałowej KGHM,
• f) atestacji raportu zrównoważonego rozwoju 2024 (ESRS) i statusu kluczowych obszarów w tym zakresie.

Komitet Audytu podczas omawiania istotnych kwestii z firmą audytorską ustalił m.in. że metodologia i poziom istotności badania sprawozdań finansowych przez audytora powinien być określony na niższym poziomie niż dotychczas ujmowane poziomy, w szczególności uzgodniono zmianę podejścia do określenia wartości bazowej do wyliczenia istotności jako wynik brutto za dany rok zamiast średniego wyniku za ostatnie 5 lat (w obu przypadkach po skorygowaniu o wpływ podatku od kopalin).

W zakresie współpracy z firmą audytorską badającą sprawozdania finansowe Komitet Audytu każdorazowo dokonywał oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażał zgodę na świadczenie dozwolonych usług.

Komitet Audytu w 2024 roku wyraził zgodę na wykonanie przez firmę audytorską niezależnych usług atestacyjnych niebędących badaniem:

• a) niezależna usługa atestacyjnych procesu zarządzania odpowiedzialnym łańcuchem dostaw złota i srebra, w celu potwierdzenia wypełnienia wymagań London Bullion Market Association ("LBMA"),
• b) ocena sprawozdania sporządzonego na potrzeby wnioskowania o pomoc w ramach Programu rządowego "Pomoc dla przemysłu energochłonnego związana z cenami gazu ziemnego i energii elektrycznej w roku 2024",
• c) opinia dla potrzeb zwolnienia z akcyzy energii elektrycznej w zakładach energochłonnych zgodnie z art. 31d ust. 8 Ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym - ponowne przeliczenie za lata 2018- 2022,
• d) dobrowolna atestacja wybranych wskaźników CSRD za rok 2023,
• e) przeprowadzenie usług atestacyjnych dotyczących prawidłowości określenia kodu PKD przeważającej działalności.

3) Obszar audytu wewnętrznego

Komitet Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku w ramach swoich kompetencji na bieżąco, w trakcie regularnie odbywających się posiedzeń Komitetu Audytu poddawał analizie materiały przekazywane przez departament Audytu Wewnętrznego. Kierujący Audytem Wewnętrznym miał zapewniony stały kontakt z Członkami Komitetu Audytu. W trakcie poszczególnych posiedzeń Komitetu Audytu omawiane były istotne ustalenia zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny wraz z uzgodnionymi rekomendacjami. Szczegółowej analizie poddawany był proces monitorowania realizacji zaleceń poaudytowych oraz nadzorczych jak i rekomendacje Komitetu Audytu w obszarze funkcjonowania Departamentu Audytu Wewnętrznego. W ramach bieżących prac Komitet Audytu podejmował działania w zakresie:

• a) odwołania Dyrektora Naczelnego odpowiedzialnego za obszar audytu wewnętrznego i ryzyka w Centrali KGHM Polska Miedź S.A,
• b) odwołania Dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego w Centrali KGHM Polska Miedź S.A.,
• c) powołania Dyrektora Naczelnego odpowiedzialnego za obszar audytu wewnętrznego w Centrali KGHM Polska Miedź S.A,
• d) zaleceń w odniesieniu do stosowania Międzynarodowych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego przez Spółkę,
• e) analizy wykonania planu audytu wewnętrznego za rok 2023 oraz realizacji planu audytu na rok 2024,
• f) przyjęcia "Sprawozdania śródrocznego z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024",
• g) omówienia zmian w "Regulaminie Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A."

• h) przyjęcia korekty Planu Audytu Wewnętrznego w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024,
• i) omówienia i zapoznania się z raportami z wewnętrznych audytów przeprowadzonych przez pion Audytu Wewnętrznego w Spółce,
• j) zapoznania się projektem Planu Audytu Wewnętrznego w Grupie Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. na rok 2025.

4) Monitorowanie systemów zarządzania ryzykiem korporacyjnym, compliance oraz skuteczności systemów kontroli wewnętrznej

W 2024 roku Komitet Audytu zapoznawał się z okresowymi raportami przekazywanymi przez Departament Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym i Zgodnością, opartymi o oceną ekspercką właścicieli obszarów biznesowych dokonaną na podstawie wytycznych zawartych w dokumentacji w zakresie zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej KGHM jak również zapoznawał się ze sporządzonymi raportami z zarządzania zgodnością w KGHM Polska Miedź S.A.

Spółka informowała Komitet Audytu o ekspozycji jej aktywności na kluczowe ryzyka poprzez prezentowanie oceny podatności na poszczególne czynniki ryzyka jak i ocenę wpływu oraz prawdopodobieństwa materializacji negatywnych zdarzeń. Spółka informowała również o ekspozycji jej aktywności na kluczowe ryzyka utraty zgodności m.in. poprzez prezentowanie oceny skutków potencjalnych niezgodności.

W 2024 roku Komitet Audytu monitorował skuteczność systemów kontroli wewnętrznej. Funkcja audytu wewnętrznego podlegająca nadzorowi Komitetu Audytu, badała i monitorowała mechanizmy kontrolne oraz identyfikowała potencjalne ryzyka w poszczególnych procesach występujących w Spółce oraz w całej Grupie Kapitałowej, a także wykrywała nieprawidłowości i uchybienia w stosunku do obowiązujących procedur. W roku 2024 Komitet Audytu monitorował działania funkcji audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej m.in. poprzez cykliczną ocenę zarządzania ryzykiem i mechanizmów kontroli dokonywaną przez audyt wewnętrzny Spółki i udokumentowaną w półrocznych i rocznych sprawozdaniach. z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. Komitet Audytu zapoznał się również z kluczowymi kontrolami oraz obszarami ryzyka dotyczących sprawozdawczości finansowej oraz ich oceną dokonaną przez niezależnego biegłego rewidenta. Komitet Audytu zapoznał się również z oceną zidentyfikowanych ryzyk korupcji oraz systemem zapobiegania tym nadużyciom.

5) Bieżąca działalność Komitetu Audytu

W ramach swoich kompetencji Komitet Audytu w roku 2024 na posiedzeniach omawiał oraz podejmował działania i formułował rekomendacje dla Rady Nadzorczej m.in. w zakresie:

a) weryfikacji oświadczeń o niezależności członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.,

• b) oświadczenia Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.,
• c) oświadczenia Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. zgodnie z przepisami dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
• d) testów na utratę wartości aktywów produkcyjnych,
• e) systemu zarządzania działaniami antykorupcyjnymi na podstawie międzynarodowej normy PN-ISO 37001,
• f) oceny niezależności firmy audytorskiej przy świadczeniu dozwolonych usług niebędących badaniem,
• g) przyjęcia "Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023",
• h) oceny wniosków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego pokrycia straty i wypłaty dywidendy za rok 2023,
• i) sprawozdania Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2023,
• j) oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego za rok 2023 dokonanej przez Zarząd,
• k) oceny sytuacji spółki za rok 2023 w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. podejmowała w celu dokonania tej oceny.

5. Działania Komitetu Audytu w 2024 roku w obszarze zrównoważonego rozwoju

Od połowy 2024 roku Komitetu Audytu rozpoczął omawianie zagadnień związanych z obszarem zrównoważonego rozwoju. Ponadto w czwartym kwartale 2024 roku Komitetu Audytu zapoznał się z dodatkowymi informacjami o zrównoważonym rozwoju w KGHM Polska Miedź S.A. W wyniku wejścia w życie Dyrektywy w sprawie Sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD) oraz Europejskich standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESRS), w dniu 6 grudnia 2024 r. doszło do zmian w polskich przepisach odnoszących się do rozszerzenia zadań komitetów audytu. Zadania komitetów audytu związane z nadzorem nad sprawozdawczością finansową zostały rozszerzone o sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju. W trakcie prowadzonej atestacji za rok 2024 przez firmę audytorską, Komitet Audytu przedyskutował proces przygotowania do raportowania z osobami odpowiedzialnymi ze strony KGHM oraz firmą doradczą CSR Info. Proces atestacji Sprawozdania

Zrównoważonego Rozwoju został omówiony z firmą audytorską podczas spotkań w październiku 2024 oraz kolejnych spotkań po końcu roku.

Mając na uwadze obowiązki informacyjne Rady Nadzorczej sformułowane w "Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim" Komitet Audytu oświadcza, iż:

1) w odniesieniu do wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A.:

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. oświadcza, że uchwałą nr 153/X/21 z dnia 22 października 2021 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024 zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, oraz wskazuje, że:

• a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
• b) w KGHM Polska Miedź S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;
• c) KGHM Polska Miedź S.A. posiada politykę oraz procedurę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz KGHM Polska Miedź S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem.

2) w odniesieniu do powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu:

• a) w KGHM Polska Miedź S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa KGHM Polska Miedź S.A., oraz w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych;
• b) Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. niniejsze sprawozdanie.

Podpisy Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.:

Komitet Audytu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

właściwe podpisy na oryginale

Lubin, dnia 14 maja 2025 r.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024

Lubin, maj 2025

1. Funkcjonowanie Komitetu Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń działa w oparciu o zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. oraz Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń w 2024 roku należało:

• 1) prowadzenie spraw rekrutacji i zatrudniania członków Zarządu, w tym poprzez opracowywanie i organizowanie projektów dokumentów i procesów do przedłożenia Radzie Nadzorczej do akceptacji,
• 2) opracowywanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z nawiązywaniem stosunku prawnego z Członkiem/-ami Zarządu oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
• 3) nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu, w szczególności przygotowywanie dokumentów rozliczeniowych w zakresie elementów ruchomych/zamiennych premiowych wynagrodzeń w celu przedłożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej oraz opracowanie projektu sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• 4) monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz sytemu wynagrodzeń kadry kierowniczej Spółki i jeśli to konieczne formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
• 5) nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Członków Zarządu, wynikających z umów łączących Członków Zarządu ze Spółką, takich jak: ubezpieczenia, samochody, mieszkania i innych,
• 6) oraz inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

W skład Komitetu Wynagrodzeń powinno wchodzić co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej. Większość członków Komitetu Wynagrodzeń powinna spełniać kryteria niezależności określone w § 3 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. natomiast przynajmniej jeden członek Komitetu Wynagrodzeń powinien posiadać kwalifikacje lub doświadczenie w zakresie zarządzania zasobami ludzkimi.

Na podstawie złożonych oświadczeń 4 członków Komitetu Wynagrodzeń spełnia kryteria niezależności, o których mowa w § 3 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

2. Skład Komitetu Wynagrodzeń w 2024 roku

Skład Komitetu Wynagrodzeń w 2024 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania przedstawiał się następująco:

Tabela 1 Skład Komitetu Wynagrodzeń w 2024 roku

Zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń wynikały ze zmian w składzie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. dokonanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. w dniu 13 lutego 2024 r.

Rada Nadzorcza funkcjonująca w składzie powołanym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. w dniu 13 lutego 2024 r., podjęła decyzję o powołaniu w skład Komitetu Wynagrodzeń Panów: Tadeusza Kocowskiego, Zbigniewa Bryję, Aleksandra Cieślińskiego, Zbysława Dobrowolskiego i Mariana Nogę.

W dniu 6 marca 2024 r. Pan Zbigniew Bryja złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W okresie od dnia 7 marca 2024 r. do 31 grudnia 2024 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania skład Komitetu Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja
Tadeusz Kocowski	Przewodniczący Komitetu
Aleksander Cieśliński	Członek Komitetu
Józef Czyczerski	Członek Komitetu
Zbysław Dobrowolski	Członek Komitetu

Marian Noga	Członek Komitetu
Bogusław Szarek	Członek Komitetu

3. Uprawnienia Komitetu Wynagrodzeń

Komitetowi Wynagrodzeń w 2024 roku przysługiwały następujące uprawnienia:

• 1) badanie wszelkiej działalności Spółki istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu Wynagrodzeń,
• 2) przeglądanie ksiąg, dokumentów w tym wszelkich raportów i opracowań Spółki lub doradców zewnętrznych,
• 3) uzyskiwanie wyjaśnień od członków Zarządu i pracowników w zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonywania obowiązków przez Komitet Wynagrodzeń,
• 4) przedkładanie rekomendacji i ocen Radzie Nadzorczej w zakresie należącym do zadań Komitetu Wynagrodzeń,
• 5) wykonywanie innych czynności wskazanych w aktach normatywnych Spółki.

4. Działalność Komitetu Wynagrodzeń

W 2024 roku Komitet Wynagrodzeń odbył łącznie 7 protokołowanych posiedzeń Komitetu i podjął 30 uchwał.

Wszystkie posiedzenia Komitetu Wynagrodzeń odbyły się w nowym składzie osobowym Komitetu Wynagrodzeń, po zmianach w składzie Rady Nadzorczej dokonanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. w dniu 13 lutego 2024 r.

Skład Komitetu Wynagrodzeń podczas zwołanych posiedzeń w pełni umożliwiał prawidłowy przebieg wszystkich posiedzeń Komitetu Wynagrodzeń. W 2024 roku nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności członków Komitetu Wynagrodzeń na posiedzeniach.

W posiedzeniach Komitetu Wynagrodzeń w roku 2024 oprócz członków Komitetu Wynagrodzeń udział brali również inni członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu Spółki oraz pracownicy komórek organizacyjnych.

Komitet Wynagrodzeń w 2024 roku realizował następujące czynności określone w Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń i Regulaminie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.:

1) Z ZAKRESU SPRAW OGÓLNYCH:

• a) dokonał wyboru Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń XI kadencji,
• b) wydał rekomendację Radzie Nadzorczej co do wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu,
• c) przyjął "Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023",
• d) wydał rekomendację Radzie Nadzorczej co do przyjęcia "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za 2023 rok" i skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.,
• e) wydał rekomendację Radzie Nadzorczej co do zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.",

2) Z ZAKRESU SPRAW DOTYCZĄCYCH REKRUTACJI I ZATRUDNIANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU KGHM POLSKA MIEDŹ S.A. XI KADENCJI:

• a) dokonał oceny zgłoszeń kandydatów na Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji w związku z ogłoszonymi przez Radę Nadzorczą w dniu 13 lutego 2024 r. oraz 12 lipca 2024 r. postępowaniami kwalifikacyjnymi na Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji,
• b) wydał rekomendację Radzie Nadzorczej co do kwalifikacji najlepszych kandydatur, spełniających najpełniej wymogi określone w ogłoszeniach z dnia 13 lutego 2024 r. oraz 12 lipca 2024 r. o wszczęciu postępowań kwalifikacyjnych na Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji, do kolejnego etapu postępowania kwalifikacyjnego tj. rozmowy kwalifikacyjnej z Radą Nadzorczą Spółki,

3) Z ZAKRESU SPRAW DOTYCZĄCYCH UMÓW ZAWIERANYCH Z CZŁONKAMI ZARZĄDU KGHM POLSKA MIEDŹ S.A. XI KADENCJI:

a) wydał rekomendację Radzie Nadzorczej co do zmiany wzorców umów o świadczenie przez Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji na rzecz KGHM Polska Miedź S.A. usług zarządzania,

• b) wydał rekomendację Radzie Nadzorczej co do zmiany wzoru umowy o używanie samochodu dla celów wykonywania umowy o świadczenie usług zarządzania przez Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji,
• c) wydał rekomendację Radzie Nadzorczej co do ustalenia wysokości stałego wynagrodzenia Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji,
• d) wydał rekomendację Radzie Nadzorczej co do zawarcia umów o świadczenie przez Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji na rzecz KGHM Polska Miedź S.A. usług zarządzania,
• e) wydał rekomendację Radzie Nadzorczej co do zawarcia umów o używanie samochodu dla celów wykonywania przez Członków Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. XI kadencji umowy o świadczenie usług zarządzania,
• f) wydał rekomendację Radzie Nadzorczej co do wyznaczenia celów zarządczych Członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. na rok 2024,
• g) wydał rekomendację Radzie Nadzorczej co do aktualizacji wyznaczonych Celów Zarządczych Członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. na rok obrotowy 2024,

Komitet Wynagrodzeń przedkłada Radzie Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. niniejsze sprawozdanie.

Podpisy Członków Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.:

Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

właściwe podpisy na oryginale

Lubin, dnia 14 maja 2025 r.

Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024

Lubin, maj 2025

1. Funkcjonowanie Komitetu ds. Strategii

Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. działa w oparciu o zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. oraz Regulaminu Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

W skład Komitetu ds. Strategii wchodzi co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu ds. Strategii w 2024 roku należało:

• 1) wykonywanie w imieniu Rady Nadzorczej Spółki zadań w zakresie nadzoru nad sprawami związanymi ze strategią Spółki oraz rocznymi i wieloletnimi planami działalności Spółki,
• 2) monitorowanie realizacji przez Zarząd strategii Spółki i opiniowanie, na ile obowiązująca strategia odpowiada potrzebom zmieniającej się rzeczywistości,
• 3) monitorowanie realizacji przez Zarząd rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki oraz ocena, czy wymagają one modyfikacji,
• 4) ocena spójności rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki z realizowaną przez Zarząd strategią Spółki oraz przedstawianie propozycji ewentualnych zmian we wszystkich tych dokumentach Spółki,
• 5) przedkładanie Radzie Nadzorczej Spółki swoich opinii odnośnie do przedstawianych przez Zarząd Spółki projektów strategii Spółki i jej zmian oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, w tym budżetu,
• 6) oraz inne zadania zlecone przez Radę Nadzorczą.

Komitet w lutym 2025 r. zmienił swoja nazwę z "Komitet ds. Strategii" na "Komitet Strategii".

2. Skład Komitetu ds. Strategii w 2024 roku

Skład Komitetu ds. Strategii w 2024 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania przedstawiał się następująco:

Tabela 1 Skład Komitetu ds. Strategii w 2024 roku

Andrzej Kisielewicz			od 1.01.2024 do 13.02.2024 (Przewodniczący)
Katarzyna Krupa			od 1.01.2024 do 13.02.2024							okres sprawowania funkcji
Agnieszka Winnik-Kalemba			od 1.01.2024 do 13.02.2024							Przewodniczącego
Marek Wojtków			od 1.01.2024 do 13.02.2024
Wojciech Zarzycki			od 1.01.2024 do 13.02.2024
Radosław Zimroz			od 1.01.2024 do 13.02.2024
Piotr Ziubroniewicz			od 1.01.2024 do 13.02.2024
Józef Czyczerski			od 1.01.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Przemysław Darowski	od 1.01.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Bogusław Szarek			od 1.01.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Marian Noga			od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania (Przewodniczący)
Zbigniew Bryja			od 13.02.2024 do 6.03.2024
Aleksander Cieśliński			od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Zbysław Dobrowolski			od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Dominik Januszewski			od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Tadeusz Kocowski			od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania
Piotr Prugar			od 13.02.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania

Zmiany w składzie Komitetu ds. Strategii wynikały ze zmian w składzie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Polska Miedź S.A. dokonanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. w dniu 13 lutego 2024 r.

Rada Nadzorcza funkcjonująca w składzie powołanym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. w dniu 13 lutego 2024 r., podjęła decyzję o powołaniu w skład Komitetu ds. Strategii Panów: Tadeusza Kocowskiego, Zbigniewa Bryję, Aleksandra Cieślińskiego, Zbysława Dobrowolskiego, Dominika Januszewskiego, Mariana Nogę i Piotra Prugara.

W dniu 6 marca 2024 r. Pan Zbigniew Bryja złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

W okresie od dnia 7 marca 2024 r. do 31 grudnia 2024 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania skład Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja
Marian Noga	Przewodniczący Komitetu
Aleksander Cieśliński	Członek Komitetu
Józef Czyczerski	Członek Komitetu
Przemysław Darowski	Członek Komitetu

Zbysław Dobrowolski	Członek Komitetu
Dominik Januszewski	Członek Komitetu
Tadeusz Kocowski	Członek Komitetu
Piotr Prugar	Członek Komitetu
Bogusław Szarek	Członek Komitetu

3. Uprawnienia Komitetu ds. Strategii

Komitetowi ds. Strategii w 2024 roku przysługiwały następujące uprawnienia:

• 1) badanie działalności Spółki z punktu widzenia realizowanej przez nią strategii oraz rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
• 2) badanie wszystkich dokumentów Spółki,
• 3) żądanie od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań oraz wyjaśnień,
• 4) przedkładanie rekomendacji, opinii i ocen Radzie Nadzorczej w zakresie zadań Komitetu ds. Strategii.
• 5) wykonywanie innych czynności wskazanych w aktach normatywnych Spółki.

4. Działalność Komitetu ds. Strategii

W 2024 roku Komitet ds. Strategii odbył łączenie 6 protokołowanych posiedzeń i podjął 3 uchwały.

Wszystkie posiedzenia Komitetu ds. Strategii odbyły się w nowym składzie osobowym Komitetu ds. Strategii po zmianach w składzie Rady Nadzorczej dokonanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. w dniu 13 lutego 2024 r.

Skład Komitetu ds. Strategii podczas zwołanych posiedzeń w pełni umożliwiał prawidłowy przebieg wszystkich posiedzeń Komitetu ds. Strategii. W 2024 roku nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności członków Komitetu na posiedzeniach. W posiedzeniach Komitetu ds. Strategii w 2024 roku oprócz członków Komitetu ds. Strategii udział brali również, członkowie Zarządu Spółki jak i pracownicy komórek organizacyjnych Spółki.

Komitet ds. Strategii w 2024 roku realizował następujące czynności określone w Regulaminie Komitetu ds. Strategii i Regulaminie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.:

• 1) omówił kluczowe wyzwania i ustalenia planu działania Komitetu ds. Strategii na rok 2024,
• 2) przyjął Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2023,
• 3) omówił propozycje kierunków rozwoju KGHM Polska Miedź S.A. opracowane w toku procesu przeglądu i aktualizacji i operacjonalizacji Strategii Spółki,
• 4) dokonał oceny założeń do budżetu KGHM Polska Miedź S.A. na rok 2025,
• 5) wyraził opinię dla Rady Nadzorczej dotyczącą zatwierdzenia "Budżetu KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. na rok 2025,

Komitet Strategii przedkłada Radzie Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. niniejsze sprawozdanie.

Podpisy Członków Komitetu Strategii Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.:

Komitet Strategii Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.

właściwe podpisy na oryginale

Lubin, dnia 14 maja 2025 r.