KGHM Polska Miedź S.A.

AGM Information • May 22, 2025

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1 Wybiera się na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna Panią/Pana ________________________________________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Stosownie do § 28 ust. 1 Statutu Spółki walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. albo jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Rozpatrzenie sprawozdań rocznych:
  • a) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
  • b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
  • c) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku.
• 6) Rozpatrzenie wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie podziału zysku za rok 2024.
• 7) Przedłożenie Sprawozdania Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2024 – wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki.
• 8) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.
• 9) Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyniku oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok 2024.
• 10) Przedłożenie przez Radę Nadzorczą:
  • a) Oceny sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
  • b) Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024,
  • c) Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2024 rok.
• 11) Podjęcie uchwał w sprawie:
  • a) zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
  • b) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
  • c) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku,
  • d) podziału zysku za rok 2024,
  • e) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024,
  • f) zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2024 rok.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium Członków Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2024 i za rok 2015.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium Członków Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2024.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 33/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 czerwca 2019 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 34/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A."
• 17) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie: zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. i po jego rozpatrzeniu, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., na które składają się:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujące zysk netto w wysokości 2 788 mln zł,
• 2) Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., wykazujące zysk na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 2 636 mln zł,
• 3) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. o kwotę 1 117 mln zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2024 r. w kwocie 367 mln zł,
• 4) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumy w wysokości 50 405 mln zł,
• 5) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 r. w kwocie 31 154 mln zł oraz zwiększenie stanu kapitału własnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. o kwotę 2 336 mln zł,
• 6) noty objaśniające do jednostkowego sprawozdania finansowego,

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE

Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. zostało, zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r., poz. 120), przyjęte przez Zarząd Spółki uchwałą Nr 100/XI/2025 z dnia 25 marca 2025 r. oraz podpisane przez wszystkich członków Zarządu i osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą Nr 27/XI/25 z dnia 25 marca 2025 r. pozytywnie oceniła Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.

Powyższe Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr ____/2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia ____ czerwca 2025 r.

w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. i po jego rozpatrzeniu, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., na które składają się:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zysk netto w wysokości 2 870 mln zł,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zysk na łącznych całkowitych dochodach w wysokości 2 726 mln zł,
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. o kwotę 1 033 mln zł oraz stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2024 r. w kwocie 715 mln zł,
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumy w wysokości 53 892 mln zł,
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 r. w kwocie 31 058 mln zł oraz zwiększenie stanu kapitału własnego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. o kwotę 2 428 mln zł,
• 6) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 63c ust. 3 oraz art. 52 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. zostało przyjęte uchwałą Zarządu Nr 101/XI/2025 z dnia 25 marca 2025 r. oraz podpisane przez wszystkich członków Zarządu Spółki i osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą Nr 28/XI/25 z dnia 25 marca 2025 r., pozytywnie oceniła Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. oraz wniosła o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A.

Powyższe Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A., przy uwzględnieniu sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku i po ich rozpatrzeniu, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE

Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku, obejmujące sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Sprawozdanie zostało przyjęte przez Zarząd Spółki uchwałą Nr 102/XI/2025 z dnia 25 marca 2025 r.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą Nr 29/XI/25 z dnia 25 marca 2025 r., pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe Sprawozdanie Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

w sprawie: podziału zysku KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. po rozpatrzeniu wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie podziału zysku za rok 2024, po uprzednim zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., uchwala co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. postanawia przekazać zysk Spółki za rok 2024 w kwocie 2 787 596 997,52 PLN, w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Rekomendacja Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie podziału zysku wypracowanego w 2024 r. jest wynikiem analizy aktualnych możliwości finansowych Spółki, w kontekście realizowanego programu inwestycyjnego oraz aktualnej i przewidywanej sytuacji na rynkach światowych.

Ocena Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. jest zgodna z obowiązującą Polityką Dywidendową KGHM Polska Miedź S.A., zakładającą zachowanie równowagi pomiędzy poziomem wypłacanej dywidendy a możliwościami efektywnego inwestowania Spółki w warunkach aktualnego poziomu zadłużenia Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. uchwałą Nr 64/XI/25 z dnia 15 maja 2025 r., pozytywnie oceniła wniosek Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. kierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. wyrażony w uchwale Nr 173/XI/2025 z dnia 15 maja 2025 r. dotyczący rekomendacji Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie podziału zysku za rok 2024.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024 zawiera w swej treści zagadnienia wymienione w ww. punkcie, jak również wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024, sprawozdania z działalności KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za 2024 r. oraz wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku za rok 2024.

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą Nr 66/XI/25 z dnia 15 maja 2025 r. przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2024 i przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu celem jego zatwierdzenia.

w sprawie: opinii Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2024 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa") oraz art. 395 § 2¹Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2024 rok (dalej: "Sprawozdanie"), poddanego ocenie biegłego rewidenta – PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Spółka Komandytowa, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. wyraża pozytywną opinię co do treści Sprawozdania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 90g ust. 1 Ustawy rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń, które podlega ocenie przez biegłego rewidenta. Spółka stosownie do treści art. 90g ust. 6 Ustawy przedkłada Walnemu Zgromadzeniu KGHM Polska Miedź S.A. sprawozdanie sporządzone przez Radę Nadzorczą KGHM Polska Miedź S.A. wraz z oceną biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Spółka Komandytowa, celem wyrażenia co do niego opinii.

Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A., uchwałą Nr 50/XI/25 z dnia 14 maja 2025 r. przyjęła Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2024 rok i przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu celem jego zaopiniowania.

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Zbigniewa Bryję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Zbigniewowi Bryi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Mirosława Kidonia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. nie udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Mirosławowi Kidoniowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Piotra Krzyżewskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Piotrowi Krzyżewskiemu z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Mirosława Laskowskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Mirosławowi Laskowskiemu z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panią Igę Dorotę Lis

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pani Idze Dorocie Lis z wykonania przez nią obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Marka Pietrzaka

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. nie udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Markowi Pietrzakowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Piotra Stryczka

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Piotrowi Stryczkowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Andrzeja Szydło

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Andrzejowi Szydło z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Marka Świdra

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. nie udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Markowi Świdrowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Mateusza Wodejko

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. nie udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Mateuszowi Wodejko z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Tomasza Zdzikota

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. nie udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Tomaszowi Zdzikotowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku przez Członka Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Pana Mirosława Laskowskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. Panu Mirosławowi Laskowskiemu z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mirosławowi Laskowskiemu - Członkowi Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r., nie została podjęta.

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Zbigniewa Bryję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Zbigniewowi Bryi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Aleksandra Cieślińskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Aleksandrowi Cieślińskiemu z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Józefa Czyczerskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Józefowi Czyczerskiemu z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Przemysława Darowskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Przemysławowi Darowskiemu z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Zbysława Dobrowolskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Zbysławowi Dobrowolskiemu z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Dominika Januszewskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Dominikowi Januszewskiemu z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Andrzeja Kisielewicza

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Andrzejowi Kisielewiczowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Tadeusza Kocowskiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Tadeuszowi Kocowskiemu z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panią Katarzynę Krupę

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pani Katarzynie Krupie z wykonania przez nią obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Mariana Nogę

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Marianowi Nodze z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Piotra Prugara

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Piotrowi Prugarowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Bogusława Szarka

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Bogusławowi Szarkowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panią Agnieszkę Winnik-Kalembę

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pani Agnieszce Winnik-Kalembie z wykonania przez nią obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Marka Wojtków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Markowi Wojtków z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Wojciecha Zarzyckiego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Wojciechowi Zarzyckiemu z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Radosława Zimroza

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Radosławowi Zimrozowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku przez Członka Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Pana Piotra Ziubroniewicza

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. Panu Piotrowi Ziubroniewiczowi z wykonania przez niego obowiązków pełnionych w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

w sprawie: zmiany "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A."

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. wprowadza następujące zmiany do tekstu jednolitego "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.", przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. Nr 31/2024 z dnia 5 lipca 2024 r.:

• 1) w Rozdziale I. "Wstęp":
  • a) w ust. 1 po wyrazie "2005 r." skreśla się wyrazy "(t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2554)"
  • b) w ust. 2 po wyrazie "2016 r." skreśla się wyrazy "(t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1907)"
• 2) w Rozdziale II. "Definicje i skróty":
  • a) w ust. 3 po wyrazie "publicznych" skreśla się wyrazy "(t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2554)"
  • b) w ust. 4 po wyrazie "spółkami" skreśla się wyrazy "(t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1907)"
• 3) w Rozdziale IV. "Zasady wynagradzania oraz podstawowe informacje o zasadach powoływania członków rady nadzorczej":
  • a) w ust. 2 po wyrazach "Rady Nadzorczej" dodaje się wyrazy "uwzględniające również prace w komitetach Rady Nadzorczej"
  • b) ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 wyżej, bez względu na liczbę zwołanych w danym miesiącu posiedzeń. W przypadku powołania Członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu w ciągu miesiąca, z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej przysługuje mu, z zastrzeżeniem postanowienia ust. 4, wynagrodzenie proporcjonalne do liczby dni kalendarzowych pełnienia funkcji w danym miesiącu."

• 4) w Rozdziale V. "Zasady wynagradzania oraz podstawowe informacje o zawieraniu umów z członkami zarządu":
  • a) ust. 3 pkt 2 lit. l otrzymuje brzmienie:
  • "l) realizacja celów i oddziaływań innych niż wskazane pod lit. j-k, związanych ze zrównoważonym rozwojem (ESG);"
  • b) w ust. 3 pkt 2 dodaje się literę m) o następującym brzmieniu:
  • "m) zapewnienie równego traktowania kobiet i mężczyzn w miejscu pracy."
  • c) ust. 4 otrzymuje brzmienie:
  • "4. Opis kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia (Kryteria). Kryteria są każdorazowo określane przez Radę Nadzorczą przy formułowaniu każdego z celów zarządczych. W szczególności możliwymi kryteriami dla przykładowych celów mogą być:

Cel	Kryterium
wzrost wartości Spółki	wzrost wskaźnika kapitalizacja Spółki/kapitały własne
realizacja zadań i inicjatyw	spełnienie wybranych celów biznesowych
ujętych w strategii Spółki, w tym	określonych w strategii Spółki
w obszarze ESG
optymalizacja kosztów	spadek określonych kategorii kosztów
działalności Spółki	w okresie/spadek jednostkowych kosztów produkcji
osiągnięcie EBITDA na poziomie	osiągnięcie poziomu EBITDA
zakładanym w Budżecie na dany
rok obrotowy
utrzymanie wskaźników	utrzymanie wskaźników na dzień bilansowy
wynikających z umów
kredytowych (Net debt/EBITDA) -
wskaźnik zadłużenie
netto/EBITDA
wzrost zysku netto albo EBITDA	wzrost o określony % w stosunku do roku
	poprzedniego.
Poprawa bezpieczeństwa i	utrzymanie/spadek wskaźnika wypadkowości
higieny pracy	(LTIFR) rok do roku/ realizacji określonej inicjatywy
	w zakresie podniesienia poziomu bezpieczeństwa
	i higieny pracy
ograniczenie negatywnego	ograniczenie emisji określonych substancji do
wpływu na środowisko naturalne	środowiska/ograniczenie opłat z tytułu emisji"

równość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn	podjęcie działań zaradczych w odniesieniu do nieuzasadnionych różnic w wynagrodzeniu wynikających z badania luki płacowej
równość w zatrudnieniu kobiet i mężczyzn	udział kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach struktury organizacyjnej na rekomendowanych poziomach oraz równość płci w awansach

• d) w ust. 6 pkt 4 dotychczasowy wyraz "może" otrzymuje brzmienie "mogą"
• e) ust. 8 otrzymuje brzmienie:
• "8. Informacje dotyczące umów zawieranych z Członkami Zarządu"
• 5) Rozdział X. "Opis zmian polityki wynagrodzeń" otrzymuje brzmienie:

"1. W stosunku do poprzednio obowiązującej treści Polityki Wynagrodzeń, w obecnej wersji wprowadzono trzy istotne zmiany tj.

• 1) w rozdziale IV ust. 2 doprecyzowano, że miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej obejmuje również prace w komitetach Rady Nadzorczej.
• 2) w rozdziale V. ust. 3 pkt 2 uzupełniono cele zarządcze o lit. m: "m) zapewnienie równego traktowania kobiet i mężczyzn w miejscu pracy"
• 3) w rozdziale V. ust. 4 dodano dwa cele/kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia:
• a) cel: równość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn kryterium: podjęcie działań zaradczych w odniesieniu do nieuzasadnionych różnic w wynagrodzeniu wynikających z badania luki płacowej,
• b) cel: równość w zatrudnieniu kobiet i mężczyzn kryterium: udział kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach struktury organizacyjnej na rekomendowanych poziomach oraz równość płci w awansach."
• 6) tytuł Rozdziału XI otrzymuje brzmienie:

"Rozdział XI. Przesłanki i tryb czasowego odstąpienia od stosowania polityki przez radę nadzorczą oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo. Dopuszczalność zmiany polityki."

• 7) Rozdział XI otrzymuje brzmienie:
  • "1. Spółka nie przewiduje możliwości czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
  • 2. Dopuszczalna jest zmiana Polityki w zakresie wysokości Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym ona działa, w szczególności, jeżeli spółka:

1) realizuje program konsolidacji spółek należących do jej grupy kapitałowej, prowadzący do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów,

2) realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość jej aktywów trwałych,

3) realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącym do znaczącej zmiany struktury aktywów lub przychodów spółki."

8) tytuł Rozdziału XII otrzymuje brzmienie:

"Rozdział XII. Postanowienia końcowe."

9) Rozdział XII otrzymuje brzmienie:

"1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń określonych w art 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy o ofercie, w granicach określonych przez Politykę Wynagrodzeń.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane w sprawie opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., są uwzględniane przy aktualizacji treści Polityki Wynagrodzeń.".

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. przyjmuje tekst jednolity "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A." uwzględniający zmiany określone w § 1, stanowiący załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Spółki zobowiązany jest raz na cztery lata dokonać aktualizacji i zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. (dalej: "Polityka"), i przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu propozycję zmian.

Propozycja zmian w Polityce uwzględnia w szczególności nowe oczekiwania interesariuszy będących uczestnikami rynku kapitałowego, w tym m.in. akcjonariuszy. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom, Polityka Wynagrodzeń i zasady wynagradzania powiązane zostaną z przejrzystymi i kluczowymi celami biznesowymi, w szczególności związanymi z realizacją celów. W proponowanych zmianach uwzględniono również informacje dotyczące wyznaczanych celów, mierników i kryteriów stanowiących elementy kształtujące wynagrodzenie zmienne Zarządu takich jak:

• 1) udział kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach w strukturze organizacyjnej,
• 2) równość wynagrodzeń,
• 3) kultura organizacyjna oraz polityki HR,
• 4) stosowanie inkluzywnego języka w komunikacji wewnętrznej,
• 5) wprowadzenia polityki równowagi płci, która powinna być opracowana i zatwierdzona przez walne zgromadzenie spółki.

Jednocześnie proponowane wprowadzenie zmian do Rozdziału XII Polityki Wynagrodzeń jest dostosowaniem zapisów do wymogów art. 90d ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Załącznik do Projektu 37 do punktu 16 porządku obrad

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ KGHM POLSKA MIEDŹ S.A.

Lubin, czerwiec 2025 r.

SPIS TREŚCI

ROZDZIAŁ I. WSTĘP. 3
ROZDZIAŁ II. DEFINICJE I SKRÓTY 3
ROZDZIAŁ III. CEL I ZAKRES 4
ROZDZIAŁ IV. ZASADY WYNAGRADZANIA ORAZ PODSTAWOWE INFORMACJE O ZASADACH POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 4
ROZDZIAŁ V. ZASADY WYNAGRADZANIA ORAZ PODSTAWOWE INFORMACJE O ZAWIERANIU UMÓW Z CZŁONKAMI ZARZĄDU 5
ROZDZIAŁ VI. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA I WDROŻENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 11
ROZDZIAŁ VII. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU PRZEGLĄDU, REWIZJI I ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ. 11
ROZDZIAŁ VIII. WPŁYW WARUNKÓW PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NA POLITYKĘ WYNAGRODZEŃ 12
ROZDZIAŁ IX. OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI INTERESÓW 13
ROZDZIAŁ X. OPIS ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ. 13
ROZDZIAŁ XI. PRZESŁANKI I TRYB CZASOWEGO ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ORAZ ELEMENTY, OD KTÓRYCH MOŻNA ZASTOSOWAĆ ODSTĘPSTWO. DOPUSZCZALNOŚĆ ZMIANY POLITYKI. 13
ROZDZIAŁ XII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE. 14

ROZDZIAŁ I. WSTĘP.

• 1. Na podstawie przepisu art. 90d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. wprowadza się do stosowania w KGHM Polska Miedź S.A. niniejszą Politykę Wynagrodzeń.
• 1. Określony w Polityce Wynagrodzeń sposób wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. uwzględnia zasady określone Ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z dnia 9 czerwca 2016 r.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia dotychczasową praktykę KGHM Polska Miedź S.A. w zakresie stosowania zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Za informacje zawarte w Polityce Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu KGHM Polska Miedź S.A.

ROZDZIAŁ II. DEFINICJE I SKRÓTY.

Zwroty użyte w Polityce Wynagrodzeń, pisane wielką literą mają znaczenie określone jak poniżej:

• 1. Polityka Wynagrodzeń/Polityka – niniejszy dokument wraz z jego zmianami i uzupełnieniami;
• 1. KGHM lub Spółka – KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 1. Ustawa o ofercie publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 1. Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń – ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;
• 1. Członek Zarządu – członek Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 1. Zarząd – Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 1. Członek Rady Nadzorczej - członek Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 1. Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 1. Komitet Wynagrodzeń – komitet powołany przez Radę Nadzorczą zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej;
• 1. Statut – statut KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 1. Walne Zgromadzenie – zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie;
• 1. ESG – czynniki zrównoważonego rozwoju: E środowisko, S społeczna odpowiedzialność, G – ład korporacyjny.

ROZDZIAŁ III. CEL I ZAKRES.

• 1. Przedmiotem Polityki jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu KGHM i Członków Rady Nadzorczej KGHM.
• 1. Polityka Wynagrodzeń ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej KGHM, w tym celów zrównoważonego rozwoju (ESG), jak też długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ IV. ZASADY WYNAGRADZANIA ORAZ PODSTAWOWE INFORMACJE O ZASADACH POWOŁYWANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ.

• 1. Zgodnie z § 29 ust. 1 pkt 14 Statutu zasady wynagradzania Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 2. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, uwzględniające również prace w komitetach Rady Nadzorczej, ustala się jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz mnożnika:
  • 1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 2,2;
  • 2) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 2,0.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 wyżej, bez względu na liczbę zwołanych w danym miesiącu posiedzeń. W przypadku powołania Członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu w ciągu miesiąca, z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej przysługuje mu, z zastrzeżeniem postanowienia ust. 4, wynagrodzenie proporcjonalne do liczby dni kalendarzowych pełnienia funkcji w danym miesiącu.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Poza wynagrodzeniem, o którym mowa w ust. 2 wyżej, Rada Nadzorcza nie otrzymuje dodatkowych składników wynagrodzenia, w tym premii ani innych świadczeń pieniężnych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie zawierają ze Spółką umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło ani innych umów o podobnym charakterze. Członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi ani programami wcześniejszych emerytur.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
• 1. Zgodnie z art. 392 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Zgodnie z przepisem art. 385 § 1 w zw. z art. 386 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych na podstawie § 16 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest powoływana przez Walne Zgromadzenie na trzy lata na wspólną kadencję.
• 1. Wcześniejsze wygaśnięcie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej z KGHM może nastąpić w każdym czasie w przypadku odwołania go przez Walne Zgromadzenie, jego rezygnacji lub śmierci.

ROZDZIAŁ V. ZASADY WYNAGRADZANIA ORAZ PODSTAWOWE INFORMACJE O ZAWIERANIU UMÓW Z CZŁONKAMI ZARZĄDU.

1. Informacje Ogólne

• 1) Szczegółowe zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 2) Rada Nadzorcza określa szczegółowe zasady wynagrodzeń Członków Zarządu ustalając wzorce umów zawieranych przez Spółkę z Członkami Zarządu.
• 3) Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 4) Wynagrodzenie Zmienne nie może przekroczyć 100 % Wynagrodzenia Stałego należnego za poprzedni rok obrotowy.

2. Opis stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1) Miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale kwotowym mieszczącym się od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.
• 2) Kwotowego określenia Wynagrodzenia Stałego dokonuje Rada Nadzorcza w ramach przedziału określonego w pkt 1) wyżej.

3. Opis zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1) Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych określanych na każdy rok obrotowy Spółki.
• 2) Cele zarządcze, mogą stanowić w szczególności:
  • a) wzrost wartości Spółki;
  • b) realizacja zadań i inicjatyw ujętych w Strategii Spółki;
  • c) optymalizacja kosztów działalności Spółki;
  • d) osiągnięcie EBITDA na poziomie zakładanym w Budżecie na dany rok obrotowy;
  • e) utrzymanie wskaźników wynikających z umów kredytowych (Net debt/EBITDA) -wskaźnik zadłużenie netto/EBITDA;
  • f) poprawa wskaźników ekonomiczno-finansowych innych niż wskazane pod lit. d-e;
  • g) wzrost zysku netto albo EBITDA, albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
  • h) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• i) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• j) poprawa bezpieczeństwa i higieny pracy;
• k) ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko naturalne, w tym realizacja celów określonych w Polityce Klimatycznej;
• l) realizacja celów i oddziaływań innych niż wskazane pod lit. j-k, związanych ze zrównoważonym rozwojem (ESG);
• m) zapewnienie równego traktowania kobiet i mężczyzn w miejscu pracy.
• 3) Cele zarządcze warunkujące uzyskanie prawa do Wynagrodzenia Zmiennego stanowią:
  • a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych w sposób odpowiadający zasadom określonym w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń;
  • b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• 4) Cele zarządcze, wagi dla tych celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria (wskaźniki) ich realizacji i rozliczania (KPI) dla poszczególnych Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 5) Wynagrodzenie Zmienne za zakończony rok obrotowy przysługuje danemu Członkowi Zarządu, po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy i udzieleniu temu Członkowi przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w zakończonym roku obrotowym, po złożeniu Radzie Nadzorczej sprawozdania z wykonania celów zarządczych w zakończonym roku obrotowym oraz w razie ustalenia przez Radę Nadzorczą ich wykonania. Rada Nadzorcza ustalając stopień wykonania celów zarządczych ustala wysokość należnego danemu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego.
• 6) Spółce przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że zostało ono przyznane Członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.
• 1. Opis kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia (Kryteria) Kryteria są każdorazowo określane przez Radę Nadzorczą przy formułowaniu każdego z celów zarządczych. W szczególności możliwymi kryteriami dla przykładowych celów mogą być:

Cel	Kryterium
wzrost wartości Spółki		wzrost wskaźnika	kapitalizacja	Spółki/kapitały
	własne

realizacja zadań i inicjatyw ujętych w strategii Spółki, w tym w obszarze ESG	spełnienie wybranych celów biznesowych określonych w strategii Spółki
optymalizacja kosztów działalności Spółki	spadek określonych kategorii kosztów w okresie/spadek jednostkowych kosztów produkcji
osiągnięcie EBITDA na poziomie zakładanym w Budżecie na dany rok obrotowy	osiągnięcie poziomu EBITDA
utrzymanie wskaźników wynikających z umów kredytowych (Net debt/EBITDA) -wskaźnik zadłużenie netto/EBITDA	utrzymanie wskaźników na dzień bilansowy
wzrost zysku netto albo EBITDA	wzrost o określony % w stosunku do roku poprzedniego.
Poprawa bezpieczeństwa i higieny pracy	utrzymanie/spadek wskaźnika wypadkowości (LTIFR) rok do roku/ realizacji określonej inicjatywy w zakresie podniesienia poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy
ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko naturalne	ograniczenie emisji określonych substancji do środowiska/ograniczenie opłat z tytułu emisji
równość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn	podjęcie działań zaradczych w odniesieniu do nieuzasadnionych różnic w wynagrodzeniu wynikających z badania luki płacowej
równość w zatrudnieniu kobiet i mężczyzn	udział kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach struktury organizacyjnej na rekomendowanych poziomach oraz równość płci w awansach

• 1. Opis sposobów, w jaki kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia przyjętych w polityce wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
  2. 1) Cele zarządcze i kryteria spełnienia tych celów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych stanowiących podstawę do ustalenia Wynagrodzenia Zmiennego są określane przez Radę Nadzorczą w taki sposób, aby wspierały realizację strategii Grupy Kapitałowej KGHM. W szczególności powinny nawiązywać do celów strategicznych, wpisujących się w poszczególne filary/obszary strategii, z uwzględnieniem przypisanych do nich kluczowych mierników sukcesu.
  3. 2) Przyjęte kryteria ponadto:
• a) wpływają pozytywnie na zaangażowanie Członków Zarządu w pełnienie funkcji w Spółce;
• b) motywują Członków Zarządu do realizacji strategii biznesowej i interesów Spółki;
• c) wpływają na właściwą ocenę ryzyk przez Członków Zarządu, w tym ocenę ryzyk, szans i oddziaływań Spółki związanych z ESG.
• 1. Opis metod stosowanych w celu określenia, w jakim zakresie kryteria dotyczące wyników finansowych i niefinansowych odnoszących się do przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia zostały spełnione.
  2. 1) Komitet Wynagrodzeń dokonuje wstępnej oceny spełnienia kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych odnoszących się do przyznania zmiennych składników wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu w ocenianym roku obrotowym i przedkłada swoją rekomendację w tym zakresie.
  3. 2) Rada Nadzorcza stwierdza spełnienie kryteriów dotyczących wyników finansowych i niefinansowych odnoszących się do przyznania prawa do Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu w ocenianym roku obrotowym, określając należną Członkowi Zarządu kwotę Wynagrodzenia Zmiennego.
  4. 3) Komitet Wynagrodzeń i Rada Nadzorcza dokonują swojej oceny w oparciu o zweryfikowane przez firmę audytorską sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty (zewnętrzne i wewnętrzne), w zależności od wyznaczonych celów.
  5. 4) Komitet Wynagrodzeń i Rada Nadzorcza mogą pozyskiwać niezbędne wyjaśnienia i analizy od Spółki oraz korzystać ze wsparcia pracowników Spółki w celu dokonania oceny spełnienia poszczególnych kryteriów.
  6. 5) Komitet Wynagrodzeń lub Rada Nadzorcza mogą zlecać zewnętrznym ekspertom weryfikację spełnienia poszczególnych kryteriów, jeśli uznają to za niezbędne.
• 1. Dodatkowe składniki wynagrodzenia i inne świadczenia pieniężne oraz niepieniężne przysługujące Członkom Zarządu; ponoszone przez Spółkę koszty związane z pełnieniem funkcji.
  2. 1) Rada Nadzorcza w umowie z Członkiem Zarządu określa zakres i zasady udostępniania urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.
  3. 2) Członkowie Zarządu nie mogą otrzymać innych świadczeń pieniężnych niż Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie Zmienne.
  4. 3) Spółka ponosi lub refinansuje koszty związane ze sprawowaniem funkcji przez Członka Zarządu i wykonywaniem umowy o świadczenie usług zarządzania w zakresie niezbędnym do prawidłowego pełnienia tej funkcji i wykonywania umowy.
• 4) Spółka ponosi lub refinansuje koszty indywidualnego szkolenia Członka Zarządu związanego z wykonywaniem umowy o świadczenie usług zarządzania łączącej Członka Zarządu ze Spółką i wynikającymi z niej obowiązkami Członka Zarządu za każdorazową, uprzednią zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 5) Spółka w okresie obowiązywania umowy o świadczenie usług zarządzania łączącej Członka Zarządu ze Spółką ponosi koszty ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób pełniących w Spółce funkcje kierownicze.
• 6) Dopuszcza się możliwość korzystania przez Członka Zarządu z innych świadczeń w szczególności takich jak zapewniane przez Spółkę dla kadry kierowniczej Spółki w odpowiednich regulacjach wewnętrznych Spółki lub uchwałach organów Spółki – pod warunkiem ustalenia przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały zasad przyznawania lub korzystania przez Członka Zarządu z takich świadczeń.
• 7) Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w Pracowniczym Programie Emerytalnym (PPE) na zasadach wynikających z Umowy Zakładowej zawartej w Lubinie w dniu 27 czerwca 2005 r. między KGHM Polska Miedź S.A. a Reprezentacją Pracowników dotyczącej Pracowniczego Programu Emerytalnego. PPE prowadzony jest w formie wnoszenia składek pracowników do funduszu inwestycyjnego. Wysokość składki podstawowej finansowanej przez KGHM wynosi 7% wynagrodzenia. Jeżeli Członek Zarządu przystąpi do PPE, wysokość Wynagrodzenia Stałego takiego Członka Zarządu ustala się łącznie z wysokością składki podstawowej w PPE. Członek Zarządu może również zadysponować, aby Spółka potrącała i przekazywała z jego Wynagrodzenia Stałego składkę dodatkową.

8. Informacje dotyczące umów zawieranych z Członkami Zarządu

• 1) Z Członkiem Zarządu zawierana jest:
  • a) umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa) przewidująca obowiązek świadczenia usług osobiście, bez względu na to, czy Członek Zarządu wykonywać ją będzie w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej;
  • b) umowa o zakazie konkurencji w trakcie trwania umowy i po rozwiązaniu Umowy, przy czym treść Umowy może obejmować swoją treścią umowę o zakazie konkurencji bez konieczności zawierania odrębnej umowy dot. zakazu konkurencji.
• 2) Umowa jest zawierana na czas pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w Zarządzie. W przypadku wygaśnięcia mandatu, w szczególności na skutek śmierci, odwołania złożenia rezygnacji lub upływu kadencji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji w Zarządzie bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 3) Zarówno Członek Zarządu jak i Spółka mają prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą stronę postanowień Umowy. Otwarty katalog istotnych naruszeń ustala Rada

Nadzorcza w uchwale określającej wzór umowy o świadczenie usług zarządzania zawieranej przez Spółkę z Członkiem Zarządu.

• 4) Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w pkt 3) wyżej, za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie skutkujące rozwiązaniem Umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu z chwilą zaprzestania pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 5) Umowa uwzględnia obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze podjęcia pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabycia w niej akcji oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.
• 6) Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 7) Rada Nadzorcza określa w Umowie z Członkiem Zarządu zakazy i ograniczenia, o których mowa w pkt 5 i 6) wyżej, obowiązki sprawozdawcze z ich przestrzegania oraz sankcje za nienależyte wykonanie.
• 8) W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż określone w pkt 3) wyżej, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy)-krotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji w Zarządzie przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.
• 9) Odprawa, o której mowa w pkt 8) wyżej nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
  • a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu;
  • b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu;
  • c) objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej KGHM;
  • d) rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie.
• 10) Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym zakaz wejdzie w życie jedynie w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji w Zarządzie przez okres co najmniej 6 (sześć) miesięcy.
• 11) Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu Umowy jest niedopuszczalne.
• 12) Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie przez Członka Zarządu.
• 13) Wysokość miesięcznego odszkodowania za przestrzeganie zakazu konkurencji nie może przekraczać Wynagrodzenia Stałego.
• 14) W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres obowiązywania zakazu konkurencji.
• 15) Rada Nadzorcza określa w umowie o zakazie konkurencji co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, wysokość odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, terminy zapłaty tego odszkodowania, obowiązki informacyjne Członka Zarządu oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od umowy o zakazie konkurencji lub prawa stron do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji.

ROZDZIAŁ VI. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA I WDROŻENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

• 1. Za przygotowanie Polityki Wynagrodzeń odpowiadają Członkowie Zarządu. Zarząd, co najmniej raz na cztery lata, zobowiązany jest przedkładać Walnemu Zgromadzeniu propozycje aktualizacji Polityki.
• 2. Prezes Zarządu KGHM poleceniem służbowym nr PZ/32/2019 z dnia 18 grudnia 2019 r. powołał zespół w celu przeprowadzenia prac i czynności zmierzających do ustanowienia przez Walne Zgromadzenie Polityki.
• 1. W skład zespołu, o którym mowa w ust. 2 wyżej, zostały powołane osoby z pionów:
  2. 1) do spraw korporacyjnych i prawnych;
  3. 2) do spraw zarządzania zasobami ludzkimi;
  4. 3) do spraw nadzoru korporacyjnego;
  5. 4) do spraw audytu i kontroli.
• 1. Zespół opracował projekt Polityki i przedstawił go Zarządowi Spółki.
• 1. Zarząd po rozpatrzeniu efektów prac zespołu, o którym mowa w ust. 2 wyżej, podjął w dniu 20 maja 2020 r. uchwałę nr 152/X/2020 w sprawie przyjęcia projektu Polityki Wynagrodzeń oraz zwrócił się do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie projektu uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza, po uzyskaniu rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń, uchwałą nr 46/X/20 z dnia 20 maja 2020 r. pozytywnie zaopiniowała przedłożony jej projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ VII. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU PRZEGLĄDU, REWIZJI I ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

1. Za aktualność Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd, który zobowiązany jest przedkładać Walnemu Zgromadzeniu, nie rzadziej niż raz na cztery lata, propozycje aktualizacji Polityki w przypadku zajścia zdarzeń faktycznych lub prawnych uzasadniających taką zmianę.

2. 2. Prezes Zarządu KGHM, co roku, w terminie umożliwiającym opracowanie ewentualnego projektu zmian Polityki i przedłożenie go Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, powołuje zespół w celu rewizji Polityki oraz opracowania ewentualnych propozycji zmian do Polityki w przypadku zajścia zdarzeń faktycznych lub prawnych uzasadniających zmianę Polityki.

3. 1. W skład zespołu, o którym mowa w ust. 2 wyżej, powoływane są osoby z pionów:
   2. 1) do spraw korporacyjnych i prawnych;
   3. 2) do spraw zarządzania zasobami ludzkimi;
   4. 3) do spraw nadzoru korporacyjnego;
   5. 4) do spraw audytu i kontroli.
4. 1. Zespół w określonym w poleceniu służbowym terminie dokonuje rewizji Polityki, a w przypadku stwierdzenia zajścia zdarzeń faktycznych lub prawnych uzasadniających zmianę Polityki opracowuje projekt zmian i przedstawia go Zarządowi Spółki. W przypadku stwierdzenia braku zajścia zdarzeń faktycznych lub prawnych uzasadniających zmianę Polityki, zespół, o którym mowa w ust. 2 wyżej, przedstawia Zarządowi raport ze swoich prac oraz wnioski końcowe. Zarząd przedstawia raport, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Radzie Nadzorczej.
5. 1. Zarząd, po przyjęciu projektu zmian do Polityki, uwzględnia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punkt w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń, uprzednio przedkładając projekt uchwały Walnego Zgromadzenia do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.
6. 1. Zmiana Polityki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ VIII. WPŁYW WARUNKÓW PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ NA POLITYKĘ WYNAGRODZEŃ.

• 1. Spółka uwzględnia w Polityce Wynagrodzeń warunki pracy i płacy pracowników Spółki w taki sposób, że wiąże wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z ich odpowiedzialnością pozostającą w relacji z podwyższonym ryzykiem wynikającym z pełnienia funkcji w organach Spółki oraz skutkami działań/zaniechań Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej jakie mogą wyniknąć dla Spółki.
• 1. Członek Zarządu może korzystać w szczególności z takich świadczeń jak zapewniane przez Spółkę dla kadry kierowniczej Spółki w odpowiednich regulacjach wewnętrznych Spółki lub uchwałach organów Spółki z zastrzeżeniem warunku określonego w Rozdziale V ust. 7 pkt 6) wyżej.
• 1. Członkowie Zarządu są uprawnieni do uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym na zasadach określonych Umową Zakładową, o której mowa w Rozdziale V ust. 7 pkt 7) wyżej.

ROZDZIAŁ IX. OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI INTERESÓW.

• 1. Polityka Wynagrodzeń implementuje wszelkie wymogi i ograniczenia przewidziane przepisami Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mają obowiązek ujawnić Radzie Nadzorczej wszelkie powiązania z Członkami Zarządu, które mogłyby skutkować konfliktem interesu przy stosowaniu Polityki Wynagrodzeń, w szczególności przy ustalaniu celów zarządczych, kryteriów ich spełnienia oraz oceny spełnienia kryteriów będących podstawą przyznania Wynagrodzenia Zmiennego.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, który w wyniku samooceny stwierdził konflikt interesów lub potencjalny konflikt interesów, ma obowiązek wyłączenia się od takiej czynności lub zgłoszenia takiej kwestii do rozstrzygnięcia przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku określonym w ust. 3 powyżej Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, rozstrzyga kwestię możliwości uczestniczenia Członka Rady Nadzorczej w określonych czynnościach związanych z Polityką Wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ X. OPIS ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ.

• 1. W stosunku do poprzednio obowiązującej treści Polityki Wynagrodzeń, w obecnej wersji wprowadzono trzy istotne zmiany tj.
  2. 1) w rozdziale IV ust. 2 doprecyzowano, że miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej obejmuje również prace w komitetach Rady Nadzorczej.
  3. 2) w rozdziale V. ust. 3 pkt 2 uzupełniono cele zarządcze o lit. m: "m) zapewnienie równego traktowania kobiet i mężczyzn w miejscu pracy"
  4. 3) w rozdziale V. ust. 4 dodano dwa cele/kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia:
     • a) cel: równość wynagrodzeń kobiet i mężczyzn kryterium: podjęcie działań zaradczych w odniesieniu do nieuzasadnionych różnic w wynagrodzeniu wynikających z badania luki płacowej,
     • b) cel: równość w zatrudnieniu kobiet i mężczyzn kryterium: udział kobiet i mężczyzn na poszczególnych poziomach struktury organizacyjnej na rekomendowanych poziomach oraz równość płci w awansach.

ROZDZIAŁ XI. PRZESŁANKI I TRYB CZASOWEGO ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ORAZ ELEMENTY, OD KTÓRYCH MOŻNA ZASTOSOWAĆ ODSTĘPSTWO. DOPUSZCZALNOŚĆ ZMIANY POLITYKI.

• 1. Spółka nie przewiduje możliwości czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Dopuszczalna jest zmiana Polityki w zakresie wysokości Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym ona działa, w szczególności, jeżeli spółka:
  2. 1) realizuje program konsolidacji spółek należących do jej grupy kapitałowej, prowadzący do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów,
  3. 2) realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość jej aktywów trwałych,
  4. 3) realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącym do znaczącej zmiany struktury aktywów lub przychodów spółki.

ROZDZIAŁ XII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń określonych w art 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy o ofercie, w granicach określonych przez Politykę Wynagrodzeń.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane w sprawie opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A., są uwzględniane przy aktualizacji treści Polityki Wynagrodzeń.

Informacje uzupełniające

• 1. W wykonaniu obowiązków Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. wynikających z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 20 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. pozytywnie oceniła:
  2. 1) jednostkowe sprawozdanie finansowe KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
  3. 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
  4. 3) sprawozdanie Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku,
  5. 4) wniosek Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczący podziału za rok 2024,

oraz sporządziła i złożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024.

• 1. Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. wykonując obowiązki wynikające z treści postanowienia:
  2. 1) § 20 ust. 2 pkt 3 Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. przyjęła sprawozdania z wyników oceny sprawozdań, o których mowa w § 20 ust. 2 pkt 1 Statutu KGHM Polska Miedź S.A. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2024,
  3. 2) § 20 ust. 2 pkt 4 Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A.:
     • a) wniosła do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok 2024 tj. dla Panów Zbigniewa Bryi, Piotra Krzyżewskiego, Mirosława Laskowskiego, Piotra Stryczka, Andrzeja Szydło oraz Pani Igi Doroty Lis,
     • b) wniosła do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o nieudzielenie absolutorium członkom Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok 2024 tj. dla Mirosława Kidonia, Marka Pietrzaka, Marka Świdra, Mateusza Wodejko oraz Tomasza Zdzikota,
  4. 3) § 20 ust. 2 pkt 17 Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. pozytywnie oceniła Sprawozdanie Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations

i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2024,

• 4) § 34 ust. 2 Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza KGHM Polska Miedź S.A. przyjęła Ocenę sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego
• 1. Na stronie internetowej Spółki www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie będą dostępne następujące sprawozdania Rady Nadzorczej:
  2. 1) Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024,
  3. 2) Ocena sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
  4. 3) Sprawozdanie z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym,
  5. 4) Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyniku oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok 2024,
  6. 5) Sprawozdanie Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2024 rok.
  7. 1. W dniu 20 maja 2025 roku do Spółki wpłynęło od Ministra Aktywów Państwowych działającego w imieniu Skarbu Państwa - akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego - żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.

Uprawiony akcjonariusz wniósł o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. następujących punktów:

1) podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 33/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 czerwca 2019 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,

2) podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 34/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.

Projekty uchwał dotyczące powyższych punktów porządku obrad zostaną przekazane przez ww. akcjonariusza w terminie późniejszym.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim