Onde S.A.

AGM Information • May 22, 2025

Uchwała Nr 1/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Filipa Leśniaka.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wynik głosowania:

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 190 410 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 117 831 głosów.

Uchwała Nr 2/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka") przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:
  • 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Podjęcie uchwały o wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia uchwał.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Przedstawienie przez Zarząd i rozpatrzenie:
    2. − sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. oraz Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2024,
    3. − jednostkowego sprawozdania finansowego spółki ONDE S.A. za rok obrotowy 2024.
    4. − skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2024,

z uwzględnieniem sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. w roku obrotowym 2024 oraz w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ONDE S.A. za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ONDE S.A. w roku obrotowym 2024 oraz w sprawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2024.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej ONDE S.A. z jej działalności w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ONDE S.A. w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 13.Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu ONDE S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu ONDE S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej ONDE S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A.
• 19.Sprawy różne i wolne wnioski
• 20.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,

• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 3/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ONDE S.A. w roku obrotowym 2024 oraz w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 11 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza:
  • 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności ONDE S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r.;
  • 1. jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r., obejmujące:
    2. a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
    3. b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 689.789.236,68 zł (sześćset osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście trzydzieści sześć złotych i sześćdziesiąt osiem groszy),
    4. c. rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujący zysk netto w kwocie 39.948.682,89 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt dziewięć groszy),
    5. d. rachunek przypływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2024 r. o kwotę 69.312.794,90 zł (sześćdziesiąt dziewięć milionów trzysta dwanaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote i dziewięćdziesiąt groszy),
    6. e. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2024 r. o kwotę 23.049.727,60 zł (dwadzieścia trzy miliony czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych i sześćdziesiąt groszy),
    7. f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wynik głosowania:

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 4/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ONDE S.A. z działalności Grupy Kapitałowej ONDE S.A. w roku obrotowym 2024 oraz w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy 2024

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w zw. z art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz § 11 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza:
  • 1. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ONDE S.A. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r.;
  • 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r., obejmujące:
    2. a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
    3. b. skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ONDE S.A. sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 743.818.606,40 zł (siedemset czterdzieści trzy miliony osiemset osiemnaście tysięcy sześćset sześć złotych i czterdzieści groszy),
    4. c. skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej ONDE S.A. za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujący zysk netto w kwocie 30.277.265,35 zł (trzydzieści milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć złotych i trzydzieści pięć groszy),
    5. d. skonsolidowany rachunek przypływów pieniężnych Grupy Kapitałowej ONDE S.A. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2024 r. o kwotę 70.203.040,10 zł (siedemdziesiąt milionów dwieście trzy tysiące czterdzieści złotych i dziesięć groszy),
    6. e. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych w ciągu roku obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2024 r. o kwotę 13.358.180,01 zł (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt złotych i jeden grosz),
    7. f. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wynik głosowania:

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 5/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej ONDE S.A. w roku obrotowym 2024

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie zasady nr 2.11. zbioru zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ONDE S.A. w roku obrotowym 2024.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wynik głosowania:

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 6/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: podziału zysku netto osiągniętego w roku 2024

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie § 11 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, niniejszym postanawia, że zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2024 zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 r., w wysokości 39.948.682,89 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt dziewięć groszy) dzieli się w następujący sposób:
  • − kwotę w wysokości 16.898.955,29 zł (szesnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć złotych i dwadzieścia dziewięć groszy), tj. 0.31 zł (trzydzieści jeden groszy) brutto na 1 akcję, przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,
  • − kwotę w wysokości 23.049.727,60 zł (dwadzieścia trzy miliony czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych i sześćdziesiąt groszy) przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
• II. Do wypłaty dywidendy uprawnionych jest 54.512.759 (pięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii A.
• III. Prawo do wypłaty dywidendy uzyskają akcjonariusze posiadający akcje Spółki w dniu 27 maja 2025 r. (dzień dywidendy).
• IV. Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 30 maja 2025 r. (dzień wypłaty dywidendy).
• V. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 7/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium dla Pawła Średniawy z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki niniejszym udziela Panu Pawłowi Średniawie absolutorium z wykonania obowiązków:
  • − Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2024 roku.
  • − Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 lipca do dnia 31 grudnia 2024 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wynik głosowania:

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 190 410 akcji, stanowiących 81,06% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 190 410 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 190 410 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 8/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium dla Pawła Przybylskiego z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Pawłowi Przybylskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2024 tj. w okresie od dnia 1 lipca do dnia 31 grudnia 2024 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 9/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium dla Piotra Gutowskiego z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Piotrowi Gutowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024 tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wynik głosowania:

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 10/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium dla Marcina Szerszenia z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Marcinowi Szerszeniowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie pełnienia funkcji w roku obrotowym 2024 tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca 2024 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 11/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium dla Marka Marca z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Markowi Marcowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wynik głosowania:

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 12/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Jackowi Leczkowskiemu

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Jackowi Leczkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 40 777 629 akcji, stanowiących 74,80% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 40 777 629 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 40 777 629 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 13/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Jackowi Socha

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Jackowi Socha absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wynik głosowania:

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 14/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Agnieszce Głowackiej

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Pani Agnieszce Głowackiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 15/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Michałowi Otto

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Michałowi Otto absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wynik głosowania:

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 16/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Mirosławowi Godlewskiemu

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Mirosławowi Godlewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 17/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Michałowi Hulbój

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, niniejszym udziela Panu Michałowi Hulbój absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2024, tj. w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2024 roku.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wynik głosowania:

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 18/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ONDE S.A. za rok 2024

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także na podstawie § 9 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A., niniejszym pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 19/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: podjęcie uchwały w sprawie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A.

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym uchwala zaktualizowaną Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A., o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.
• II. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A., następujących elementów:
  • a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,
  • b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
  • c) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
  • d) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
  • e) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w którym nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.
• III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do Uchwały Nr 19/2025

Polityka Wynagrodzeń

Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki ONDE S.A.

("Polityka Wynagrodzeń")

§1

Definicje i postanowienia ogólne

• 1. Niniejszym przyjmuje się Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka").
• 1. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
  2. a) Ustawie należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.).
  3. b) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki.
  4. c) Zarządzie należy przez to rozumieć zarząd Spółki.
  5. d) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki.
  6. e) Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
  7. f) Statucie należy przez to statut Spółki.
  8. g) Osobie Objętej Polityką należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej.
  9. h) Podstawie Prawnej Zatrudnienia należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu.
  10. i) Grupie Kapitałowej należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest spółką dominującą.
  11. j) Sprawozdaniu należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g ust. 1 Ustawy.
  12. k) Sprawozdaniu Finansowym należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 1680 ze zm.), zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.

• 1. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.
• 1. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, w tym kierunki działalności biznesowej Spółki, jej długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności ("Strategia"). Na podstawie Strategii wyznaczane są cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe ("Cele"), których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagrodzenia Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:
  2. a) pełnego zaangażowania Osoby Objętej Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,
  3. b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów,
  4. c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką,
  5. d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki,
  6. e) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
  2. a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką,
  3. b) nadzwyczajne osiągnięcia Osoby Objętej Polityką, które to osiągnięcia przyczyniły się w ocenie Rady Nadzorczej do szybszej i efektywniejszej realizacji Strategii i Celów,
  4. c) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.
• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

• a) Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub Grupę Kapitałową lub
• b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki lub Grupy Kapitałowej.

§2

Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.
• 1. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.
• 1. Istotna zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Za istotną zmianę Polityki Wynagrodzeń uważa się każdą zmianę dotyczącą:
  2. a) wskazania wzajemnych proporcji stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Osób Objętych Polityką,
  3. b) przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń, w tym elementów, od których można zastosować odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń,
  4. c) zmiany § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń
• 1. Zmiana Polityki Wynagrodzeń, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta wyłącznie po przedstawieniu przez Radę Nadzorczą pozytywnej opinii o projektowanych zmianach w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza, w przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd:
  2. a) odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych,
  3. b) zmienia Politykę Wynagrodzeń, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń,
  4. c) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w §9 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy:
  2. a) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,
  3. b) niezwłoczne opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,

c) przedstawianie Zarządowi opinii o projektowanych zmianach Polityki Wynagrodzeń, które nie stanowią istotnej zmiany Polityki Wynagrodzeń.

§3

Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń

• 1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. W szczególności, Rada Nadzorcza:
  2. a) dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu,
  3. b) zapoznaje się z rocznymi raportami compliance na temat stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje również kompletność treści sporządzanego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą.

§4

Wynagrodzenie członka Zarządu

• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu.
• 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
  2. a) opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ("Opis"),
  3. b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia ("Kryteria"),
  4. c) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
  5. d) zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego oraz
  6. e) zasad związanych z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresów, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania

tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.

• 1. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.
• 1. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez Osobę Objętą Polityką z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.
• 1. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.
• 1. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.
• 1. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest spełnienie określonych wcześniej Kryteriów, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku z realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu ("Okres Oceny"). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub spółek nad którymi dany członek Zarządu sprawuje nadzór.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne może być również przyznane w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny").
• 1. Rada Nadzorcza określa okresy, za które nabywa się uprawnienie do otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w formie instrumentów finansowych lub pochodnych instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego i zasady późniejszego zbywania tych instrumentów przez członków Zarządu, przy czym:
  2. a) Program Motywacyjny lub jego regulamin powinny w sposób czytelny precyzować szczegółowe warunki Programu Motywacyjnego,
  3. b) Program Motywacyjny powinien być skonstruowany tak, by przyczyniać się do realizacji Strategii.
• 1. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Wynagrodzenie Zmienne członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może przekraczać sześciokrotności Wynagrodzenia Stałego przysługującego temu

członkowi Zarządu za ten sam rok obrotowy.

§5

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.
• 1. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na ilość posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.
• 1. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji, wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone o kwotę wskazaną w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może być wypłacone za rok kalendarzowy z góry.

§6

Wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§7

Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia

• 1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata. Członek Rady Nadzorczej może każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.

• 1. Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia członka Zarządu jest uzależniona od okresu pełnienia przez niego funkcji. Spółka dąży do zawierania z członkami Zarządu umów na czas nieokreślony.
• 1. Wypowiedzenie Podstawy Prawnej Zatrudnienia jest możliwe z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego nie mniej niż sześć miesięcy i nie więcej niż dwanaście miesięcy, ze skutkiem na koniec miesiąca, które dla swojej ważności wymaga zachowania formy pisemnej. Ponadto, Podstawa Prawna Zatrudnienia może zostać rozwiązana w każdym czasie na zasadzie porozumienia stron.
• 1. Spółka ma prawo wypowiedzenia umowy zawartej z członkiem Zarządu w trybie natychmiastowym, z przyczyn w niej określonych dotyczących, w szczególności ciężkich naruszeń obowiązków Osoby Objętej Polityką, wyrządzenia szkody Spółce czy rażącego naruszenia przepisów prawa.
• 1. Podstawa Prawna Zatrudnienia członka Zarządu może przewidywać, że w przypadku rozwiązania Podstawy Prawnej Zatrudnienia z powodu odwołania członka Zarządu przed upływem końca kadencji, Spółka będzie zobowiązana uiścić odszkodowanie za okres i w wysokości określonej w Podstawie Prawnej Zatrudnienia.
• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu może również obejmować odszkodowanie tytułem powstrzymywania przez Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu Podstawy Prawnej Zatrudnienia. Zakaz konkurencji obejmuje okres nie krótszy niż 6 miesięcy i Spółka posiada możliwość jego przedłużenia lub skrócenia. Miesięczne odszkodowanie dla członka Zarządu będzie równe miesięcznej kwocie Wynagrodzenia Stałego. Naruszenie zakazu konkurencji wiąże się z uprawnieniem Spółki do żądania zapłaty kary umownej.

§8

Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do danej Osoby Objętej Polityką ("Odstąpienie").
• 1. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 1. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
  2. a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,
  3. b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,
  4. c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 5 powyżej.
• 1. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

§9

Sprawozdanie

• 1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.
• 1. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z firma audytorską dotyczący badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§10

Przepisy końcowe

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej uchwalenia.

Wynik głosowania:

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 39 996 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 4 312 000 głosów.

Uchwała Nr 20/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, niniejszym uchwala co następuje:

a) Zmienia się dotychczasowe brzmienie §12 ust. 3 Statutu ONDE S.A. o treści:

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
  3. 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki,
  4. 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki,

• 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,
• 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
• 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,
• 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro) z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
• 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
• 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
• 10)udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro),
• 11)udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro), chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 12)udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
• 13)udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 EUR (słownie: trzydziestu milionów euro), w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
• 14)udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
• 15)udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 EUR (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy euro),
• 16)udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• 17)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
• 18)inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

na następujące:

• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
  3. 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki,
  4. 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki,
  5. 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,

• 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
• 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,
• 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro) z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
• 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
• 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
• 10)udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro),
• 11)udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro), chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 12)udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
• 13)udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 EUR (słownie: trzydziestu milionów euro), w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
• 14)udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
• 15)udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 EUR (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy euro),
• 16)udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• 17)wybór oraz zmiana firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
• 18)inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

b) Zmienia się dotychczasowe brzmienie §15 ust. 2 Statutu ONDE S.A. o treści:

• 1. Do zadań komitetu audytu należy, w szczególności:
  2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
  3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,

• 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
• 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• 10)przedstawianie radzie nadzorczej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• 11)przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

na następujące:

• 1. Do zadań komitetu audytu należy, w szczególności:
  2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
  4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie lub atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  6. 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania lub atestacji,
  7. 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
  8. 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  9. 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją,
  10. 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
  11. 10)przedstawianie radzie nadzorczej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

• 11)przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce.
• II. Zmiana Statutu wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS.
• III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem pkt. II. powyżej.

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 21/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
• II. Zmiana Statutu wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS.
• III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z uwzględnieniem konieczności rejestracji przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS zmian Statutu Spółki wynikających z uchwały nr 20/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2025 r.

Załącznik do uchwały nr 21/2025

STATUT

ONDE Spółka Akcyjna

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

1. Spółka działa pod firmą: ONDE Spółka Akcyjna.

2.Spółka może używać skrótu firmy dopuszczonego przez przepisy prawa ONDE S.A.

• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może powoływać, tak w kraju jak i za granicą oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych.

§3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1) Roboty związane z budową dróg i autostrad,
  3. 2) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej,
  4. 3) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  5. 4) Roboty związane z budową mostów i tuneli,
  6. 5) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej,
  7. 6) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  8. 7) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,
  9. 8) Przygotowanie terenu pod budowę,
  10. 9) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,
  11. 10)Wykonywanie instalacji elektrycznych,
  12. 11)Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
  13. 12)Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
  14. 13)Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,
  15. 14)Transport drogowy towarów,
  16. 15)Naprawa i konserwacja maszyn,
  17. 16)Produkcja wyrobów budowlanych z betonu,
  18. 17)Cięcie, formowanie i wykańczanie kamienia,
  19. 18)Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego,
  20. 19)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
  21. 20)Produkcja masy betonowej prefabrykowanej,
  22. 21)Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,
  23. 22)Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  24. 23)Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu,
  25. 24)Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni,
  26. 25)Pozostałe sprzątanie,
  27. 26)Działalność w zakresie architektury,
  28. 27)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
  29. 28)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych,
  30. 29)Wydobywanie kamieni ozdobnych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa, skał wapiennych gipsu, kredy i łupków,
  31. 30)Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
  32. 31)Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
  33. 32)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,
  34. 33)Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
  35. 34)Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
  36. 35)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
  37. 36)Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

37)Wytwarzanie energii elektrycznej,

38)Przesyłanie energii elektrycznej,

39)Dystrybucja energii elektrycznej,

40)Handel energią elektryczną,

41)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

42)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

43)Sprzedaż hurtowa metali i rut metali,

44)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych.

• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego powyżej przedmiotu działalności Spółki, wymaga uzyskania odpowiedniego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
• 1. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 417 §4 Kodeksu Spółek Handlowych, o ile zostaną powzięte większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§5

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.090.255,18 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych osiemnaście groszy) i dzieli się na 54.512.759 (pięćdziesiąt cztery miliony pięćset dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, oznaczonych kodem PLONDE000018.
• 1. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

§6

• 1. Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela.
• 1. Wszystkie akcje imienne Spółki przekształcają się w akcje na okaziciela z chwilą dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Zmiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza. Tak długo, jak akcje Spółki podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i są przedmiotem notowania na rynku regulowanym zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§7

Akcje mogą zostać umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

III. ORGANY SPÓŁKI §8

Organami Spółki są:

• 1. Walne Zgromadzenie,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Zarząd.

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie akcjonariusza lub

akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania Zarządowi Spółki.

1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie informując o tym Zarząd Spółki w terminie nie krótszym niż 30 dni przed planowaną datą zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zobowiązany jest ogłosić o zwołaniu przez akcjonariusza, o którym mowa powyżej, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób przewidziany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu.

§10

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu oraz zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

§11

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  6. 5) zmiany statutu Spółki,
  7. 6) połączenie Spółki z inną spółką handlową,
  8. 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  9. 8) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych,
  10. 9) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  11. 10)rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy Spółki,
  12. 11)decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza §12

• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie wyznacza Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
  3. 2) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo finansowych Spółki,
  4. 3) zatwierdzanie planów inwestycyjnych Spółki,
  5. 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania

wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego,

• 5) udzielanie zgody na zakładanie i rozwiązywanie zakładów i oddziałów,
• 6) udzielanie zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych, wystawianie weksli i zaciąganie innych zobowiązań pozabilansowych o wartości jednostkowej powyżej 2.000.000,00 EUR (słownie: dwa miliony euro) za wyjątkiem: gwarancji wystawianych na zlecenie Spółki przez instytucje finansowe związane z normalnym tokiem działalności,
• 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro) z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność,
• 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach,
• 9) ustalanie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych,
• 10)udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności Spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro),
• 11)udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro), chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,
• 12)udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 48 miesięcy zawieranych poza zwykłym tokiem działalności i nieprzewidzianych w budżecie,
• 13)udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 30.000.000,00 EUR (słownie: trzydziestu milionów euro), w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie,
• 14)udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania przez Spółkę w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości w trakcie roku obrotowego powyżej 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro),
• 15)udzielanie zgody na zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 150.000,00 EUR (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy euro),
• 16)udzielanie zgody na zasiadanie członków zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki oraz w przypadkach określonych w art. 380 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• 17)wybór oraz zmiana firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
• 18)inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa, postanowieniami niniejszego Statutu, przekazane na wniosek Zarządu lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. "Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku dzień dokonania transakcji.

• 1. Tak długo jak akcje Spółki będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką, wynikające z zasad ładu korporacyjnego, uchwalanych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obowiązujących na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na którym są notowane akcje Spółki.
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.

§14

• 1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 powołanej ustawy ("Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej").
• 1. Niespełnienie kryteriów niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej, bądź utrata statusu Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, nie powoduje wygaśnięcia jego mandatu i nie ma wpływu na zdolność Rady Nadzorczej do wykonywania kompetencji przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i w niniejszym Statucie.
• 1. Jeżeli Zarząd otrzyma oświadczenie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności określone w ust. 1 powyżej lub uzyska taką informację z innego źródła, Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Od momentu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w Spółce działa komitet audytu powołany przez Radę Nadzorczą w składzie zgodnym z przepisami tejże ustawy. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w §14 Statutu.
• 1. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
  2. 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  3. 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
  4. 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  5. 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie lub atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  6. 5) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz

wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania lub atestacji,

• 6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• 7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją,
• 9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• 10)przedstawianie radzie nadzorczej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• 11)przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów, w tym komitetu audytu, określi Rada Nadzorcza.

§16

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. W razie równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§17

1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu

zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie bądź wyboru jego następcy w terminie trzydziestu dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie zachowuje prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.

1. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu nowego członka Rady Nadzorczej. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.

Zarząd

§18

• 1. W skład Zarządu wchodzi od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata.

§19

• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu określi szczegółowe zasady działania Zarządu. Regulamin Zarządu, ustalony z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Statutu, uchwala Zarząd.

§20

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§21

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§22

• 1. W ramach kapitałów własnych Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitał rezerwowy,
  5. 4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat, na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub przepisów prawa nakazujących ich tworzenie.

§23

Na zasadach określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

§24

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny Spółki uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki.

§25

W sprawach nieunormowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 22/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A.

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 391 §3 Kodeksu spółek handlowych Statutu Spółki oraz §11 ust. 1 pkt. 3) Statutu, niniejszym uchwala co następuje:

Zmienia się brzmienie §11 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A. o treści:

§11

3.Do zadań Komitetu Audytu należy:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• e) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania,
• f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• j) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firmy

audytorskiej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami,

k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

na następujące:

§11

3.Do zadań Komitetu Audytu należy:

• a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju
• c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie lub atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• e) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania lub atestacji,
• f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją,
• i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• j) przedstawianie radzie nadzorczej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS zmian w Statucie dokonanych Uchwałą Nr 20/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2025 r.

Wynik głosowania:

− w głosowaniu oddano ważne głosy z 44 308 241 akcji, stanowiących 81,28% w kapitale zakładowym,

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.

Uchwała Nr 23/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 22 maja 2025 r.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A.

• I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu ("Spółka"), działając na podstawie art. 391 §3 Kodeksu spółek handlowych Statutu Spółki oraz §11 ust. 1 pkt. 3) Statutu, niniejszym przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Rady Nadzorczej ONDE S.A., stanowiący załącznik do uchwały.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS zmian w Statucie dokonanych Uchwałą Nr 20/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2025 r.

Załącznik do Uchwały nr 23/2025

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu

ROZDZIAŁ I

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Niniejszy Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki ONDE Spółka Akcyjna.
• 1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:
  2. a) KSH należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych,
  3. b) Spółce należy przez to rozumieć spółkę ONDE Spółka Akcyjna z siedziba w Toruniu,
  4. c) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki,
  5. d) Radzie lub Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki,
  6. e) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki,
  7. f) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza jest organem nadzoru Spółki, składającym się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przed objęciem funkcji w Radzie Nadzorczej członkowie składają pisemne oświadczenie:
  2. a) o spełnianiu warunków, o których mowa w art. 76 ust. 1 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2023 r. poz. 1015 ze zm.),

• b) o braku przeciwskazań do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 18 KSH,
• c) wskazujące na inne działalności wykonywane poza Spółką, z oceną, czy jest w stosunku do działalności wykonywanej w Spółce konkurencyjna, oraz wskazaniem, czy członek Rady Nadzorczej uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej lub uczestniczy w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu,
• d) wskazujące czy członek Rady Nadzorczej został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.
• 1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności KSH, Statut, niniejszy Regulamin oraz uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszelkie sprawy wynikające z treści obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz kompetencje szczegółowo opisane w treści Statutu Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza, dla prawidłowego wykonywania swoich zadań, może zasięgać opinii radców prawnych lub biegłych rewidentów Spółki, a w uzasadnionych przypadkach powoływać, na koszt Spółki, ekspertów w celu opracowania stosownych opinii, na potrzeby umożliwienia właściwej oceny danej sprawy.
• 1. Rada Nadzorcza powinna podejmować odpowiednie działania, aby bez zbędnej zwłoki otrzymywać rzetelne i prawdziwe informacje o istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

ROZDZIAŁ II

POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

§ 3

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący może zwołać posiedzenie w innym miejscu.
• 1. Termin i porządek obrad ustala osoba zwołująca posiedzenie w oparciu o uprzednio przyjęty plan pracy Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi jej Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, a w przypadku nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego – inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Ustalając termin posiedzenia Rady Nadzorczej, zwołujący uwzględnia, w miarę możliwości, uzasadniony termin rozpatrzenia sprawy wskazany przez wnioskującego oraz bierze pod uwagę interes Spółki, charakter sprawy, a także potrzebę jej pilnego rozpatrzenia.
• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej zawiera oznaczenie terminu, miejsca i porządek obrad, projekty uchwał, materiały dotyczące spraw wnoszonych na posiedzenie Rady Nadzorczej, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinno zostać dostarczone wszystkim członkom Rady nie później niż na 7 dni przed terminem posiedzenia, a w sprawach nagłych i pilnych nie później niż na 3 dni przed posiedzeniem.
• 1. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad mogą zostać przesłane do Członków Rady Nadzorczej na adresy poczty elektronicznej ustalone indywidualnie dla każdego Członka Rady Nadzorczej na serwerze Spółki lub zostać umieszczone na wydzielonym katalogu sieci korporacyjnej na serwerze Spółki. W takiej sytuacji Członkowie Rady Nadzorczej mają dostęp do materiałów poprzez udostępnione im

urządzenia mobilne wraz z systemem udostępniania dokumentów w Spółce.

• 1. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać dokonane pisemnie listem poleconym na adres zamieszkania każdego z Członków Rady, pocztą kurierską, za pomocą faksu lub poczty elektronicznej na wskazany przez nich ostatni adres poczty elektronicznej lub numer faksu; nie wyłącza to możliwości osobistego odbioru zawiadomienia w biurze Spółki lub bezpośredniego doręczenia zawiadomienia, oba za potwierdzeniem odbioru. O każdej zmianie adresu Do doręczeń Członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Radę i Spółkę pod rygorem uznania, że zawiadomienie dostarczone na poprzednio wskazany adres jest skuteczne.
• 1. Zawiadomienie odnoszące się do kolejnego posiedzenia, nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym zostanie ustalony termin kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej, są obecni wszyscy jej członkowie i jednocześnie ustalony zostanie porządek jego obrad. Materiały dotyczące posiedzenia zaplanowanego podczas obrad Rady Nadzorczej zostaną dostarczone przynajmniej na 3 dni przed posiedzeniem.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, w uzasadnionych przypadkach, może zezwolić na dostarczenie zaproszeń na posiedzenie Rady Nadzorczej wraz z materiałami lub na dostarczenie samych materiałów przygotowanych na posiedzenie Rady w krótszym terminie, nie krótszym jednak niż dwa dni przed terminem posiedzenia.
• 1. Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jako kierującego obradami posiedzenia Rady, należy w szczególności:
  2. a) organizacja obsługi posiedzeń Rady, w tym zapewnienie obsługi prawnej posiedzeń Rady,
  3. b) zarządzenie otwarcia i zamknięcia posiedzenia oraz przerwy w obradach,
  4. c) zarządzenie podpisania listy obecności,
  5. d) stwierdzanie czy Rada jest władna do podejmowania wiążących uchwał,
  6. e) przedstawienie porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
  7. f) formułowanie projektów uchwał, o ile nie zostaną sformułowane przez poddającego ją pod głosowanie,
  8. g) udzielanie głosu osobom uczestniczącym w posiedzeniu,
  9. h) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu posiedzenia,
  10. i) zarządzanie głosowań i potwierdzanie ich wyników,
  11. j) przyjmowanie od Członków Rady propozycji co do tematyki następnego posiedzenia.
• 1. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w art. 382 § 3 KSH. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Głosowanie na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest jawne. Tajne głosowania zarządza Przewodniczący w sprawach powołania i odwołania członków Zarządu, zawieszenia członków Zarządu w prawach do wykonywania funkcji członka Zarządu, w sprawach osobistych, jak również na żądanie choćby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. O zastosowaniu trybu szczególnego głosowania w danej sprawie decyduje Przewodniczący (lub w razie jego niezdolności do działania lub nieobecności – Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego), który również organizuje głosowanie w wybranym trybie. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do głosowania poza posiedzeniem przez chociażby jednego Członka Rady, głosowanie w danej sprawie powinno się odbyć na najbliższym posiedzeniu.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i ust. 3 nie może dotyczyć wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.

§ 5a

Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym odbywa się poprzez złożenie podpisu pod treścią proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on "za", "przeciw" czy "wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej treści uchwały Przewodniczącemu, wyznaczonemu przez niego Członkowi Rady Nadzorczej, ewentualnie przesłanie jej na numer faksu Spółki lub na adres e-mail Spółki.

§ 5b

• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może odbywać się za pośrednictwem telefonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub poczty elektronicznej.
• 1. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz komunikatorów odbywa się w ten sposób, że:
  2. a) każdy Członek Rady otrzymuje projekt uchwały z informacją o terminie zamknięcia głosowania,
  3. b) Członkowie Rady zwrotnie (w odpowiedzi na e-mail lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też wstrzymują się od głosu,
  4. c) Członek Rady, który nie oddał głosu w terminie, uważany jest za wstrzymującego się od głosu,
  5. d) po zliczeniu głosów, sporządza się protokół z podjęcia uchwały z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej bądź komunikatora. Protokół wraz z wydrukami oświadczeń Członków Rady co do głosowania włącza się do księgi protokołów.
• 1. Podejmowanie uchwał przez Radę przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji odbywa się w ten sposób, że:
  2. a) projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany wszystkim Członkom Rady,
  3. b) każdy Członek Rady, po przeczytaniu mu projektu uchwały oświadcza czy głosuje "za" powzięciem proponowanej uchwały, czy "przeciw", czy też "wstrzymuje się od głosu",
  4. c) po zliczeniu głosów sporządza się protokół z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. Protokół włącza się do księgi protokołów.
• 1. Uchwały podjęte za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stają się skuteczne z chwilą ich podjęcia.
• 1. Postanowienia Regulaminu odnoszące się do podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość stosuje się odpowiednio do tej części posiedzenia Rady Nadzorczej, które - za zgodą wszystkich Członków Rady Nadzorczej, osobiście obecnych na tym posiedzeniu - postanowiono przerwać w danym dniu i dokończyć za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Osoba organizująca głosowanie za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zapewnia utrwalenie treści podjętych przez Radę

Nadzorczą uchwał w miarę możliwości, w sposób umożliwiający odtworzenie przebiegu głosowania, oraz sporządzenie stosownego protokołu; do tego protokołu § 8 niniejszego Regulaminu stosuje się odpowiednio.

§ 6

• 1. Poszczególne sprawy umieszczane są w porządku obrad na wniosek:
  2. a) członka Zarządu lub
  3. b) członka Rady Nadzorczej.
• 1. Wniosek o uzupełnienie porządku obrad Rady złożony po złożeniu wniosku o zwołanie posiedzenia Rady należy zgłosić na ręce Przewodniczącego Rady w terminie umożliwiającym zmianę porządku obrad, z zachowaniem terminu, o którym mowa w § 4 ust. 3 i 5 niniejszego Regulaminu.
• 1. W przypadku przekazania wniosku o uzupełnienie porządku obrad Rady w terminie innym niż wskazany w ust. 2, wniosek o uzupełnienie porządku obrad zostanie poddany pod głosowanie przez Przewodniczącego Rady na posiedzeniu Rady.
• 1. Porządek posiedzenia Rady może być zmieniony lub uzupełniony w trakcie posiedzenia wyłącznie w przypadku zaistnienia jednej z niżej wymienionych okoliczności:
  2. a) są obecni i wyrażają na to zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej,
  3. b) podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed znaczną szkodą,
  4. c) Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w przedmiocie konfliktu interesów.

§ 7

Prowadzący posiedzenie Rady jest zobowiązany do:

• a) przedstawienia porządku obrad wraz z ewentualnymi uzupełnieniami,
• b) przedstawienia do zatwierdzenia protokołu z poprzedniego posiedzenia,
• c) formułowania projektów wniosków i ustaleń do poszczególnych punktów posiedzenia.

§ 8

• 1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół, za wyjątkiem przypadku w którym uchwała została podjęta w trybie pisemnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej protokołuje wyznaczony przez Radę Członek Rady lub inna osoba spoza składu Rady, wskazana przez osobę przewodniczącą posiedzeniu Rady lub zaproponowana przez Zarząd.
• 1. Protokół powinien zawierać co najmniej kolejny numer oraz datę i miejsce odbycia posiedzenia, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu Rady, treść podjętych uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z ewentualnym umotywowaniem, a także wzmiankę o prawidłowości odbycia się posiedzenia. W treści tego protokołu lub w formie załącznika do niego, uwzględnia się również inne istotne informacje, odzwierciedlające przebieg posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Protokoły z posiedzeń i uchwały Rady Nadzorczej podpisuje co najmniej członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.
• 1. Oryginały podjętych uchwał i protokoły z posiedzeń Rady przechowywane są w siedzibie Spółki.
• 1. Członkowie Rady nieobecni na posiedzeniu, z którego został sporządzony dany protokół, otrzymują jego kopię do wiadomości.
• 1. O ile Rada nie postanowi inaczej, Zarząd Spółki zostaje zapoznany przez Przewodniczącego Rady z treścią uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza wyznacza osobę odpowiedzialną za prowadzenie księgi protokołów Rady Nadzorczej, sporządzanie odpisów uchwał i wydawanie ich uprawnionym oraz przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady.

• W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, a także inne osoby zaproszone przez Radę. Jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy pozostające w

obszarze obowiązków danego członka Zarządu, Przewodniczący Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zaproszenia tego członka na posiedzenie.

• 1. Zaproszenie skierowane do członków Zarządu przez Przewodniczącego Rady zawiera w szczególności informacje o miejscu posiedzenia, porządek obrad, projekty uchwał oraz materiały dotyczące spraw wnoszonych na posiedzenie Rady. Zaproszenia powinny zostać dostarczone nie później niż na 7 dni przed terminem posiedzenia.
• 1. Członkowie Zarządu nie uczestniczą w tej części posiedzenia Rady, która dotyczy bezpośrednio ich lub Zarządu, w szczególności odwołania członka Zarządu oraz ustalenia zasad wynagrodzenia członków Zarządu.

§ 10

• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej zastępuje go Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Obsługę posiedzeń Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd. W szczególności Zarząd zapewnia obecność protokolanta.

ROZDZIAŁ III

KOMITET AUDYTU, KOMITET WYNAGRODZEŃ ORAZ INNE KOMITETY

• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności: (i) w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, (ii) z zakresu branży, w której działa Spółka.
• 1. Przewodniczący Komitetu Audytu jest powoływany przez Radę Nadzorczą. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu.
• 1. Do zadań Komitetu Audytu należy:
  2. a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  3. b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  4. c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  5. d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie lub atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  6. e) informowanie rady nadzorczej Spółki o wynikach badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania lub atestacji,
  7. f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją w Spółce,
  8. g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
  9. h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego

rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją,

• i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• j) przedstawianie radzie nadzorczej zgodnie z opracowanymi przez komitet audytu politykami w następstwie procedury wyboru przeprowadzonej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce.
• 1. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych.
• 1. Komitet Audytu może, bez obowiązku pośrednictwa Rady Nadzorczej w tym zakresie, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań o których mowa w ust. 3, w tym przedłożenia przez Zarząd Spółki określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem.
• 1. Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane uchwałą Rady Nadzorczej. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez jednego z członków Komitetu Audytu.
• 1. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Zarząd Spółki.
• 1. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności:
  2. a) planowanie polityki wynagrodzeń członków Zarządu,
  3. b) dostosowywanie wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki i wyników finansowych Spółki.
• 10.Komitety Audytu i Wynagrodzeń składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te Spółka udostępnia akcjonariuszom w siedzibie Spółki.
• 11.Rada Nadzorcza może powołać, a w przypadku gdy przepisy prawa tego wymagają powołuje spośród członków Rady Nadzorczej komisje, zespoły problemowe lub komitety, zarówno stałe, jak i do pełnienia określonych czynności nadzorczych – określając ich organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje. Zakres i tryb działania każdego komitetu, komisji lub zespołu określany jest w regulaminie tego komitetu, komisji lub zespołu, przyjmowanym przez Radę Nadzorczą.

ROZDZIAŁ IV

FUNKCJONOWANIE RADY NADZORCZEJ

– PRAWA I OBOWIĄZKI RADY NADZORCZEJ ORAZ JEJ CZŁONKÓW

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należą:
  2. a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej oraz jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
  3. b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
  4. c) sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej).
• 1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 lit. c) powyżej, zawiera co najmniej:
  2. a) wyniki oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, i ze stanem faktycznym oraz wyniki oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

• b) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjne,
• c) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ KSH,
• d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH,
• e) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹KSH,
• f) informacje o składzie Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,
• g) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów,
• h) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,
• i) ocenę zasadności wydatków, ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.,
• j) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od Zarządu, Prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
• 1. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 5 powyżej, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
• 1. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek Zarządu lub w przypadkach określonych w przepisach prawa, Rada Nadzorcza rozpatruje lub opiniuje inne sprawy.
• 1. Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
• 1. Rada nadzorcza może zdecydować o udostępnieniu akcjonariuszom wyników pracy doradcy Rady Nadzorczej, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

• 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonania czynności nadzorczych.
• 1. Delegowanie, o którym mowa w ust. 9, Rada Nadzorcza dokonuje na podstawie uchwały, określającej zakres czynności do wykonania przez delegowanych członków Rady Nadzorczej, okres w jakim te czynności mają być wykonane oraz formę sprawozdania z wykonania tych czynności.
• 11.Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru zobowiązany jest co miesiąc składać Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z pełnionej funkcji.

§ 13

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie osobiście.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przestrzegać przepisów obowiązującego prawa, Statutu Spółki i uchwał Walnych Zgromadzeń, jak również respektować zasady ładu korporacyjnego, w szczególności Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w zakresie stosowanym przez Spółkę.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:
  2. a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na niezależność jego opinii i sądów,
  3. b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki,
  4. c) zrezygnować z uczestnictwa lub pełnienia określonej funkcji w Radzie, w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
• 1. Członek Rady zobowiązuje się do informowania bezpośrednio lub za pośrednictwem Przewodniczego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej - pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania oraz nie uczestniczy w obradach ani nie bierze udziału w głosowaniu nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Naruszenie powyższych ograniczeń nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:
  2. a) Członek Rady może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez Spółkę,
  3. b) interes majątkowy Członka Rady pozostaje rozbieżny z interesem majątkowym Spółki,
  4. c) Członek Rady prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez Spółkę,
  5. d) Członek Rady otrzyma od innego podmiotu będącego lub mającego być kontrahentem Spółki korzyść majątkową w związku z usługą świadczoną na rzecz takiego innego podmiotu lub przez taki inny podmiot na rzecz Spółki,
  6. e) Członek Rady angażuje się osobiście w działalność gospodarczą lub innego rodzaju aktywność poza Spółką, w sposób, który uniemożliwia mu poświęcenie niezbędnej ilości czasu na wykonywanie swoich obowiązków na rzecz Spółki.

1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej, w szczególności nie ujawniać ani nie wykorzystywać tego rodzaju informacji w sposób sprzeczny z prawem i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 15

• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej jest obowiązany w terminie nie później niż 7 dni od zaistnienia okoliczności lub powzięcia wiadomości o zaistnieniu okoliczności przekazać Zarządowi oraz pozostałym Członkom Rady Nadzorczej informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej (faktycznej lub prawnej), mogącej mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
• 1. W przypadku osiągnięcia przez jakikolwiek podmiot ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu, o której mowa w ust. 1 powyżej, Zarząd informuje o tym członków Rady Nadzorczej na piśmie na najbliższym posiedzeniu Rady. W takiej sytuacji członkowie Rady zobowiązani są do złożenia pisemnej informacji o powiązaniach w terminie nie później niż 7 dni od dnia posiedzenia, na którym otrzymali informację Zarządu.
• 1. W przypadku zmiany w powiązaniach, o których mowa w ust. 1 powyżej członek Rady Nadzorczej ma obowiązek aktualizować przekazane wcześniej informacje w terminie nie później niż 7 dni od zmiany powiązań.
• 1. Informacje określone w ust. 1 powyżej mogą być udostępnione osobom trzecim w siedzibie Spółki, na ich pisemny wniosek, skierowany do Zarządu Spółki.

§ 16

Członkowie Rady Nadzorczej przekazują Zarządowi Spółki informacje o transakcjach na akcjach Spółki, zgodnie ze stosownymi przepisami prawa.

§ 17

Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

§ 18

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej

• 1. Tak długo jak akcje Spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką określone w obowiązującym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zbiorze zasad ładu korporacyjnego pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" ("Kryteria Niezależności").
• 1. Wraz z oświadczeniem o wyrażeniu zgody na powołanie na członka Rady Nadzorczej, kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej składa Spółce, pisemne oświadczenie o spełnieniu Kryteriów Niezależności, o których mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać Kryteria Niezależności, o których mowa w ust. 1, przez cały okres trwania kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji członek Rady Nadzorczej przestał spełniać Kryteria Niezależności, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji.
• 1. Utrata przymiotu niezależności przez członka Rady Nadzorczej, a także brak powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą. Utrata przez niezależnego członka Rady Nadzorczej przymiotu niezależności w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu na ważność lub wygaśnięcie jego mandatu.

ROZDZIAŁ V

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 19

Dokumentacja dotycząca pracy Rady Nadzorczej powinna być przechowywana w siedzibie Spółki lub innej wyznaczonej przez Zarząd komórce organizacyjnej i pozostawać pod stałym nadzorem wyznaczonego w tym celu pracownika.

§ 20

• 1. Koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej, w tym komitetów lub komisji utworzonych przez Radę ponosi Spółka.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie to powinno wiązać się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiadać wielkości Spółki i pozostawać w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych.

§ 21

• 1. Wszelkie pisma i oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej należy kierować na adresy członków Rady Nadzorczej wskazane Spółce.
• 1. W sprawach nieobjętych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych oraz Statut.
• 1. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu.
• 1. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień.
• 1. Niniejszy Regulamin oraz każdorazowa jego zmiana wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Wynik głosowania:

• − w głosowaniu oddano łącznie 44 308 241 ważnych głosów,
• − za przyjęciem uchwały oddano 44 308 241 głosów,
• − przeciw oddano 0 głosów,
• − wstrzymało się 0 głosów.