Komputronik S.A.

Share Issue/Capital Change • May 23, 2025

Uchwała nr ___ z dnia _______ 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu (Spółka)

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G w drodze subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii G, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii G.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1, 431 § 1 i 2 pkt 1, art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (KSH) uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 98.000 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych poprzez emisję 980.000 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda (Akcje Serii G).
• 1. Emisja Akcji Serii G ma charakter subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH) i jest skierowana do wybranych dwóch inwestorów na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Emisja Akcji Serii G jest zwolniona z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b-d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Rozporządzenie Prospektowe).
• 1. Akcje Serii G zostaną zaoferowane do objęcia następującym podmiotom:
  2. 4.1 735.000 Akcje Serii G zostaną zaoferowane spółce EUVIC 2030 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, nr KRS 0001013929, NIP 6762634120, nr REGON 524226810 oraz
  3. 4.2 245.000 Akcje Serii G zostaną zaoferowane spółce WB iTOTAL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, nr KRS 0000589096, NIP 7792436715, nr REGON 363107751.
• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 5.1 jeśli Akcje Serii G zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem), ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się 31.03.2025 r., Akcje Serii G będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 kwietnia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii G zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, na równi z pozostałymi akcjami Spółki;
  3. 5.2 jeśli Akcje Serii G zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się 31.03.2025 r., Akcje Serii G będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy, tj. od 1 kwietnia tego roku obrotowego, na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
• 1. Akcje Serii G podlegają pokryciu wyłącznie wkładami pieniężnymi. Cena emisyjna Akcji Serii G wynosi 5,02 zł (pięć złotych i dwa grosze) na jedną Akcję Serii G.

§ 2.

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii G.
• 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki, uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Serii G wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz wskazująca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G, podzielana przez Walne Zgromadzenie, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, w tym do podjęcia wszelkich czynności w celu zaoferowania Akcji Serii G w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków oferowania, Akcji Serii G, a w szczególności do:
  2. 1.1 określenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii G i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii G, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii G powinno nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
  3. 1.2 ustalenia treści umowy objęcia Akcji Serii G, złożenia ofert objęcia oraz zawarcia umów o objęciu Akcji Serii G;
  4. 1.3 podjęcia wszelkich czynności zmierzających do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego w drodze emisji Akcji Serii G oraz zmiany Statutu Spółki, związanej z tym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz
  5. 1.4 dokonania wszelkich innych czynności, związanych z realizacją postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii G mogą być zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej inwestorom wskazanym w § 1 ust. 4, z którymi Spółka przed podpisaniem umowy objęcia Akcji Serii G podpisze umowy regulujące zobowiązania Spółki i każdego inwestora (wskazanego w § 1 ust. 4), dotyczące współpracy operacyjnej i finansowej.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii G. Akcje Serii G będą zdematerializowane w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii G, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.

§ 4.

• 1. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie § 7 ust. 1 Statutu Spółki następującej treści:
  2. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.077.397,40 (jeden milion siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem i 40/100) złotych i dzieli się na:
     2. 6.000.000 (sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
     3. 131.375 (sto trzydzieści jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
     4. 1.450.000 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
     5. 744.999 (siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
     6. 1.355.600 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
     7. 112.000 (sto dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
     8. 980.000 (dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu Spółki dokonana niniejszą uchwałą następuje z dniem jej rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

ZAŁĄCZNIK

do uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ………………… 2025 roku

OPINIA ZARZĄDU KOMPUTRONIK S.A. z dnia [●] 2025 r.

Dotychczasowa treść § 7 ust. 1 Statutu:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 979.397,40 zł (dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem 40/100) złotych i dzieli się na:
  2. 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
  3. 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
  4. 744.999 (słownie: siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
  5. 1.355.600 (słownie: milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
  6. 131.375 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
  7. 112.000 (słownie: sto dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.