Auto Partner S.A.

Board/Management Information • May 27, 2025

___________________________________________________________

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A. ZA ROK OBROTOWY 2024

Bieruń, 28 kwietnia 2025 rok

SPIS TREŚCI

I. Sprawozdanie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 wraz z oceną pracy własnej Rady Nadzorczej

1. Skład Rady Nadzorczej

Od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

• Pan Jarosław Plisz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Kamiński Członek Rady Nadzorczej
• Pan Mateusz Melich Członek Rady Nadzorczej
• • Pan Andrzej Urban - Członek Rady Nadzorczej

2. Forma i tryb wykonywania nadzoru

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady, w 2024 roku sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności.

Oprócz Członków Rady w posiedzeniach, na zaproszenie uczestniczyli: Członkowie Zarządu, Dyrektor Finansowy, Główna Księgowa. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki i aktywnie uczestniczyli we wszystkich, istotnych dla działalności Spółki sprawach.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń (23 stycznia 2024 r., 10 kwietnia 2024 r., 26 kwietnia 2024 r., 29 maja 2024 r., 13 września 2024 r., 18 grudnia 2024 r.) oraz przeprowadziła jedenaście głosowań przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na podstawie art. 20 ust. 3 Statutu Spółki (24 czerwca 2024 r.(dwa głosowania), 7 sierpnia 2024 r. (jedno głosowanie), 21 sierpnia 2024 r.(dwa głosowania), 25 września 2024 r. (jedno głosowanie), 23 października 2024 r. (trzy głosowania), 21 listopada 2024 r. (jedno głosowanie), 18 grudnia 2024 r. (jedno głosowanie) i podjęła łącznie 34 uchwały o charakterze stanowiącym, udzielającym zgody oraz opiniującym.

Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki, objętych porządkiem obrad.

Szczegółowy opis czynności podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2024 r. znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które wraz podjętymi uchwałami archiwizowane są w siedzibie Spółki w Bieruniu przy ulicy Ekonomicznej 20.

W roku 2024 Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

WYKAZ UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ AUTO PARTNER S.A. PODJĘTYCH W ROKU 2024
Numer uchwały	Data podjęcia	w sprawie
Uchwała nr 1	23 stycznia 2024	zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki.
Uchwała nr 2	23 stycznia 2024	przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Auto Partner S.A. na lata 2024-2025, zakładającego wypłatę dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki, uzależnionego od wyników finansowych Spółki.
Uchwała nr 3	23 stycznia 2024	wyznaczenia Członka Rady Nadzorczej do podpisania porozumienia dotyczącego kompensaty wzajemnych praw i zobowiązań z Prezesem Zarządu Spółki.
Uchwała nr 4	23 stycznia 2024	zawarcia aneksu do umowy o pracę z Wiceprezesem Zarządu.
Uchwała nr 1		10 kwietnia 2024 przyjęcia treści oświadczeń Rady Nadzorczej.
Uchwała nr 2	10 kwietnia 2024	przyjęcia Oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sprawozdań za rok 2023.
Uchwała nr 3	10 kwietnia 2024	rekomendowania jednostkowego sprawozdania finansowego Auto Partner S.A. za rok obrotowy 2023 do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
Uchwała nr 4	10 kwietnia 2024	rekomendowania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2023 do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
Uchwała nr 5	10 kwietnia 2024	rekomendowania skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2023 do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.
Uchwała nr 6	10 kwietnia 2024	opinii dotyczącej podziału zysku i wypłaty dywidendy za rok 2023.
Uchwała nr 7	10 kwietnia 2024	wyznaczenia Członka Rady Nadzorczej do podpisania porozumienia dotyczącego kompensaty wzajemnych praw i zobowiązań z Prezesem Zarządu Spółki.
Uchwała nr 1	26 kwietnia 2024	przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.
Uchwała nr 2	26 kwietnia 2024	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Aleksandrowi Góreckiemu z wykonania obowiązków w roku 2023.
Uchwała nr 3	26 kwietnia 2024	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Andrzejowi Manowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2023.

Uchwała nr 4	26 kwietnia 2024	wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Piotrowi Jancie z wykonania obowiązków w roku 2023.
		wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Panu
Uchwała nr 5	26 kwietnia 2024	Tomaszowi Werbińskiemu z wykonania obowiązków w roku 2023.
Uchwała nr 6		26 kwietnia 2024 opinii dotyczącej zmian w Statucie Spółki.
Uchwała nr 7	26 kwietnia 2024	sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Auto Partner S.A. za rok 2023.
Uchwała nr 8		26 kwietnia 2024 przyjęcia treści oświadczenia Rady Nadzorczej. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady
Uchwała nr 9	26 kwietnia 2024	Nadzorczej w Auto Partner S.A.
Uchwała nr 1	24 czerwca 2024	opinii dotyczącej zmiany w Statucie Spółki.
Uchwała nr 2	24 czerwca 2024	wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy z PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie.
Uchwała nr 1	7 sierpnia 2024	wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia usług atestacji Sprawozdania Zrównoważonego Rozwoju Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok 2024.
Uchwała nr 1	21 sierpnia 2024	wyrażenia opinii w przedmiocie podpisania umowy kredytu inwestycyjnego z Credit Agricole Bank Polska Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu.
Uchwała nr 2	21 sierpnia 2024	wyznaczenia Członka Rady Nadzorczej do podpisania porozumienia dotyczącego kompensaty wzajemnych praw i zobowiązań z Prezesem Zarządu Spółki.
Uchwała nr 1		13 września 2024 przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki. ustalenia zasad wykonywania przez Zarząd obowiązków informacyjnych wskazanych w art. 380(1) kodeksu spółek
Uchwała nr 2	13 września 2024	handlowych.
Uchwała nr 3	13 września 2024	wyznaczenia Członka Rady Nadzorczej do podpisania porozumienia dotyczącego kompensaty wzajemnych praw i zobowiązań z Prezesem Zarządu Spółki.
Uchwała nr 1	25 września 2024	wyrażenia opinii w przedmiocie zawarcia aneksu do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A.
Uchwała nr 1	23 października 2024	wyrażenia zgody na utworzenie spółki zagranicznej z siedzibą w Niemczech.
Uchwała nr 2	23 października 2024	wyrażenia zgody na utworzenie spółki zagranicznej z siedzibą w Czechach.

Uchwała nr 3	23 października 2024	wyrażenia opinii w przedmiocie podpisania aneksów: do umowy o Linię Wielocelową z BNP Paribas S.A. oraz do umowy o kredyt odnawialny z BNP Paribas.
		wyrażenia opinii w przedmiocie podpisania aneksu
		Umowy o elastyczny kredyt odnawialny z mBank S.A. z
Uchwała nr 1	21 listopada 2024	siedzibą w Warszawie.
		wyrażenia zgody na zawarcie porozumień dotyczących
		kompensaty wzajemnych praw i zobowiązań z Prezesem
Uchwała nr 1	18 grudnia 2024	Zarządu Spółki.

3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności (niezależni członkowie Rady Nadzorczej).

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

W pięcioosobowym składzie Rady Nadzorczej w roku 2024 zasiadało czterech członków niezależnych, którzy złożyli na piśmie stosowne oświadczenia o swojej niezależności byli to:

• Pan Bogumił Kamiński Członek Rady Nadzorczej
• Pan Bogumił Woźny Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Pan Mateusz Melich Członek Rady Nadzorczej
• Pan Andrzej Urban Członek Rady Nadzorczej

W/w Członkowie Rady nadzorczej oświadczyli, iż:

• Spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
• Spełniają kryteria niezależności określone punkcie 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 tj. nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

4. Komitety Rady Nadzorczej

W ramach pięcioosobowej a więc minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków Rady Nadzorczej w 2024 r. nie funkcjonował komitet ds. wynagrodzeń.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w 2024 r. funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

• Bogumił Woźny Przewodniczący Komitetu Audytu
• Bogumił Kamiński Członek Komitetu Audytu
• Jarosław Plisz Członek Komitetu Audytu
• Mateusz Melich Członek Komitetu Audytu

Komitet Audytu powołany został na podstawie art. 128 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W/w Komitet jest komitetem do spraw audytu w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są: Pan Bogumił Jarosław Woźny, Pan Bogumił Kamiński.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka jest Pan Jarosław Plisz.

Komitet Audytu działa w oparciu o przyjęte przez Radę Nadzorczą następujące dokumenty:

• Regulamin Komitetu Audytu Auto Partner S.A.,
• Politykę wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner,
• Procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner,
• Politykę świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską na rzecz Auto Partner S.A. oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner.

Szczegółowe informacje na temat funkcjonowania Komitetu Audytu w roku 2024 zostały zawarte w odrębnym Sprawozdaniu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Auto Partner S.A.

5. Samoocena Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała kolegialnie nadzór nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich obszarach jej działania i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, jak również zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysokie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do wykonywania czynności nadzorczych a wymagany udział członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej jest zapewniony. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się systematycznie, w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej, a uchwały w większości zapadały jednomyślnie.

Ponadto wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pozostają w bieżącym kontakcie z Zarządem Spółki, który zapewnia Radzie Nadzorczej dostęp do informacji i danych dotyczących przedsiębiorstwa. Rada Nadzorcza aktywnie uczestniczy w nadzorowaniu działalności Spółki, w tym celu min. na bieżąco monitoruje wyniki sprzedażowe i finansowe oraz analizuje wszelkie zagadnienia o kluczowym znaczeniu dla Auto Partner S.A. oraz jej Grupy Kapitałowej. Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość korzystania z niezależnych usług doradczych, w szczególności w przypadku zmiany istotnych przepisów prawa dotyczących otoczenia prawnego, w jakim działa Spółka. Rada Nadzorcza ocenia, iż jej członkowie poświęcają sprawom Spółki ilość czasu niezbędną do prawidłowego wykonywania przez nich obowiązków nadzorczych.

6. Wniosek do Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium za rok obrotowy 2024.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia u udzielenie absolutorium wszystkim jej członkom z wykonania obowiązków roku obrotowym 2024.

II. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

Rada Nadzorcza, działając w myśl implementowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" na posiedzeniu w dniu 28 kwietnia 2025 roku, dokonała oceny sytuacji spółki Auto Partner Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej auto Partner w 2024 roku.

1. Ogólny opis działalności Spółki Auto Partner SA oraz jej Grupy Kapitałowej

Grupa kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Auto Partner (dalej "Grupa"). Spółką dominującą jest spółka Auto Partner SA z siedzibą w Bieruniu.

W skład Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. wchodziły następujące spółki zależne:

• Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów;
• Maxgear Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Bieruniu (spółka dominująca jest komandytariuszem uprawnionym do 99 % zysków);
• AP Auto Partner CZ s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów;
• Auto Partner Česká republika s.r.o. z siedzibą w Ostrawie, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów,
• AP Auto Partner RO s.r.l. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów.
• Auto Partner Deutschland GmbH in der Organisation z siedzibą w Gelsenkirchen, w której spółka dominująca posiada 100% udziałów.

Grupa pełni funkcję wyspecjalizowanego podmiotu logistycznego, którego podstawowym obszarem działalności jest organizacja dystrybucji części zamiennych do samochodów bezpośrednio od producentów do odbiorców końcowych. Grupa jest importerem i dystrybutorem części do samochodów osobowych i dostawczych w obszarze rynku części zamiennych klasyfikowanych zgodnie z regulacjami prawnymi i dyrektywami Unii Europejskiej GVO. Grupa stanowi platformę sprzedaży - głównie kanałami elektronicznymi, oraz logistyki dostaw części zamiennych w trybie just-intime do rozproszonych klientów: warsztatów oraz sklepów.

Grupa oferuje szeroki zakres asortymentu części samochodowych. Podstawową kategorią produktową oferowaną przez Grupę są części zamienne do samochodów osobowych, zarówno europejskich, jak i japońskich i koreańskich.

Oprócz części do samochodowych osobowych, Grupa sukcesywnie rozwija również sprzedaż części do motocykli oraz skuterów, a także działa dynamicznie w obszarze szeroko rozumianego wyposażenia warsztatów i narzędzi. Swoim klientom oferuje również szkolenia specjalistyczne podnoszące ich kwalifikacje. Grupa aktywnie rozwija również markę warsztatów niezależnych MaXserwis, zrzeszającą współpracujące z nią podmioty.

2. Najważniejsze wydarzenia w działalności Spółki Auto Partner S.A. i Grupy Kapitałowej Auto Partner w roku 2024

Wydarzeniami, istotnymi dla działalności Grupy Kapitałowej Auto Partner w roku 2024 były przede wszystkim:

• W dniu 24 stycznia 2024 r. Emitent zawarł umowę z firmą Global One Automotive GmbH z siedzibą we Frankfurcie, mocą której udzielił firmie Global One pożyczki w wysokości 750.000,00 EUR. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 4,2%. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 lipca 2024 r. Emitent posiada 6,25% udziałów w firmie Global One Automotive GmbH z tytułu uczestnictwa w Międzynarodowej Grupie Zakupowej, do której należy od 2017 r.
• W dniu 23 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Programu Motywacyjnego na lata 2024-2025 dla Członków Zarządu Auto Partner S.A., zakładającego wypłatę dodatkowego wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Spółki, uzależnionego od wyników finansowych Spółki. Program kierowany jest do Członków Zarządu Spółki: Andrzeja Manowskiego, Piotra Janty i Tomasza Werbińskiego, i polega na stworzeniu mechanizmów motywujących do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, stabilizację kadry menedżerskiej Spółki oraz wprowadzenie mechanizmu wynagradzania za ich wkład we wzrost wartości Spółki. Szczegółowe zasady przyznania premii motywacyjnej zostały opublikowane na stronie internetowej

Spółki pod adresem: https://ir.autopartner.com/lad-korporacyjny/#politykawynagrodzen. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 5 600 000 złotych w całym okresie trwania Programu. W pierwszym roku Programu, łączna kwota premii za rok 2024 wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 2 800 000 złotych.

• W dniu 23 stycznia 2024 r. Zgromadzenie Wspólników Maxgear Sp. z o.o. uchwaliło Regulamin Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Maxgear Sp. z o.o.: Grzegorza Pala oraz Arkadiusza Cieplaka na lata 2024- 2025 na zasadach analogicznych jak dla Członków Zarządu Auto Partner S.A. Łączna kwota premii wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 2 000 000 złotych w całym okresie trwania programu. W pierwszym roku programu, łączna kwota Premii za rok 2024 wypłaconych zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie nie przekroczy 1 000 000 złotych.
• W dniu 28 marca 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dot. wypłaty dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023. Zgodnie z podjętą uchwałą Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w kwocie 19 593 000 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych), tj. po 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) na jedną akcję. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 10 kwietnia 2024 r. pozytywnie zaopiniowała w/w wniosek Zarządu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 24 maja 2024 r. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Emitenta za rok 2023 zgodną z wnioskiem zarządu. Dzień dywidendy ustalono na 3 czerwca 2024 roku, a jej wypłata nastąpiła 18 czerwca 2024 roku.
• W dniu 24 maja Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło zmiany w Statucie Spółki. Zakres powyższych zmian został przekazany do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI nr 13/2024 w dniu 24 maja 2024 r. W dniu 31 maja 2024 r. zmiany w Statucie zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód Wydział VIII Krajowego Rejestru Sądowego.
• W dniu 26 czerwca 2024 r. Zarząd Spółki po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 23 lipca 2024 roku. Przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia było uchwalenie zmiany w Statucie Spółki przekazującej Radzie Nadzorczej kompetencje do wyboru audytora w celu wykonania atestacji Sprawozdania Zrównoważonego Rozwoju Grupy Auto Partner. Powyższa zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód Wydział VIII Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 5 sierpnia 2024 r.

W roku 2024 Spółka zawarła umowy kredytowe oraz aneksy do umów kredytowych:

• W dniu 5 września 2024 r. została zawarta umowa kredytu inwestycyjnego z Credit Agricole Bank Polska Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu. Mocą podpisanej umowy Spółce został udzielony kredyt inwestycyjny w wysokości 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie wydatków inwestycyjnych Auto Partner S.A. z terminem spłaty do 12 września 2029 roku. Oprocentowanie zostało ustalone na 1M WIBOR + marża.

• W dniu 25 września 2024 r. został podpisany aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 19 października 2015 roku zawartej z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. Mocą podpisanego aneksu okres dostępności limitu kredytowego umowy wieloproduktowej został przedłużony do dnia 9 października 2027 roku. Kwota limitu kredytowego wynosi 177 000 000 PLN. Pozostałe istotne warunki umowy nie uległy zmianie. Środki z kredytu zostaną przeznaczone w związku z ciągłym, dynamicznym rozwojem Auto Partner SA. na sfinansowanie majątku obrotowego Spółki.
• W dniu 25 października 2024 r. Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska S.A.:
• ✓ aneks nr 2 do umowy kredytu odnawialnego z dnia 24 stycznia 2022 roku, na mocy którego zmieniono termin udostępnienia kredytu do 15 września 2026 roku,
• ✓ aneks nr 4 do umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 13 września 2021 roku, na mocy którego zmieniono termin udostępnienia kredytu do 15 września 2026 roku.
• W dniu 25 listopada 2024 r. został podpisany aneks do umowy o elastyczny kredyt odnawialny z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie zawartej w dniu 5 kwietnia 2023 roku. Mocą podpisanego aneksu umowa kredytowa została przedłużona do dnia 30 września 2025 roku.

3. Ocena wyników finansowych Spółki Auto Partner SA oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka Auto Partner S.A. i jej Grupa Kapitałowa osiągnęły w 2024 roku zadowalające wyniki finansowe.

Grupa Auto Partner, osiągnęła w 2024 r. rekordowe przychody ze sprzedaży na poziomie ponad 4,1 mld zł, co oznacza wzrost o 13% rok do roku. Wynik EBITDA wyniósł niemal 344 mln zł (-1% r/r), a zysk netto 208 mln zł (-7% r/r). W samym IV kwartale Grupa przy przychodach na poziomie 995,9 mln zł (+8% r/r) osiągnęła zysk netto na poziomie 60,8 mln zł (+19,8% r/r).

Na wyniki finansowe w okresie 2024 r. oraz na działalność gospodarczą Grupy w roku 2024 miały wpływ przede wszystkim takie czynniki jak:

• dalsza ekspansja i rozwój sprzedaży,
• działania prowadzące do utrzymania poziomu rentowności brutto ze sprzedaży, w warunkach presji na marżę brutto ze sprzedaży, m.in. w pierwszych miesiącach roku sprzedaż towaru zakupionego w drugiej połowie 2023 roku w

okresie stosunkowo słabych notowań PLN, przy obecnie relatywnie niskich kursach EUR/PLN (wpływających też cały czas na wartość istotnej części sprzedaży realizowanej przez Grupę, przeliczoną na walutę sprawozdawczą PLN) i USD/PLN, a także przy presji spowodowanej lekkimi obniżkami cen towarów przez niektórych dostawców w 2024 roku,

• wyższe koszty wynagrodzeń dla pracowników i usługodawców Spółki wynikające z inflacji i wpływu istotnego wzrostu płacy minimalnej, przy jednoczesnej możliwie silnej ogólnej dyscyplinie kosztowej,
• zaksięgowana w wynikach 3Q 2024 r. strata w wysokości około 2 mln zł. wskutek zalania filii Kłodzko podczas powodzi w południowo-zachodniej Polsce we wrześniu 2024 r., a następnie ujęcie w wynikach 4Q 2024 r. odszkodowania otrzymanego od ubezpieczyciela, które po ostatecznym rozliczeniu szkody przez ubezpieczyciela w całości pokryło poniesione straty w mieniu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno sytuację Spółki Auto Partner S.A. jak i jej Grupy Kapitałowej w roku 2024 oraz perspektywy jej rozwoju w latach następnych.

III. Ocena sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

W 2024 roku Auto Partner S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w zbiorach: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN) uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Treść DPSN jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.

W dniu 30 lipca 2021 roku Auto Partner S.A. przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w ww. zbiorze. Spółka przekazała do publicznej wiadomości informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze, poprzez opublikowanie jej na stronie internetowej Spółki pod adresem https://autopartner.com/lad-korporacyjny/.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2024 i w jej ocenie informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego. W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego. Poza zasadami wymienionymi w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" niestosowanych przez Spółkę czy naruszeń zasad stosowanych. W opinii Rady informacje publikowane przez Spółkę w zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk są zgodne ze stanem faktycznym i spójne.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd w roku 2024 w sposób prawidłowy realizował również obowiązki informacyjne wobec Rady Nadzorczej wynikające w szczególności z przepisów kodeksu spółek handlowych. Zarząd przedstawiał na posiedzenia Rady informacje wynikające z art. 380(1) kodeksu spółek handlowych dotyczące istotnych aspektów funkcjonowania Spółki. Zasady określone w kodeksie spółek handlowych zostały doprecyzowane przez Radę Nadzorczą na mocy statutowego upoważnienia zawartego w par. 16 ust. 5 lit. a) Statutu Spółki.

Również sposób sporządzania, przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień nie budził żadnych zastrzeżeń.

IV. Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego

Niniejsza Ocena została sporządzona w oparciu o:

• Raport dla Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej dotyczący przestrzegania w Auto Partner S.A. zasad zgodności oraz Kodeksu Antykorupcyjnego w roku obrotowym 2024.
• Sprawozdanie Zarządu Auto Partner S.A. dla Rady Nadzorczej ze skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku 2024.
• Wyniki własnych obserwacji i ocen w tym zakresie.

1. System kontroli wewnętrznej

Spółka Auto Partner S.A. oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Auto Partner posiadają dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej o charakterze rozproszonym, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność, zgodność działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych. Kontrola wewnętrzna jest jedną z funkcji bieżącego zarządzania Spółką sprawowaną bezpośrednio przez Zarząd Spółki, Dyrektora Finansowego, Dział Controllingu, Dział Kontroli Wewnętrznej, innych pracowników zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych oraz obsługę prawną Spółki. Łącznie jednostki te stanowią system kontroli wewnętrznej, który zapewnia właściwy poziom bezpieczeństwa działalności Spółki, a także pozwala na aktywne zarządzanie ryzykami, w szczególności mogącymi mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Auto Parter S.A.

Czynności kontrolne prowadzone są we wszystkich fazach działalności Spółki. Dokumenty finansowo-księgowe poddawane są kontroli merytorycznej, formalnej i rachunkowej.

Z uwagi na rozproszony charakter struktury organizacyjnej tj. działalność w 118 (filiach) lokalizacjach na terenie Polski, istotnym elementem jest kontrola bieżącego funkcjonowania filii. W roku 2024 Dział Kontroli Wewnętrznej przeprowadził 128 kontroli w filach Auto Partner S.A. (w tym filie agencyjne). Dział Kontroli Wewnętrznej w roku 2024 na bieżąco realizował niezapowiedziane kontrole w filiach Spółki, które obejmowały min.: kontrolę terminowego przyjmowania dostaw oraz realizowania bez opóźnień przesunięć między oddziałami, nadzór nad punktualnym wyjazdem samochodów na trasy lokalne, sprawdzenie prawidłowo wystawionego towaru w sali sprzedaży, ocena sposobu zabezpieczenia gotówki oraz sprawdzenia jej ilości z raportem kasowym, przeprowadzenie testu antynapadowego, kontrola terminowego rozliczania należności gotówkowych, wyrywkowy remanent z listy 200 najdroższych oraz 300 najlepiej rotujących indeksów, sprawdzenie porządku na sali sprzedaży oraz magazynie, kontrola zgodności samochodów firmy zewnętrznej z zawartą umową, sprawdzenie prowadzenia dokumentacji transportowej, kontrola ppoż. i nadzoru monitoringu wizyjnego wraz z systemem alarmowym. Pierwsza kontrola danej filii miała na celu wskazanie nieprawidłowości i wyznaczenie terminu na ich usunięcie, pozyskanie informacji o trudnościach z którymi ma do czynienia filia oraz utworzenie punku wyjściowego do następnych kontroli. Po każdej wizycie został sporządzony raport, składający się z punktów kontrolnych, szczegółowej dokumentacji fotograficznej wszystkich pomieszczeń filii wraz z magazynem oraz wystawionej oceny końcowej w skali od 1 do 10 według utworzonego wcześniej algorytmu. Raport końcowy wraz z dostępem do zdjęć, po każdej przeprowadzonej kontroli został przesłany do Zarządu Auto Partner SA oraz Dyrektora Makroregionu odpowiedzialnego za daną filię. Specjalista ds. Kontroli Wewnętrznej raz w tygodniu na spotkaniu z Wiceprezesem Zarządu omawia przebieg danej kontroli wraz z spostrzeżeniami i uwagami.

Co miesiąc poszczególne raporty są archiwizowane w pliku podsumowującym oceny składowe, oraz końcowe każdej z filii.

W Dziale Analiz i Kontrolingu została wyznaczona osoba do stałego analizowania/audytowania magazynów Spółki.

W Spółce działa również system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem między innymi prognozowanie, budżetowanie, raportowanie oraz analizę danych i kluczowych wskaźników efektywności. System ten wspomagany jest przez zintegrowany system informatyczny oparty na hurtowni danych stworzonej i na bieżąco rozwijanej przez służby IT Spółki. Uwzględnia on konkretne wymagania użytkowników i specyfikę działalności Grupy. Rozwiązanie to łączy ze sobą dane z wykorzystywanych przez Spółkę narzędzi informatycznych, między innymi systemów ERP oraz CRM. Dla celów prezentacji danych i analiz wykorzystywane jest oprogramowanie Microsoft Power BI bazujące na wielowymiarowych strukturach danych.

Kompleksowy charakter systemu kontroli zapewnia zarówno terminowe jak i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki. Pozwala on Zarządowi, jak też i Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki, a także efektywności zarządzania. Zarząd ocenia, że funkcjonujący w Auto Partner S.A. system kontroli zapewnia kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów na poszczególnych etapach rejestracji, a tym samym zapewnia prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych i pozwala Zarządowi prowadzić działalność Spółki i Grupy w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.

2. System zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki wraz z Dyrektorem Finansowym dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zarząd odpowiada za monitorowanie oraz identyfikację ponoszonego ryzyka.

Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym sprawują zarządy poszczególnych spółek Grupy. W ramach procesu zarządzania ryzykiem w Grupie ważną rolę pełni Zarząd Spółki Auto Partner S.A., a szczególnie stanowisko Wiceprezesa Zarządu Dyrektora Sprzedaży, a także Dyrektora Finansowego, nadzorujące obszar ryzyka handlowego oraz obszar ryzyka finansowego i kredytowego. Osoby zajmujące te stanowiska posiadają odpowiednią wiedzę o Spółce i jej otoczeniu oraz niezbędne kwalifikacje i umocowania. W ramach zarządzania ryzykiem Grupa realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących głównie ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy:

• Ryzyko związane ze zmianą polityki bonusów przez dostawców (producentów) części zamiennych
• Ryzyko związane z nieskuteczną realizacją lub przyjęciem błędnej strategii rozwoju
• Ryzyko związane z załamaniem popytu na niektóre towary oferowane przez Spółkę
• Ryzyko związane ze strukturą zadłużenia Grupy
• Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych
• Ryzyko związane z koncentracją zapasów (towarów) w magazynie centralnym
• Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry
• Ryzyko związane z systemem informatycznym
• Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu głównego Grupy
• Ryzyko związane z zagrożeniem pożarowym w lokalizacjach Grupy

Dodatkowy czynnik ryzyka o charakterze nadzwyczajnym to:

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej:

W związku z sytuacją na Ukrainie, w roku 2024 roku Grupa nie identyfikowała jej wpływu na prowadzoną działalność. Ekspozycja Spółki na rynek ukraiński jest znikoma i obejmuje poniżej 0,5% aktualnie generowanych przez Spółkę obrotów miesięcznych. W geście solidarności z Ukrainą Spółka wstrzymała współpracę z rynkiem rosyjskim i białoruskim, a także wycofała wszelkie przedstawicielstwa oraz eksport części

aftermarket na terytoria Rosji i Białorusi. Eksport Spółki na rynek rosyjski stanowił 0,1% a na rynek białoruski 0,02% generowanych przez Spółkę przychodów miesięcznych.

Rada Nadzorcza potwierdza również stanowisko Zarządu Spółki, iż w/w sytuacja nie wpływa w sposób istotny bezpośrednio lub pośrednio na działalność Spółki, ciągłość działania oraz sytuację finansową. Nie wystąpiły przesłanki związane z wpływem konfliktu zbrojnego na Ukrainie na utratę wartości aktywów - Spółka nie posiada żadnych aktywów niefinansowych na terenie Ukrainy, które mogłyby ulec zniszczeniu wskutek działań wojennych. W perspektywie długoterminowej i przy założeniu, że konflikt zbrojny na Ukrainie będzie miał taki przebieg jak obecnie oraz nie rozprzestrzeni się na sąsiednie kraje (w szczególności na Polskę i inne kraje UE), nie będzie miał on istotnego wpływu na wolumen sprzedaży, przepływy pieniężne i rentowność Spółki.

Rada Nadzorcza zaznacza, że powyższe stanowisko, choć wyrażone wg najlepszej wiedzy Spółki, może okazać się w przyszłości nieprzystające do rzeczywistego wpływu ze względu na niemożność przewidzenia rozwoju i skutków działań zbrojnych Federacji Rosyjskiej na terenie Ukrainy na sytuację gospodarczą w Polsce i Europie, a co za tym idzie ich wpływu na wolumen sprzedaży, przepływy pieniężne i rentowność Spółki.

Rada Nadzorcza wraz z Zarządem Spółki prowadzą bieżący monitoring zdarzeń w zakresie mogącym wpływać na działalność gospodarczą Spółki i Grupy w przyszłych okresach.

3. System zgodności

W Grupie obowiązują następujące regulacje:

• Kodeks Etyki (znowelizowany w grudniu 2024 r.),
• Kodeks Antykorupcyjny w Auto Partner S.A.,
• Procedura przeciwdziałania dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w Auto Partner S.A.,
• Procedura postępowania w razie kontroli/przeszukania w Auto Partner S.A.,
• Procedura udzielania zamówień w Auto Partner S.A.,
• Regulamin Zgłoszeń Wewnętrznych w Auto Partner S.A.

W Spółce od 2020 roku funkcjonuje jednostka dedykowana do zgodności.

Raport dla Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej dotyczący przestrzegania w Auto Partner S.A. zasad zgodności oraz Kodeksu Antykorupcyjnego w roku obrotowym 2024 został przedstawiony Radzie Nadzorczej na posiedzeniu w dniu 21 marca 2025 r.

Wprowadzenie Kodeksu Antykorupcyjnego poprzedzone zostało przeprowadzonymi przez firmę zewnętrzną badaniami oceniającymi ryzyko powstania zdarzeń korupcyjnych. Przeanalizowano możliwość wystąpienia zjawisk korupcyjnych na poszczególnych elementach łańcucha dostaw. W zdecydowanej większości potencjalnie występujące ryzyka ocenione zostały jako ryzyka o poziomie niskim. Oznacza to, że wystąpienie korupcji możliwe jest wyłącznie na niewielką skalę i

jednostkowo, bez szerszego wpływu na bieżącą działalność firmy, jej możliwości finansowe i kluczowych partnerów biznesowych. Analiza partnerów biznesowych (zarówno dostawców, jak i odbiorców) oraz pośredników i agentów wykazała, że są to podmioty o uznanej renomie rynkowej, a umowy z nimi zawierane są w zasadzie standardowe dla branży Spółki. Celem wprowadzenia Kodeksu Antykorupcyjnego było ograniczanie ryzyka wystąpienia zjawisk korupcyjnych w relacjach wewnętrznych oraz zewnętrznych. Kodeks definiuje zjawiska uznawane za nieetyczne, określa zadania jakie w tym zakresie spoczywają na Zarządzie, Radzie Nadzorczej, opisuje procedurę ochrony sygnalistów, określa zasady powołania specjalisty ds. Zgodności, sposób identyfikacji ryzyka korupcyjnego, procedurę weryfikacji kontrahentów, zasady postępowania w przypadku konfliktu interesów, politykę przyjmowania i wręczania prezentów, politykę w zakresie darowizn i sponsoringu, klauzule antykorupcyjne. Nakłada także obowiązek prowadzenia rejestrów: zgłoszeń naruszeń zasad kodeksu, darowizn i upominków.

Spółka deklaruje pełne wsparcie dla sygnalizowania przez pracowników i kontrahentów (Sygnalista) zauważonych przypadków wystąpienia nieprawidłowości. Zapewnia się Sygnaliście możliwość zgłoszenia nieprawidłowości do różnych, niezależnych od siebie ośrodków – np. nieprawidłowości w działaniu Zarządu powinny być zgłoszone Radzie Nadzorczej, natomiast nieprawidłowości w działaniu przełożonych pracownika lub innych osób powinny móc być zgłaszane do Zarządu. W każdym przypadku pracownik może zgłosić nieprawidłowości Specjaliście ds. Zgodności. Wybór podmiotu, któremu zgłoszenie zostanie doręczone, należy do Sygnalisty. W tym celu Spółka utworzyła dedykowane skrzynki mailowe dla Zarządu, Rady Nadzorczej i Specjalisty, na które można wysyłać zgłoszenia pod adresem: sygnal.zarzad@autopartner.com, sygnal.rada@autopartner.com oraz możliwość wysyłania zgłoszeń pocztą tradycyjną na adres Spółki.

W roku 2024 na adres Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie wpłynęło żadne zgłoszenie o nieprawidłowościach. Specjalista ds. Zgodności otrzymał w roku 2024 siedem zgłoszeń dotyczących naruszeń przepisów prawa pracy – zgłoszeń dokonano na podstawie Procedury przeciwdziałania dyskryminacji, molestowaniu i mobbingowi w Auto Partner S.A. W celu wyjaśnienia w/w zdarzeń została powołana komisja wyjaśniająca (do jej składu zaproszono również przedstawicieli pracowników). Komisja przeprowadziła postępowanie, w trakcie którego przesłuchała osoby zgłaszające, osoby którym zarzucano zachowania niepożądane oraz współpracowników/świadków tych zdarzeń. W stosunku do osób dopuszczających się nieprawidłowości wyciągnięto sankcje dyscyplinarne.

Reasumując: w roku 2024 w Auto Partner S.A. funkcjonowały skuteczne i przejrzyste reguły postępowania mające na celu zapewnienie, że Spółka działa etycznie, zgodnie z prawem i przyjętymi regulacjami. Kierownictwo Spółki oraz pracownicy podejmowali aktywne działania mające na celu zmniejszenie ryzyka wystąpienia przypadków niezgodności, zdarzeń korupcyjnych, zachowań niepożądanych.

Podejmowane działania miały charakter:

• prewencyjny służący zapobieganiu wystąpienia korupcji, braku zgodności, zachowań niepożądanych
• detekcyjny zmierzający do wykrycia, badania i eliminowania w/w przypadków,
• analityczny polegający na weryfikacji i analizie stwierdzonych przypadków zachowań niepożądanych.

4. Audyt wewnętrzny

W Spółce w roku 2024 nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego. W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Sprawozdania finansowe sporządzane są z zachowaniem stosownych procedur, przy współpracy z poszczególnymi działami Spółki, pod nadzorem Członka Zarządu - Dyrektora Finansowego. Spółka stosuje zatwierdzoną przez Zarząd politykę rachunkowości opisującą zasady wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego.

V. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu Spółki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024. W ocenie Rady Nadzorczej w roku 2024 działalność sponsoringowa i charytatywna była prowadzona w sposób racjonalny, przejrzysty i spójny. Dobierane cele wpisują się w profil działalności Auto Partner S.A. oraz mają pozytywny wpływ na otoczenie budując jednocześnie wizerunek Spółki odpowiedzialnej społecznie, co jest również zgodne z zasadami Kodeksu Etycznego Grupy Kapitałowej Auto Partner obowiązującego w Spółce. Grupa Auto Partner i jej pracownicy angażują się w działania prospołeczne w regionie, mając świadomość tego, że ich przedsiębiorstwo jest obywatelem społeczności, w której funkcjonuje.

Działalność charytatywna:

• Kwesta w centrali oraz filiach w ramach 32. Finału Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy;
• Pomoc rzeczowa dla Fundacji Śląskie Hospicjum dla Dzieci Świetlikowo w Tychach;
• Zbiórka dla osób poszkodowanych w wybuchu gazu w Tychach;
• Wsparcie działań na rzecz zwalczania bezdomności zwierząt;
• Dzień z psem w biurze w centrali i filiach Auto Partner S.A.;
• Pomoc dla ofiar powodzi z regionu Nysy i Kłodzka;

• Zbiórka dla rodzin objętych pomocą w Szlachetnej Paczce organizowanej przez Stowarzyszenie Wiosna.

Powołana w 2023 roku Fundacja Auto Partner czynnie realizuje zapisane w swoim statucie cele:

• niesienie pomocy społecznej,
• działalność charytatywna,
• działalność edukacyjna,
• ochrona i promocja zdrowia,
• promocja wolontariatu,
• ekologia i ochrona zwierząt oraz ochrona dziedzictwa przyrodniczego,
• działalność kulturalna,
• upowszechnianie kultury fizycznej i sportu,
• pomoc ofiarom katastrof, klęsk żywiołowych, konfliktów zbrojnych i wojen w kraju i za granicą,
• działalność w zakresie porządku i bezpieczeństwa publicznego.

W 2024 roku Fundacja Auto Partner pomogła osobom poszkodowanym w wybuchu gazu w Tychach, przekazała darowizny rzeczowe na rzecz Fundacji Bratnie Serce z Ukrainy, ufundowała pomoc dla ofiar powodzi w południowej Polsce, a także dla rodzin objętych pomocą w ramach akcji Szlachetna Paczka organizowanej przez Stowarzyszenie Wiosna. Wsparła także Kobiecy Klub Sportowy Polonia Tychy, a także zakupiła meble dla podopiecznych Ośrodka Pomocy Dzieciom i Rodzinie w Czechowicach-Dziedzicach. Wsparła także rzeczowo – przekazując karmy – bezdomne i porzucone zwierzęta.

Działalność sponsoringowa:

Auto Partner był sponsorem zespołu rajdowego TVN TURBO RALLY TEAM z kierowcą Łukaszem Byśkiniewiczem, kierowcy driftingowego i Mistrza Polski 2023 i 2024 – Pawła Korpulińskiego, wsparł także organizację 4 imprez SpeedGames i Driftingowych Mistrzostw Polski w roku 2024, organizację charytatywnego Hokeju z Gwiazdami w Tychach. Kontynuował także współpracę z dziennikarzem motoryzacyjnym Patrykiem Mikiciukiem.

Łączna wartość darowizn na cele społeczne: 1.303.588,00 zł Łączna wartość wsparcia przekazanego w innej formie, w tym sponsoringu: 1.255.689,80 zł

W Spółce prowadzony jest wewnętrzny rejestr podmiotów obdarowanych, w którym ujawnia się wszystkie kwoty będące wsparciem poszczególnych instytucji dobroczynnych.

W Spółce prowadzony jest wewnętrzny rejestr podmiotów obdarowanych, w którym ujawnia się wszystkie kwoty będące wsparciem poszczególnych instytucji dobroczynnych.

Biorąc pod uwagę wdrożone standardy i zasady można stwierdzić, że w roku 2024 polityka w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej była prowadzona w sposób racjonalny, przejrzysty i spójny. Dobierane cele wpisują się w profil działalności Auto Partner S.A. oraz mają pozytywny wpływ na otoczenie budując jednocześnie wizerunek Spółki odpowiedzialnej społecznie.

VI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz jej kluczowych menedżerów

Spółka nie przyjęła odrębnego dokumentu polityki różnorodności i nie stosuje jej w odniesieniu do władz oraz jej kluczowych menedżerów. Decydującym aspektem przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Kwestie związane z poszanowaniem różnorodności i ochroną przed dyskryminacją zostały uregulowane w Regulaminie Pracy Auto Partner S.A., w Kodeksie Etycznym Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A., a także w Procedurze Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi, których to dokumentach pracodawca zobowiązuje się do poszanowania różnorodności, a w szczególności do zapewnienia równego traktowania pracowników w zakresie nawiązywania i rozwiązywania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientacje seksualną, a także bez względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Podejście takie obowiązuje wszystkich zatrudnionych, niezależnie od stanowiska. Zabronione jest kierowanie się w zakresie takich decyzji przesłankami pozamerytorycznymi. W Grupie Kapitałowej Auto Partner nie toleruje się jakichkolwiek przejawów dyskryminacji. Grupa jest otwarta na różnorodność i rozumie że jest to istotny zasób, który przyczynia się do wzrostu jej wartości. Dodatkowo Kodeks Etyczny, Procedura Przeciwdziałania Dyskryminacji, Molestowaniu i Mobbingowi oraz Regulamin Zgłoszeń Wewnętrznych przewiduje mechanizmy pozwalające na rozstrzyganie wątpliwości, jak również zgłaszania potencjalnych naruszeń. Obowiązujące w Grupie Kapitałowej Auto Partner regulacje służą ochronie godności i praw zatrudnionych, a także wyciąganiu konsekwencji przeciwko sprawcom niepożądanych zachowań.

Rozwiązanie takie w ocenie Auto Partner S.A. jest wystarczające i efektywne. Choć aktywności Grupy Auto Partner wykraczają poza rynek polski, a sama Grupa zatrudnia wielu obcokrajowców, tworząc organizacje wielokulturową, nie odnotowuje się problemów społecznych na tle narodowościowym czy etnicznym. Pozytywną ocenę w tym zakresie potwierdzały też kontrole przeprowadzane przez Państwową Inspekcję Pracy (PIP).

Poniższe tabele przedstawiają skład organów Spółki w podziale na płeć i wiek

Auto Partner S.A. Zarząd

ogółem	4
Kobiety	0
mężczyźni	4
do 30 lat	0
od 31 lat do 40 lat	1
od 41 lat do 50 lat	2
powyżej 50 lat	1
obcokrajowcy	0

Auto Partner S.A. Rada Nadzorcza

ogółem	5
Kobiety	0
mężczyźni	5
do 30 lat	0
od 31 lat do 40 lat	0
od 41 lat do 50 lat	2
powyżej 50 lat	3
obcokrajowcy	0

VII. Ocena wniosku Zarządu Auto Partner S.A. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2024

Spółka Auto Partner Spółka Akcyjna zakończyła 2024 rok zyskiem netto w wysokości 208 156 696,18 PLN.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się z wnioskiem Zarządu co do sposobu podziału zysku Spółki za 2024 rok, ocenia go pozytywnie i przychyla się do wniosku Zarządu aby zysk netto Spółki za rok 2024 podzielić w sposób następujący:

• Kwotę 19 593 000 złotych (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy tj. po 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) na jedną akcję.
• Pozostałą część zysku netto za rok obrotowy 2024, tj. kwotę 188 563 696,18 zł. (słownie: sto osiemdziesiąt osiem milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć złotych 18/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Ocena Rady Nadzorczej zawarta została w Uchwale Nr 6 z dnia 14 kwietnia 2024 roku.

VIII. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym doradcom Rady Nadzorczej od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego

W trakcie roku obrotowego 2024 Rada Nadzorcza nie korzystała z usług zewnętrznych doradców.

IX. Rekomendacje

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomiczno finansowych, gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz w raportach i opiniach audytora, tj. w dokumentach analizowanych przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 10 kwietnia 2024 roku.

Na posiedzeniu w dniu 14 kwietnia 2025 r. Rada Nadzorcza po dokonanej analizie dokumentów, mocą przyjęła dokument zawierający ocenę Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024, dotyczącą:

• Jednostkowego sprawozdania finansowego Auto Partner S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Auto Partner S.A. oraz Grupy Kapitałowej Auto Partner w roku obrotowym 2024,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Auto Partner S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza uznała, że w/w dokumenty spełniają wymogi prawa oraz są zgodne ze stanem faktycznym i w sposób prawidłowy przestawiają działalność Spółki i Grupy kapitałowej, zaś wnioskowany przez Zarząd podział zysku za rok obrotowy 2024 jest uzasadniony planowanymi działaniami rozwojowymi Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki dołożył należytych starań w celu osiągnięcia przez Spółkę zysku, dlatego też Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu zmierzające do osiągnięcia przez Spółkę głównych celów strategicznych. Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdań, jak również całokształt uwarunkowań, w jakich funkcjonowała Spółka w 2024 roku - Rada Nadzorcza, przedstawiając niniejsze sprawozdanie, wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Auto Partner Spółka Akcyjna o :

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. za 2024 rok,
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Auto Partner S.A. w 2024 roku,
• podjęcie uchwały o podziale zysku za 2024 rok zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

Ocena Rady Nadzorczej z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Auto Partner za rok obrotowy 2024 została sporządzona przez Radę w dniu 14 kwietnia 2025 r. i stanowi odrębny dokument.

Niniejsze sprawozdanie zostało rozpatrzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały na posiedzeniu w dniu 28 kwietnia 2025 roku.

Bieruń, 28 kwietnia 2025 rok.

W imieniu Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Jarosław Plisz ____________________