"Uchwała nr 01/05/2025 Rady Nadzorczej KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie podjęta na posiedzeniu w dniu 13 maja 2025 r.

w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024 rok;

Rada Nadzorcza spółki Krakchemia S.A. ("Spółka") w ramach wypełnienia obowiązków Rady Nadzorczej Spółki , wynikających z treści art. 382 § 3 pkt 3 k.s.h. w związku z art. 395 § 2 k.s.h., oraz obowiązku z ust. 2 pkt. 2.2 lit. c Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, jak również w ramach realizacji obowiązku Rady Nadzorczej Spółki przewidzianego w pkt 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, sporządziła sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024 obejmujące w szczególności sprawozdanie z badania i oceny przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2024. Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje treść sprawozdania stanowiącego załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uchwałę podjęto jednogłośnie.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Jerzy Mazgaj _____________________________

Barbara Mazgaj _____________________________

Władysław Kardasiński _____________________________

Wojciech Mazgaj _____________________________

Olga Lipińska – Długosz _____________________________

Maciej Matusiak _____________________________

Sprawozdanie Rady Nadzorczej KRAKCHEMIA S.A. z działalności w roku w roku obrotowym 2024

Niniejsze sprawozdanie stanowi realizację obowiązków Rady Nadzorczej Krakchemia S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), wynikających z zapisów treści art. 382 § 3 pkt 3 k.s.h oraz pkt 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

A. Informacje wymagane na mocy pkt 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021:
- a. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

W roku obrotowym 2024 skład Rady Nadzorczej KRAKCHEMIA S.A. był następujący: Przewodniczący Rady Nadzorczej - Jerzy Mazgaj, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Barbara Mazgaj, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Władysław Kardasiński, Sekretarz Rady Nadzorczej - Olga Lipińska-Długosz, Członek Rady Nadzorczej - Wojciech Mazgaj, Członek Rady Nadzorczej - Maciej Matusiak.

W roku 2024 roku w Radzie Nadzorczej Krakchemia S.A. funkcjonowały dwa komitety, a to Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

W roku 2024 w skład Komitetu Audytu wchodzili: Przewodniczący Komitetu Audytu – Maciej Matusiak, Członek Komitetu Audytu – Jerzy Mazgaj, Członek Komitetu Audytu – Olga Lipińska – Długosz.

W składzie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu następujące osoby spełniają kryteria niezależności: Przewodniczący Komitetu Audytu – Maciej Matusiak oraz Członek Komitetu Audytu – Olga Lipińska – Długosz, osoby te nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Radzie Nadzorczej Spółki nie są znane związki lub okoliczności, które mogłyby wpływać na zakwestionowanie niezależności tych osób, w związku z czym według oceny Rady Nadzorczej wymóg niezależności większości członków Komitetu Audytu jest spełniony.

W Spółce funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej w składzie: Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń – Jerzy Mazgaj, Członek Komitetu Wynagrodzeń – Wojciech Mazgaj, Członek Komitetu Wynagrodzeń – Olga Lipińska-Długosz.

W Spółce nie obowiązuje formalny dokument zawierający opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej.

b. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

W 2024 roku, w ramach kodeksowych, statutowych i określonych regulaminem Rady Nadzorczej uprawnień, Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad działalnością Spółki oraz podejmowała decyzje jej przynależne.

W 2024 roku Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń w ramach których podejmowała decyzje między innymi w następujących sprawach: zatwierdzenia budżetu na 2024 rok, przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2023, przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023, przyjęcia treści oświadczeń Rady Nadzorczej Spółki dla celów raportu rocznego Spółki za 2023 rok, oceny transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi przez pryzmat obowiązków Spółki przewidzianych w art. 90h – art. 90l ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjęcia corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, zgodnie z Polityką wynagrodzeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej spółki Krakchemia S.A. z siedzibą w Krakowie, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w roku obrotowym 2023 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Komitet Audytu realizował między innymi zadania związane z: monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, rewizji finansowej, badaniem sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, sporządzeniem informacji dla Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej badania procesów sprawozdawczości i czynności rewizyjnych oraz zarządzania ryzykiem wraz z opinią i rekomendacjami, kontrolowaniem i monitorowaniem niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, informowaniem Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz składaniem wyjaśnień dotyczących rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, oceną bezstronności i niezależności firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych Spółki, przedkładaniem zaleceń́ mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W szczególności w 2024 roku Komitet Audytu: przeprowadzał analizę przebiegu procesu sprawozdawczości Spółki, jak również treści zawartych w projektach dokumentów wchodzących w skład raportu rocznego za rok obrotowy 2023 oraz raportów okresowych za I i III kwartał 2024 roku oraz raportu półrocznego za 2024 rok, wykonywał czynności związane z analizą rozpoznawalności ryzyk i zarządzania ryzykami, które pozwoliły na dokonanie oceny rozwiązań proceduralnych stosowanych w Spółce i ich oceny w zakresie właściwego rozpoznawania i raportowania w sprawozdaniach oraz rzetelności ich prezentowania, systematycznie dokonywał monitoringu sytuacji finansowej Spółki, generowanych przychodów oraz omawiał z firmą audytorską Misters Audytor Adviser sp. z o.o. istotne kwestie dotyczące przebiegu dokonywanego przeglądu oraz badania sprawozdań finansowych Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie wnoszą zastrzeżeń, co do realizacji zadań i obowiązków oraz funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki spełniała w 2024 roku swoje obowiązki rzetelnie, w szczególności w zakresie nadzoru nad działalnością Spółki oraz funkcjonowaniem systemów kontroli wewnętrznych, zapewniających minimalizację ryzyk i zachowanie zasad compliance. Mając powyższe na uwadze działalność Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku można ocenić jako prawidłową i zgodną z obowiązującym stanem prawnym.

c. ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Zgodnie z przepisami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza na swych posiedzeniach w 2024 roku zapoznawała się na bieżąco z wynikami finansowymi Spółki oraz bieżącą działalnością operacyjną Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali od Zarządu Spółki informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzykach związanych z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania nimi.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem Niezależnego Biegłego Rewidenta z Badania Rocznego Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2024. Opinie wyrażone przez biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok nie zawierają zastrzeżeń co do prawidłowości i rzetelności badanego sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza stwierdza, że współpraca z Zarządem Spółki przebiegała bez zakłóceń. Zarząd Spółki rzetelnie przedstawiał informacje dotyczące wszelkich aspektów dotyczących działalności, ryzyk, na które Spółka jest eksponowana oraz na bieżąco informowało sprawach będących w kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń co do decyzji i działań podejmowanych przez Zarząd w zakresie identyfikowania i minimalizowania ryzyk.

Rada Nadzorcza KRAKCHEMIA S.A. dokonała oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności KRAKCHEMIA S.A. za rok obrotowy 2024, nie wnosząc żadnych zastrzeżeń do tych dokumentów oraz rekomendując ich przyjęcie Walnemu Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce w szczególności w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych. Zarząd na bieżąco nadzoruje, monitoruje oraz przedstawia Radzie Nadzorczej istotne sprawy i ryzyka związane z działalnością Spółki. W Spółce nie występuje odrębny, wydzielony organizacyjnie i proceduralnie system zarządzania ryzykiem. Identyfikacją i oceną obszarów ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka piony organizacyjne. W szczególności w Spółce funkcjonują procedury i narzędzia informatyczne pozwalające na monitorowanie i bieżącą kontrolę transakcji handlowych, prowadzenia współpracy handlowej, zarówno krajowej, jak i zagranicznej, terminowości spływu należności oraz ich windykacji, jak również pozwalające na analizowanie i prognozowanie przepływów pieniężnych oraz przydzielanie limitów kredytów kupieckich, co pozwala na skuteczne nadzorowanie działalności operacyjnej Spółki. Spółka wzorem lat ubiegłych ubezpiecza swoje należności handlowe. Działania te pod względem kontroli i zarządzania istotnym ryzykiem dla Spółki są priorytetowe. Zarząd skutecznie nadzoruje obszar finansowania obrotu towarowego oraz funkcjonujący w Spółce system monitorowania terminowości spływu należności i ich windykacji, analizowania i prognozowania przepływów oraz przydzielania limitów kredytów kupieckich.

W zakresie compliance Spółka na bieżąco podejmuje działania mające zapewnić jej działalność zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi, normami bądź zaleceniami. W szczególności Spółka zapewnia i umożliwia pracownikom Spółki dostęp do szkoleń dotyczących wprowadzanych nowych przepisów i norm, zarówno podatkowych, jak i innych związanych z działalnością Spółki. Na bieżąco wprowadzane są procedury i zasady wynikające ze zmian w przepisach, czy też wdrażania nowych przepisów.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki zapoznawał się na bieżąco ze sposobami i zakresem działania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz stosowanymi w Spółce metodami rachunkowości jak również analizowały proces sporządzania i treść sprawozdań finansowych.

Zadania audytu wewnętrznego realizowane są przez piony organizacyjne Spółki, nadzorowane przez kadrę kierowniczą i zarządzającą Spółki. Rada Nadzorcza i Komitet Audytu pozytywnie oceniają funkcjonowanie instrumentów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, przyjętych w Spółce i nie wnoszą w tym zakresie żadnych istotnych uwag. Ponadto Rada Nadzorcza uznaje, że główne ryzyka, w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji są identyfikowane i w sposób właściwy rozpoznawane oraz minimalizowane przez Zarząd. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń co do pozytywnej oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a ich skuteczność funkcjonowania uważa za wystarczającą.

Zgodnie z powyższym, jak również biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki, jej obecną strukturę organizacyjną, obowiązujące procedury, obieg dokumentów, rozbudowany analitycznie system informatyczny oraz bieżące monitorowanie i optymalizowanie kosztów działalności operacyjnej Spółki na poziomach ich powstawania, Rada Nadzorcza, według swojej opinii nie widzi potrzeby odrębnego wydzielania w strukturach organizacyjnych Spółki funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza zapoznawała się na bieżąco z przedstawianą przez Zarząd sytuacją Spółki obejmującą zarówno aspekty finansowe, w szczególności dotyczącą finansowania i ubezpieczania obrotu towarowego, tworzenia rezerw, przebiegu postępowania kontrolnego w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług prowadzonego przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno– Skarbowego w Krakowie oraz przebiegu postępowań podatkowych prowadzonych przed tym organem a dotyczących określenia zobowiązań podatkowych Spółki w podatku od towarów i usług, jak również kwestii związanych z sytuacją i pozycją Spółki na rynku w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza przyjmuję do wiadomości, że Spółka pozostaje eksponowana na szereg czynników i ryzyk, które w istotny sposób mogą wpłynąć na jej sytuację. W szczególności dotyczy to daleko idącej zmienności na rynku dystrybucyjnym granulatów tworzyw sztucznych, który to rynek pozostaje głównym obszarem działalności Spółki, generującej ryzyka związane z obrotem towarowym i jego finansowaniem, oraz ryzyka niekorzystnych rozstrzygnięć w toku postępowań kontrolnych Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za okresy 2013-2015. Niebagatelne znaczenie dla sytuacji Spółki ma również jej status spółki publicznej. Implikuje to powstanie ryzyk i zagrożeń związanych z rynkiem kapitałowym i obrotem akcjami.

Do najważniejszych czynników ryzyka relewantnych dla Spółki należy:

1. ryzyko związane z niekorzystnym rozstrzygnięciem w toku postępowań kontrolnych Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w zakresie rzetelności deklarowanych przez Spółkę podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za okresy 2013-2015;
1. ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców i odbiorców;
1. ryzyko związane z podażą surowców tworzyw sztucznych, ich dostępnością oraz fluktuacją cen na rynkach światowych;
1. ryzyko oddziaływań rynkowych;
1. ryzyko spadku sprzedaży i realizowanej marży;
1. ryzyko utraty kluczowych pracowników;
1. ryzyko kontynuacji działalności;
1. ryzyko związane ze spływem należności;
1. ryzyko związane z finansowaniem obrotu ze źródeł zewnętrznych;
10.ryzyko kursu walutowego;
11.ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną;
12.ryzyko związane z otoczeniem prawnym.

W roku obrotowym 2024 kapitał własny Spółki spadł o 13,5 mln PLN. W roku tym nastąpił również spadek przychodów ze sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego o 44,36%, a strata na sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego jest większa o 9,61%.

Na wynik operacyjny Spółki w 2024 roku, w znacznej mierze wpłynęła kontynuacja niekorzystnych tendencji oddziaływań rynkowych w obszarze granulatów tworzyw sztucznych. Duże znaczenie miały też skutki zatrzymania relacji handlowych z Rosją i Białorusią w wyniku wojny na Ukrainie, które ograniczyły istotnie dostępność surowców w kraju oraz możliwości zakupowe, a Odbiorcy dokonywali ostrożnościowych zakupów na potrzeby podtrzymania produkcji. W 2024 roku Spółka miała do czynienia z silnymi ograniczeniami zarówno po stronie podaży oraz popytu, tym samym możliwości sprzedażowe w tym okresie należy uznać za niekorzystne.

W ocenie Rady Nadzorczej prowadzone przez Zarząd działania mające na celu ustabilizowania działalności operacyjnej oraz podniesienia rentowności są prawidłowe i nie budzą zastrzeżeń. Wypracowane w Spółce zarządzanie kluczowymi ryzykami tj. ryzykami operacyjnymi, prawnymi oraz finansowymi funkcjonowały właściwie. Należy jednak brać pod uwagę charakter i złożoność prowadzonych postępowań kontrolnych Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za okresy objęte kontrolą, jak również przebieg prowadzonych przez ten organ postępowań podatkowych dotyczących określenia zobowiązań podatkowych Spółki w podatku od towarów i usług za lata 2013 – 2015. Mając na względzie niepewność co do wyników zainicjowanych przez Spółkę przed właściwym sądem administracyjnym postępowań skargowych obejmujących decyzje Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno–Skarbowego w Krakowie, przyjąć należy, że niekorzystne rozstrzygnięcia w tym zakresie mogą spowodować istotne ryzyko dla zdolności Spółki do kontynuacji działalności.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza w swojej ocenie nie wnosi zastrzeżeń co działań Spółki w obszarze systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

d. ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Przedmiotowa ocena została sporządzona w oparciu o analizę aktywności Spółki w badanym obszarze, polegającą min. na analizie publikowanych w roku 2024 przez Spółkę raportów okresowych i brzęczących, jak również na analizie oświadczeń Spółki dotyczących stosowania obowiązujących w Spółce zasad ładu korporacyjnego.

Spółka wypełnia swoje obowiązki informacyjne w oparciu o postanowienia: Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757), Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w związku z wykonywaniem obowiązków informacyjnych dotyczących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Indywidualnego Standardu Raportowania Krakchemia S.A. z siedzibą w Krakowie wprowadzonego przez Spółkę w dniu 4 lipca 2016 r.

Rada Nadzorcza ocenia, że w ramach wypełniania swoich obowiązków informacyjnych Spółka publikuje raporty bieżące oraz raporty okresowe zgodnie z zadeklarowanymi terminami, których zakres i okresy publikacji są oparte o powołane wyżej przepisy oraz standardy. W 2024 roku Spółka opublikowała cztery raporty okresowe obejmujące: raport roczny za 2023 rok oraz raporty śródroczne za 2024 rok, obejmujące raporty za I i III kwartał oraz I półrocze 2024 roku. W 2024 roku zostało opublikowanych 20 raportów bieżących, w których Spółka przekazała istotne informacje dotyczące między innymi: terminów publikacji raportów okresowych, zawarcia aneksów do umowy kredytowej z Alior Bank S.A., zwołania Zwyczajnego i Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, projektowanych i podjętych uchwał na Walnym Zgromadzeniu Spółki wraz z wynikami głosowania i uczestnictwie znaczących akcjonariuszy, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka publikuje raporty, których zakres i treść wynika ze stosowanych przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Rokrocznie Spółka przekazuje do publicznej wiadomości oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, w którym między innymi wskazuje zakres stosowania i odstępstwa od stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Zgodnie z wytycznymi zawartymi w Modelowym Serwisie Relacji Inwestorskich Spółka prowadzi własną stronę internetową, za pośrednictwem której publikowane są informacje wynikające ze stosowania powyższych zasad i przepisów oraz informacje dotyczące działalności Spółki i jej struktur.

Rada Nadzorcza Spółki nie wnosi zastrzeżeń co do wypełniania prze Spółkę obowiązków informacyjnych wynikających określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. oraz stosowanych przez Spółkę Indywidualnych Standardów Raportowania. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Spółkę zadań wynikających ze stosowania przywołanych zasad i przepisów.

Spółka stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego zawarty w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021 ("Dobre Praktyki") w zakresie wskazanym w Oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku.

e. ocena zasadności wydatków Spółki, o których mowa w zasadzie 1.5 DPSN2021; [wydatki ponoszone przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.]

W 2024 roku Spółka nie ponosiła istotnych wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

f. informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej Spółki, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 DPSN2021;

Spółka nie opracowała formalnego dokumentu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwzględnieniem takich elementów polityki różnorodności jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe. Zgodnie z konstytucyjną zasadą równości, Spółka przyjmuje, że wszyscy mają prawo do równego traktowania oraz, że nikt nie może być dyskryminowany w życiu politycznym, społecznym lub gospodarczym z jakiejkolwiek przyczyny. Zasadę tą Spółka stosuje w procesach rekrutacyjnych. W odniesieniu do członków władz Spółki, wyboru osób pełniących funkcje członków zarządu i rady nadzorczej dokonują odpowiednio akcjonariusze oraz rada nadzorcza, kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości.

B. Informacje wymagane na mocy art. 382 § 3 pkt 3 k.s.h.

a. sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok z badania i oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2024, obejmujące w szczególności wyniki oceny sprawozdań zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, w zakresie ich zgodności z księgami,

dokumentami i ze stanem faktycznym oraz wynik oceny wniosków zarządu dotyczących pokrycia straty;

Rada Nadzorcza Spółki – po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz po analizie rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki - dokonała oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024. Przedmiotem oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 w skład którego wchodziło: 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., 2) sprawozdanie z zysku lub straty i innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 r., 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 01.01.2024 do 31.12.2024 r., 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych w okresie od 01.01.2024 do 31.12.2024 r., 5) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku obrotowego 2024 na bieżąco zapoznawali się z otrzymywanymi od Zarządu Spółki informacjami dotyczącymi wyników finansowych Spółki jak i dotyczącymi istotnych spraw związanych z działalnością Spółki. Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się również z wynikami prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki związanymi z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej Spółki w ciągu roku obrotowego 2024. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki nie wnosił żadnych zastrzeżeń, co do właściwości i poprawności monitorowanych procesów oraz treści zawartych w projekcie dokumentów wchodzących w skład raportów okresowych. Nie stwierdzono nieprawidłowości i nierzetelności w zakresie sporządzanych sprawozdań. Ponadto według oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki zarówno sprawozdanie finansowe jak i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 w sposób prawidłowy i rzetelny przedstawiają sytuację Spółki oraz są zgodne z przyjętymi przez Spółkę standardami finansowymi.

Rada Nadzorcza Spółki w swojej ocenie stwierdza, że:

sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 rok zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach, w ustalonym przepisami czasie, w sposób rzetelny i prawidłowy
sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 jest zgodne co do formy i treści z postanowieniami statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa
sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 we wszystkich istotnych aspektach pozostaje zgodne z wymogami ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351).
Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 jest zgodne zarówno z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym właściwym Spółce, jak również, że odzwierciedla ono jasno i rzetelnie stan majątkowy i kondycję finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024 w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z jej wiedzą, w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2024 rok, Zarząd Spółki w sposób należyty wykazuje zagrożenia i ryzyka prowadzonej działalności oraz opisuje przebieg zdarzeń mających istotny wpływ na wynik operacyjny Spółki i jej działalność. Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki zawiera informacje wymagane przepisami ustawy o rachunkowości oraz spełnia obowiązki informacyjne Spółki. Dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu z działalności Spółki przez Zarząd Spółki są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2024 rok w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Uwzględniając powyższą ocenę dotyczącą sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ich zatwierdzenie oraz udzielenie członkom Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcje w roku obrotowym 2024, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W związku z wnioskiem Zarządu Spółki co do sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2024, Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że przedłożony przez Zarząd Spółki wniosek w sprawie sposobu pokrycia strat Spółki wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2024 odpowiada wymogom formalnym. Treść merytoryczna wniosku uzasadnia wydanie opinii, iż zawarta w nim propozycja jest zgodna z interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy. Powyższe okoliczności uzasadniają pozytywną ocenę i zaakceptowanie przez Radę Nadzorczą Spółki wniosku Zarządu Spółki co do sposobu pokrycia strat Spółki za rok obrotowy 2024.

Rada Nadzorcza Spółki rekomenduje zatem o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały uwzględniającej treść wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia strat Spółki wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2024.

b. ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;

Wyczerpująca ocena sytuacji Spółki wskazana została w pkt A.c. niniejszego Sprawozdania Rady Nadzorczej.

c. ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej Spółki o aktualnej sytuacji Spółki, zgodnie z art. 380[1] k.s.h.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku obrotowego 2024 bez przeszkód zapoznawali się z przekazywanymi na bieżąco przez Zarząd Spółki informacjami dotyczącymi istotnych spraw związanych z działalnością Spółki oraz aktywnością Zarządu. Nie odnotowano w tym obszarze żadnych nieprawidłowości. Na tej podstawie Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że w 2024 Zarząd Spółki prawidłowo wykonywał obowiązek informowania Rady Nadzorczej Spółki o aktualnej sytuacji Spółki zgodnie z art. 380 (1) k.s.h..

d. ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;

Zarząd Spółki w ciągu roku obrotowego 2024 bez żadnych uchybień przekazywał na bieżąco Radzie Nadzorczej wszystkie oczekiwanie przez nią informacje i materiały, dotyczące w szczególności działalności Spółki. Na tej podstawie. Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że Zarząd Spółki w roku 2024 prawidłowo sporządzał i przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki informacje, dokumenty i sprawozdania oraz składał wyjaśnienia żądane w trybie art. 382 § 4 k.s.h.

e. informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2024 w trybie określonym w art. 382 [1] k.s.h.

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza Spółki nie zlecała badań w trybie określonym w art. 382 (1) k.s.h..

Kraków 13 maja 2025 r.