Zamet S.A.

Board/Management Information • May 27, 2025

SPRAWOZDANIE

Rady Nadzorczej ZAMET S.A.

z działalności w roku 2024

Katowice, kwiecień 2025 rok

1. PODSTAWA PRAWNA.

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:

• a. art. 382 §3¹ Kodeksu Spółek Handlowych;
• b. § 15 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki;
• c. Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 1 stycznia 2024 roku był następujący:

• Jacek Leonkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Robert Rogowski Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Majcherkiewicz Członek Rady Nadzorczej
• Adam Toborek Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Kruk* Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• Dorota Wyjadłowska* Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Uwagi: *Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności w stosunku do Emitenta określone w przepisach Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Dz.U.2024.1035 t.j. z dnia 2024.07.12.

W dniu 16 lutego 2024 roku Pan Paweł Majcherkiewicz złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 21 lutego 2024 roku. W dniu 22 lutego 2024 roku do Rady Nadzorczej powołano Pana Michała Ciszka. W 12 marca 2024 roku, funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej powierzono Panu Adamowi Toborkowi (na podstawie uchwały nr numer 98/VIII/2024 Rady Nadzorczej), a funkcję Wiceprzewodniczącego, Panu Jackowi Leonkiewiczowi (na podstawie uchwały nr 99/VIII/2024 Rady Nadzorczej).

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład osobowy Rady Nadzorczej jest następujący.

• Adam Toborek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jacek Leonkiewicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Robert Rogowski Członek Rady Nadzorczej
• Michał Ciszek Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Kruk* Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• Dorota Wyjadłowska* Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Uwagi: *Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności w stosunku do Emitenta określone w przepisach Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Dz.U.2024.1035 t.j. z dnia 2024.07.12.

W składzie Rady Nadzorczej ZAMET S.A. funkcjonują Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, Komitet ds. Strategii i Inwestycji oraz Komitet Audytu. Składy poszczególnych komitetów prezentowane są poniżej.

Komitet ds. Strategii i Inwestycji:

W dniu 18 sierpnia 2023 roku, w związku z wygaśnięciem dotychczasowej kadencji członków Komitetu ds. Strategii i Inwestycji, Rada Nadzorcza powołała na kolejną kadencję do Komitetu ds. Strategii i Inwestycji Spółki następujące osoby:

Jacek Leonkiewicz (Przewodniczący Komitetu ds. Strategii i Inwestycji)

Adam Toborek

Komitet ds. Strategii i Inwestycji jest ciałem konsultacyjno-doradczym i wspierającym Radę Nadzorczą w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. Zadaniem Komitetu ds. Strategii i Inwestycji jest wspieranie Rady Nadzorczej w szczególności w zakresie:

• − opiniowania rekomendowanej przez Zarząd strategii Spółki i Grupy Kapitałowej;
• − opiniowania rekomendowanych przez Zarząd projektów strategicznych związanych z rozwojem Spółki i Grupy Kapitałowej;
• − opiniowania rekomendowanych przez Zarząd inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa lub działalność operacyjną Spółki i Grupy Kapitałowej;
• − monitorowania poziomu realizacji i efektów realizowanej przez Spółkę i Grupę Kapitałową strategii, projektów strategicznych oraz inwestycji i dezinwestycji mających istotny wpływ na aktywa lub działalność operacyjną.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń:

W dniu 18 sierpnia 2023 roku, w związku z wygaśnięciem dotychczasowej kadencji członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza powołała na kolejną kadencję do Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Spółki następujące osoby:

Jacek Leonkiewicz (Przewodniczący Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń)

Adam Toborek

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń jest ciałem konsultacyjno-doradczym i wspierającym Radę Nadzorczą w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. Zadaniem Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest wspieranie Rady Nadzorczej w szczególności w zakresie:

• − kontroli i nadzoru nad systemem wynagrodzeń, w tym monitorowania polityki płacowej i premiowej kluczowej kadry kierowniczej;
• − nadzorowania polityki zmiennych składników wynagrodzeń kluczowej kadry kierowniczej;
• − wyboru członków Zarządu.

Komitetu Audytu:

W dniu 18 sierpnia 2023 roku, w związku z wygaśnięciem dotychczasowej kadencji członków Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza powołała na kolejną kadencję do Komitetu Audytu Spółki następujące osoby: Pan Tomasz Kruk (Przewodniczący Komitetu Audytu)

Pani Dorota Wyjadłowska

Pan Jacek Leonkiewicz

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ponadto, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej wspierającym działania Rady Nadzorczej w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań. Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo w kwestiach procesu sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz procesu badania sprawozdań finansowych.

3.SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU.

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, w 2024 roku sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było odbywanie posiedzeń, w tym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowanie uchwał w trybie pisemnym. Dodatkowo Rada Nadzorcza pracowała w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

4.PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza monitorowała aktualną sytuację Spółki oraz opiniowała bieżące oraz planowane działania. W szczególności Rada Nadzorcza dokonała przeglądu sprawozdań finansowych. W okresie od 01 stycznia 2024 roku do 31 stycznia 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła 37 uchwał. W zakresie swoich działań Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z bieżącymi wynikami ekonomiczno-finansowymi Spółki, okresowymi sprawozdaniami finansowymi, jak również z okresowymi informacjami Zarządu Spółki, co do bieżącej i planowanej działalności. Tematami prac Rady Nadzorczej, były w szczególności:

• zasady przekazywania przez Zarząd informacji do Rady Nadzorczej w trybie art. 380 ¹ KSH;
• ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2023 rok;
• ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023;
• przyjęcie oceny wraz z uzasadnieniem dotyczącej Sprawozdania finansowego za rok 2023, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu na temat informacji niefinansowej Grupy ZAMET za rok 2023;
• przyjęcie oświadczenia dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu w związku z publikacją jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2023 rok;
• sporządzenie i przyjęcie Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej ZAMET S.A. za 2023 rok;
• przyjęcie budżetu Spółki i Grupy Kapitałowej na 2024 rok;
• powołanie członków Zarządu na kolejną kadencję i podejmowanie decyzji dot. zasad ich wynagradzania;
• wybór Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• zaopiniowanie spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

• wyrażenie zgody na zbycie udziałów w spółce zależnej.

• OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2024 ROK, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2024 ROK, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZAMET S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAMET S.A. ZA 2024 ROK, A TAKŻE WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2024 rok, Sprawozdaniem z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024, Sprawozdaniem finansowym ZAMET S.A. za rok 2024, Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 2024, a także Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2024.

W opinii niezależnego biegłego rewidenta:

I. Sprawozdanie finansowe za rok 2024:

• − przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• − jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• − zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości"- t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 z późn. zm.).
• II. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2024:
  • − przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
  • − jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

III. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2024:

• − zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących"– Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20);
• − jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Stosownie do przepisów § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, po rozpatrzeniu i dokonaniu oceny Sprawozdania finansowego za rok 2024, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024, a także Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2024, biorąc pod uwagę:

• − sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdań oraz spotkania z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• − pozytywną rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, dotyczącą zatwierdzenia Sprawozdania finansowego za rok 2024, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024, a także Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok,

Rada Nadzorcza oceniła, że Sprawozdanie finansowe za rok 2024, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2024, a także Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2024 są zgodne z księgami rachunkowymi, innymi właściwymi dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Zgodnie z art. 4a Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa") Rada Nadzorcza stwierdza, że wszystkie elementy Sprawozdania finansowego za rok 2024, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024, a także Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2024 spełniają wymagania przewidziane przepisami.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki statutowe zapoznała się z wnioskiem Zarządu, co do przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku, w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki w 2024 roku, mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działała Spółka w 2024 roku, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. o:

• a) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 roku,
• b) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ZAMET S.A. oraz Grupy Kapitałowej ZAMET za 2024,
• c) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2024 rok,
• d) podjęcie uchwały o podziale zysku, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
• e) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

6. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO.

Ocena sytuacji Spółki:

W 2024 roku Grupa Kapitałowa ZAMET działała głównie w obszarze konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń przemysłowych, koncentrując się w szczególności na eksportowym rynku offshore związanym z podmorskim wydobyciem ropy i gazu. W okresie sprawozdawczym, Grupa wygenerowała 86,9 mln zł skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży oraz 9,99 mln zł zysku netto. Spółka holdingowa ZAMET S.A. sprawowała nadzór nad działalnością jednostek podporządkowanych oraz świadczyła na ich rzecz usługi wspólne, uzyskując w 2024 roku jednostkowy zysk netto w wysokości 4,44 mln zł.

Otoczenie rynkowe Grupy Kapitałowej ZAMET w 2024 roku było trudne, w szczególności ze względu na wyzwania dotyczące utrzymania konkurencyjności oferty Grupy na rynkach globalnych, mając na uwadze poziom kosztów działalności w Polsce, w szczególności kosztów pracy oraz energii, oraz niekorzystny wpływ umacniającego się złotego na konkurencyjność eksportu. Dodatkowo, regulacje klimatyczne UE zwiększyły presję konkurencyjną na producentów europejskich oraz niekorzystnie wpłynęły na decyzje inwestycyjne klientów Grupy co do inwestycji angażujących europejski łańcuch dostaw.

W odpowiedzi na powyższe uwarunkowania, Grupa Kapitałowa ZAMET kontynuowała w 2024 roku przegląd opcji strategicznych, skutkujący podjęciem decyzji o sprzedaży kolejnych aktywów produkcyjnych. Z dniem 31 maja 2024 roku, ZAMET S.A. zbył 100% akcji spółki zależnej tj. Zamet – Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, na rzecz polskiego, prywatnego inwestora branżowego, niepowiązanego z Emitentem. Uzyskana cena sprzedaży odpowiadała wartości rynkowej. Wyjście z inwestycji długoterminowej w tarnogórską spółkę doprowadziło do zmniejszenia skali działalności Grupy ZAMET na szeroko pojętym rynku przemysłu ciężkiego, wyeliminowania nierentownego segmentu z działalności Grupy oraz zgromadzenia kapitału pieniężnego i tym samym możliwości dywidendowych. W ślad za rekomendacją Zarządu, Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. zdecydowało o wpłacie dywidendy na rzecz akcjonariuszy w wysokości 0,39 zł na jedną akcję – tj. łącznie w wysokości 41,3 mln zł. Dywidenda została wypłacona w dniu 2 lipca 2024 roku. Następnie, Zarząd kontynuował analizę opcji strategicznych, nie wykluczając żadnych opcji w zależności od możliwości rynkowych. W rezultacie podejmowanych działań, w dniu 28 marca 2025 roku, tj. już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Emitent sprzedał 100% udziałów w Zamet Industry sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, za cenę 54 mln zł. Tym samym, ZAMET S.A. zbyła aktywa produkcyjne, zgromadziła kapitał w postaci środków pieniężnych, w wysokości około stu milionów złotych.

Zdaniem Rady Nadzorczej, podjęte przez Zarząd działania dezinwestycyjne, obejmujące sprzedaż kluczowych aktywów produkcyjnych Grupy Kapitałowej ZAMET, były właściwą reakcją na aktualne i przewidywane warunki prowadzenia działalności tego rodzaju. W ocenie Rady Nadzorczej, sytuacja finansowa ZAMET S.A. po zakończeniu okresu sprawozdawczego jest stabilna i korzystna, a wysoki poziom zgromadzonego kapitału pieniężnego, przekraczający obecną kapitalizację spółki, stwarza możliwość zarówno wypłat ze spółki jak również inwestycji, potencjalnie w branże charakteryzujące się bardziej obiecującymi perspektywami niż dotychczasowy obszar działalności związany z produkcją konstrukcji stalowych.

Podsumowując, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia dotychczasowe działania Zarządu, wskazując jednocześnie na konieczność dalszego, systematycznego monitorowania strategii inwestycyjnej oraz bieżącej sytuacji rynkowej w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Ocena kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem:

System kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz system zarządzania ryzykiem stosowany w ZAMET S.A. oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji bieżącej i okresowej dokonywanej przez Radę Nadzorczą Spółki. Zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, również w obszarze sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu. Z uwagi na prowadzoną przez ZAMET S.A. działalność w modelu holdingowym – jako podmiotu sprawującego kontrolę nad spółkami zależnymi, w których skoncentrowana jest działalność związana z produkcją i wytwarzaniem dóbr dla klientów zewnętrznych, system kontroli wewnętrznej obejmuje działalność Grupy Kapitałowej ZAMET, a więc spółki ZAMET S.A. oraz jednostek podporządkowanych. W spółce ZAMET S.A. (oraz jednostkach podporządkowanych) nie powołano odrębnych komórek odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny oraz zarządzanie ryzykiem, a zadania z tym związane realizowane są w ramach bieżących obowiązków poszczególnych jednostek (komórek) funkcjonujących w Spółce (i spółkach zależnych). Funkcjonowanie systemów zarządzania, w tym procedur wewnętrznych, a także ocena efektywności (poprzez ocenę mierników KPI), podlega okresowym audytom.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego:

ZAMET S.A. jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie podlega w zakresie tematyki ładu korporacyjnego zasadom opublikowanym przez Radę Giełdy w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021). Jest to kolejna wersja zbioru zasad ładu korporacyjnego, którym od 2002 roku podlegają spółki notowane na Głównym Rynku GPW. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, które publikuje na stronie korporacyjnej. Tam też znajduje się kalendarium najważniejszych wydarzeń, wyniki finansowe Spółki, jak i informacje o bieżących wydarzeniach w Spółce.

Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania zasad ładu korporacyjnego w szczególności na podstawie analizy dokumentów oraz własnych ocen dokonanych po spotkaniach z Zarządem, kluczowymi pracownikami czy biegłym rewidentem badającym sprawozdanie finansowe Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Polityka różnorodności:

Spółka nie posiada polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Spółka oraz Grupa dostrzega potrzebę zapewniania poszanowania zasady równości szans i niedyskryminacji, jak też tożsamą rolę kobiet i mężczyzn w funkcjonowaniu i rozwoju podmiotów gospodarczych. Polityki i procedury stosowane przez Spółkę zapewniają przestrzeganie Wytycznych OECD dla przedsiębiorstw wielonarodowych oraz Wytycznych ONZ dotyczących biznesu i praw człowieka, w tym zasad i praw określonych w ośmiu podstawowych konwencjach wskazanych w Deklaracji Międzynarodowej Organizacji Pracy dotyczącej podstawowych zasad i praw w pracy oraz zasad i praw określonych w Międzynarodowej karcie praw człowieka. Decyzje dotyczące wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej podejmowane są na podstawie obiektywnych kryteriów. Przy wyborze władz spółek oraz jej kluczowych menedżerów Grupa dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności, w szczególności w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku czy doświadczenia zawodowego.

Działalność społeczna:

W Grupie Kapitałowej ZAMET obowiązuje uchwalona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Polityka Dobroczynności, określająca charakter wspieranych przez Grupę inicjatyw społecznych, prorodzinnych, kulturalnych, fundacji dobroczynnych, zawierająca opis podejmowanej działalności dobroczynnej, sponsoringu, działań charytatywnych, czy też zasady udzielania darowizn. Działania charytatywne i sponsoringowe realizowane są ze szczególnym uwzględnieniem obszarów edukacji i rozwoju, pomocy społecznej, ochrony zdrowia oraz ekologii. W 2024 roku Grupa Kapitałowa ZAMET przeznaczała środki na wsparcie jednostek i fundacji prowadzących działalność statutową, zgodnie z obowiązującą w Grupie Polityką Dobroczynności. Grupa współpracuje m.in. z fundacją TDJ, która wspiera rozwój i edukację dzieci pracowników Grupy. Ponadto, w 2024 roku Grupa Kapitałowa ZAMET wsparła jednostki prowadzące działalność edukacyjną, które zostały poszkodowane wskutek klęski żywiołowej, tj. powodzi jaka nawiedziła południowo – zachodnie regiony Rzeczypospolitej Polskiej we wrześniu 2024 roku. W ocenie Rady Nadzorczej działania społeczne podejmowane przez Spółkę w 2024 roku były racjonalne oraz przynosiły korzyści społeczeństwu, przyczyniając się do wzrostu wartości marki i korzyści wizerunkowych.

1. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WSKAZANYCH W ART. 380¹ KSH, OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KSH, INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH.

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 54/VII/2023 z dnia 2 stycznia 2023 roku przyjęła zasady przekazywania przez Zarząd informacji do Rady Nadzorczej w trybie art. 380 ¹ KSH, zgodnie z którymi:

• − Uchwały Zarządu są przekazywane Radzie Nadzorczej co najmniej raz w miesiącu w ostatnim dniu roboczym danego miesiąca;
• − Informacja o sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym jest przekazywana co najmniej raz na kwartał, z zastrzeżeniem, że w sytuacjach istotnych/nagłych (ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej) przekazywanie informacji nastąpi niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności;
• − Informacja o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw jest przekazywana co najmniej raz na kwartał, z zastrzeżeniem, że w sytuacjach istotnych/nagłych (ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej) przekazywanie informacji nastąpi niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności;
• − Informacja o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność jest przekazywana co najmniej raz na kwartał, z zastrzeżeniem, że w sytuacjach istotnych/nagłych (ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej)

przekazywanie informacji nastąpi niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności;

− Informacja o zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki jest przekazywana co najmniej raz na kwartał, z zastrzeżeniem, że w sytuacjach istotnych/nagłych (ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej) przekazywanie informacji nastąpi niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.

Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd w 2024 roku prawidłowo realizował obowiązki, o których mowa w art. 380¹ KSH. W związku z zakresem informacji i sprawozdań przekazywanych przez Zarząd, Rada Nadzorcza nie miała potrzeby korzystania z uprawnienia do żądania dodatkowych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 KSH.

Rada Nadzorcza nie korzystała w 2024 roku z uprawnienia do zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych analiz lub opinii przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej) w trybie art. 382¹ KSH.

Katowice, dnia 17 kwietnia 2025 roku

Rada Nadzorcza ZAMET S.A.