GI Group Poland S.A.

Board/Management Information • May 28, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ GI GROUP POLAND S.A.

ZA ROK 2024

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Gi Group Poland S.A. ("Spółka") obejmuje:

• I. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
• II. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,
• III. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku oraz wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty,
• IV. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, w tym ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności i funkcji audytu wewnętrznego,
• V. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego i sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania tych zasad,
• VI. Ocena zasadności kosztów określonych w rekomendacji 2.11.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
• VII. Samoocena działalności Rady Nadzorczej i podsumowanie.

I. INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

1. Skład Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej w 2024 r. był następujący:

• 1. Robert Kenedi Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Dario Dell'Osa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Federica Polo Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Francesca Garofolo Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Donato Di Gilio Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Luca Fortunato Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Marcus Preston Członek Rady Nadzorczej (do 19 czerwca 2024 r.);
• 1. Adrian Karczewicz Członek Rady Nadzorczej (od 19 czerwca 2024 r.).

2. Ocena niezależności członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z pisemnymi oświadczeniami o spełnianiu kryteriów niezależności przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, po dokonaniu oceny, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, stwierdza, że członkowie Rady Nadzorczej Marcus Preston, Adrian Karczewicz i Donato Di Gilio spełniają kryteria niezależności określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz regulaminie Komitetu Audytu. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie spełniają ww. kryteriów niezależności.

3. Powiązania między członkami Rady Nadzorczej a akcjonariuszami

W nawiązaniu do zasady 2.11.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka wskazuje, że następujący członkowie Rady Nadzorczej: Adrian Karczewicz, Marcus Preston oraz Donato Di Gilio nie pozostają lub nie pozostawali w faktycznym lub istotnym powiązaniu z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów (akcji) w Spółce.

4. Funkcjonowanie komitetów Rady Nadzorczej

Zgodnie z Zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącymi roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz na podstawie § 13 ust. 9 Statutu Spółki, w ramach Rady Nadzorczej powołane zostały dwa stałe komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń. Powołanie tych Komitetów stanowi dostosowanie struktur korporacyjnych Spółki do wymogów prawnych obowiązujących spółki publiczne. Do każdego z Komitetów powołano trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jednego członka niezależnego o odpowiednich kwalifikacjach.

Skład Komitetu Audytu w roku obrotowym 2024 był następujący:

• 1. Donato Di Gilio Przewodniczący Komitetu Audytu;
• 1. Robert Kenedi Członek Komitetu Audytu; oraz
• 1. Marcus Preston Członek Komitetu Audytu (do 19 czerwca 2024 r.);
• 1. Adrian Karczewicz Członek Komitetu Audytu (od 19 czerwca 2024 r.).

Do kompetencji Komitetu Audytu należy w szczególności nadzór nad sprawozdawczością finansową Spółki oraz procesem badania sprawozdań finansowych Spółki.

Skład Komitetu ds. Wynagrodzeń w roku obrotowym 2024 był następujący:

• 1. Dario Dell'Osa Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń;
• 1. Federica Polo Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń; oraz
• 1. Donato Di Gilio Członek Komitetu ds. Wynagrodzeń.

Do kompetencji Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności nadzór nad sposobem i formą wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz wprowadzaniem programów motywacyjnych w Spółce.

5. Ocena składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki posiadają zróżnicowane wykształcenie, wiedzę, doświadczenie zawodowe i wiek.

W skład Rady Nadzorczej Spółki w 2024 r. wchodziły dwie kobiety i pięciu mężczyzn.

_________________________________________________________________________________________

Zarząd Spółki w 2024 r. składał się z trzech mężczyzn.

Spółka nie przyjęła żadnego dokumentu określającego politykę różnorodności.

II. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

1. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

Działalność Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym opierała się na przepisach Kodeksu spółek handlowych, postanowieniach Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza odbywała prawidłowo zwołane posiedzenia przy wysokiej frekwencji. Posiedzenia Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, zwoływane były przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia dotyczyły spraw przewidzianych w kompetencjach tego organu jako sprawy, w których Rada Nadzorcza podejmuje decyzję lub co do których Rada Nadzorcza wyraża opinię. Ponadto na posiedzeniach omawiane były sprawy, które Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki uznały za istotne dla działalności Spółki.

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza odbyła 9 posiedzeń, w następujących terminach: 22 stycznia 2024 r., 5 lutego 2024 r., 5 kwietnia 2024 r., 23 kwietnia 2024 r., 9 maja 2024 r., 19 czerwca 2024 r., 19 lipca 2024 r., 24 października 2024 r. oraz 16 grudnia 2024 r. Oprócz członków Rady Nadzorczej na wybrane posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszani byli członkowie Zarządu Spółki, doradcy oraz inne osoby. Protokoły z posiedzeń sporządzane były przez sekretarza. W trakcie posiedzeń zaproszone osoby udzielały wyjaśnień dotyczących działalności Spółki, kierunków rozwoju oraz innych informacji wymaganych przez Radę Nadzorczą.

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza podejmowała uchwały na posiedzeniach oraz w trybie obiegowym, zgodnie z § 13 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Zdecydowana większość uchwał została podjęta jednogłośnie, co wskazuje, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mieli podobny pogląd na sprawy Spółki.

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza zajmowała się sprawami przewidzianymi w Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej.

2. Działalność komitetów w roku budżetowym 2024

Komitet Audytu wykonuje swoje funkcje w oparciu o obowiązujące przepisy prawa oraz Regulamin Komitetu Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• − wybór firmy audytorskiej Spółki na kolejny okres badania,
• − monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
• − monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem,
• − monitorowanie realizacji działań audytowych,

− kontrolowanie i monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz firmy audytorskiej.

Powyższe zadania Komitetu Audytu realizowane są w szczególności przez:

a) ocenę niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz zatwierdzanie świadczenia przez te podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki;

• b) opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• c) opracowanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej;
• d) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także sprawozdań zrównoważonego rozwoju Spółki zgodnie z procedurami i politykami opracowanymi na podstawie (b) i (c) powyżej.

W celu wykonywania tych uprawnień Komitet Audytu przyjął i wdrożył Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem.

W 2024 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia w dniach: 19 lutego 2024 r., 22 kwietnia 2024 r., 9 września 2024 r. oraz 11 grudnia 2024 r.

Komitet Wynagrodzeń odbył jedno posiedzenie w dniu 9 maja 2024 r.

III. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ WNIOSKÓW ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU LUB POKRYCIA STRATY

Zgodnie z art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Za sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza są zobowiązani do zapewnienia, aby dokumenty te spełniały wymagania przewidziane prawem, a w szczególności przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.).

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu i oceny sprawozdań finansowych Spółki za rok 2024, na które składają się:

(a) noty objaśniające do przyjętych zasad rachunkowości,

• (b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r. zamykające się po stronie aktywów i pasywów sumą 222.761.222,41 zł (słownie: dwieście dwadzieścia dwa miliony złotych siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia dwa złote i 41/100);
• (c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące stratę netto: 14.050.296,73 zł (słownie: czternaście milionów

pięćdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć złotych i 73/100) oraz dochód (ujemny) w takiej samej wysokości;

• (d) zestawienie zmian w kapitale własnym;
• (e) rachunek przepływów pieniężnych; oraz
• (f) dodatkowe informacje i wyjaśnienia.

Uchwałą z dnia 22 stycznia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru Grant Thornton jako biegłego rewidenta Spółki do badania sprawozdania finansowego m.in. za rok 2024, co zapewniło rzetelność i staranność badania sprawozdania finansowego Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej badanie sprawozdania stanowi wystarczającą podstawę do wyrażenia przez Radę Nadzorczą opinii, o której mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Jak wskazano w opinii biegłego rewidenta, sprawozdanie z działalności jednostki zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.) (Ustawa o biegłych rewidentach), Krajowymi Standardami Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr. 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66) (Rozporządzenie 537/2014).

Standardy te, jak stwierdzono w opinii, wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych nieprawidłowości.

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur w celu uzyskania dowodów badania dotyczących kwot i ujawnień w sprawozdaniach finansowych. Wybór procedur badania zależy od opinii biegłego rewidenta, w tym oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Badanie obejmuje również ocenę stosowności zastosowanych zasad rachunkowości oraz zasadności szacunków księgowych dokonanych przez kierownika jednostki, a także ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

W swojej opinii biegły rewident stwierdził, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024:

• (a) przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyników finansowych i przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• (b) zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,

_________________________________________________________________________________________

(c) są zgodne pod względem formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z opinią i raportem biegłego rewidenta Grant Thornton oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za rok 2024.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje ww. dokumenty i kieruje je do rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wraz z wnioskiem o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Ponadto, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu sporządzony uchwałą nr 1 z dnia 22 maja 2025 r. o pokrycie straty poniesioną przez Spółkę w roku 2024 w łącznej kwocie - 14.050.296,73 zł z zysku z lat następnych.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, W TYM OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZGODNOŚCI I FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza dokonała analizy funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Na tej podstawie stwierdzono, że Spółka posiada dostosowany do jej potrzeb system kontroli wewnętrznej, który zapewnia skuteczność działania, rzetelność, kompletność i terminowość informacji finansowych i zarządczych. System kontroli wewnętrznej działa w oparciu o:

− Regulamin;

• − Zarządzenia i procedury wewnętrzne, w tym te określające kluczowe działania w zakresie zarządzania ryzykiem;
• − Regulamin pracy; oraz
• − Procedury przypisywania uprawnień w systemach informatycznych.

Spółka pozyskała i stworzyła na własne potrzeby narzędzia do zarządzania ryzykiem w zakresie akceptacji wydatków finansowych, wprowadzania nowych produktów i usług. Istotnym elementem kontrolnym zapewniającym wiarygodność sprawozdań finansowych Spółki jest dostosowany do przedmiotu i skali działalności Spółki system informatyczny, za pomocą którego prowadzone są księgi rachunkowe.

Spółka posiada odrębny Dział Compliance, którego jednym z zadań jest monitorowanie i zarządzanie ryzykiem, a tym samym ograniczanie wpływu niepewności na realizację celów biznesowych. Spółka, za pośrednictwem wewnętrznego Działu Prawnego, na bieżąco śledzi zmiany w otoczeniu prawnym, a jej prawnicy doradzają w zakresie kluczowych procesów związanych z zarządzaniem Spółką.

Na podstawie prowadzonych działań monitorujących Rada Nadzorcza ocenia, że proces kontroli wewnętrznej, proces zarządzania ryzykiem oraz proces zapewnienia zgodności funkcjonują w Spółce skutecznie i adekwatnie.

W 2024 r. Spółka poniosła stratę w wysokości 14.050.296,73 zł. Spółka poczyniła postępy w restrukturyzacji grupy kapitałowej Spółki ("Grupa") pod zarządem większościowego akcjonariusza Grupy, tj. Gi Group Holding S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, dzięki czemu Grupa jest częścią jednego z wiodących na świecie podmiotów oferujących usługi na globalnym rynku HR oraz otrzymuje wsparcie strategiczne i biznesowe dla dalszego rozwoju w Polsce.

Inne istotne czynniki kształtujące obecną pozycję strategiczną, finansową i kapitałową Spółki obejmują:

• 1. Przeprowadzenie w 2023 r. procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii X z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki;
• 1. Przeprowadzenie w 2024 r. procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii Z z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki;
• 1. Podjęcie decyzji o rozpoczęciu nowego procesu podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii AA z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i rozpoczęcie procesu realizacji tej decyzji, poprzez m.in. podjęcie stosownych uchwał przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki;
• 1. Złożenie w sądzie aktu oskarżenia przeciwko niektórym byłym członkom zarządu Spółki w związku ze śledztwem prowadzonym przez szczecińską prokuraturę w sprawie domniemanego popełnienia przez te osoby przestępstwa w związku z otrzymaniem przez Spółkę i Grupę dofinansowania z PFRON w latach 2010-2019;
• 1. Spory akcjonariuszy pomiędzy Spółką a niektórymi akcjonariuszami mniejszościowymi kwestionujące kilka uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Spółki w 2022 r., 2023 r. i 2024 r.

Za zarządzanie ryzykami istotnymi dla Grupy Spółki odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, natomiast na poziomie poszczególnych spółek zależnych - ich Zarządy. W ramach opracowywania strategii Spółki zdiagnozowano następujące główne obszary istotnego ryzyka dla Grupy:

(a) Ryzyko płynności

Spółka zarządza ryzykiem płynności poprzez utrzymywanie odpowiednich sald środków pieniężnych oraz zapewnienie dostępu do środków finansowych w postaci linii kredytowych, faktoringowych i innych zewnętrznych źródeł finansowania. Planowanie poziomu niezbędnych przepływów pieniężnych realizowane jest przez Dział Finansowy poprzez sporządzanie bieżących i okresowych zestawień przewidywanych przepływów pieniężnych (wpływów i wydatków), które następnie przedkładane są Zarządowi Spółki. Celem Spółki jest zarówno dążenie do optymalnego dopasowania poziomu wpływów do poziomu wydatków, jak i zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest adekwatny do skali prowadzonej działalności.

Ponadto, w związku z zawartymi układami ratalnymi z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych, Urzędem Skarbowym oraz Państwowym Funduszem Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych, spółki z Grupy spłacają swoje zaległości w ratach. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że w przypadku niezapewnienia odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego, zarówno Spółka jak i Grupa mogą być dodatkowo narażone na ryzyko utraty płynności.

(b) Ryzyko związane z prowadzeniem działalności specyficznej dla agencji zatrudnienia

Grupa prowadzi m.in. działalność w zakresie pośrednictwa pracy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, pośrednictwa do pracy za granicą na rzecz zagranicznych pracodawców obywateli polskich, doradztwa personalnego, poradnictwa zawodowego oraz pracy tymczasowej. Działalność agencji zatrudnienia, agencji doradztwa personalnego, agencji poradnictwa zawodowego oraz agencji pracy tymczasowej jest działalnością regulowaną zgodnie z Ustawą z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 236 z późn. zm.). Jej prowadzenie wymaga wpisu do rejestru agencji zatrudnienia, prowadzonego przez marszałka województwa właściwego ze względu na siedzibę agencji, co jest potwierdzane uzyskaniem stosownego certyfikatu.

Wykreślenie Spółki lub Grupy z tego rejestru spowoduje brak możliwości prowadzenia przez nie podstawowej działalności. Wypracowany przez Grupę w poprzednich latach model działania minimalizuje jednak ryzyko wystąpienia przesłanek, na podstawie których którykolwiek z podmiotów Spółki mógłby utracić certyfikat agencji zatrudnienia.

(c) Ryzyko finansowe

Ryzyka związane m.in. z zapewnieniem środków finansowych na działalność i rozwój Grupy oraz bezpiecznych wskaźników płynności.

(d) Ryzyko stopy procentowej

Grupa narażona jest na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych, co dotyczy głównie zobowiązań finansowych. W toku bieżącej działalności wykorzystywane są zewnętrzne źródła finansowania w postaci pożyczek, które oprocentowane są według zmiennych stóp procentowych opartych o WIBOR 1M, 3M i 6M, stąd zmiana ww. stóp procentowych powoduje wahania przepływów pieniężnych.

(e) Ryzyko kursowe/walutowe

Grupa jest w niewielkim stopniu narażona na ryzyko wahań kursów walutowych ze względu na fakt, że przychody i koszty większości spółek Grupy generowane są w jednej walucie, tj. walucie sprawozdawczej. Sytuacja ta sprawia, że Grupa nie musi stosować narzędzi zabezpieczających przed ryzykiem walutowym na dużą skalę.

(f) Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe można zdefiniować jako możliwość, że druga strona umowy nie wywiąże się ze swoich zobowiązań, co oznacza, że strona narażona na ryzyko nie otrzyma płatności określonej w umowie w oczekiwanym terminie. Innymi słowy, jest to możliwość spadku lub wzrostu wartości rynkowej spółki w wyniku zmian jej zdolności kredytowej, w szczególności niewypłacalności lub upadłości jej dłużników. Maksymalna ekspozycja Grupy na ryzyko kredytowe odzwierciedlona jest w wartości należności z tytułu dostaw i usług, udzielonych pożyczek oraz posiadanych depozytów. W zakresie ryzyka kredytowego związanego z należnościami handlowymi - w celu jego minimalizacji i utrzymania jak najniższego poziomu kapitału obrotowego, Grupa wdrożyła procedury przyznawania limitu kredytu kupieckiego oraz określone formy jego zabezpieczenia.

Należności od kontrahentów są na bieżąco monitorowane przez Dział Finansowy, a w przypadku nawet niewielkiego przeterminowania uruchamiana jest procedura ich windykacji. Ryzyko kredytowe jest dodatkowo ograniczane poprzez stosowanie takich instrumentów zarządzania ryzykiem kredytowym. Ponadto, z uwagi na charakter świadczonych przez Grupę usług, klienci przywiązują szczególną wagę do terminowego regulowania swoich zobowiązań, stąd relatywnie niski odsetek należności handlowych podlegających działaniom windykacyjnym.

V. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW ORAZ STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO I SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA TYCH ZASAD.

W roku 2024 Zarząd udzielał Radzie Nadzorczej informacji określony w art. art. 380 ¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wypełnianie opisanych obowiązków przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza w roku 2024 nie zażądała informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień od Zarządu wskazanych w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W roku sprawozdawczym Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego (Dobre Praktyki) określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 - obowiązujących od 1 lipca 2021 roku.

Informacja o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego znajduje się w raporcie zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (link: https://relacjeinwestorskie.gigroup.com.pl/pl/lad-korporacyjny/) w zakładce: "ład korporacyjny", pod nazwą: "Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę Dobrych Praktyk 2021".

Podczas posiedzeń Rady Nadzorczej i Zarządu w 2024 r. zweryfikowano zbiór zasad wynikających z Dobrych Praktyk 2021, a także zasady stosowane przez Spółkę i działania związane z ich stosowaniem. Rada Nadzorcza zweryfikowała, czy opublikowane przez Spółkę oświadczenie o stosowaniu zasad Dobrych Praktyk 2021 jest zgodne ze stanem faktycznym.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie stosuje zasady ładu korporacyjnego zadeklarowane w sprawozdaniach oraz wypełnia obowiązki informacyjne w sposób należyty i adekwatny do zakresu i skali prowadzonej działalności.

VI. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW OKREŚLONYCH W REKOMENDACJI 2.11.5 KODEKSU DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021

Zgodnie z rekomendacją 2.11.5. w zw. z 1.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka przedstawia ocenę zasadności wydatków poniesionych przez nią i jej Grupę na wsparcie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. W przypadku gdy Spółka lub Grupa poniosła wydatki na takie cele w roku objętym przeglądem, informacja powinna zawierać podział takich wydatków. Spółka jest fundatorem Fundacji Gi Group, której głównymi celami są doradztwo zawodowe oraz wspieranie

i podejmowanie działań na rzecz aktywizacji zawodowej osób bezrobotnych i

_________________________________________________________________________________________

niepełnosprawnych; aktywizacja zawodowa i promocja zatrudnienia osób znajdujących się w trudnej sytuacji życiowej; wspieranie działalności wspomagającej rozwój gospodarczy, w tym rozwój przedsiębiorczości wśród ludzi młodych oraz pomoc w uzyskaniu pierwszej pracy; aktywizacja zawodowa i promocja zatrudnienia osób w wieku 50+; oraz pomoc społeczna i działalność charytatywna na rzecz potrzebujących objętych celami Fundacji. Od 2 lutego 2017 roku Fundacja posiada status organizacji pożytku publicznego. W ocenie Rady Nadzorczej wydatki te pozostają uzasadnione z punktu widzenia realizacji zasad zrównoważonego rozwoju i wspierania społecznej odpowiedzialności Grupy.

VII. SAMOOCENA DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza Spółki rzetelnie i efektywnie wykonywała swoje obowiązki wynikające ze Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Organ ten sprawował nadzór i kontrolę nad wszystkimi obszarami działalności Spółki oraz prowadził bieżącą współpracę z Zarządem Spółki. Wszelkie działania podejmowane przez Radę Nadzorczą miały na celu usprawnienie działalności Spółki, realizację jej celów strategicznych, a przede wszystkim zapewnienie funkcjonowania Spółki zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, wewnętrznymi regulacjami korporacyjnymi Spółki oraz wymogami przewidzianymi dla spółek giełdowych. Członkowie Rady Nadzorczej wypełniali swoje obowiązki i kompetencje statutowe w sposób profesjonalny i gwarantujący właściwy poziom nadzoru, prezentując odpowiedni poziom zaangażowania w sprawy Spółki. Równocześnie, Rada Nadzorcza nie korzystała z doradcy rady nadzorczej w rozumieniu art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, w związku z czym żadne wynagrodzenie z tego tytułu nie było należne.

Podsumowując, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność, stwierdzając, że jako organ jest w pełni przygotowana do pełnienia swoich funkcji w Spółce publicznej. Rada Nadzorcza zamierza kontynuować dotychczasowy sposób sprawowania nadzoru nad Spółką w 2025 r.

_________________________________________________________________________________________

Przyjęto przez Radę Nadzorczą Gi Group Poland S.A. w dniu 22 maja 2025 r.