PCF Group S.A.

Business and Financial Review • May 28, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PCF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZA ROK OBROTOWY 2024

Warszawa, 26 maja 2025 roku

1. WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy 2024 zostało sporządzone na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 w zw. z art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych.

W wykonaniu swoich obowiązków wynikających z art. 382 § 3 pkt 1 – 3 oraz w nawiązaniu do art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza PCF Group S.A. dokonała oceny wskazanych poniżej dokumentów i okoliczności. Poniżej przedstawiono wnioski z przeprowadzonych ocen.

2. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PCF GROUP S.A. ZA 2024 ROK

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 pkt 1) statutu Spółki, Rada Nadzorcza PCF Group S.A. dokonała oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2024 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2024.

Powyższej oceny dokonano na podstawie:

• 1) rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku obejmującego:
  • a) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów wykazuje sumę 315 161 tys. zł,
  • b) jednostkowe sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące stratę netto w kwocie 228 578 tys. zł,
  • c) jednostkowe sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące całkowite dochody w ujemnej kwocie 228 578 tys. zł,
  • d) jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego w wysokości 228 578 tys. zł,
  • e) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ujemnej kwocie 63 412 tys. zł,

oraz dodatkowe informacje do sprawozdania finansowego,

• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2024 roku,
• 3) wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku,

4) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje:

W wyniku dokonanej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie to we wszystkich istotnych aspektach zostało sporządzone:

• a) zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską,
• b) zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• c) zgodnie z przepisami prawa regulującymi sporządzanie sprawozdań finansowych,
• d) w terminie ustalonym przepisami,

oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej PCF Group S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą

Po zapoznaniu się z przygotowanym przez Zarząd Spółki jednostkowym sprawozdaniem finansowym PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego PCF Group S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, Rada Nadzorcza postanawia pozytywnie ocenić jednostkowe sprawozdanie finansowe PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

3. OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY ZA ROK OBROTOWY 2024

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2024, zgodnie z którym strata netto w wysokości 228.578.189,69 zł (dwieście dwadzieścia osiem milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy) wykazana w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. ma zostać pokryta w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Rada Nadzorcza postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto PCF Group S.A. za rok 2024 w kwocie 228.578.189,69 zł (dwieście dwadzieścia osiem milionów pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy) zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki.

4. OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ PCF GROUP S.A. ZA 2024 ROK

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 pkt 1) statutu Spółki Rada Nadzorcza PCF Group S.A. dokonała oceny rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2024 roku.

Powyższej oceny dokonano na podstawie:

• 1) rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku obejmującego:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów wykazuje sumę 373 353 tys. zł,
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące stratę netto w kwocie 175 306 tys. zł,
  • c) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące całkowite dochody w ujemnej kwocie 177 214 tys. zł,
  • d) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego w wysokości 177 111 tys. zł,
  • e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ujemnej kwocie 65 924 tys. zł,

oraz dodatkowe informacje do sprawozdania finansowego,

• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2024 roku,
• 3) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza stwierdza, co następuje:

W wyniku dokonanej oceny rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie to we wszystkich istotnych aspektach zostało sporządzone:

• a) zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską,
• b) zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• c) zgodnie z przepisami prawa regulującymi sporządzanie sprawozdań finansowych,
• d) w terminie ustalonym przepisami,

oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą

Po zapoznaniu się z przygotowanym przez Zarząd rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, Rada Nadzorcza postanawia pozytywnie ocenić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jego zatwierdzenie.

5. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PCF GROUP S.A. ORAZ SPÓŁKI PCF GROUP S.A. W 2024 ROKU

Rada Nadzorcza PCF Group S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz wypełniając swoje obowiązki statutowe, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2024 roku, stwierdza, że wskazane sprawozdanie jest zgodne ze stanem faktycznym, z księgami i dokumentami, w tym z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym PCF Group S.A. oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza ocenia, że przedmiotowe sprawozdanie zawiera istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej Spółki i jej Grupy Kapitałowej, przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń.

Jednocześnie Rada Nadzorcza potwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie, we wszystkich istotnych aspektach odpowiada wymogom określonym w art. 49 i art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu PCF Group S.A. zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. w 2024 roku.

6. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 3801 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W 2024 r. Zarząd, bez dodatkowego wezwania, udzielał Radzie Nadzorczej, na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, informacji o:

• 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• 2) sytuacji PCF Group S.A., w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw PCF Group S.A., w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności PCF Group S.A. i ewentualnych odstępstwach od wcześniej wyznaczonych kierunków, z ich uzasadnieniem,

odnosząc się przy tym do posiadanych przez Zarząd w powyższym zakresie informacji dotyczących spółek zależnych i spółek powiązanych PCF Group S.A.

Powyższe informacje przekazywane były zgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 3801 § 3 pkt 1) i § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Ponadto w 2024 r. Zarząd dwukrotnie udzielił Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 3801 § 1 pkt. 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, z zachowaniem trybu określonego w art. 3801 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych:

• (i) w dniu 7 sierpnia 2024 r. Zarząd udzielił Radzie Nadzorczej informacji o podjęciu decyzji w sprawie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych dla Spółki i jej grupy; oraz
• (ii) w dniu 10 grudnia 2024 r. Zarząd udzielił Radzie Nadzorczej informacji o podjęciu decyzji w sprawie: (a) zakończenia przeglądu opcji strategicznych dla Spółki i jej grupy; (b) ograniczenia zespołu deweloperskiego dedykowanego produkcji projektu Bifrost; oraz (c) zawieszenia dalszych prac nad projektem Victoria.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych.

7. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rada Nadzorcza nie występowała w 2024 r. do Zarządu o sporządzenie lub przekazanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

8. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 3821 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

Rada Nadzorcza nie zlecała w 2024 r. przeprowadzenia badań, o których mowa w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

***

/ podpisy na następnej stronie /

Podpis:	/ podpis /
Imię i nazwisko:	Mikołaj Wojciechowski
Funkcja:	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Data:	26 maja 2025 r.

Podpis:	/ podpis /
Imię i nazwisko:	Lidia Banach-Hoheker
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	26 maja 2025 r.

Podpis:	/ podpis /
Imię i nazwisko:	Kuba Dudek
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	26 maja 2025 r.

Podpis:	/ podpis /
Imię i nazwisko:	Jacek Pogonowski
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	26 maja 2025 r.

Podpis:	/ podpis /
Imię i nazwisko:	Barbara Sobowska
Funkcja:	Członek Rady Nadzorczej
Data:	26 maja 2025 r.