LISTA PROPONOWANYCH ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI PCF GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ("SPÓŁKA")
1. Zmiana § 13 Statutu Spółki, poprzez nadanie nowego brzmienia dotychczasowym ust. 2, 3, 7, 8 i 9 oraz uchylenie dotychczasowych ust. 5 i 6.
Obecne brzmienie:
§ 13.
- 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
- 2. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
- 3. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w skład Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezesi lub członkowie Zarządu.
- 4. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
- 5. Tak długo, jak Akcjonariusz SW posiada akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% (dwudziestu pięciu procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli Akcjonariusz SW przestanie być akcjonariuszem Spółki; ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez Akcjonariusza SW spadnie poniżej progu ogólnej liczby głosów w Spółce wskazanego powyżej, jednak pozostanie on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie wskazanego progu prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego.
- 6. Uprawnienie osobiste do powołania lub odwołania Prezesa Zarządu Spółki, wykonuje się przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia, do którego należy dołączyć świadectwo depozytowe poświadczające liczbę akcji posiadanych przez Akcjonariusza SW w dniu wykonania uprawnienia osobistego.
- 7. Pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu lub większej liczbie powołanych przez siebie członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
- 8. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, tj. wstrzymania się od głosu nie uwzględnia się przy ustaleniu wyników głosowania. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu.
- 9. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z innym członkiem Zarządu.
- 10. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji, którego wysokość określa uchwała Rady Nadzorczej. Dodatkowo
członkowie Zarządu mogą otrzymywać odrębne wynagrodzenie na podstawie umowy świadczenia na rzecz Spółki usług doradczych, konsultingowych lub usług związanych z tworzeniem i produkcją gier.
11. Zarząd może ustanowić jedynie prokurę łączną. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać udzieloną prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie.
Po zmianach:
§ 13.
- 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
- 2. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
- 3. W skład Zarządu mogą wchodzić Prezes, Wiceprezesi lub członkowie Zarządu.
- 4. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata.
- 5. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powierza przynajmniej jednemu członkowi Zarządu funkcję Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć większej liczbie członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
- 6. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, tj. wstrzymania się od głosu nie uwzględnia się przy ustaleniu wyników głosowania. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu, jeśli wchodzi w skład Zarządu.
- 7. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje jednoosobowo członek Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z Wiceprezesem Zarządu lub innym członkiem Zarządu albo Wiceprezes Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu.
- 8. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie za pełnienie funkcji, którego wysokość określa uchwała Rady Nadzorczej. Dodatkowo członkowie Zarządu mogą otrzymywać odrębne wynagrodzenie na podstawie umowy świadczenia na rzecz Spółki usług doradczych, konsultingowych lub usług związanych z tworzeniem i produkcją gier.
- 9. Zarząd może ustanowić jedynie prokurę łączną. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać udzieloną prokurę może każdy członek Zarządu samodzielnie.
2. Zmiana § 14 Statutu Spółki, poprzez dodanie po ust. 2 nowego ust. 3. Obecne brzmienie:
§ 14.
- 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych albo Statut do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
- 2. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
Po zmianach:
§ 14.
- 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, niezastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych albo Statut do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
- 2. Zarząd działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.
- 3. Zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga:
- 1) zaciąganie zobowiązań pieniężnych o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki ujawnionych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, za wyjątkiem czynności dokonywanych z podmiotami z grupy kapitałowej Spółki, o ile wymóg uzyskania takiej zgody nie wynika z obowiązujących przepisów prawa;
- 2) trwałe rozporządzenie całością praw własności intelektualnej istniejących w danym momencie do każdej z gier wytworzonych lub będących w trakcie wytwarzania przez Spółkę w ramach produkcji i wydawnictwa gier własnych.
- 3. Zmiana § 16 Statutu Spółki, poprzez nadanie nowego brzmienia dotychczasowemu ust. 6 oraz uchylenie dotychczasowych ust. 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11.
Obecne brzmienie:
§ 16.
- 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
- 2. Akcjonariuszowi SW (PESEL: 72102700915), Bartoszowi Kmicie (PESEL: 79022408972), Krzysztofowi Dolasiowi (PESEL: 84040204651) oraz Bartoszowi Biełuszce (PESEL: 79061911831), tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy ("Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy"), przysługują uprawnienia osobiste określone w ustępach 4-5. Uprawnienia te przysługują łącznie akcjonariuszom tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie przez nich wszystkich, z zastrzeżeniem ust. 3. Uprawnienia osobiste przysługują tak długo, jak długo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy będzie posiadać co najmniej
40% (czterdzieści procent) ogólnej liczby głosów w Spółce. Spadek ogólnej liczby głosów w Spółce poniżej progu wskazanego w zdaniu poprzedzającym uniemożliwia wykonywanie uprawnień osobistych przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy; przekroczenie tego progu prowadzi do przywrócenia możności wykonywania uprawnień osobistych.
- 3. Członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki; ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jednakże w razie utraty uprawnień osobistych przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, uprawnienia pozostałych/pozostałego Akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych zasadach, dopóki w jej skład wchodzą członkowie albo członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub samodzielnie liczbę akcji w Spółce uprawniającą do wykonywania prawa głosu odpowiadającego procentowi określonemu w ust. 2 zd. 3.
- 4. W razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na pięciu, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
- 5. W razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na sześciu albo siedmiu członków, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
- 6. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
- 7. Uprawnienia osobiste do powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ustępach 4 i 5 powyżej, wykonuje się przez doręczenie Spółce zgodnego pisemnego oświadczenia lub oświadczeń wszystkich członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy. W razie niemożności złożenia zgodnego oświadczenia przez członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, uprawnienie osobiste nie jest wykonane. Każdy członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy dołącza do oświadczenia świadectwo depozytowe poświadczające liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza w dniu wykonania uprawnienia osobistego.
- 8. Z zastrzeżeniem ust. 9, jeżeli Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy nie wykona uprawnienia osobistego w terminie jednego miesiąca od dnia powstania uprawnienia albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, Zarząd w terminie trzech dni zwoła Walne Zgromadzenie na dzień przypadający nie później niż sześćdziesiąt dni od daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej w celu powołania członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne
Zgromadzenie na zasadach przewidzianych w zdaniu poprzedzającym może być w każdej chwili odwołany przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, a na jego miejsce Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy może powołać inną osobę.
- 9. W razie konieczności powołania członków Rady Nadzorczej w związku z wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy na skutek zatwierdzenia sprawozdań finansowych za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej, oświadczenie, o którym mowa w ust. 7 powyżej, doręcza się Spółce nie później niż na siedem dni przed wyznaczoną datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym planowane jest zatwierdzenie sprawozdań finansowych za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Oświadczenie jest skuteczne z chwilą wygaśnięcia mandatów dotychczasowych członków Rady Nadzorczej. Oświadczenie może alternatywnie wskazywać powoływanych członków Rady Nadzorczej w liczbie trzech albo czterech w zależności od liczby członków Rady Nadzorczej ustalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w trakcie którego wygasają mandaty dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
- 10. Jeżeli Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy nie wykona uprawnienia, o którym mowa w ust. 9, członkowie Rady Nadzorczej zostaną powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zdanie 2. ust. 8 stosuje się odpowiednio.
- 11. W przypadku wygaśnięcia uprawnień osobistych wskazanych w ustępach 4 i 5, prawo powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Walnemu Zgromadzeniu przysługuje także uprawnienie do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego, które wygasło.
Po zmianach:
§ 16.
- 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
- 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
4. Zmiana § 18 Statutu Spółki, poprzez nadanie nowego brzmienia ust. 1. Obecne brzmienie:
§ 18.
1. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden członek powołany przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy. Większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 17 ust. 1 Statutu. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy ustawy, o której mowa w § 17 ust. 1 Statutu.
Po zmianach:
§ 18.
1. Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu. W skład komitetu audytu wchodzi co najmniej trzech członków. Większość członków komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 17 ust. 1 Statutu. Odnośnie do wymogów co do składu komitetu audytu stosuje się przepisy ustawy, o której mowa w § 17 ust. 1 Statutu.
5. Zmiana § 21 Statutu Spółki, poprzez nadanie nowego brzmienia ust. 1 i ust. 3.
Obecne brzmienie:
§ 21.
- 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu powołania jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy. Niemniej jednak Walne Zgromadzenie lub Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy mogą zatwierdzić dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
- 2. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.
- 3. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy albo wezwie Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy do złożenia oświadczenia o zatwierdzeniu kooptowanego członka albo o powołaniu jego następcy zgodnie z ust. 1 powyżej. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej bądź wyboru jego następcy w terminie trzydziestu dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia albo wezwania Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie albo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy zachowują prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
Po zmianach:
§ 21.
- 1. Jeżeli w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej liczby członków określonej zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Statutu, w tym poniżej ustawowego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w liczbie co najmniej dwóch, mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie sprawował swoje czynności do czasu powołania jego następcy przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Niemniej jednak Walne Zgromadzenie może zatwierdzić dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.
- 2. Za chwilę powołania członka Rady Nadzorczej uznaje się chwilę dojścia oświadczenia o powołaniu do osoby, która została powołana.
- 3. Rada Nadzorcza w składzie uzupełnionym w drodze kooptacji niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia dokooptowanego członka względnie wyboru jego następcy. W braku zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej bądź wyboru jego następcy w terminie trzydziestu dni od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej biegnie na zasadach ogólnych. Walne Zgromadzenie zachowuje prawo odwołania dokooptowanego członka Rady Nadzorczej.