KCI S.A.

Board/Management Information • May 28, 2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna z działalności w 2024

___________________________________________________________________________

Zgodnie z przepisami art. 382 § 3 i § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez spółkę KCI S.A. zasadami ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie z działalności w 2024 roku, które zawiera:

• I. Informację na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów.
• II. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2024 r.
• III. Ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. w 2024 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.
• IV. Ocenę sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI za 2024 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.
• V. Ocenę wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2024.
• VI. Ocenę sytuacji KCI S.A. wraz z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego w 2024 r.
• VII. Ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹k.s.h.
• VIII. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.
  • IX. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ .
  • X. Ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• XI. Ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub podobnej.
• XII. Samoocenę pracy Rady Nadzorczej.
• XIII. Rekomendacje Rady Nadzorczej.

I. Informacja na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów.

Na dzień 1 stycznia 2024 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

• Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
• Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
• Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

W dniu 11 kwietnia 2024 r. do Emitenta wpłynęła pisemna rezygnacja Pana Grzegorza Hajdarowicza z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. z dniem 11 kwietnia 2024 r. W związku z powyższym na podstawie art. 369 § 5 k.s.h. w zw. z art. 386 § 2 k.s.h. z dniem 11 kwietnia 2024 r. wygasł mandat Członka Rady Nadzorczej Pana Grzegorza Hajdarowicza, o czym spółka poinformowała raportem bieżącym nr 3/2024 z dnia 11 kwietnia 2024 r.

W dniu 26.07.2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało na nową kadencję do Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby: Dorota Hajdarowicz, Kazimierz Hajdarowicz, Andrzej Zdebski, Dariusz Bąk, Grzegorz Sitko. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa do 31 grudnia 2027 roku.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

• Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
• Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
• Grzegorz Sitko Członek Rady Nadzorczej.

W roku 2024 Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

W okresie od dnia 1.01.2024 r. do dnia 26.07.2024 r. w spółce KCI S.A. funkcjonował Komitet Audytu KCI S.A., którego członkami byli:

Pani Grażyna Cisło – Przewodnicząca Komitetu Audytu Pan Andrzej Zdebski – Członek Komitetu Audytu Pan Kazimierz Hajdarowicz – Członek Komitetu Audytu

Członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach kryteria niezależności byli Pani Grażyna Cisło oraz Pan Andrzej Zdebski. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych byli Pani Grażyna Cisło i Pan Andrzej Zdebski, a posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, byli Pan Andrzej Zdebski oraz Pan Kazimierz Hajdarowicz.

W związku z zakończeniem w dniu 26.07.2024 r. kadencji Rady Nadzorczej i udzieleniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. absolutorium członkom

Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024, wygasła również kadencja Komitetu Audytu.

W dniu 26.07.2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. dokonało wyboru Rady Nadzorczej na nową kadencję w osobach:

Pani Dorota Hajdarowicz Pan Kazimierz Hajdarowicz Pan Andrzej Zdebski Pan Dariusz Bąk Pan Grzegorz Sitko

Na posiedzeniu nowo wybranej Rady Nadzorczej w dniu 9 września 2024 r., Rada Nadzorcza ukonstytuowała się, dokonała wyboru Przewodniczącej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz działając na podstawie art. 128 ust. 4 pkt 4) i 129 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017r., poz. 1089 oraz § 21 ust. 6 Statutu KCI S.A. przyjęła na siebie zadania Komitetu Audytu.

W związku z powyższym w okresie od dnia 9.09.2024r. do dnia 31.12.2024 r. Rada Nadzorcza pełniąca obowiązki Komitetu Audytu działała w następującym składzie:

Pani Dorota Hajdarowicz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pan Kazimierz Hajdarowicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Zdebski – Członek Rady Nadzorczej Pan Dariusz Bąk – Członek Rady Nadzorczej Pan Grzegorz Sitko – Członek Rady Nadzorczej

Członkami Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu, spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach kryteria niezależności byli Pani Dorota Hajdarowicz, Pan Andrzej Zdebski oraz Pan Grzegorz Sitko. Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych byli Pan Grzegorz Sitko, Pan Kazimierz Hajdarowicz, Pan Dariusz Bąk oraz Pan Andrzej Zdebski, a posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, byli Pan Grzegorz Sitko, Pan Dariusz Bąk, Pan Andrzej Zdebski oraz Pan Kazimierz Hajdarowicz.

W dniu 17 stycznia 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, a mianowicie z funkcji członka Rady Nadzorczej odwołany został Pan Grzegorz Sitko, a do Rady Nadzorczej powołana została Pani Jadwiga Wiśniowska. Tak więc, na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego Sprawozdania, skład Rady nadzorczej jest następujący:

Pani Dorota Hajdarowicz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Pan Kazimierz Hajdarowicz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Zdebski – Członek Rady Nadzorczej Pan Dariusz Bąk – Członek Rady Nadzorczej Pani Jadwiga Wiśniowska – Członek Rady Nadzorczej

W 2024 roku członkowie Komitetu Audytu a następnie członkowie Rady Nadzorczej pełniącej obowiązki Komitetu Audytu wykonywali swoje obowiązki w terminach posiedzeń Rady Nadzorczej i poza nimi.

Rada Nadzorcza pełniąca obowiązki Komitetu Audytu, na podstawie przedstawionych dokumentów i spotkania z audytorem oceniła i pozytywnie zaopiniował sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej KCI S.A. za rok 2024.

Do zadań Rady Nadzorczej, która przejęła obowiązki Komitetu Audytu w zakresie doradztwa oraz wykonywania czynności opiniodawczych w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej Spółki, w odniesieniu do badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta oraz w odniesieniu do kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem należy w szczególności:

• a) Monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę (w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych Spółki w grupie);
• b) Wstępna ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz rocznego sprawozdania finansowego Spółki;
• c) Wstępna ocena wszelkich dokumentów finansowych przedkładanych Radzie Nadzorczej, w szczególności rocznego planu finansowego sporządzonego przez Zarząd i sprawozdania z jego wykonania;
• d) Opiniowanie podstawowych zasad istniejącego w Spółce systemu sprawozdawczości finansowej oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków i zaleceń dotyczących zasadności jego zmiany a mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także informowanie Rady Nadzorczej o istotnych znanych Komitetowi nieprawidłowościach takiego systemu lub ryzykach związanych z jego organizacją i funkcjonowaniem;
• e) Rekomendowanie Radzie Nadzorczej biegłych rewidentów Spółki wybieranych przez Radę Nadzorczą do badania lub dokonywania przeglądów sprawozdań finansowych Spółki, jak również biegłych rewidentów, którym powierzane jest dokonywanie przeglądów lub badań innych sprawozdań finansowych Spółki oraz opiniowanie proponowanych warunków umów z biegłym rewidentem, w tym w zakresie jego wynagrodzenia;
• f) Monitorowanie wykonania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego, w szczególności informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie,

w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej jednostki, a także, jaka była rola komitetu w procesie badania);

• g) Przedstawienie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji wynikających z raportu i opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych Spółki, w szczególności;
• h) Opiniowanie efektywności istniejących w Spółce kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w stosownych przypadkach, jego audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej Spółki bez naruszania jego niezależności. W tym zakresie Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej co najmniej raz w roku wnioski i rekomendacje dotyczące oceny ich skuteczności, w tym zasadności zmiany, a także informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich stwierdzonych nieprawidłowościach takich systemów lub ryzykach związanych z ich organizacją i funkcjonowaniem pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane.

Trzech członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności:

• a) nie jest członkiem zarządu spółki lub spółki zależnej lub powiązanej i nie zajmował takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat,
• b) nie jest pracownikiem spółki lub spółki zależnej lub powiązanej i nie był nim w ciągu ostatnich trzech lat,
• c) nie otrzymuje, ani nie otrzymywał dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od spółki lub spółki zależnej lub powiązanej, oprócz wynagrodzenia otrzymanego jako członek rady nadzorczej,
• d) nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje akcjonariusza posiadającego pakiet kontrolny akcji,
• e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze spółką lub spółką zależną lub powiązaną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, członka Rady Nadzorczej lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znaczącej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy,
• f) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego spółki lub spółki zależnej lub powiązanej,
• g) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego spółki dłużej niż 12 lat,
• h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka zarządu lub osób w sytuacjach opisanych w lit.a)- g).

Na dzień publikacji jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2024, tj. na dzień 30 kwietnia 2025 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

-	Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
-	Kazimierz Hajdarowicz	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
-	Andrzej Zdebski	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
-	Dariusz Bąk	- Członek Rady Nadzorczej,

• Jadwiga Wiśniowska - Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

II. Działalność Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2024 r.

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statut Spółki poprzez:

analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej, uzyskiwanie informacji i wyjaśnień od członka Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,

działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej, na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu min. poprzez analizę, ocenę i kontrolę:

• poziomu przychodów ze sprzedaży, przychodów operacyjnych i finansowych, poziomu ponoszonych kosztów,
• kształtowaniu się wyniku operacyjnego, wyniku brutto i netto,
• prowadzonych przez spółkę inwestycji w zakresie odnowienia linii

przemysłowych, gospodarki zapasami,

• gospodarki środkami finansowymi, stanem należności i zobowiązań, płynności finansowej Spółki,
• rentowności sprzedaży.

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia, w następujących dniach: 19.03.2024r., 21.05.2024r., 9.09.2024r. i 16.12.2024 r. oraz podjęła następujące uchwały w trybie obiegowym:

• 1. Uchwała nr 1/02/2024 Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna (podjęta w trybie pisemnym) z dnia 6 lutego 2024 r. w sprawie: w sprawie wyrażenia zgody na zmianę umowy pożyczki z dnia 5 czerwca 2019 r. zawartej przez spółkę KCI S.A.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej KCl Spółka Akcyjna (podjęta w trybie pisemnym) Nr 1/04/2024 z dnia 17 kwietnia 20243 r. w sprawie: zmiany Uchwały Rady Nadzorczej KCI S.A. Nr 1/09/2023 z dnia 19.09.2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę KCI S.A. transakcji z podmiotem powiązanym (umowy sprzedaży akcji spółki Gremi Media S.A.) i podpisanie Aneksu do Przedwstępnej umowy sprzedaży akcji spółki Gremi Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 września 2023 r.
• 1. Uchwała nr 2/04/2024 Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna (podjęta w trybie pisemnym) z dnia 30 kwietnia 2024 r. w sprawie: dokonania przez Radę Nadzorczą oceny Transakcji z Podmiotami Powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz przez Podmioty Zależne z Podmiotami Powiązanymi
• 1. Uchwała nr 1/05/2024 Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna (podjęta w trybie pisemnym) z dnia 9 maja 2024 r. w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu KCI S.A. za rok 2023"
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej KCl Spółka Akcyjna (podjęta w trybie pisemnym) Nr 1/07/2024 z dnia 11 lipca 2024 r. w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie wierzytelności z tytułu umowy pożyczki z dnia 23 stycznia 2023 r. zawartej pomiędzy Gremi International S.a.r.l. a Maris Luxembourg S.a.r.l.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna (podjęta w trybie pisemnym) Nr 2/07/2024 z dnia 15 lipca 2024 r. w sprawie: wyboru biegłego rewidenta
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej KCl Spółka Akcyjna (podjęta w trybie pisemnym) Nr 1/07/2024 z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie udziałów w spółce Eco Estrela Bay Malta Limited z siedzibą na Malcie
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna (podjęta w trybie pisemnym) Nr 4/07/2024 z dnia 25 lipca 2024 r. w sprawie: uzupełnienia Uchwały Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna Nr 3/07/2024 z dnia 24 lipca 2024 r. w sprawie wyboru biegłego rewidenta
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna (podjęta w trybie pisemnym) Nr 1/10/2024 z dnia 21 października 2024 r. w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę KCI S.A. transakcji z podmiotem powiązanym (umowy nabycia udziałów spółki Gremi Operator S.A.)
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna (podjęta w trybie pisemnym) Nr 1/11/2024 z dnia 20 listopada 2024 r. w sprawie: uzupełnienia Uchwały Rady Nadzorczej KCI S.A. nr 1/10/2024 z dnia 21 października 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę KCI S.A. transakcji z podmiotem powiązanym (umowy nabycia udziałów spółki Gremi Operator S.A.).

W roku obrotowym 2024 Komitet Audytu:

1) W dniu 12 stycznia 2024 roku odbył telekonferencję podczas której dokonał omówienia propozycji współpracy w zakresie badania i dokonywania przeglądów sprawozdań finansowych Spółki KCI SA za okres 2024-2025. W wyniku tego spotkania udzielono rekomendacji dotyczącej wyboru firmy Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3704, zawartej w Uchwale Nr 1/01/2024.

2) W dniu 23 kwietnia 2024 roku odbył telekonferencję. Na telekonferencję zostali zaproszeni przedstawiciele firmy audytorskiej KPFK dr Piotr Rojek Sp. z o.o. w celu omówienia ich prac nad audytem rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego KCI Spółka Akcyjna za okres 01.01.2023-31.12.2023 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za okres 01.01.2023-31.12.2023.

III. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. w 2024 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok obejmującego:

• a) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 i wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 370 755 073,97 zł;
• b) jednostkowy rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący stratę netto w kwocie 8 021 803,94 zł;
• c) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości minus 11 856 600,21 zł;
• d) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu o kwotę 11 856 600,21 zł;
• e) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące wartość przepływów pieniężnych netto razem w kwocie minus 12 673 409,03 zł;
• f) wybrane informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku

oraz w związku z powstrzymaniem się przez biegłego rewidenta z dokonaniem oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok, zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za 2024 rok obejmującym:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 i wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 362 136 000,00 zł;
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący stratę netto w kwocie 8 367 000,00 zł, w tym stratę przypadającą na akcjonariuszy Jednostki Dominującej w wysokości 8 367 000,00 zł oraz stratę przypisaną do udziałów niekontrolujących 0,00 zł;
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości minus 18 901 000,00 zł, w tym przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej w wysokości minus 18 901 000,00zł oraz Udziałowcom Niekontrolującym w wysokości 0,00 zł;
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie stanu o kwotę minus 18 901

000,00 zł, w tym zwiększenie/zmniejszenie kapitału przypadającego na Akcjonariuszy Jednostki dominującej w wysokości minus 18 901 000,00 zł oraz zmniejszenie/zwiększenie kapitałów przypadających Udziałowcom Niekontrolującym w wysokości 0,00 zł;

• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące wartość przepływów pieniężnych netto razem w kwocie minus 12 140 000,00 zł;
• f) wybrane informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Badanie sprawozdań finansowych za 2024 rok, Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu powierzyła biegłemu rewidentowi - firmie Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3704. Wyniki badania zawarte są w sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe:

− przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

− jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

− zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe KCI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. W związku z powyższym Rada Nadzorcza KCI S.A. pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe KCI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

Rada Nadzorcza KCI S.A. zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim wstrzymała się z dokonaniem oceny:

1) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku (skonsolidowane sprawozdanie finansowe),

3) sprawozdania Zarządu z działalności i Grupy Kapitałowej KCI za 2024 rok (sprawozdanie z działalności)

na podstawie:

− treści zawartych w wyżej wymienionych sprawozdaniach, przedłożonych przez Zarząd KCI S.A.,

− sprawozdań z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego (sprawozdania finansowe) oraz sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Rady Nadzorczej KCI S.A., której powierzone zostały zadania Komitetu Audytu,

− rozmów z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem.

bowiem, zgodnie z przedstawionym sprawozdaniem biegłego rewidenta, biegły nie wyraził opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, gdyż nie był w stanie uzyskać wystarczających i odpowiednich dowodów badania, aby stanowiły one podstawę dla opinii z badania tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Odmowa wydania opinii jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Rady Nadzorczej KCI S.A. które przejęła zadania Komitetu Audytu z dnia 30 kwietnia 2025 roku.

W Informacjach ogólnych o Grupie Kapitałowej zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, GK KCI S.A. w punkcie 1.7 zwraca się uwagę, że aktualnie w spółkach należących do Grupy Kapitałowej Eco Estrela Bay Malta Limited, która jest istotną częścią grupy, trwa proces organizacji księgowości w celu umożliwienia sporządzania okresowych dodatkowych skonsolidowanych sprawozdań finansowych wykorzystywanych na potrzeby GK KCI S.A tj. ujmowania inwestycji metodą praw własności. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym GK KCI S.A. sporządzonym na dzień 31.12.2024 wykorzystano kwoty/pakiety konsolidacyjne prowizorycznie ustalone.

Przeprowadzając badanie biegły rewident nie otrzymał od Spółki dokumentacji dotyczącej zasad (polityk) rachunkowości przyjętych do stosowania w jednostkach zależnych oraz jednostce dominującej, jak również zasad sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w Grupie Kapitałowej Eco Estrela Bay Malta Limited, w związku z czym nie mógł potwierdzić danych finansowych ujętych do konsolidacji, prezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Do dnia sporządzenia sprawozdania z badania biegły nie uzyskał wystarczających i odpowiednich dowodów badania pozwalających mu na ocenę skutków powyżej opisanej kwestii oraz jej wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza wstrzymała się z dokonaniem oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku do czasu otrzymania ostatecznych pakietów konsolidacyjnych umożliwiających wydanie przez biegłego rewidenta opinii. Rada Nadzorcza uznaje jednak, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KCI za 2024 r. odzwierciedla działalność Grupy Kapitałowej oraz prezentuje dane zgodne ze znanym spółce i wynikającym z posiadanych dokumentów stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2024 r.

Sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania załączone są do sprawozdań finansowych za 2024 r. składanych przez Spółkę do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W oparciu o sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta obejmujących pełne wyniki z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 r., Rada Nadzorcza stwierdza, że:

a) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe w sposób rzetelny i jasny przedstawia wszelkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku;

b) badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KCI za 2024 r. odzwierciedla działalność Grupy Kapitałowej oraz prezentuje dane zgodne ze znanym spółce i wynikającym z posiadanych dokumentów stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2024 r.

c) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach — stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych;

d) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki;

e) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Biorąc pod uwagę sprawozdanie biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 rok i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego KCI S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za rok obrotowy 2024.

IV. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI za 2024 rok w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą Nr 2/07/2024 z dnia 15 lipca 2024 r. w sprawie: wyboru biegłego rewidenta, uzupełnionej następnie Uchwała Nr 4/07/2024 z dnia 25 lipca 2024 r., dokonała wyboru firmy Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,

wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3704., jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania m.in.:

1) Wykonania przeglądu sprawozdań finansowych KCI SA sporządzonych za:

• I półrocze 2024 roku,
• I półrocze 2025 roku,

2) Wykonania przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej KCI za:

• I półrocze 2024 roku,
• I półrocze 2025 roku,

3) Przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego KCI SA za:

• rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku,
• rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku.

4) Przeprowadzenia badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej KCI za:

• rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku,
• rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku.

5) przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych sporządzonych w jednolitym elektronicznym formacie raportowania sporządzonych za okresy sprawozdawcze kończące:

rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku,

rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 roku.

W zakresie badania zgodności z wymogami rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2018/815 z 17 grudnia 2018 roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu sprawozdawczości (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019), dalej "Rozporządzenie ESEF".

Wyniki tych badań stanowiły dla Rady Nadzorczej w aktualnym jej składzie podstawę oceny sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024. W oparciu o sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdań spółki, Rada Nadzorcza KCI S.A. pozytywnie ocenia i uznaje sprawozdanie Zarządu KCI Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. za kompletne rzetelne i zgodne z księgami oraz dokumentami Spółki a nadto zgodne z istniejącym stanem faktycznym, a także pozytywnie opiniuje zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI Spółka Akcyjna sprawozdania Zarządu Spółki za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

Rada Nadzorcza KCI S.A. wobec odmowy wyrażenia przez biegłego rewidenta opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r., a w konsekwencji uznaniem za bezprzedmiotowe przez biegłego rewidenta rozpatrywania Sprawozdania z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wstrzymuje się z dokonaniem oceny skonsolidowanego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej KCI za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, jednak pozytywnie opiniuje zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI Spółka Akcyjna sprawozdania Zarządu KCI S.A. z

działalności Grupy Kapitałowej KCI S.A. w okresie od 01.01.2024 do 31.12.2024 uznając, że odzwierciedla ono działalność Grupy Kapitałowej oraz prezentuje dane zgodne ze znanym Zarządowi i wynikającym z posiadanych dokumentów stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2024 r.

W 2024 r. Spółka KCI S.A. zaczęła tworzyć Grupę Kapitałową poprzez rozpoczęcie sprawowania kontroli nad spółką Gremi Global Limited oraz Gremi Operator Sp. z o.o. Ponadto, w 2024 r. spółka KCI S.A. rozpoczęła wywieranie znaczącego wpływu na GK Eco Estrela Bay Malta Limited. Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych spółki KCI SA zostały opisane w sprawozdaniu finansowym KCI S.A. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej KCI za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza na bieżąco była informowana o podejmowanych przez Zarząd krokach i działaniach oraz podejmowała wymagane uchwały w tym zakresie, m.in.:

• 1. Uchwała Rady Nadzorczej KCl Spółka Akcyjna (podjęta w trybie pisemnym) Nr 1/07/2024 z dnia 16 lipca 2024 r. w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie udziałów w spółce Eco Estrela Bay Malta Limited z siedzibą na Malcie
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna (podjęta w trybie pisemnym) Nr 1/10/2024 z dnia 21 października 2024 r. w sprawie: wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę KCI S.A. transakcji z podmiotem powiązanym (umowy nabycia udziałów spółki Gremi Operator S.A.)
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej KCI Spółka Akcyjna (podjęta w trybie pisemnym) Nr 1/11/2024 z dnia 20 listopada 2024 r. w sprawie: uzupełnienia Uchwały Rady Nadzorczej KCI S.A. nr 1/10/2024 z dnia 21 października 2024 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę KCI S.A. transakcji z podmiotem powiązanym (umowy nabycia udziałów spółki Gremi Operator S.A.).

Podsumowując rok 2024, Rada Nadzorcza akceptuje działania Zarządu ukierunkowane na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zdaniem Rady Nadzorczej sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej, oceniana przez pryzmat sytuacji rynkowej, nie stwarzała zagrożeń dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej w zarówno w 2024 roku i w latach następnych.

Biorąc pod uwagę sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań spółki oraz rekomendację Rady Nadzorczej pełniącej zadania Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności KCI S.A. za 2024 r. i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024 oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Zarządu KCI SA z wykonywania przez nich obowiązków w 2024 roku.

V. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2024.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2024 oraz uzasadnieniem tej propozycji.

Rada Nadzorcza KCI Spółka Akcyjna pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto wykazanej w rachunku zysków i strat za okres od 1.01.2024 r. do 31.12.2024 w wysokości 8 021 803,94 (słownie: osiem milionów dwadzieścia jeden tysięcy osiemset trzy złote dziewięćdziesiąt cztery grosze) w ten sposób, że całość straty pokryta zostanie z kapitału zapasowego Spółki.

VI. Ocena sytuacji KCI S.A. wraz z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego w 2024 r.

Rada Nadzorcza, w oparciu o uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe, wyniki audytu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz całoroczną współpracę z Zarządem ocenia, że sytuacja spółki jest stabilna z perspektywą na dalszy rozwój.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność istniejącej w Spółce kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego. Czynniki ryzyka dotyczące Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wrażliwość na te czynniki opisane zostały w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024. Rada Nadzorcza ocenia, że funkcjonująca w Grupie Kapitałowej KCI S.A. kontrola zapewniała kompletność ujęcia operacji gospodarczych, poprawną kwalifikację dokumentów źródłowych, a także prawidłową wycenę posiadanych zasobów, a tym samym zapewniała prawidłowość sporządzenia sprawozdań finansowych i pozwalała Zarządowi prowadzić działalność Spółki i Grupy w oparciu o zweryfikowane i kompletne informacje.

W spółce KCI S.A. nie ma powołanej odrębnej jednostki kontroli wewnętrznej. Za zarządzanie ryzykami odpowiada Zarząd Spółki przy wsparciu innych współpracowników zatrudnionych na stanowiskach managerskich lub którym powierzono taką funkcję oraz zewnętrzną obsługę prawną. Łącznie jednostki te sprawują kontrolę wewnętrzną, która zapewnia właściwy poziom bezpieczeństwa działalności Spółki, a także pozwala na aktywne zarządzanie ryzykami, w szczególności mogącymi mieć negatywny wpływ na wynik finansowy Spółki.

Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań aby zapewnić sprawne zarządzanie ryzykami i kontrolę wewnętrzną. Cel ten jest realizowany w oparciu o:

• scentralizowane podejmowanie decyzji gospodarczych,
• przestrzeganie istniejących w spółce regulaminów, procedur i instrukcji,
• ustalony sposób raportowania wewnętrznego,
• regularną ocenę działalności spółki w oparciu o sporządzane raporty finansowe, weryfikację sprawozdań finansowych spółki przez niezależnego biegłego rewidenta;

Stosowana w spółce kontrola wewnętrzna pozwala w opinii Rady Nadzorczej na zidentyfikowanie problemu i podjęcie wymaganych działań zapobiegawczych, minimalizujących wpływ tego problemu i jego skutki, na działalność spółki.

VII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹k.s.h.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadzona ustawą z 09 lutego 2022 roku, z mocą obowiązującą od 13 października 2022 roku, nałożyła na Zarząd KCI S.A. obowiązek informowania Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki.

Zgodnie z art. 380¹ § 1 K.s.h. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej bez dodatkowego wezwania następujące informacje zawarte w:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

2) informacjach o sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym i inwestycyjnym;

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym wskazywał na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw – jeżeli takie występowały;

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływały lub mogą wpływać na sytuację spółki – jeżeli takie miały miejsce.

W okresie objętym sprawozdaniem, Zarząd Spółki przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki, albo Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w przypadku wniosku o podjęcie przez radę Nadzorczą uchwał w trybie obiegowym albo osobiście wszystkim członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej.

Obowiązki realizowane były na piśmie chyba, że zachowanie tej formy nie było możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej.

Rada Nadzorcza KCI S.A. ocenia pozytywnie realizację przez Zarząd obowiązków wynikających z przepisu art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych.

VIII. Ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

W okresie objętym sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki niezbędne informacje, w tym dokumentację. Jednocześnie Rada Nadzorcza posiadała dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych. W związku z tym Rada Nadzorcza nie występowała do Zarządu

Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

IX. Informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹k.s.h.

W okresie objętym sprawozdaniem, Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

X. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W roku 2024 r. spółka KCI S.A. stosowała zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", stanowiącego załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Rady Giełdy i obowiązującego od dnia 1 lipca 2021 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/dobre_praktyki/DPSN21_BROSZURA.pdf

Informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, spółka KCI S.A. przekazała raportem 1/2021 EBI "KCI Spółka Akcyjna – informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021" opublikowanym w dniu 12 lipca 2021 r. Dokument ten dostępny jest na stronie internetowej spółki. Kilku zasad Spółka nie stosuje lub stosuje je częściowo, co wyjaśniła w złożonej informacji.

XI. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub podobnej.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z oświadczeniem Spółki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze zamieszczonym w Sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki i Grupy w roku obrotowym 2024 oraz zawartym w Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze zasad pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", i akceptuje decyzję oraz motywy Zarządu nie prowadzenia przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej.

XII. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Zdaniem Rady Nadzorczej, w 2024 r. prawidłowo wypełniała ona swoje statutowe zadania, pełniąc stały nadzór nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają

odpowiednie kompetencje do pełnienia swoich funkcji i uczestniczą w pracach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje wyniki finansowe Spółki i grupy kapitałowej oraz aktywnie uczestniczy w sprawach istotnych dla Spółki.

XIII. Rekomendacje Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w 2024 r. oraz przedstawione jej do oceny sprawozdania i w związku z tym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu KCI S.A.:

• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI za okres od 1.01.2024 do 31.12.2024 r.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. oraz Grupy Kapitałowej KCI S.A. w 2024 roku.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024.
• 1. Udzielenie absolutorium członkowi Zarządu spółki KCI S.A.
• 1. Udzielenia członkom Rady Nadzorczej KCI S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Dorota Hajdarowicz Kazimierz Hajdarowicz Jadwiga Wiśniowska Dariusz Bąk Andrzej Zdebski

Karniowice, dnia 21 maja 2025 r.