Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Remuneration Information • May 28, 2025

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. Z SIEDZIBĄ W LEGNICY PRZYJĘTA UCHWAŁĄ NR___WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI Z DNIA 24.06.2025

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. z siedzibą w Legnicy.

§ 1 DEFINICJE

Zwroty wskazane poniżej użyte w niniejszej Polityce mają następujące znaczenia:

Członek Zarządu	oznacza każdego członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu;
Członek Rady Nadzorczej	oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki;
Dobre Praktyki	oznacza treść Załącznika do uchwały nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021";
EBITDA	oznacza skorygowany zysk Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów, podatków, deprecjacji oraz amortyzacji, wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki zrewidowanego i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie;
Grupa Kapitałowa	oznacza Spółkę oraz spółki zależne lub powiązane z Europejskim Centrum Odszkodowań S.A.
Kodeks spółek handlowych	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych;
Komitet Wynagrodzeń	oznacza komitet ds. wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki;
Polityka	oznacza niniejszą politykę wynagrodzeń Spółki w rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy;
Program, Program Motywacyjny	oznacza program motywacyjny Spółki, określony w §6 Polityki;
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
Spółka	oznacza spółkę pod firmą Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna w Legnicy, ul. M. Kolbe 18, 59-220 Legnica, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000359831;
Statut	oznacza Statut Spółki;
Ustawa	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
Ustawa o obrocie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ze zmianami;

Walne Zgromadzenie	oznacza Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
Zarząd	oznacza Zarząd Spółki.

§ 2 POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka stanowi politykę wynagrodzeń, o której mowa w art. 90d ust. 1 Ustawy z uwzględnieniem postanowień Dobrych Praktyk. Politykę przyjmuje Walne Zgromadzenie Spółki w drodze uchwały. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Celem Polityki jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki oraz zapewnić stabilność funkcjonowania Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyznawany na zasadach określonych w Polityce, powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i realizacji strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki
• 1. Przewidziane w Polityce ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również wytyczne dotyczące relacji procentowej stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, zaś w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej zasady dotyczące przyznawania wyłącznie stałych składników wynagrodzenia, sprzyjają sprawowaniu odpowiedzialnego zarządzania i nadzoru, co jest kluczowe z punktu widzenia realizacji długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Realizacji celów w tym strategii biznesowej, ma sprzyjać również uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy przyznawaniu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2 do 3 poprzez:
  2. a) zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki,
  3. b) zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu,
  4. c) kształtowanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych oraz
  5. d) zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania.
• 1. Niniejsza Polityka została sporządzona przy uwzględnieniu wielkości i struktury organizacyjnej Spółki.
• 1. Polityka, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.

§ 3 ZAKRES PODMIOTOWY POLITYKI

• 1. Polityka ma na celu kształtowanie polityki płacowej Spółki w stosunku do Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka dotyczy osób wskazanych w ust. 1 bez względu na formę prawną zatrudnienia. Przez formę prawną zatrudnienia lub zatrudnienie rozumie się zatrudnienie określonej osoby fizycznej przez Spółkę na podstawie stosunku pracy, na podstawie umowy kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia, powołania lub innego stosunku prawnego.

• Zarząd prowadzi listę osób podlegających Polityce. Lista ta podlega przeglądowi oraz jest aktualizowana przez Zarząd. Lista stanowi załącznik do niniejszej Polityki.

§ 4 OGÓLNE ZASADY WYNAGRADZANIA

• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ustala się adekwatnie do zajmowanego stanowiska bądź pełnionej funkcji w ramach organu, zakresu obowiązków oraz skali działalności Spółki.
• 1. Ustalając wynagrodzenie należy mieć na względzie możliwości finansowe Spółki oraz konieczność zapewnienia efektywności w wykonywaniu zadań przypisanych tym osobom.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu może być podzielone na składniki stałe i zmienne. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może być wyłącznie wynagrodzeniem stałym.

§ 5 WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU – ZASADY OGÓLNE

• 1. Zarząd składa się z 1 (słownie: jednego) do 5 (słownie: pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja każdego członka Zarządu trwa 2 (słownie: dwa) lata. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu może być także odwołany przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, zgodnie z § 24 ust. 2 lit c) Statutu Spółki, uwzględniając:
  2. 1) aktualną sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki,
  3. 2) potrzeby Spółki,
  4. 3) aktualnie występujące warunki rynkowe i standardy wynagradzania osób pełniących funkcje zarządcze w podmiotach, które charakteryzują się zbliżonym do Spółki profilem i zakresem działalności,
  5. 4) kwalifikacje i doświadczenie Członka Zarządu/kandydata na Członka Zarządu,
  6. 5) planowany zakres obowiązków Członka Zarządu, ewentualne powierzenie mu funkcji w innych podmiotach Grupy Kapitałowej;
  7. 6) konieczność zapewnienia efektywności w wykonywaniu zadań przypisanych;
  8. 7) zajmowane stanowisko lub planowane do powierzenia stanowisko oraz zakres obowiązków.
• 1. Model wynagradzania Członków Zarządu zakłada dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki, w którym wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, stanowiącego wynagrodzenie miesięczne i podstawowe oraz wynagrodzenia zmiennego. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane świadczenia niepieniężne.
• 1. Rada Nadzorcza w ramach negocjacji z Członkiem Zarządu określa podstawy prawne nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym wynagrodzenie stałe i zmienne. Określenie podstawy prawnej zarządzania Spółką oraz zasad wynagradzania Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Ustalając zasady wynagradzania Członków Zarządu Rada Nadzorcza obowiązana jest stosować się do zasad określonych w niniejszej Polityce. Rada Nadzorcza może ustalić różne podstawy prawne nawiązania stosunku zarządzania dla

poszczególnych Członków Zarządu, jak również różne podstawy dla wynagradzania Członka Zarządu za zarządzanie Spółką i bezpośrednie kierowanie pionem.

1. Członek Zarządu może, w uzasadnionych przypadkach, wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania oraz zasady wynagradzania Członka Zarządu, w tym również ustalenia innej wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, a także innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych.

§ 6 WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pracę określone dla każdego Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie oraz zakresu kompetencji i obowiązków danego Członka Zarządu. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza po wydaniu rekomendacji przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem przesłanek wskazanych w §5 ust. 2. Wynagrodzenie miesięczne obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez Członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej.

§ 7 WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Rada Nadzorcza może przyznać Członkowi Zarządu wynagrodzenie zmienne na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu postanowień niniejszej Polityki wynagrodzeń oraz postanowień regulaminu premiowania, jeżeli został on uprzednio przez Spółkę przyjęty. Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu może nastąpić w formie środków pieniężnych bądź instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółki, w tym w ramach Programu Motywacyjnego, o którym mowa w § 8.
• 1. Polityka nie stanowi regulaminu dotyczącego premiowania. Polityka nie może być samodzielną podstawą roszczeń o wypłatę zmiennych składników wynagrodzeń. Zasadą jest, że zmienne składniki wynagrodzenia nie są gwarantowane. Zmienne składniki wynagrodzeń uzależnionych od wyników, ale nie powinny stanowić zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka w działalności Spółki.
• 1. Zasady kształtowania wynagrodzeń w części zmiennej określane są w powiązaniu z celami zarządczymi i zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej strategii Spółki, kierunków rozwoju oraz sprzyjają długoterminowej stabilności Spółki.
• 1. Podstawą do określenia wysokości wynagrodzenia zmiennego jest ocena efektów pracy danego Członka Zarządu, biorąc pod uwagę, między innymi, (I) jakościową ocenę działań podejmowanych przez Członka Zarządu w istotnych obszarach funkcjonowania Spółki oraz Grupy Kapitałowej tj. inwestycyjnych, operacyjnych, finansowych, prawnych, raportowania, systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, zarządzania zasobami ludzkimi, działań mających na celu uwzględnienia interesów społecznych w działalności Spółki, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie oraz jakość współpracy pomiędzy Zarządem/Członkiem Zarządu a Radą Nadzorczą, jak również (II) wynik finansowy Spółki lub Grupy Kapitałowej, osiągnięty w danym roku obrotowym oraz (III) realizację celów zarządczych obejmujących między innymi osiągnięcie założonych KPI (m.in. wartość zgłoszeń, wpływy) z uwzględnieniem bieżącej sytuacji na rynkach finansowych, osiągnięcie efektów realizowanych programów restrukturyzacyjnych, sprzedaż nowych produktów, a także wzrost Grupy Kapitałowej Spółki poprzez

rozwój sieci sprzedaży, pilotaży oraz wdrożeń.

• 1. Wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników finansowych może być przyznane i wypłacone tylko gdy jego przyznanie i wypłacenie nie wpłynie na stabilność Spółki ani nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia przez Spółkę działalności.
• 1. W przypadku, gdy przyznanie lub wysokość wynagrodzenia zmiennego uzależniono od realizacji przez Spółkę określonych celów (finansowych lub niefinansowych), Zarząd jest zobowiązany przedstawić Radzie Nadzorczej, niezwłocznie po zakończeniu roku obrotowego za który wynagrodzenie zmienne jest należne, sprawozdanie ze stopnia wykonania poszczególnych celów. Rada Nadzorcza dokonuje kompleksowej oceny sprawozdania, w celu określenia w jakim zakresie poszczególne cele zostały spełnione i ustalenia wysokości wynagrodzenia zmiennego podlegającego wypłacie na rzecz Członka Zarządu.
• 1. Podstawą określenia wyników, realizacji celów powinny być dane z co najmniej 2 ostatnich lat obrotowych z uwzględnieniem otoczenia prawnego i rynkowego.
• 1. Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są uzależnione są od realizacji celów zarządczych. Z zastrzeżeniem §8 ust. 4 Polityki, wysokość wynagrodzenia zmiennego w tym premii rocznej oraz premii uznaniowej (nagrody) nie może przekroczyć 70% rocznego wynagrodzenia stałego.
• 1. Premie uznaniowe mogą być wypłacane jako uzupełnienie lub substytut innych rodzajów zmiennych składników wynagrodzeń wynikających z Polityki.
• 1. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia, niezasadnie wypłaconych Członkowi Zarządu, podlega zasadom określonym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w szczególności Kodeksu pracy oraz Kodeksu Cywilnego.

§ 8 PROGRAM MOTYWACYJNY

• 1. Spółka może podjąć uchwałę w przedmiocie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników, w tym Członków Zarządu. Celem realizacji Programu jest zapewnienie optymalnych warunków dla utrzymania lub wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką.
• 1. Program polega na przyznaniu uczestnikowi Programu prawa do otrzymania określonego świadczenia, w wyniku którego uczestnik Programu otrzyma instrumenty finansowe Spółki, na zasadach określonych szczegółowo w regulaminie Programu Motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w Programie zawartej z uczestnikiem Programu.
• 1. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym uprawnia do żądania od Spółki określonego świadczenia. Wysokość świadczenia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie ustalona w oparciu o umowę uczestnictwa w Programie i pod warunkiem spełnienia się warunków finansowych i kryteriów niefinansowych wskazanych w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, przy uwzględnieniu postanowień Polityki.
• 1. Proporcja kwoty przysługująca Członkowi Zarządu w związku z objęciem Programem Motywacyjnym do wynagrodzenia stałego obliczana będzie pod warunkiem przyjęcia Programu Motywacyjnego w terminie do końca roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, dla którego obliczana jest wysokość wynagrodzenia i nie może przekroczyć u 100% rocznego wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w roku poprzedzającym rok, dla którego ustalana jest wysokość wynagrodzenia. Wynagrodzenie przyznane z tytułu uczestnictwa w programie motywacyjnym nie jest wliczane do limitu wskazanego w §7 ust. 8 Polityki.
• 1. Programy Motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia Członków Zarządu spółki od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania Spółki.
• 1. Aby powiązać wynagrodzenie Członków Zarządu z długookresowymi celami strategicznymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach Programu Motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

§ 9 ODSZKODOWANIE ZA PRZESTRZEGANIE ZAKAZU KONKURENCJI PRZEZ CZŁONKA ZARZĄDU

• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Spółka może zawierać z Członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia Członka Zarządu w Spółce lub ustaniu stosunku powołania.
• 1. Odszkodowanie za przestrzeganie zakazu konkurencji może być przyznane w wysokości 50% wynagrodzenia otrzymywanego przez Członka Zarządu przez okres 12 miesięcy przed ustaniem zatrudnienia w Spółce lub stosunku powołania. Odszkodowanie może być płatne jednorazowo lub w ratach.
• 1. Maksymalny okres obowiązywania zakazu konkurencji to 6 miesięcy od daty rozwiązania umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia Członka Zarządu w Spółce lub ustania stosunku powołania.

§ 10 ODPRAWA Z TYTUŁU ROZWIĄZANIA UMOWY LUB ODWOŁANIA CZŁONKA ZARZĄDU

• 1. Umowy o zatrudnienie zawierane przez Spółkę z Członkami Zarządu mogą zostać rozwiązane za wypowiedzeniem przez każdą ze Stron. Okres wypowiedzenia umowy wynosi nie krócej niż 3 miesiące bez względu która strona dokonuje wypowiedzenia. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu jest przyczyną uzasadniającą rozwiązanie umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu prawo do odprawy z tytułu rozwiązania przez Spółkę umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia Członka Zarządu w Spółce lub ustania stosunku powołania.
• 1. Wysokość odprawy nie może przekraczać 20-krotności miesięcznego wynagrodzenia stałego, ustalonego w oparciu o średnie wynagrodzenie miesięczne z okresu ostatnich 12 miesięcy pełnienia funkcji, przy czym odprawa może zostać przyznana wyłącznie w przypadku odwołania Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem powyższych postanowień, Członkowi Zarządu z tytułu rozwiązania przez Spółkę umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia Członka Zarządu w Spółce lub

ustania stosunku powołania nie przysługują dodatkowe, dalsze świadczenia poza tymi wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub związanych z przestrzeganiem zakazu konkurencji.

§ 11 DODATKOWE ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE

• 1. Członkowi Zarządu może zostać przyznane prawo do świadczeń niepieniężnych, obejmujących w szczególności:
  2. a. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym samochodów służbowych, komputera, telefonu,
  3. b. pakiet prywatnej opieki medycznej,
  4. c. prawo do dodatkowego ubezpieczenia,
  5. d. prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce lub stale współpracujących ze Spółką,
  6. e. prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce programach emerytalnych.
• 1. Zakres przysługujących Członkom Zarządu świadczeń niepieniężnych oraz zasady korzystania z nich wynikają z wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce oraz umów stanowiących podstawę stosunku prawnego nawiązanego z Członkiem Zarządu.
• 1. Spółka ubezpiecza na swój koszt Członków Zarządu i Rady Nadzorczej od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance.
• 1. Członkowie Zarządu uprawnieni są do refinansowania przez Spółkę kosztów szkolenia do wysokości 50.000 zł brutto w roku kalendarzowym.

§ 12 WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (słownie: pięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 2 (słownie: dwa) lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustalana jest przy uwzględnieniu celów określonych w § 2 ust. 2 do 3, z uwzględnieniem konieczności zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu przez nich obowiązków.
• 1. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe od każdego posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej pełniących funkcje w Komitecie Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie stałe, w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i powinno uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji. Członkom Rady Nadzorczej, może zostać przyznane dodatkowe wynagrodzenie stałe za zasiadanie w komitetach stałych utworzonych w ramach Spółki. Wysokość dodatkowego wynagrodzenia stałego jest określana przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Członek Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem swojej funkcji nie może otrzymywać

wynagrodzenia zmiennego, przy czym za wynagrodzenie zmienne nie uważa się wynagrodzenia wypłacanego w stałej kwocie uzależnionej od ilości posiedzeń Rady Nadzorczej.

1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników Spółki.

§ 13 OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur, poza programami obowiązkowymi przewidzianymi przepisami prawa.

§ 14 PODSTAWY PRAWNE POWOŁANIA LUB ZATRUDNIENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych:
  2. 1) umowy o pracę,

2) umowy cywilnoprawnej o zarządzanie (kontrakt menadżerski), zawierany na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu,

• 3) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.
• 1. Stosunek prawny, będący podstawą zatrudnienia Członka Zarządu może być nawiązany na czas określony lub nieokreślony. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Okres wypowiedzenia umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy. Okres wypowiedzenia umowy cywilnoprawnej wynosi nie mniej niż 1 i nie więcej niż 3 miesięcy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani ze swojej funkcji w każdym czasie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Spółka nie zawiera umów z Członkami Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu.

§ 15 WYJAŚNIENIE, W JAKI SPOSÓB WARUNKI PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE PRZY USTANAWIANIU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki jest uzależniona od sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, która wpływa na określenie warunków pracy i płacy pozostałych pracowników Spółki.
• 1. Spółka w swojej działalności podstawowej funkcjonuje w oparciu o rozbudowane zasoby osobowe, świadczące pracę/usługi na podstawie umów o pracę lub kontraktów cywilnoprawnych. Wykorzystanie różnych form współpracy z kadrą ekspercką umożliwia elastyczny dobór kadr i szybkie reagowanie na ciągle zmieniające się realia gospodarcze związane z dostępnością zasobów osobowych na rynku pracy w danym czasie. Umożliwia również dostosowanie warunków pracy i wynagradzania kadry eksperckiej do realizowanych zadań, w szczególności ścisłe powiązanie wielkości wynagrodzenia z uzyskiwanymi przez Spółkę wynikami finansowymi.
• 1. Możliwość zatrudniania Członków Zarządu na podobnych zasadach, tj. możliwość ich umocowania nie tylko na podstawie uchwał Rady Nadzorczej, ale również w oparciu o umowy o pracę lub umowy cywilnoprawne, z możliwością ich rozwiązania za wypowiedzeniem, podkreśla dużą elastyczność Spółki w obszarze formalno-prawnego podejścia do zatrudnienia. Członkowie Zarządu, mogą mieć ustalony dodatkowo zakaz konkurencji po ustaniu stosunku na okres nie dłuższy niż 6 miesięcy - z obowiązkiem wypłaty przez Spółkę odszkodowania za ten okres. Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość uzależniona jest m.in. od wyników finansowych Spółki zachęca Członków Zarządu do podejmowania działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych wyników finansowych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach.
• 1. Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej daje gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, w którym jego Członkowie - nie będąc bezpośrednio zainteresowani wynikiem finansowym Spółki - z należytą rozwagą i bez zbędnych ryzyk będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalności Spółki oraz działaniami Zarządu i jego Członków.

§ 16 KONFLIKT INTERESÓW

• 1. W celu unikania konfliktu interesów związanych z Polityką w Spółce obowiązuje podział kompetencji przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki.
• 1. Podmioty realizujące Politykę wynagrodzeń badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń, biorąc pod uwagę postanowienia dokumentów prawa wewnętrznego Spółki i zatwierdzonych przez Zarząd polityk, w tym Polityki przeciwdziałania konfliktowi interesów.
• 1. Rada Nadzorcza analizuje ryzyko potencjalnego konfliktu interesów. W przypadku wykrycia konfliktu interesów, Rada Nadzorcza podejmuje niezbędne kroki w celu rozwiązania tego konfliktu.
• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń oraz zarządzania nimi podjęte zostają następujące środki:
  2. a) Zarząd odpowiada za opracowanie projektu i aktualizacje Polityki wynagrodzeń, w szczególności może zasięgać opinii niezależnych ekspertów i doradców,
  3. b) Rada Nadzorcza współpracuje z Zarządem w szczególności w zakresie udostępniania

niezbędnych dokumentów i informacji,

c) jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką wynagrodzeń wystąpiłby konflikt interesów lub zaistniałaby możliwość jego wystąpienia osoba taka niezwłocznie zawiadamia o tym fakcie członków Rady Nadzorczej oraz Zarząd i wstrzymuje się od prac nad Polityką wynagrodzeń do wyjaśnienia sprawy i podjęcia stosownych decyzji.

§ 17 ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zadecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w przypadku:
  2. a) zrzeczenia się poszczególnych składników wynagrodzenia przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej;
  3. b) znaczącej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
  4. c) istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
  2. a) przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia i innych świadczeń;
  3. b) poszczególnych warunków umów o pracę, umów o zarządzanie, stosunku powołania oraz warunków umowy o zakazie konkurencji, w tym warunków wynagrodzenia należnego w okresie wypowiedzenia oraz warunków odszkodowania należnego w zamian za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej.
• 1. O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę wymaganą większością głosów, na wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej.

§ 18 SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

• 1. Rada Nadzorcza Spółki na zasadach określonych w art. 90g. ust. 1–5 oraz 8 Ustawy sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia w sprawie danego sprawozdania. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g. ust. 1–5 oraz 8 Ustawy.

§ 19 WDROŻENIE ORAZ PRZEGLĄD POLITYKI

1. Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie i aktualizację Polityki, przy uwzględnieniu szczególnej roli

Rady Nadzorczej. Politykę Wynagrodzeń przyjmuje Walne Zgromadzenie.

• 1. Polityka wynagrodzeń jako akt prawa wewnętrznego Spółki powstała w standardowym dla Spółki procesie, z udziałem obsługi prawnej i właściwych Członków Zarządu, odpowiedzialnych za bieżące funkcjonowanie organów korporacyjnych i struktur organizacyjnych wraz z opiniującym udziałem Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka i wszelkie jej zmiany przedkładane są do rozpatrzenia przez Komitet Wynagrodzeń i Radę Nadzorczą, która przekazuję swoją opinię. Projekt Polityki po zaopiniowaniu i zaproponowaniu zmian jest przedkładany przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Komitet Wynagrodzeń dokonuje przeglądu Polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż raz w roku i przedkłada ewentualne zalecenia. W razie zidentyfikowania istotnych potrzeb zmiany postanowień Polityki wynagrodzeń, Komitet Wynagrodzeń przekazuje swoją opinię Radzie Nadzorczej w celu przedłożenia jej Walnemu Zgromadzeniu Spółki. Z wnioskiem o dokonanie zmian może zwrócić się również Zarząd Spółki, wniosek Zarządu opiniowany jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza dokonuje również weryfikacji spełnienia ogólnych kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego.

§ 20 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Załącznik nr 1 do Polityki wskazuje listę osób podlegających Polityce oraz stosunki prawne łączące Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej wraz z informacją na jakie okresy zostały zawiązane oraz warunki ich rozwiązania, Załącznik będzie aktualizowany przez Zarząd, aktualizacja załącznika nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Niniejsza Polityka została przyjęta Uchwałą nr ___ Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2025 r., po uprzednim przygotowaniu jej przez Zarząd i przedłożeniu do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. Polityka wchodzi w życie z dnie podjęcia Uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Od dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są ustalane zgodnie z postanowieniami Polityki.
• 1. Osoby objęte Polityką powinny być poinformowane o kryteriach wpływających na wysokość ich wynagrodzenia oraz o terminie i przebiegu oceny wyników.

Załączniki:

1. Lista osób podlegających polityce wynagrodzeń oraz informacje o czasie trwania oraz okresie i warunkach rozwiązania stosunków prawnych łączących Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej ze Spółką.