OT Logistics S.A.

Registration Form • May 28, 2025

PROJEKT

Załącznik nr 1 do uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. z dnia 24.06.2025 r.

STATUT SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie (tekst jednolity)

ROZDZIAŁ 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Założycielem	Spółki	jest	Skarb	Państwa.	Spółka	powstała	na	skutek	przekształcenia
									przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową Spółkę Akcyjną Skarbu Państwa. ---------------------
									2. Spółka prowadzi działalność pod firmą: "OT Logistics Spółka Akcyjna".--------------------------------------
									3. Spółka może używać skrótu: "OT Logistics S.A.".-------------------------------------------------------------------

§ 2

1. Siedzibą Spółki jest miasto Szczecin.-----------------------------------------------------------------------------------
2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.-------------------------------
3. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować
do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, społecznych i samorządowych oraz
nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach. -------------------------------------------------------------

	1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ---------------------------------------------------------------------------------
1)	Wydobywanie żwiru, piasku, gliny i kaolinu 08.12.Z;--------------------------------------------------
2)	Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie 09.90.Z;---------
3)	Produkcja wyrobów formowanych na zimno 24.33.Z;------------------------------------------------
4)	Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.11.Z;----------------------------------------------
5)	Produkcja urządzeń podnośnikowych i przeładunkowych 28.22.Z;-------------------------------
6)	Produkcja cywilnych statków i konstrukcji pływających 30.11.Z;----------------------------------
7)	Produkcja łodzi wycieczkowych i sportowych 30.12.Z;-----------------------------------------------
8)	Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń 33;--------------------------------------
9)	Magazynowanie paliw gazowych w ramach usług zaopatrzenia sieciowego 35.24.Z;-------
10)	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych 41.00.A;-------------
11)	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych 41.00.B;---------
12)	Roboty związane z budową dróg i autostrad 42.11.Z;------------------------------------------------
13)	Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej 42.12.Z;------------------------
14)	Roboty związane z budową mostów i tuneli 42.13.Z;-------------------------------------------------
15)	Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.21.Z;----------
16)	Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.22.Z;----
17)	Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej 42.91.Z;----------------------------------
18)	Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
	niesklasyfikowane 42.99.Z;----------------------------------------------------------------------------------

19)	Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 43.11.Z;------------------------------------------------
20)	Przygotowanie terenu pod budowę 43.12.Z;-----------------------------------------------------------
21)	Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich 43.13.Z;---------------------------
22)	Wykonywanie instalacji elektrycznych 43.21.Z;--------------------------------------------------------
23)	Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych 43.22.Z;-----
24)	Montaż izolacji 43.23.Z;--------------------------------------------------------------------------------------
25)	Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 43.24.Z;----------------------------------------
26)	Tynkowanie 43.31.Z;------------------------------------------------------------------------------------------
27)	Zakładanie stolarki budowlanej 43.32.Z;-----------------------------------------------------------------
28)	Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian 43.33.Z;--------------------------------------
29)	Malowanie i szklenie 43.34.Z;-------------------------------------------------------------------------------
30)	Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 43.35.Z;-------------------
31)	Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 43.41.Z;---------------------------------------------
32)	Wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy
	budynków 43.42.Z;--------------------------------------------------------------------------------------------
33)	Roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wodnej 43.50. Z.---------
34)	Pośrednictwo w zakresie specjalistycznych usług budowlanych 43.60.Z;------------------------
35)	Roboty murarskie 43.91.Z;-----------------------------------------------------------------------------------
36)	Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 43.99. Z;----
37)	Handel hurtowy 46;-------------------------------------------------------------------------------------------
38)	Handel detaliczny 47;-----------------------------------------------------------------------------------------
39)	Transport kolejowy pasażerski ciężki 49.11.Z;----------------------------------------------------------
40)	Pozostały szynowy transport pasażerski 49.12.Z;------------------------------------------------------
41)	Transport kolejowy towarów 49.20.Z;--------------------------------------------------------------------
42)	Transport drogowy pasażerski inny niż rozkładowy 49.32.Z;----------------------------------------
43)	Transport pasażerski na żądanie pojazdem z kierowcą 49.33.Z;-----------------------------------
44)	Transport pasażerski kolejami linowymi i wyciągami narciarskimi 49.34.Z;---------------------
45)	Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany 49.39.Z;-------------
46)	Transport drogowy towarów 49.41.Z;--------------------------------------------------------------------
47)	Działalność usługowa związana z przeprowadzkami 49.42.Z;--------------------------------------
48)	Transport rurociągowy paliw gazowych 49.50.A;------------------------------------------------------
49)	Transport rurociągowy pozostałych towarów 49.50.B;-----------------------------------------------
50)	Transport morski i przybrzeżny pasażerski PKD 50.10.Z;---------------------------------------------
51)	Transport morski i przybrzeżny towarów PKD 50.20. Z;----------------------------------------------
52)	Transport wodny śródlądowy pasażerski 50.30.Z;-----------------------------------------------------
53)	Transport wodny śródlądowy towarów 50.40.Z;-------------------------------------------------------
54)	Transport lotniczy pasażerski 51.10.Z;--------------------------------------------------------------------
55)	Transport lotniczy towarów 51.21.Z;----------------------------------------------------------------------
56)	Magazynowanie i przechowywanie zbóż i nasion oleistych 52.10.A;-----------------------------
57)	Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 52.10.B;-------------------------------
58)	Pomoc drogowa 52.21.A;------------------------------------------------------------------------------------
59)	Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy 52.21.B.;-------------------
60)	Działalność usługowa wspomagająca transport morski 52.22.A;----------------------------------
61)	Działalność usługowa wspomagająca transport wodny śródlądowy 52.22.B.------------------
62)	Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy 52.23.Z;---------------------------------
63)	Przeładunek towarów w portach morskich 52.24.A;--------------------------------------------------

64)	Przeładunek towarów w portach śródlądowych 52.24.B;--------------------------------------------
65)	Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych 52.24.C;--------------------
66)	Działalność logistyczna PKD 52.25.Z;----------------------------------------------------------------------
67)	Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport PKD 52.26.Z;------------------------
68)	Pośrednictwo w transporcie towarów PKD 52.31 Z;--------------------------------------------------
69)	Pośrednictwo w transporcie pasażerskim 52.32.Z;----------------------------------------------------
70)	Hotele i podobne obiekty zakwaterowania 55.10.Z;--------------------------------------------------
71)	Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania 55.20.Z;---------
72)	Pola kempingowe i pola namiotowe 55.30.Z;-----------------------------------------------------------
73)	Pośrednictwo w zakwaterowaniu 55.40.Z;--------------------------------------------------------------
74)	Pozostałe zakwaterowanie 55.90.Z;-----------------------------------------------------------------------
75)	Działalność usługowa związana z wyżywieniem 56;---------------------------------------------------
76)	Pozostała działalność w zakresie programowania 62.10.B;-----------------------------------------
77)	Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa 62.20.A.;-----------------------------------------------
78)	Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem
	urządzeniami informatycznymi 62.20. B;-----------------------------------------------------------------
79)	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
	62.90.Z;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
80)	Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze 63.10.A;-
81)	Działalność usługowa w zakresie DNS 63.10.B;---------------------------------------------------------
82)	Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network)
	63.10.C;----------------------------------------------------------------------------------------------------------
83)	Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania
	danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane 63.10.D;-
84)	Działalność wyszukiwarek internetowych 63.91.Z;----------------------------------------------------
85)	Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji 63.92.Z;------------------------------------
86)	Działalność spółek holdingowych 64.21.Z;---------------------------------------------------------------
87)	Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów 64.22.Z;-------
88)	Leasing finansowy 64.91.Z;----------------------------------------------------------------------------------
89)	Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane 64.92.B;--------------
90)	Zarządzanie rynkami finansowymi 66.11.Z;-------------------------------------------------------------
91)	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń
	i funduszy emerytalnych 66.19.Z;-------------------------------------------------------------------------
92)	Działalność związana z zarządzaniem funduszami 66.30.Z;-----------------------------------------
93)	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.11.Z;-------------------------------------
94)	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
	68.12.A;----------------------------------------------------------------------------------------------------------
95)	Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
	niemieszkalnych 68.12.B;------------------------------------------------------------------------------------
96)	Realizacja pozostałych projektów budowlanych 68.12.C;--------------------------------------------
97)	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z.-----------
98)	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z;-------------------------------------------------
99)	Działalność związana z wyceną nieruchomości 68.32.A;---------------------------------------------
	100)Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie
	68.32.B;----------------------------------------------------------------------------------------------------------

101)Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie,
gdzie indziej niesklasyfikowana 68.32. C;----------------------------------------------------------------
102)Działalność Rachunkowo-księgowa 69.20.A.;-----------------------------------------------------------
103)Doradztwo Podatkowe 69.20.B.;---------------------------------------------------------------------------
104)Działalność biur głównych 70.10.A;------------------------------------------------------------------------
105)Działalność central usług wspólnych 70.10.B;-----------------------------------------------------------
106)Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo
w zakresie zarządzania 70.20.Z;---------------------------------------------------------------------------
107)Działalność w zakresie architektury 71.11.Z;------------------------------------------------------------
108)Działalność w zakresie geodezji i kartografii 71.12.A;------------------------------------------------
109)Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.B;-
110)Badania i analizy związane z jakością żywności 71.20.A;--------------------------------------------
111)Kontrola i wydawanie opinii o stanie technicznym przewodów kominowych oraz wentylacyjnych 71.20.B;-------------------------------------------------------------------------------------
112)Pozostałe badania i analizy techniczne 71.20.C;--------------------------------------------------------
113)Działalność agencji reklamowych 73.11.Z;---------------------------------------------------------------
114)Reklama poprzez środki masowego przekazu 73.12.Z;-----------------------------------------------
115)Badanie rynku i opinii publicznej 73.20.Z;---------------------------------------------------------------
116)Działalność Lobbingowa 73.30.A;--------------------------------------------------------------------------
117)Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji 73.30.B;------------------------
118)Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana 74.99.Z;----------------------------------------------------------------------------------
119)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym
motocykli 77.11.Z;---------------------------------------------------------------------------------------------
120)Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych 77.12.Z;------------------------------------------
121)Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego 77.22.Z;-
122)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych 77.31.Z;---------------------------------------
123)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 77.32.Z;-----------------------------------
124)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów 77.33.Z;--------------
125)Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego 77.34.Z;--------------------------------------
126)Wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego 77.35.Z;-------------------------------------
127)Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 77.39.Z;----------------------------------------------------------------------------------
128)Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych 77.40.A;--------
129)Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac
chronionych prawem autorskim 77.40.B;----------------------------------------------------------------
130)Pośrednictwo w wynajmie i dzierżawie samochodów osobowych, samochodów
kempingowych i przyczep 77.51.Z;------------------------------------------------------------------------
131)Pośrednictwo w wynajmie i dzierżawie pozostałych dóbr materialnych oraz
niefinansowych wartości niematerialnych i prawnych 77.52.Z;------------------------------------
132)Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników
78.10.Z;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
133)Działalność organizatorów turystyki, agentów turystycznych oraz pozostała działalność
usługowa w zakresie rezerwacji i dzielności z nią związane 79;------------------------------------
134)Działalność ochroniarska, gdzie indziej niesklasyfikowana 80.09.Z;-------------------------------

135)Pozostałe sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, gdzie indziej niesklasyfikowane 81.22.B;----------------------------------------------------------------------------------
136)Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność
wspomagającą 82.10.Z;--------------------------------------------------------------------------------------
137)Działalność centrów telefonicznych (call center) 82.20.Z;-------------------------------------------
138)Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów 82.30.Z;---------------------
139)Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności
gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane 82.40.Z;----------------------------------------------
140)Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe 82.91.Z;-----------------------
141)Działalność związana z pakowaniem 82.92.Z;----------------------------------------------------------
142)Finansowanie społecznościowe dla przedsięwzięć gospodarczych 82.99.A;--------------------
143)Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej
niesklasyfikowana 82.99.B;----------------------------------------------------------------------------------
144)Ochrona przeciwpożarowa 84.25.Z;-----------------------------------------------------------------------
145)Pozostałe formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych 85.51.Z;-------
146)Działalność wspomagająca edukację, gdzie indziej niesklasyfikowana 85.69.Z;---------------
147)Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana 93.29.B;-
148)Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana 96.99.Z;----------------------
2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej wymaga uzyskania stosownego

• zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności przez Spółkę nastąpi po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji, o ile zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.------------------------------------------------------------------------------------

§ 5

Organizację Spółki określa regulamin wewnętrzny (organizacyjny) uchwalony przez Zarząd oraz zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki. -----------------------------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ 2. KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJE

§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.143.707,20 zł (słownie: trzy miliony sto czterdzieści trzy tysiące siedemset siedem złotych i dwadzieścia groszy) oraz dzieli się na 13.098.780 (słownie: trzynaście milionów dziewięćset osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego: ---------------------
  2. 10.221.280 (słownie: dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A; ---------------------------------------------------------------------

• 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B,-------------------------

• 577.500 (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D, -----

• 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii E.---------------------------------

• 1 1 . Warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki wynosi 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100) i dzieli się na 305.528 (słownie: trzysta pięć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem) akcji na okaziciela serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie złotych: 24/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 73.326,72 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia sześć 72/100). Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do C305528, o wartości nominalnej 0,24 PLN (słownie złotych: 24/100) każda, posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii A o numerach od A00001 do A305528 wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 grudnia 2014 roku. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawniać będzie do objęcia jednej akcji serii C. Uprawniony z warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od A00001 do A305528 może wykonać wynikające z nich prawo do objęcia akcji Spółki serii C o numerach od C00001 do 305528 w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji bądź też w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ----------------------------------------------------
• 1. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela. -------------------------------------------------

§ 7

• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie może zostać dokonana wyłącznie na żądanie akcjonariusza, z zastrzeżeniem, iż zamiana akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na akcje imienne nie jest dopuszczalna. -----------------------------------------------------------

§ 8

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego.
• 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu powinna być ogłoszona.----------------
• 1. Podjęcie uchwały o umorzeniu akcji powinno zostać poprzedzone podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółę akcji własnych celem umorzenia, w której zostaną określone warunki nabycia tych akcji. ----------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ 3. ORGANY SPÓŁKI. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Organami Spółki są: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1) Zarząd, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2) Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3) Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ 4. ZARZĄD

§ 10

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Rada Nadzorcza Spółki określa również liczbę członków Zarządu danej kadencji. ------------------------------------------------------------------
• 1. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. Kadencja członków Zarządu jest wspólna. ----------------------

§ 11

• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. ----------------------------------------
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku zarządu jednoosobowego reprezentacja Spółki jest jednoosobowa.-----------------------------------------------------

§ 12

Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie oraz zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą regulaminu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ 5. RADA NADZORCZA

		1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.-----------------------------------------------------------------------------------------------
		2. Z zastrzeżeniem ust. 4, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki.------------------------------------------------------------------------------------------------------
3.		(uchylony).-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		4. (uchylony).--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
		5. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję.---------------------------------------------
		6. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wynikającymi z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu Spółki, należy:--------------------------------------------------------------
	1)	ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2)	ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,-----------------------------------
	3)	przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2 powyżej, ----------------------------------------------------
	4)	powoływanie oraz odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków Zarządu Spółki,--------------------------------------------------------------------------------------------------------
	5)	zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,--------------------------------------------------------------
	6)	wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,------------------------

• 7) zamiana akcji Spółki z akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz z akcji na okaziciela na akcje imienne, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 Statutu Spółki oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,-------------------------------------------------------------------------------
• 8) wprowadzanie zmian w regulaminie Rady Nadzorczej oraz regulaminie Zarządu Spółki, ---------
• 9) zatwierdzenie planów i budżetów rocznych Spółki, ---------------------------------------------------------
• 10) zatwierdzenie planów i projektów inwestycyjnych Spółki, ------------------------------------------------
• 11) (uchylony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 12) (uchylony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 13) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę każdego zobowiązania bilansowego i pozabilansowego, którego wartość przekracza: (i) 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) – w odniesieniu do zobowiązań wynikających z zawieranych przez Spółkę umów handlowych, (ii) 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) – w przypadku pozostałych zobowiązań, innych niż wynikające z umów handlowych. Zgody, o której mowa w niniejszym punkcie, nie wymaga zaciągnięcie zobowiązania: ---------------------------------------------------------------------------------------
  • a) innego niż wynikające z umów handlowych, przewidzianego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie na dany rok obrotowy, jeżeli wartość tego zobowiązania nie przekracza 10.000.000 zł (dziesięciu milionów złotych), lub---------------------------------------------------------
  • b) względem spółki zależnej od Spółki w związku z wykonywaniem umów handlowych zawartych przez Spółkę,----------------------------------------------------------------------------------------
• 13a) wyrażanie zgody na dokonywanie przez spółkę zależną od Spółki określonych czynności, które zgodnie z umową lub statutem spółki zależnej od Spółki wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 14) opiniowanie podwyższenia oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki,-----------------------------
• 15) wyrażenie zgody lub pozytywne zaopiniowanie udzielania darowizn, nieprzewidzianych w zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki planach i budżetach rocznych Spółki, w łącznej wysokości przekraczającej kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), ------------------------
• 16) wybór firmy audytorskiej do zbadania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz spółek od Spółki zależnych oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,-------------
• 17) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości za cenę przekraczającą kwotę 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) ,---------- ----
• 18) wyrażenie zgody na nabycie oraz objęcie udziałów lub akcji w innej spółce,-------------------------
• 19) wyrażenie zgody na ustanowienie na składnikach majątku Spółki ograniczonych praw rzeczowych, w tym hipoteki, zastawu rejestrowego, zastawu cywilnego, użytkowania oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, w kwotach przekraczających 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych).-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wartość zobowiązania niepieniężnego Spółki wynikającego z zawartej przez Spółkę umowy handlowej ustala się na potrzeby niniejszego statutu jako równą wysokości wynagrodzenia otrzymywanego przez Spółkę z tytułu świadczenia usług na podstawie takiej umowy handlowej.----
• 1. Przez umowy handlowe na potrzeby postanowień niniejszego statutu należy rozumieć umowy zawierane przez Spółkę w celu świadczenia przez Spółkę usług transportowych, spedycyjnych, logistycznych oraz innych powiązanych z powyższymi. Kwoty wskazane w § 13 ust. 6 są kwotami netto, tj. bez uwzględniania VAT.---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. ----------------------------------------------------------------------------
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ---------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. ------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. -----------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.----------------------------------------------------------------------
• 1. (uchylony) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 15

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy oraz na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od złożenia wniosku lub, w sytuacjach wymagających szybkiego podjęcia decyzji, w terminie trzech dni od złożenia wniosku. We wniosku należy podać proponowany porządek obrad. -----------------------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi, do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, najstarszy wiekiem członek nowo wybranej Rady Nadzorczej.--------------------------
• 1. Zaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej rozsyłane są za pomocą listów poleconych lub przesyłki nadanej pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zaproszenie może być wysłane pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.---------
• 1. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce posiedzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Dzień planowanego posiedzenia nie może być wyznaczony wcześniej niż 7 dni od daty doręczenia zaproszenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz na kwartał.
• 1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół w języku polskim. Protokół z posiedzenia podpisywany jest przez Przewodniczącego oraz wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Protokół posiedzenia powinien zawierać w szczególności porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne i zgłoszone sprzeciwy. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego.-----------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki jest obowiązany umożliwić odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki w tym w szczególności obowiązany jest udostępnić stosowne pomieszczenie, dostęp do komputera oraz dostęp do sieci Internet. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki obowiązany jest umożliwić udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej wszystkim zaproszonym przez Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego gościom. ----------------------------
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. ------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać ze swego grona komitety oraz określać ich zadania i kompetencje.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

ROZDZIAŁ 6. WALNE ZGROMADZENIE. AKCJONARIUSZE

§ 18

					1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.--------------------------------------------
--	--	--	--	--	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane przez Zarząd powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.-------------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. -------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może zostać odwołane. Dopuszczalna jest również zmiana terminu Walnego Zgromadzenia. Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia jest dokonywana w sposób przewidziany dla jego zwołania. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także w Krakowie lub w Warszawie. -----------

§ 19

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy
i reprezentowanych akcji, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. --------------

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji Spółki nie przysługuje prawo głosu z akcji na których został ustanowiony zastaw lub użytkowanie.--------------------------------------------------------------------------------

	1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: -------------------------------------------------------------------
	1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ---------------------------------------------------------------------------
	2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,----------------------------------------------------
	3) udzielanie absolutorium członkom organów z wykonania przez nich obowiązków, ------------------
	4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, ----------------------------------------------------------
	5) zamiana przedmiotu działalności Spółki, -------------------------------------------------------------------------
	6) zmiana Statutu Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------------
	7) wyrażenie zgody na połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki,-------------------------------------
	8) wyrażenie zgody na rozwiązanie i likwidację Spółki, ----------------------------------------------------------
	9) wyrażenie zgody na emisję obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych, ----------------------------------------------------------------------------------------

• 10) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------------------------
• 11) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami prawa lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------
• 1a. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia niezależnie od wartości nieruchomości.
• 2. (uchylony) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. --------------------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ 7. PODZIAŁ ZYSKU

§ 21

	1. W ramach kapitałów własnych, Spółka może tworzyć następujące kapitały: -------------------------------
	1) kapitał zakładowy, -----------------------------------------------------------------------------------------------------
	2) kapitał zapasowy, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3) kapitały rezerwowe, ---------------------------------------------------------------------------------------------------
	4) inne kapitały przewidziane przepisami prawa.------------------------------------------------------------------

1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Kapitał rezerwowy utworzony z zysku Spółki może być przeznaczony do podziału między akcjonariuszy.----

§ 22

1. Zysk Spółki można przeznaczyć, w szczególności, na: -------------------------------------------------------------
1) kapitał zapasowy, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) kapitały rezerwowe, ---------------------------------------------------------------------------------------------------
3) inne kapitały utworzone w Spółce, --------------------------------------------------------------------------------
4) dywidendę dla akcjonariuszy, ---------------------------------------------------------------------------------------
5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------
2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby posiadanych akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. --------------------------------------------------------
3. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. --------------------------
4. Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk Spółki od podziału pomiędzy akcjonariuszy. -----------------
5. Po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd ma prawo podjąć decyzję o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli

ROZDZIAŁ 8. ROK OBROTOWY. RACHUNKOWOŚĆ

Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.------------------------------------------------------------------

§ 23

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.---------------------------------------------------------------------

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.----------------------------------------------------------------
• 1. Spółka jest zobowiązana do sporządzenia oraz przedstawienia każdemu członkowi Rady Nadzorcze:
  2. 1) rocznych, zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych, w terminie 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego, -----------
  3. 2) kwartalnych, nieaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych, w terminie 2 miesięcy od zakończenia każdego kwartału,-----------------------
  4. 3) miesięcznych raportów finansowych w terminie do końca następnego miesiąca,--------------------
  5. 4) rocznego budżetu Spółki, w terminie do końca grudnia roku poprzedzającego rok, którego dotyczy roczny budżet Spółki,--------------------------------------------------------------------------------------
  6. 5) innych zestawień, sprawozdań oraz raportów zasadnie wymaganych w ramach sprawowanego nadzoru przez członków Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ 9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 25

Pismem do dokonywania przez Spółkę ogłoszeń wymaganych przepisami prawa jest Monitor Sądowy i Gospodarczy, chyba że przepisy prawa dopuszczają publikację ogłoszeń w sieci Internet.----------------

§ 26

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych." ---------------------------------------------------