OT Logistics S.A.

Remuneration Information • May 28, 2025

PROJEKT

Załącznik nr 1 do uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT Logistics S.A. z dnia 24.06.2025 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W OT LOGISTICS S.A.

(tekst jednolity z dn. 24.06.2025 r.)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. sporządzona została na podstawie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) i dotyczy zasad wynagradzania:
  2. 1) Członków Zarządu OT LOGISTICS S.A., oraz
  3. 2) Członków Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A.
• 1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w OT LOGISTICS S.A. została przyjęta w celu realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Definicje pojęć:
  2. 1) Spółka OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000112069, NIP 8960000049, REGON 930055366, kapitał zakładowy: 2.879.707,20 zł, w całości wpłacony.
  3. 2) Grupa Kapitałowa OT Logistics OT Logistics S.A. oraz wszystkie spółki, podlegające konsolidacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy OT Logistics.
  4. 3) Zarząd Zarząd Spółki.
  5. 4) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki.
  6. 5) Polityka wynagrodzeń niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w OT Logistics S.A.
  7. 6) Departament część struktury organizacyjnej Spółki lub Grupy Kapitałowej OT Logistics nadzorowana i kontrolowana przez Członka Zarządu zgodnie z podziałem zadań i obowiązków w Zarządzie Spółki.
  8. 7) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki.
  9. 8) Kodeks spółek handlowych ustawa Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.).
  10. 9) Ustawa ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.)

• Polityka wynagrodzeń została przyjęta przy uwzględnieniu dotychczasowej praktyki wypracowanej w Spółce oraz jej sytuacji finansowej.

II. ZASADY WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

1. Podstawy prawne wynagrodzenia i świadczeń

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustalane jest na podstawie:

• 1) uchwały Rady Nadzorczej lub
• 2) umowy o pracę zawartej na czas określony lub nieokreślony,
• 3) innego rodzaju umowy.

Decyzja o zastosowanej podstawie prawnej jest podejmowana przez Radę Nadzorczą Spółki każdorazowo po uwzględnieniu faktycznej treści i sposobu wykonywania łączącego strony stosunku prawnego.

Rodzaj podstawy prawnej nie ma wpływu na zasady wynagradzania Członków Zarządu, w szczególności na zasady otrzymywanej przez nich części stałej lub części zmiennej wynagrodzenia.

Stosunek prawny trwa przez okres sprawowania funkcji w Zarządzie Spółki. W przypadku zawarcia umowy o pracę, Członka Zarządu obowiązywać będzie okres wypowiedzenia nie dłuższy niż 6 miesięcy.

2. Wynagrodzenie Członków Zarządu

Niezależnie od stosunku prawnego łączącego Spółkę i Członka Zarządu, Członek Zarządu uprawniony jest do otrzymania wynagrodzenia pieniężnego, składającego się z następujących części: (1) wynagrodzenia stałego, (2) wynagrodzenia zmiennego lub (3) nagrody dodatkowej:

1) Wynagrodzenie stałe – wynagrodzenie Członka Zarządu określone ściśle, umowie o pracę w uchwale Rady Nadzorczej lub innego rodzaju umowie, którego wysokość nie jest uzależniona od wyników Spółki, poszczególnych Departamentów lub spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Wynagrodzenie stałe Prezesa Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 40.000 do 80.000 złotych.

Wynagrodzenie stałe pozostałych Członków Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 30.000 do 60.000 złotych.

Wysokość wynagrodzenia stałego może być różnicowana w zależności od charakteru pełnionej funkcji, powierzonych obowiązków, jak również kwalifikacji i doświadczenia zawodowego.

Wynagrodzenie stałe może być niższe niż kwoty określone powyżej, w uzasadnionych przypadkach, w szczególności w przypadku zasiadania przez członka Zarządu w zarządach innych spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics lub innego zatrudnienia w Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Wynagrodzenie stałe obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich praw majątkowych i wykonywanie innych zobowiązań wynikających z umowy lub uchwały , w tym pełnienie innych funkcji w organach spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics (jeżeli obowiązek taki jest przez uchwałę lub umowę przewidziany).

Określone powyżej minimalne oraz maksymalne kwoty wynagrodzenia stałego, jakie może przysługiwać Prezesowi Zarządu lub innym Członkom Zarządu będą podlegały w każdym kolejnym roku kalendarzowym waloryzacji o wskaźnik średniorocznego wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych publikowany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Pierwsza waloryzacja nastąpi przy uwzględnieniu powyższego wskaźnika ustalonego dla roku 2023.

2) Wynagrodzenie zmienne (premia) – wynagrodzenie Członka Zarządu określone w umowie o pracę, uchwale Rady Nadzorczej lub innej umowie, którego wysokość jest pośrednio lub bezpośrednio uzależniona od oceny wyników pracy Członka Zarządu oraz/lub wyników finansowych Spółki, poszczególnych Departamentów lub spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Jako, że wysokość wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od wyników finansowych, które podlegają istotnym zmianom w poszczególnych latach obrotowych, to wzajemne proporcje wynagrodzenia zmiennego do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są zmienne i uzależnione są od realizacji wskaźników, od których uzależniona jest wartość wynagrodzenia zmiennego. Wartość wynagrodzenia zmiennego nie może jednak przekroczyć 500% rocznego wynagrodzenia stałego ustalonego według kwoty stałego wynagrodzenia miesięcznego przysługującego Członkowi Zarządu w momencie przyznawania prawa do wynagrodzenia zmiennego.

Rada Nadzorcza Spółki określa warunki wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla każdego Członka Zarządu, w tym cele zarządcze krótko lub długoterminowe i/lub wskaźniki finansowe, od których uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego i jego wysokość.

Wynagrodzenie zmienne jest wypłacane Członkom Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy przez biegłego rewidenta i udzieleniu temu Członkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie, po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą stopnia zrealizowania określonych celów zarządczych i/lub wskaźników finansowych oraz określenia należnej kwoty wypłaty.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego może zostać obniżona w następstwie:

• naruszenia obowiązków pracowniczych, w szczególności obowiązku dbania o dobro Spółki;
• uchybień w przestrzeganiu przepisów prawa lub obowiązujących w Spółce standardów;
• nieprawidłowego wykonywania wyznaczonych zadań;
• zachowań w stosunku do innych pracowników lub współpracowników Spółki naruszających zasady współżycia społecznego.

Część wynagrodzenia zmiennego przysługującego za dany rok, w wysokości oraz na zasadach określonych przez Radę Nadzorczą, może być również wypłacana w ciągu roku obrotowego w formie zaliczki na poczet premii.

3) Nagroda dodatkowa – dodatkowe wynagrodzenie Członka Zarządu określone w uchwale Rady Nadzorczej lub umowie o pracę, przyznawana uznaniowo za dodatkowe istotne osiągnięcia Członka Zarządu w zakresie m.in. ponadplanowych wyników finansowych, wzrostu wartości Spółki itp.

Nagroda dodatkowa nie może przekroczyć 150% wartości rocznego wynagrodzenia stałego ustalonego według kwoty stałego wynagrodzenia miesięcznego przysługującego Członkowi Zarządu w momencie przyznawania prawa do wynagrodzenia zmiennego.

3. Świadczenia niepieniężne Członków Zarządu

Członek Zarządu może otrzymywać od Spółki inne świadczenia niepieniężne określone w uchwale Rady Nadzorczej, umowie o pracę lub innej umowie:

• 1) możliwość korzystania z określonego majątku Spółki,
• 2) refundacja ponoszonych kosztów, w tym zakwaterowania, przejazdów, wykorzystywania własnego majątku do celów Spółki itp.;
• 3) dostęp do dodatkowych świadczeń pozapłacowych jak benefity sportowe, prywatna opieka medyczna lub ubezpieczenia na zasadach ogólnych obowiązujących w Spółce;
• 4) prawo uczestniczenia w programach emerytalnych (w tym Pracownicze Programy Kapitałowe lub Pracownicze Programy Emerytalne) na zasadach ogólnych obowiązujących w Spółce.

4. Inne świadczenia Członków Zarządu

Rada Nadzorcza może przyznać Członkowi Zarządu dodatkową odprawę pieniężną w przypadku odwołania z Zarządu lub rozwiązania umowy o pracę, w wysokości nie wyższej niż równowartość 6- krotności przysługującego Członkowi Zarządu wynagrodzenia stałego obowiązującego przed dniem odwołania/rozwiązania umowy o pracę. Spółka ponosi również koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez Członków Zarządu, a w szczególności koszty przejazdów i zakwaterowania i inne świadczenia pieniężną bądź niepieniężne przewidziane przepisami powszechnie obowiązującego prawa.

5. Zakaz konkurencji Członków Zarządu

Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji w trakcie sprawowania funkcji w Zarządzie, obowiązywania umowy o pracę lub umowy innego rodzaju. Z tytułu obowiązywania zakazu konkurencji w trakcie sprawowania funkcji w Zarządzie, obowiązywania umowy o pracę lub innego rodzaju umowy, Członkowi Zarządu nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.

Członków Zarządu może obowiązywać zakaz konkurencji po zakończeniu sprawowania funkcji w Zarządzie lub po zakończeniu umowy o pracę lub umowy innego rodzaju. Z tytułu powstrzymywania się od podejmowania działalności konkurencyjnej w powyższym okresie, Członek Zarządu uprawniony jest do otrzymywania miesięcznego odszkodowania w wysokości nie wyższej niż równowartość wynagrodzenia zasadniczego brutto płatnego obowiązującego przed zakończeniem współpracy, za każdy miesiąc pozostawania w okresie zakazu konkurencji.

III. ZASADY WYNAGRODZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

1. Podstawy prawne wynagrodzenia i świadczeń

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ustalane jest na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Walnego Zgromadzenia ustala wysokość oraz inne zasady wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej z danego tytułu.

Okres sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej uzależniony jest od okresu kadencji Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie na podstawie innej niż uchwała Walnego Zgromadzenia z tytułu jego świadczeń na rzecz Spółki niezwiązanych z realizacją obowiązków Członka Rady Nadzorczej. Zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do wypłaty takiego wynagrodzenia odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały.

2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej wyłącznie w wysokości stałej i zryczałtowanej, ustalanej w wymiarze miesięcznym. Każdorazowa zmiana wysokości otrzymywanego wynagrodzenia wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej może być różnicowana w zależności od charakteru pełnionej funkcji. W szczególności, uwzględniając dodatkowy nakład pracy wynikający z tytułu sprawowanych funkcji, Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, jak również Sekretarz Rady Nadzorczej, mogą otrzymywać wynagrodzenie wyższe od innych Członków Rady Nadzorczej. Postanowienia zdań poprzedzających stosuje się odpowiednio w stosunku do Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego w trybie art. 390¹ § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez Radę Nadzorczą do nadzorowania poszczególnych projektów prowadzonych przez Spółkę lub obszarów jej działalności.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń w danym miesiącu.

Niezależnie od wynagrodzenia, członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem funkcji, a w szczególności kosztów przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem, kosztów zakwaterowania oraz kosztów wyżywienia.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od jakichkolwiek zmiennych składników wynagrodzenia, opcji, instrumentów finansowych bądź jakichkolwiek innych wyników finansowych Spółki.

IV. UWZGLĘDNIENIE WARUNKÓW PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

W procesie ustalania przyznawania wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki uwzględniono wewnętrzne kategorie zaszeregowania poszczególnych stanowisk. Kategorie te określane są przy wykorzystaniu obiektywnych metod, z uwzględnieniem bieżących warunków rynkowych.

Do warunków wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej dostosowano warunki wynagradzania i współpracy z kadrą ekspercką Spółki. W szczególności istnieje możliwość rozróżnienia wynagrodzenia w tej grupie na część stałą i zmienną, zależną od oceny wyników pracy oraz/lub wyników finansowych Spółki, poszczególnych Departamentów lub spółek z Grupy Kapitałowej OT Logistics.

Kadra ekspercka Spółki oraz inni kluczowi pracownicy Spółki mogą zostać objęci dodatkowymi umowami o zakazie konkurencji, na zasadach analogicznych do Członków Zarządu Spółki.

V. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

1. Zarząd Spółki

Członek Zarządu unika podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić́do powstania konfliktu interesów lub wpływać́negatywnie na jego reputację jako członka organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

Konflikt interesów występuje w szczególności w przypadku wystąpienia okoliczności związanych z naruszeniem zakazu konkurencji, jak również̇ w razie wystąpienia sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu Spółki, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych.

Członek Zarządu zobowiązany jest niezwłocznie poinformować́ pozostałych członków Zarządu o wystąpieniu lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów w Spółce.

Członek Zarządu, w przypadku sprzeczności interesów Spółki z jego interesami, powstrzymuje się̨od rozstrzygania takich spraw, a w szczególności nie będzie składał jakichkolwiek oświadczeń woli ani brał udziału w głosowaniu na uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Przed podjęciem uchwały Członek Zarządu może żądać zamieszczenia w protokole posiedzenia Zarządu swojego stanowiska w przedmiocie jej sprzeczności z interesami Spółki. Decyzję w przedmiocie sprzeczności decyzji z interesami Spółki lub wyłączeniu członka Zarządu od głosowania nad taką uchwałą podejmuje Prezes Zarządu, a w przypadku wystąpienia sprzeczności interesów dotyczących Prezesa Zarządu – Rada Nadzorcza na wniosek Członka Zarządu.

2. Rada Nadzorcza

Członek Rady Nadzorczej unika podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić́do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu Spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał lub mógłby zaistnieć konflikt interesów.

Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.

VI. UPOWAŻNIENIE WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń określonych w art. 90d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 Ustawy w granicach dopuszczonych przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa.

Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może również zadecydować o uszczegółowieniu Polityki wynagrodzeń poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu lub Regulaminu premiowania Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej i realizacji długoterminowych interesów Spółki lub braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki wynagrodzeń w całości lub części.

VII. PROCEDURA DECYZYJNA

• 1. Projekt Polityki wynagrodzeń opracowuje Zarząd Spółki i przedkłada go celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany przez siebie projekt Polityki wynagrodzeń Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Finalną wersję Polityki wynagrodzeń opracowuje i przyjmuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Zmiana postanowień Polityki wynagrodzeń następuje w takim samym trybie, nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. W przypadku konieczności zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki wynagrodzeń z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia jej przyjęcia uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem pkt 2 poniżej.
• 1. Do określenia, wyliczania i wypłacania składników wynagrodzenia ustalonych przed dniem wejściem w życie Polityki wynagrodzeń, stosuje się zasady dotychczas ustalone.