Vigo Photonics S.A.

Remuneration Information • May 28, 2025

VIGO Photonics S.A.

Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Zarządu i Rady Nadzorczej

za rok 2024

Strona | 1 z 11

Ożarów Mazowiecki, 14 maja 2025 r.

Spis treści

SPIS TREŚCI 2
WSTĘP 3
1. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU 3
ZARZĄD 3
RADA NADZORCZA 4
2. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA 5
ZARZĄD 5
RADA NADZORCZA 7
3. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ JEGO WPŁYW NA OSIĄGANIE DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI 7
4. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW VIGO PHOTONICS S.A. NIEBĘDĄCYMI CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ 7
5. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 9
6. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (DZ. U. Z 2023 R. POZ. 120, 295) 9
7. WYNAGRODZENIE W FORMIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 10
8. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 11

Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2024 r. poz.620)("Ustawy").

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej VIGO Photonics S.A. ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 17 czerwca 2024 r. Uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej VIGO Photonics S.A. w zakładce pod adresem https://vigophotonics.com/app/uploads/sites/2/2024/06/Vigo\_polityka-wynagradzania-1.pdf?\_gl=1\ua47c2\\_up\MQ..\\_ga\MzI1NTQwMzgwLjE3NDY2NTMyNjc.\\_ga\_1ZY6DNW5XK\*czE3NDY2NTMyNjUkbzEkZz AkdDE3NDY2NTQxMDkkajAkbDAkaDE3NDMyMzkxNTY.

Zgodnie z Rozdziałem 5 pkt 2 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2024 roku

Zarząd

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i Członków Zarządu zostało ustalone na podstawie § 1 Uchwał nr 4/11/04/2024, 5/11/04/2024 i 6/11/04/2024 z dnia 11 kwietnia 2024 r.

Ukształtowany ww. uchwałami system wynagrodzeń dla Zarządu odpowiada następującym założeniom Polityki:

• a. Stałe i zmienne składniki wynagrodzeń, premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, są przyznawane Zarządowi w drodze uchwały Rady Nadzorczej zgodnie z § 21 ust. 2 pkt 5 Statutu VIGO.
• b. Członek Zarządu otrzymuje stałe miesięczne wynagrodzenie za pełnienie funkcji. Wysokość wynagrodzenia miesięcznego jest uzależniona od zakresu obowiązków i odpowiedzialności Członka Zarządu.
• c. Członek Zarządu może otrzymywać dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, które obejmują:
  • ubezpieczenie OC dla osób zarządzających spółkami (D&O)
  • prywatne ubezpieczenie medyczne
  • prywatne ubezpieczenie na życie
  • karta Multisport i inne benefity przysługujące wszystkim pracownikom Spółki
  • prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w szczególności samochodu służbowego
  • inne świadczenia, jeśli obowiązek ich wypłaty będzie wynikał z przepisów prawa.
• d. Pracownicy Spółki, w tym Członkowie Zarządu, objęci są Pracowniczymi Planami Emerytalnymi (PPE), w ramach których Spółka pokrywa składkę podstawową w wysokości 3,5% wynagrodzenia zasadniczego każdego pracownika.
• e. W przypadku zaprzestania pełnienia funkcji Członka Zarządu niezależnie od przyczyny przysługiwać będzie prawo do odprawy w wysokości miesięcznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w pkt a) za okres 3 (trzech) miesięcy kalendarzowych. Wypłata odprawy nastąpi nie później aniżeli z upływem 30 (trzydziestu) dni od dnia zaprzestania pełnienia funkcji.
• f. Członkowi Zarządu może zostać przyznana premia uznaniowa w wysokości określonej przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały. Wysokość premii uznaniowej może być uzależniona od m. in. wyników finansowych Spółki, postępu w realizacji projektów rozwojowych oraz wskaźników efektywności operacyjnej.
• g. Rada Nadzorcza może zdecydować o wprowadzeniu Premii rocznej o charakterze regulaminowym dla Członków Zarządu i ustalić szczegółowe zasady przyznawania Premii rocznej dla Członków Zarządu oraz jej wysokości w danym roku.
• h. Wysokość Premii rocznej może być w szczególności uzależnione od wysokości zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację (EBITDA) oraz skorygowanego o rozliczenie dofinansowań do projektów rozwojowych i środków trwałych oraz zdarzenia jednorazowe, wygenerowanego przez Grupę Kapitałową VIGO w danym roku obrotowym VIGO i wskazanym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej VIGO za ten rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta, co do którego biegły rewident wyda w tym zakresie pozytywną opinię i raport.
• i. Warunkiem wypłaty Premii rocznej może być w szczególności osiągnięcie przez Spółkę odpowiednich celów finansowych, technologicznych i operacyjnych, adekwatnych do celów strategii Spółki. Cele finansowe, technologiczne i operacyjne zostaną określone w drodze uchwały Rady Nadzorczej i mogą one obejmować w szczególności następujące wskaźniki:

• Finansowe takie jak poziom przychodów Spółki (w odpowiednich segmentach i rynkach geograficznych), wskaźniki efektywności finansowej (np. ROE, ROIC) czy inne wskaźniki finansowe
• Technologiczne związane z osiągnieciem określonych kamieni milowych w strategicznych projektach Spółki
• Operacyjne wskaźniki efektywności operacyjnej, związane np. z wydajnością produkcji, poziomem uzysków, wykorzystaniem parku maszynowego czy związane z efektywnością sprzedaży – np. pozyskaniem określonej pozycji na rynku lub zdobyciem istotnych klientów. Wskaźniki operacyjne mogą również dotyczyć wpływu Spółki na stan środowiska naturalnego.
• j. Przy doborze warunków wypłaty Premii rocznej Rada Nadzorcza może wziąć pod uwagę cele strategii VIGO, jak również kryteria związane z uwzględnianiem interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki. Metoda stosowana dla określenia czy kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia zostały spełnione polega na badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta i wydaniu w tym zakresie pozytywnej opinii i raportu dotyczącego takiego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VIGO.
• k. W przypadku zaprzestania pełnienia funkcji Członka Zarządu w danym roku obrotowym VIGO, Premia roczna przysługiwać będzie w wysokości proporcjonalnej do okresu od 1 stycznia danego roku obrotowego VIGO do ostatniego dnia miesiąca, w którym doszło do zaprzestania pełnienia ww. funkcji.
• l. Polityka nie przewiduje szczególnych zasad żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia w przypadku zaistnienia takiej potrzeby VIGO będzie żądać zwrotu takich składników na podstawie ogólnie obowiązujących przepisów prawa w tym w szczególności Kodeksu cywilnego.
• m. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w organizowanych przez Spółkę programach motywacyjnych, w ramach których może im zostać przyznane prawo do objęcia instrumentów finansowych uprawniających do objęcia akcji Spółki lub bezpośrednio objęcia akcji Spółki. Programy motywacyjne ustanawiane są przez Walne Zgromadzenie w formie odrębnej uchwały i mają na celu zwiększenie wartości Spółki i umożliwienie kluczowym pracownikom Spółki (w tym Członkom Zarządu) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki, mając na uwadze długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki.
• n. Program motywacyjny może być uchwalany na okres kilku lat obrotowych, przy czym instrumenty finansowe mogą być przyznawane za każdy rok obrotowy trwania programu. Akcje zbywane są na zasadach określonych we właściwych przepisach dotyczących obrotu instrumentami finansowymi. Instrumenty finansowe uprawniające do objęcia akcji mogą być zbywane tylko na rzecz Spółki. Instrumenty finansowe podlegają dziedziczeniu. Kluczowe warunki i zasady danego programu określane są w uchwale Walnego Zgromadzenia oraz regulaminie danego programu.

Stałe składniki wynagrodzenia powinny zostać określone w takiej wysokości, aby zapewniały konkurencyjne warunki pracy i płacy względem innych porównywalnych podmiotów na rynku oraz sprzyjały zapewnieniu utrzymania wykwalifikowanej kadry menadżerskiej. Zmienne składniki wynagrodzenia mają stanowić motywację do działań Członków Zarządu, sprzyjać osiąganiu wysokich i stabilnych wyników finansowych Spółki, przy jednoczesnym uwzględnianiu przez Spółkę interesów społecznych, zrównoważonego rozwoju, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, a także wpływu Spółki na podmioty trzecie oraz podejmowania działań mających na celu zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki. Proporcja stałych i zmiennych składników łącznego wynagrodzenia dla Członków Zarządu opisanych w Rozdziale 3 pkt 1 i 2 Polityki powinna być odpowiednio wyważona. Stałe składniki powinny stanowić na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia, w tym niewypłacanie zmiennych składników wynagrodzenia, jeżeli nie zachodzą do tego przesłanki. Rada Nadzorcza może określić minimalną i maksymalną wartość kwotową wynagrodzenia zmiennego przyznawanego Członkom Zarządu..

Rada Nadzorcza

Zgodnie z Uchwałami 19-27/28/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2021 roku, oraz z Uchwałą 7/20/11/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 listopada 2023 roku, podjętymi na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 pkt 12 Statutu przewidziane jest stałe miesięczne wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i dla każdego z Członków Rady Nadzorczej w okresie nowej trzyletniej kadencji wspólnej rozpoczynającej się w dniu 28 czerwca 2021 roku. Uchwała ta pozostaje w zgodzie z niniejsza Polityką, która przewiduje stałe miesięczne wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Członków Rady Nadzorczej.

Członkom Rady Nadzorczej i Przewodniczącemu Rady Nadzorczej nie przysługują żadne zmienne składniki wynagrodzeń, premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne. Nie są przewidziane wynagrodzenia, nagrody lub inne korzyści wynikające z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia

Zarząd

Wyszczególnienie (w złotych)	01.01.2024 - 31.12.2024	01.01.2023 - 31.12.2023
Z tytułu pełnienia funkcji w organach w tym:	1 377 405,11	1 236 164,04
Powołanie	1 260 000,00	1 017 000,00
Premia roczna	117 405,11	219 164,04
Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	600 251,42	320 000,00
Pozostałe wynagrodzenia [1]	28 066,40	21 439,20
Razem	1 999 246,53	1 577 603,24

[1] Pozostałe wynagrodzenia obejmują wartość świadczeń dodatkowych takich jak: karta lunchowa, dopłata do ubezpieczenia zdrowotnego oraz ubezpieczenia grupowego, ryczałt za używanie samochodu służbowego oraz ryczałt za użytkowanie telefonu służbowego do celów prywatnych

Imię i nazwisko	Funkcja	01.01.2024 - 31.12.2024	01.01.2023 - 31.12.2023
Wynagrodzenia Członków Zarządu (w złotych)
Adam Piotrowski	Prezes Zarządu	813 782,84	604 381,02
Łukasz Piekarski	Członek Zarządu	602 839,91	473 142,21
Marcin Szrom	Członek Zarządu	582 623,78	500 080,01
Razem		1 999 246,53	1 577 603,24

Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023
		Wynagrodzenie stałe			Wynagrodzenie zmienne			Razem	Proporcja między
Imię i Nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Dodatkowe świadczenia	Pracownicze Plany Emerytalne	Premia	Wynagrodzenie w postaci praw do akcji	Inne zmienne składniki	wynagrodzenie całkowite	stałym a zmiennym wynagrodzeniem
Adam Piotrowski	Prezes Zarządu	105 000,00	420 000,00	6 768,00		72 613,02			604 381,02	87,99% / 12,01%
Łukasz Piekarski	Członek Zarządu	105 000,00	300 000,00	6 288,00	3 763,20	58 091,01			473 142,21	87,72% / 12,28%
Marcin Szrom	Członek Zarządu	110 000,00	297 000,00	4 620,00		88 460,01			500 080,01	82,31% / 17,69%
		320 000,00	1 017 000,00	17 676,00	3 763,20	219164,04	0,00	0,00	1 577 603,24	86,11% / 13,89%

Za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024
Imię i Nazwisko Funkcja		Wynagrodzenie stałe			Wynagrodzenie zmienne			Razem	Proporcja między
		Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie z tytułu powołania	Dodatkowe świadczenia	Pracownicze Plany Emerytalne	Premia	Wynagrodzenie w postaci praw do akcji	Inne zmienne składniki	wynagrodzenie całkowite	stałym a zmiennym wynagrodzeniem
Adam Piotrowski	Prezes Zarządu	180 000,00	510 000,00	7 860,00		46 078,88		69 843,96	813 782,84	85,76% / 14,24%
Łukasz Piekarski	Członek Zarządu	180 000,00	372 000,00	7 500,00	6 476,40	36 863,51			602 839,91	93,89% / 6,11%
Marcin Szrom	Członek Zarządu	163 931,06	378 000,00	6 230,00		34 462,72			582 623,78	94,08% / 5,92%
		523 931,06	1 260 000,00	21 590,00	6 476,40	117405,11	0,00	69 843,96	1 999 246,53	90,63% / 9,37%

Rada Nadzorcza

Imię i nazwisko	Funkcja	01.01.2024 - 31.12.2024	01.01.2023 - 31.12.2023
Przemysław Danowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 28 kwietnia 2023 r.)	0,00	24 000,00
Janusz Kubrak	Członek Rady Nadzorczej	0,00	26 000,00
Marek Wiechno	od 12 maja 2023 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej (do 11 maja 2023 r. Członek Rady Nadzorczej)	84 000,00	69 800,00
Zbigniew Więcław	Członek Rady Nadzorczej	74 400,00	63 400,00
Piotr Nadolski	Członek Rady Nadzorczej	0,00	55 466,67
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	74 400,00	63 400,00
Mirosław Grudzień	Członek Rady Nadzorczej	74 400,00	63 400,00
Krzysztof Dziewicki	Członek Rady Nadzorczej	74 400,00	32 546,67
Marcin Kubrak	Członek Rady Nadzorczej	74 400,00	8 106,67
Waldemar Maj	Członek Rady Nadzorczej	74 400,00	8 106,67
Razem		530 400,00	414 226,68

3. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje od 17 czerwca 2024 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej VIGO Photonics S.A. spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę.

Przewidziany Polityką system premiowy wynagradzania dla Zarządu ma motywować Zarząd do przyczynienia się do dalszego rozwoju VIGO i realizacji Strategii, długoterminowych interesów oraz stabilności VIGO oraz nie wiąże się w całości lub w dużej mierze z celami krótkoterminowymi. Stałe wynagrodzenie miesięczne dla członków Rady Nadzorczej uniezależnia system kontroli m.in. realizacji celu od bieżącej sytuacji VIGO.

Ze względu brak możliwości oceny wpływu wskaźników niefinansowych na realizację celów wskaźniki te nie są bezpośrednio brane pod uwagę przy kalkulacji zmiennych składników wynagrodzenia.

4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników oraz średniego wynagrodzenia pracowników VIGO Photonics S.A. niebędącymi członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Zarządu

[2] Wynagrodzenie Członków Zarządu nie zawiera kwot Świadczeń Dodatkowych oraz PPE

	2020	2021	2022	2023	2024
	[tys. zł]	[tys. zł]	[tys. zł]	[tys. zł]	[tys. zł]
Średnie miesięczne wynagrodzenie Członków Zarządu [2]	59,54	103,42	52,34	44,46	54,76
Zmiana w stosunku do roku poprzedniego	---	73,7%	-49,4%	-15,1%	23,2%

[2] Wynagrodzenie Członków Zarządu nie zawiera kwot Świadczeń Dodatkowych oraz PPE

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

	2020	2021	2022	2023	2024
	[tys. zł]	[tys. zł]	[tys. zł]	[tys. zł]	[tys. zł]
Średnie miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	2,82	4,28	5,32	5,31	6,31
Zmiana w stosunku do roku poprzedniego	---	51,6%	24,5%	-0,3%	18,9%

Kluczowe dane finansowe VIGO za okres 2022 - 2024

	2020	2021	2022	2023	2024
	[tys. zł]	[tys. zł]	[tys. zł]	[tys. zł]	[tys. zł]
Przychody ze sprzedaży	53 451	71 497	68 611	74 847	78 117
EBIT	20 231	25 423	13 163	12 409	1 534
Zysk (strata) netto	32 547	33 046	11 550	-1 943	437
Aktywa razem	167 062	220 424	260 750	330 051	298 651
Kapitał własny	100 582	133 765	145 391	205 667	204 966

Wynagrodzenie pracowników niebędących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

	2020	2021	2022	2023	2024
	[tys. zł]	[tys. zł]	[tys. zł]	[tys. zł]	[tys. zł]
Średnie miesięczne wynagrodzenie zasadnicze pracowników niebędących Członkami Zarządu i Rady
Nadzorczej	8,10	8,39	9,70	10,63	11,87
Zmiana w stosunku do roku poprzedniego	---	3,6%	15,5%	9,6%	11,6%

5. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Terminy wypłaty premii dla członków Zarządu wskazane zostały w Rozdziale 3 pkt. 1) Polityki. Polityka nie przewiduje szczególnych zasad żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia – w przypadku zaistnienia takiej potrzeby VIGO będzie żądać zwrotu takich składników na podstawie ogólnie obowiązujących przepisów prawa w tym w szczególności Kodeksu cywilnego.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295)

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w 2024 r. nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących od Grupy Kapitałowej VIGO Photonics (spółek zależnych).

7. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

W dniu 18 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie utworzenia Programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników VIGO Photonics S.A.

Program motywacyjny oparty był o następujące kluczowe założenia:

1. Celem Programu Motywacyjnego jest wprowadzenie dodatkowych mechanizmów motywujących Członków Zarządu i kluczowych pracowników Spółki i jej spółek zależnych (z wyłączeniem pracowników spółki Vigo We Innovation sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) do podejmowania działań prowadzących do zintensyfikowania rozwoju organicznego Spółki oraz uzyskania długofalowo możliwie wysokich wyników finansowych. Ponadto Program Motywacyjny przyczynić się ma do długotrwałego związania ze Spółką Członków jej Zarządu i jej kluczowych pracowników oraz jej spółek zależnych, co zapewni utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego prowadzenia spraw Spółki oraz jej spółek zależnych.

2. Program Motywacyjny realizowany będzie w drodze nieodpłatnego przyznawania uczestnikom Programu Motywacyjnego imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A i B uprawniających do objęcia nie więcej niż 29.160 (dwadzieścia dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

3. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2021-2023, w trzech etapach (przypadających na każdy rok kalendarzowy trwania Programu Motywacyjnego).

4. Uczestnikami Programu Motywacyjnego będą Członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi pracownicy Spółki i jej spółek zależnych (z wyłączeniem spółki Vigo We Innovation sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie) wybrani przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej spośród dyrektorów i zastępców dyrektorów lub innych pracowników odpowiedzialnych za realizację strategicznych inicjatyw Spółki oraz pracowników spółek zależnych pełniących funkcje kierownicze (z wyłączeniem spółki Vigo We Innovation sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie).

W związku z przyjęciem Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło:

a) regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin") oraz upoważniło i zobowiązało Zarząd Spółki oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego, w szczególności odpowiednich czynności opisanych w Regulaminie;

b) emisję nie więcej niż 29.160 warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A i B, w tym 11.664 Warrantów serii A przeznaczonych dla Członków Zarządu Spółki (40% Warrantów) oraz 17.496 Warrantów serii B przeznaczonych dla osób wybranych spośród Kluczowych Pracowników (60% Warrantów) w ramach trzech etapów Programu Motywacyjnego, pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dotyczącym emisji Akcji;

c) pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów;

d) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 29.160 zł w drodze emisji Akcji, tj. nie więcej niż 29.160 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda;

e) pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji;

f) posiadacz Warrantów będzie uprawniony do: a) objęcia Akcji w liczbie równej liczbie posiadanych przez niego Warrantów, po Cenie Emisyjnej równej 655,89 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt pięć zł 89/100), odpowiadającej średniemu kursowi akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonemu wolumenem w okresie od dnia 1 czerwca 2020 r. do dnia 31 sierpnia 2021 r. z 10% dyskontem lub b) objęcia Akcji jedynie z części posiadanych Warrantów, po cenie nominalnej Akcji równej 1,00 zł (jeden złoty), pod warunkiem nieodpłatnego przeniesienia na rzecz Spółki celem umorzenia pozostałej części posiadanych Warrantów, ustalając liczbę Akcji jaką może objąć i jednocześnie liczbę Warrantów jaka będzie podlegała umorzeniu według następujących wzorów:

A = W x (CR – CE) / CR

U = W – A

gdzie: A – liczba Akcji, którą Posiadacz Warrantów może objąć po cenie nominalnej Akcji;

W – liczba Warrantów, którą Posiadacz Warrantów posiada;

CR – cena rynkowa akcji Spółki odpowiadająca kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia poprzedzającego dzień złożenia przez Posiadacza Warrantu Oświadczenia o Objęciu Akcji;

CE – Cena Emisyjna; U – liczba Warrantów jaka będzie podlegała umorzeniu.

g) zmianę § 7 Statutu Spółki poprzez dodanie po ust. 1, ust. 1 a – 1 d w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz upoważniło Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;

h) utworzenie kapitału rezerwowego w wysokości 15.300.601 zł z przeznaczeniem na finansowanie objęcia akcji Spółki serii E;

i) zasady finansowania przez Grupę obejmowania Akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego;

j) wyraziło zgodę na zawarcie przez Grupę umów pożyczek z Członkami Zarządu Spółki w celu finansowania objęcia Akcji.

Emisja Warrantów Subskrypcyjnych uzależniona jest od realizacji następujących Celów Wynikowych, określonych odrębnie dla każdego Etapu Programu Motywacyjnego:

Wypracowania przez Spółkę Wyniku EBITDA w wysokości nie niższej niż odpowiednio:

• i. 29.500.000 zł za 2021;
• ii. 33.500.000 zł za 2022;
• iii. 40.000.000 zł za 2023.

W roku 2024 nie przyznano warrantów w związku z tym, że termin obowiązywania programu przypadał na lata 2021-2023.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

Podpisy:
Marek Wiechno:
Zbigniew Piotr Więcław:
Krzysztof Kaczmarczyk:
Mirosław Grudzień:
Krzysztof Dziewicki:
Marcin Kubrak:
Waldemar Maj:

Strona | 11 z 11