Archicom S.A.

Governance Information • May 28, 2025

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej nr 1/V/2025

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024

SPIS TREŚCI:

• 1. Wstęp
• 2. Wyniki oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Archicom S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za rok 2024 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za rok 2024.
• 3. Wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2024.
• 4. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.
• 5. Ocena wypełniania przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej, o których mowa art. 380¹oraz art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych.
• 6. Informacja o łączonym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ kodeksu spółek handlowych.
• 7. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2024 roku.
• 8. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.
• 9. Ocena zasadności wydatków na sponsoring oraz darowizny ponoszonych przez Archicom S.A. i Grupę Kapitałową Archicom S.A. wraz z wartością wydatków na tego rodzaju cele.
• 10. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności.
• 11. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2024 roku.

1. WSTĘP

Rada Nadzorcza Archicom Spółki Akcyjnej ("Rada Nadzorcza", "Spółka") na podstawie art. 382 § 3 i 3¹ kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz § 26 ust. 1 pkt. 4) Statutu Spółki, stosownie do Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki") przyjętych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z dnia 29 marca 2021r., przedstawia sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Archicom S.A. w roku obrotowym 2024. ("Sprawozdanie").

2. WYNIKI OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ARCHICOM S.A. I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM S.A. ZA ROK 2024 ORAZ OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARCHICOM S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ ARCHICOM S.A. ZA ROK 2024

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 3 KSH oraz § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r., dokonała pozytywnej oceny przedstawionych przez Zarząd poniższych dokumentów, stwierdzając, iż są one zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,

• a) jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2024 obejmującego:
  • jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 2 284 633 tys. zł;
  • jednostkowy rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący przychody na poziomie 211 909 tys. zł, zysk brutto w kwocie 218 520 tys. zł i zysk netto w kwocie 197 447 tys. zł;
  • jednostkowe sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące bilansowe zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 136 473 tys. zł;
  • jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, wykazujące kapitał własny w kwocie 1 114 715 tys. zł;
  • noty objaśniające;
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024 obejmującego:
  • skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024, które po stronie aktywów i kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 2 826 421 tys. zł;
  • skonsolidowane sprawozdanie z wyniku za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący przychody ze sprzedaży na poziomie 742 027 tys. zł (z wyłączeniem działalności zaniechanej), zysk przed opodatkowaniem na poziomie 155 252 tys. zł (z wyłączeniem działalności zaniechanej) i zysk netto w kwocie 107 242 tys. zł;
  • skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w kwocie 397 343 tys. zł;
  • skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,
  • wykazujące kapitał własny na dzień 31 grudnia 2024 w kwocie 1 255 520 tys. zł;
  • noty objaśniające;
• c) sprawozdania Zarządu z działalności spółki Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. za 2024 rok.

Badanie zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez firmę audytorską PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000750050 - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer wpisu na listę firm audytorskich: 144 ("Biegły Rewident" lub "Audytor"), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, z którą Zarząd spółki Archicom S.A. zawarł stosowną umowę.

Jednocześnie Rada Nadzorcza w dniu 18 marca 2025 r. oświadczyła, że:

• a) Audytor oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Archicom S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Archicom S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami Biegłego Rewidenta dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również powyższe sprawozdania były przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, który zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że dane zawarte w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Archicom S.A. i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Archicom S.A. ("Grupa" lub "Grupa Archicom") przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy Archicom na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Ponadto sprawozdania są zgodne z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem. Dodatkowo roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994r.

W opinii Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Archicom, w tym z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim i jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2024.

Opinia Biegłego Rewidenta potwierdza, że:

• ➢ roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe:
  • przedstawia rzetelny i jasny obraz jednostkowej sytuacji majątkowej i finansowej Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jednostkowego wyniku finansowego i jednostkowych przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem;
  • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości;
• ➢ roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe:
  • przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Archicom, w której jednostką dominującą jest Archicom S.A. na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych Grupy Archicom za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Archicom przepisami prawa oraz Statutem Archicom S.A.

Ponadto niniejsza opinia Audytora jest zgodna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie za 2024 rok oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Archicom za 2024 rok i rekomenduje ich przyjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

3. WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK 2024

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto w wysokości 197.448.200,81 zł wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2024 w następujący sposób:

• zysk w kwocie 197.131.664,91 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy ("Dywidenda") tj. w kwocie 3,37 zł na 1 akcję;
• zaliczyć na poczet Dywidendy kwotę 82.479.420,63 zł wypłaconą przez Spółkę dnia 7 listopada 2024 roku, tytułem zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2024 na mocy uchwały Zarządu Spółki nr 39/30/IX/2024 z dnia 30 września 2024 roku ("Zaliczka Dywidendowa") tj. w kwocie 1,41 zł na 1 akcję;
• wypłacić tytułem Dywidendy kwotę pomniejszoną o wypłaconą Zaliczkę Dywidendową tj. kwotę w wysokości 114.652.244,28 zł, tj. w kwocie 1,96 zł na 1 akcję. W podziale Dywidendy uczestniczą 58.496.043 akcje;
• zysk w kwocie 316.535,90 zł przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki przeznaczony na wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy, zgodnie z uchwałą nr 20/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 30 maja 2018 r., zmienioną uchwałą 22/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia propozycję Zarządu co podziału zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2024 i zamierza taką informację przedstawić Walnemu Zgromadzeniu.

4. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIENIA ZGODNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki:

Najważniejsze zdarzenia w 2024 roku dla działalności Spółki i jej Grupy przedstawione przez Zarząd dotyczą:

➢ zawarcia umowy o współpracy strategicznej ze spółką Echo Investment S.A

21 lutego 2024 roku, w związku z wygaśnięciem poprzedniej umowy, została zawarta nowa umowa o współpracy strategicznej między Spółką i jej głównym akcjonariuszem, spółką Echo Investment S.A. Współpraca strategiczna obejmuje m.in. wzajemną koordynację spraw, które mogą usprawnić działalność biznesową Echo i grupy kapitałowej Archicom, maksymalnie wykorzystać szanse rynkowe dla którejkolwiek ze Stron, wzmocnić pozycje Stron na rynkach, na których działają, a także uniknąć sytuacji mogących prowadzić do potencjalnych konfliktów interesów.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Spółka zamierza utrzymać swój obecny podstawowy profil działalności (inwestycje mieszkaniowe na sprzedaż) jako deweloper o silnej pozycji rynkowej w głównych miastach Polski. Echo zamierza prowadzić działalność deweloperską różnego rodzaju w największych miastach w Polsce, jednakże nie zamierza realizować nowych projektów deweloperskich w zakresie budownictwa mieszkaniowego na sprzedaż na terenie całego kraju, za wyjątkiem realizowanych projektów mieszkaniowych, których Echo jest obecnie właścicielem, jak również ewentualnych projektów, które będą realizowane wspólnie z Archicom. Ponadto, na podstawie Umowy Echo Investment S.A. będzie świadczyła na rzecz Spółki oraz jej grupy kapitałowej usługi konsultingowe i doradcze oraz inne usługi strategiczne.

➢ zawarcia umowy joint venture ze spółką Rank Progress S.A. i zawarcie umów nabycia nieruchomości

7 marca 2024 roku została podpisana dokumentacja dotycząca utworzenia joint venture przez Archicom S.A. i Rank Progress S.A., w wyniku której spółka Projekt Browarna Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: Archicom Wrocław 2 Sp. z o.o.) stała się przedmiotem współwłasności obu ww. spółek. Udział Archicomu we wspólnym przedsięwzięciu wynosi 55%, a Rank Progress 45%. W dniu 2 kwietnia 2024 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki na Projekt Browarna sp. z o.o.

Inicjatywa JV dotyczy realizacji inwestycji mieszkaniowej na terenie znajdującym się przy ul. Browarnej we Wrocławiu. Projekt zakłada nabycie przez spółkę gruntu od Rank Progress, a kompleksową realizacją inwestycji zajmie się Archicom. W ramach czteroetapowej inwestycji planowana jest budowa osiedla o ponad 46 tys. mkw. PUM, z uwzględnieniem blisko 848 mieszkań.

W związku z odstąpieniem przez Gminę Wrocław od prawa pierwokupu, w dniu 28 marca 2024 r. Archicom Wrocław 2 sp. z o.o. oraz Rank Progress S.A. zawarły, w wykonaniu umowy przedwstępnej i warunkowej z dnia 7 marca 2024 roku, umowę sprzedaży i umowę przenoszącą własność dotyczącą nabycia przez spółkę od Rank Progress S.A. nieruchomości położonej przy ul. Browarnej we Wrocławiu.

➢ zawarcia umowy o roboty budowlane

17 kwietnia 2024 roku spółka zależna Archicom S.A. zawarła ze spółką Budimex S.A., umowę na generalne wykonawstwo, której przedmiotem jest realizacja zespołu budynków mieszkalnych K1 i K2 z garażami wbudowanymi i zagospodarowaniem terenu w ramach realizacji inwestycji pod nazwą "Południk 17" we Wrocławiu. Wynagrodzenie dla Wykonawcy z tytułu realizacji wynosi 138,99 mln zł netto.

➢ zawarcia umowy dotyczącej nabycia nieruchomości

13 czerwca 2024 r. spółka zależna Archicom S.A., tj. Archicom Warszawa 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, jako kupujący oraz spółka MBP I spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, spółka zależna od Immofinanz Services Poland sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, jako sprzedający, zawarli przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Warszawie będącej w użytkowaniu wieczystym Sprzedającego (Umowa Przyrzeczona). Na podstawie zawartej Umowy Przyrzeczonej, Kupujący nabył nieruchomość Sprzedającego, położoną w Warszawie, przy ul. Postępu 18A, 18B oraz Domaniewskiej 41. Wartość transakcji wynosi 28.500 tys. EUR + VAT. Zawarcie Umowy jest zgodne z polityką inwestycyjną Archicom S.A. i ma na celu rozwój działalności Archicom na rynku nieruchomości mieszkaniowych w Warszawie.

➢ finansowania:

• podwyższenie maksymalnej wartości programu emisji obligacji

2 lutego 2024 roku pomiędzy Archicom S.A. a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 17 czerwca 2016 r., program emisji obligacji Archicom został podwyższony z kwoty 350.000 tys. zł do 500.000 tys. zł łącznej maksymalnej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji.

17 maja pomiędzy Archicom S.A. a mBank S.A. z siedzibą w Warszawie został zawarty aneks do umowy programowej z dnia 17 czerwca 2016 r., następnie zmienionej i ujednoliconej. Zgodnie z aneksem, program emisji obligacji Archicom SA. został podwyższony z kwoty 500.000 tys. zł do 800.000 tys. zł łącznej maksymalnej kwoty (wartości nominalnej) wyemitowanych i niewykupionych obligacji.

• nabycie obligacji własnych w celu umorzenia

23 lutego 2024 roku spółka Archicom S.A. zawarła transakcję nabycia 2.500 sztuk obligacji własnych serii M6/2022 o wartość nominalnej 1.000 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLO221800090, o łącznej wartości nominalnej 2.500 tys. zł w celu umorzenia. Opisana transakcja dotycząca nabycia obligacji celem ich umorzenia, została dokonana w związku z zamiarem emisji obligacji.

• wykup obligacji

15 marca 2024 r. Archicom S.A. dokonał całkowitego wykupu w terminie zapadalności obligacji serii M6/2022 o wartości 58.700 tys. zł.

• emisje obligacji

1 marca 2024 roku Spółka wyemitowała obligacje kuponowe serii M9/2024 o łącznej wartości nominalnej 168.000 tys. zł. Emisja dotyczy niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela, oprocentowanych według zmiennej stopy pro-centowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 3 lata i 3 miesiące. Dzień wykupu Obligacji został wyznaczony na 1 czerwca 2027 roku.

19 czerwca 2024 r. Archicom S.A. wyemitowała obligacje kuponowe serii M10/2024 o łącznej wartości nominalnej 190.000 tys. zł. Emisja dotyczy niezabezpieczonych obligacji zwykłych na okaziciela, oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę dla inwestorów, o okresie zapadalności 4 lata.

Obligacje będą podlegały wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dzień wykupu Obligacji został wyznaczony na 19 czerwca 2028 roku.

Podstawą emisji Obligacji jest umowa programowa z dnia 17 czerwca 2016 roku zawarta pomiędzy Spółką jako emitentem oraz mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie, której zmiany zostały opisane powyżej.

➢ dywidendy:

• W dniu 18 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, zgodnie z rekomendacją Zarządu i po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 52.748.503,98 zł wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2023, w następujący sposób:
  • zysk w kwocie 52.646.438,70 zł przeznaczyć do podziału między wszystkich akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych poniżej ("Zysk Przeznaczony do Podziału");
  • Zysk Przeznaczony do Podziału powiększony o kwotę 11.699.208,60 zł, zgromadzoną na kapitale rezerwowym Spółki (przeznaczonym ma wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy zgodnie z uchwałą nr 20/05/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 30 maja 2018 r., zmienioną uchwałą 22/06/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku), co stanowi łącznie kwotę 64.345.647,30 zł, przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki ("Dywidenda") tj. w kwocie 1,10 zł na 1 akcję;
  • zaliczyć na poczet Dywidendy kwotę 26.908.179,78 zł wypłaconą przez Spółkę w dniu 19 stycznia 2024 roku tytułem zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2023, na mocy uchwały Zarządu Spółki nr 80/27/XI/2023 z dnia 27 listopada 2023 r. ("Zaliczka Dywidendowa") tj. w kwocie 0,46 zł na 1 akcję;
  • wypłacić tytułem Dywidendy kwotę pomniejszoną o wypłaconą Zaliczkę Dywidendową tj. kwotę w wysokości 37.437.467,52 zł, tj. w kwocie 0,64 zł na 1 akcję, w podziale Dywidendy uczestniczy 58.496.043 akcje;
  • zysk w kwocie 102.065,28 zł przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki przeznaczony na wypłatę w przyszłości dywidend lub zaliczek na przewidywane dywidendy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Archicom SA ustaliło jako dzień Dywidendy 11 lipca 2024, zaś jako dzień wypłaty Dywidendy 25 lipca 2024 roku. Dywidenda została wypłacona.

• 30 września 2024 r. Zarząd Archicom S.A. podjął warunkową uchwałę o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2024. Zarząd postanowił warunkowo wypłacić akcjonariuszom Spółki zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2024 w kwocie 82.479.420,63 zł, stanowiącej 49,80% zysku osiągniętego w I półroczu 2024 roku, tj. w kwocie 1,41 zł (słownie: jeden złoty, czterdzieści jeden groszy) na 1 akcję.

18 października 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której wyraziła zgodę na wypłatę wyżej opisanej zaliczki na poczet przyszłej dywidendy za rok obrotowy 2024.

Zaliczką zostało objętych 58.496.043 akcji Spółki. Zaliczka została wypłacona w dniu 7 listopada 2024 roku.

➢ akcji Spółki:

• dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego na GPW akcji Archicom S.A.

30 sierpnia 2024 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt Spółki sporządzony w związku z planowanym ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 22.825.700 akcji zwykłych na okaziciela serii C1, C2, C3, C4 oraz C5 o wartości nominalnej 10,00 PLN każda, w tym:

• 3.892.568 akcji zwykłych na okaziciela serii C1,
• 4.671.081 akcji zwykłych na okaziciela serii C2,
• 5.605.298 akcji zwykłych na okaziciela serii C3,
• 6.726.357 akcji zwykłych na okaziciela serii C4,
• 1.930.396 akcji zwykłych na okaziciela serii C5

W tym samym dniu Spółka opublikowała prospekt na swojej stronie internetowej.

10 września 2024 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 1113/2024 stwierdził dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym wskazanych wyżej akcji zwykłych na okaziciela serii C1-C5 spółki Archicom S.A. oraz postanowił wprowadzić z dniem 16 września 2024 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcje Spółki, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 16 września 2024 roku asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem ISIN "PLARHCM00016".

16 września 2024 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. dokonał asymilacji w systemie depozytowym akcji Spółki. Tym samym spełniony został warunek skuteczności wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii C1-C5 do obrotu giełdowego na rynku równoległym prowadzonym przez GPW.

➢ publikacja raportu ESG za rok 2023 r.

26 marca 2024 roku został opublikowany kolejny, już trzeci, raport zrównoważonego rozwoju Grupy Archicom.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawione przez Zarząd Spółki zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Archicom S.A. oraz jej Grupy i podziela w pełni stanowisko Zarzadu uznając, że są to istotne zdarzenia zarówno dla Spółki jak i jej Grupy.

System kontroli wewnętrznej

Grupa Archicom jest spółką publiczną, notowaną na GPW w Warszawie. W ramach realizowanych zadań do priorytetowych należą: dbałość o bezpieczeństwo majątku Grupy oraz zgodność podejmowanych działań z przepisami prawa i interesem akcjonariuszy. Dla efektywnej i skutecznej realizacji powyższych celów w Grupie Archicom wdrożono System Kontroli Wewnętrznej. System Kontroli Wewnętrznej to ogół procedur, procesów i aktywności, implementowanych do struktury organizacyjnej i realizowanych w ramach bieżącej działalności oraz wykorzystywanych w procesie zarządzania i podejmowania decyzji. Mechanizmy kontroli wewnętrznej mają na celu zapobieganie błędom, nadużyciom i innym nieprawidłowościom.

System Kontroli Wewnętrznej składa się z trzech głównych poziomów: poziomu ochrony i kontroli w ramach zarządzania operacyjnego poszczególnych jednostek operacyjnych, poziomu ochrony poprzez monitoring i nadzór realizowany w ramach funkcji wsparcia menadżerów średniego i wyższego szczebla oraz poziomu ochrony i kontroli realizowany przez dział audytu wewnętrznego obejmujący wewnętrzne usługi zapewniające. Każdy z etapów pełni inną rolę w procesie zarządzania i kontroli wewnętrznej.

Do zadań Komitetu Audytu należy min. (i) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, (ii) kontrolowanie i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, (iii) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Funkcja audytu wewnętrznego w Grupie Archicom realizowana jest przez Dział Audytu Wewnętrznego pod nadzorem Komitetu Audytu.

Dział Audytu Wewnętrznego weryfikuje zgodność realizowanych operacji z przyjętymi w organizacji procedurami, regulacjami i instrukcjami. Weryfikuje ona również poprawność samych instrukcji i procedur, oceniając ich przystawanie do rzeczywistości i faktycznych potrzeb firmy. Działania tej komórki polegają na przygotowaniu rocznych planów audytu, rocznych planów kontroli i przeprowadzaniu tak zaplanowanych działań oraz kontroli ad hoc – nieplanowanych, a podyktowanych określonymi zdarzeniami bądź przesłankami zidentyfikowanymi przez Grupę w ramach działalności bieżącej. W zakres tych działań wchodzi m.in. systematyczna, okresowa ocena procesów zarządzania organizacją, zarządzania ryzykiem, systemu ochrony i kontroli oraz ładu organizacyjnego. Ponadto działania audytu wewnętrznego wspierają ocenę operacyjną wydajności i skuteczności poszczególnych jednostek organizacyjnych. Działalność audytu wewnętrznego przyczynia się do poprawy działania organizacji mi.in poprzez dostarczanie obiektywnych informacji o systemie zarządzania organizacją oraz potencjalnych ryzykach. Audyt wewnętrzny stanowi dopełniający element systemu kontroli wewnętrznej, którego głównym celem jest dbałość o bezpieczeństwo majątku Grupy oraz zgodność podejmowanych działań z przepisami prawa i interesem akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia istniejący w Spółce system raportowania finansowego realizowany przez Dział Finansowy. Spółka posiada system kontroli wewnętrznej dbający o rzetelność i wiarygodność sprawozdań finansowych. Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki składa się z wielu etapów. Każdy etap jest kończony weryfikacją danych. Spółka posiada własne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, których celem jest zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie. Raportowanie finansowe podlega zarówno kontroli wewnętrznej w samej Spółce, jak również okresowej kontroli zewnętrznej - sprawozdania finansowe Spółki, jak i sprawozdanie skonsolidowane po ich opracowaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddawane są badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Należy podkreślić, że biegły rewident po zbadaniu sprawozdań Spółki za 2024 r. uznał je za rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, nie wnosząc do nich żadnych zastrzeżeń.

W ocenie Rady Nadzorczej zarówno proces sporządzania sprawozdań finansowych jak i same sprawozdania finansowe Spółki są dobrej jakości. Ponadto w Spółce jest prowadzona bieżąca weryfikacja planów ekonomiczno – finansowych. W trakcie roku Zarząd na bieżąco analizuje wyniki finansowe. Informacje bieżące w tym zakresie są prezentowane i omawiane z Komitetem Audytu i Radą Nadzorczą Spółki.

W obszarze IT kontrolą wewnętrzną objęte jest dostosowanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, zabezpieczenie danych, tworzenie kopii zapasowych i system kontroli antywirusowej. Kluczowe procesy informatyczne monitorowane są na bieżąco. W spółce procesy te są realizowane przez wyodrębnioną do tego celu komórkę – Dział IT. Zarząd ocenia pozytywnie kontrolę wewnętrzną w obszarze technologii informatycznych.

Rada Nadzorcza nie identyfikuje istotnych obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej.

W oparciu o uzyskane informacje Rada Nadzorcza ocenia, że funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej nie wymaga radyklanego usprawnienia i rozszerzenia o inne obszary działalności, poza typową dla podmiotów działających na tak dużą skalę, jak Grupa Archicom, dobrą praktyką ciągłej poprawy i ewolucyjnych zmian systemowych, odzwierciedlających nowe czynniki występujące w otoczeniu makroekonomicznym jak i procesy rozwoju organizacyjnego.

Zarządzanie ryzykiem

Za zarządzanie ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd ustanowił adekwatną politykę zarządzania ryzykiem oraz wprowadził odpowiednie procedury w tym zakresie. Spółka analizuje zmiany środowiska biznesowego pod kątem oceny ryzyk związanych z prowadzoną działalnością szczególnie pod kątem prawnym, podatkowym i operacyjnym.

Zarządzanie ryzykiem operacyjnym realizowane jest przez poszczególne jednostki organizacyjne w ramach swojej bieżącej działalności. Kierownicy poszczególnych jednostek organizacyjnych, tworzą i doskonalą procedury zawierające mechanizmy kontrolne, ograniczające standardowe ryzyka bieżącej działalności.

Specyfika projektów deweloperskich w zakresie budownictwa mieszkaniowego wiąże się ze znaczącym rozciągnięciem w czasie poszczególnych projektów. Proces deweloperski przebiega od znalezienia i zakupu gruntu przez etap projektowania, budowania i sprzedaży, aż do ostatecznego przekazania mieszkania klientom. W segmencie mieszkaniowym Grupa Archicom realizuje wiele rozbudowanych inwestycji wieloetapowych, przy których proces deweloperski trwa aż do czasu zakończenia ostatniego etapu większej całości.

Z tej perspektywy zarządzanie ryzykiem na poziomie operacyjnym ma na celu:

• zmniejszenie prawdopodobieństwa wystąpienia zdarzeń niepożądanych w trakcie poszczególnych etapów inwestycji,
• zapewnienie większej kontroli nad problemami, które mogą się pojawić w trakcie realizacji i obsługi przedsięwzięć,
• ułożenie i zatwierdzenie planów działań na wypadek zaistnienia sytuacji nieprzewidzianych,
• zminimalizowanie lub wyeliminowanie ujemnych skutków wystąpienia danego ryzyka.

Zarządzanie ryzykiem odbywa się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka dla wszystkich obszarów aktywności Spółki i jej Grupy. Następnym krokiem jest zdefiniowanie działań, środków kontroli i procedur niezbędnych do ograniczenia tych ryzyk (m.in. poprzez system procedur i kontroli wewnętrznych).

W ocenie Rady Nadzorczej, kluczowe dla Spółki procesy zmniejszające jej ekspozycję na ryzyka biznesowe działają w sposób prawidłowy i efektywny, zwłaszcza dzięki nadzorowi ze strony Zarządu.

Compliance

Wewnętrzny Dział Prawny Grupy Archicom, w skład którego wchodzi zespół wyspecjalizowanych radców prawnych i prawników, nadzoruje i na bieżąco wspiera podstawową działalność Grupy Archicom na każdym etapie prowadzonych inwestycji, począwszy od zakupu gruntu, poprzez etap projektowania, realizacji inwestycji, aż do etapu ostatecznej sprzedaży lokali odbiorcom końcowym oraz wsparciem w zakresie obsługi posprzedażowej. W ramach Działu Prawnego funkcjonuje komórka compliance, której przedmiotem działania jest badanie zgodności z obowiązującym prawem uchwalanych regulacji wewnętrznych, dostosowywanie regulacji wewnętrznych Grupy Archicom do zmieniającego się otoczenia prawnego i rynkowego, a także doradztwo w zakresie stosowania obowiązujących przepisów prawa. Komórka compliance dba, aby w Grupie Archicom przestrzegane były regulacje w zakresie m.in. ochrony danych osobowych, ochrony informacji poufnych, przeciwdziałania korupcji, przeciwdziałania praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, regulacje antymobbingowe, regulacje dotyczące ochrony sygnalistów i inne.

W Grupie Archicom funkcjonuje Komitet ds. Etyki, w skład którego powołano Członka Zarządu Archicom S.A., Dyrektora Działu Prawnego oraz Dyrektora Działu Księgowego. Komitetowi powierzono wykonywanie zadań określonych w kodeksach i procedurach Grupy Archicom, do których należy m.in. weryfikacja beneficjenta darowizny lub wsparcia rzeczowego i podejmowanie decyzji o udzieleniu wsparcia, wyrażanie zgody na zatrudnienie osoby pełniącej obecnie lub w przeszłości funkcje publiczną, wyrażanie zgody na nawiązanie współpracy z podmiotem wchodzącym w interakcje z osobami pełniącymi funkcje publiczne, podejmowanie decyzji w sprawach konfliktu interesów.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo dokonuje procesu wdrażania obowiązującego prawa, tak aby wszystkie regulacje, przepisy i standardy zostały w jasny i przejrzysty sposób wprowadzone i w należyty sposób zastosowane.

Funkcja audytu wewnętrznego

W Grupie Archicom funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, który dokonuje niezależnej oceny systemów zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej. Zadania audytowe realizowane są w oparciu o roczne plany audytów, zatwierdzane i przyjmowane przez Komitet Audytu. Realizowane są także audyty doraźne, zlecane przez Komitet Audytu lub Zarząd Spółki. Wyniki prac audytu wewnętrznego raportowane są bezpośrednio do Komitetu Audytu oraz Zarządu Spółki. Dział Audytu Wewnętrznego posiada bezpośredni i nieograniczony dostęp do Rady Nadzorczej, Komitetu Audytu oraz Zarządu Spółki. Dyrektor Audytu Wewnętrznego raportuje funkcjonalnie do Komitetu Audytu oraz administracyjnie do Prezesa Zarządu.

Co najmniej raz w roku, Dyrektor Audytu Wewnętrznego przedstawia do Komitetu Audytu swoją ocenę skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz Compliance. Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego spełnia kryteria i zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, stosowanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance odpowiada Zarząd Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd, w trakcie bieżącej pracy prawidłowo wykonuje swoje zadania w ww. zakresie.

5. OCENA WYPEŁNIANIA PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ, O KTÓRYCH MOWA ART. 380¹ORAZ ART. 382 § 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH

W 2024 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki pozostawali w stałym kontakcie z Członkami Zarządu Spółki, prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki, sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w kontakcie z Zarządem Spółki, między innymi poprzez obecność przedstawicieli Zarządu na posiedzeniach Rady Nadzorczej, w trakcie których członkowie Zarządu wyczerpująco informowali o sytuacji Spółki i Grupy Archicom, w tym w zakresie jej majątku, także o istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki. Ponadto Zarząd informował Radę Nadzorczą o istotnych sprawach również poza posiedzeniami.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd w należyty sposób i właściwą częstotliwością umożliwiającą sprawowanie nadzoru przekazywał Radzie Nadzorczej wskazane powyżej informacje i pozostawał z Radą Nadzorczą w dobrym kontakcie.

Rada Nadzorcza otrzymując od Zarządu niniejsze informacje nie korzystała z uprawnień do żądania od Zarządu dodatkowych informacji poza wskazanymi powyżej, a ponadto nie korzystała z uprawnień do żądania sporządzenia i przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

6. INFORMACJA O ŁĄCZONYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 (1) KSH

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym nie zlecała badań we wskazanym wyżej trybie i w związku z tym koszty z tego tytułu nie zostały poniesione.

7. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW W 2024

W 2024 roku Rada Nadzorcza Archicom S.A. działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, Dobrymi Praktykami oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej akcjonariuszy.

W 2024 roku działania Rady Nadzorczej w ramach sprawowanego nadzoru obejmowały m.in.:

• analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i okresowych sprawozdań finansowych Spółki,
• analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki,
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i zawieranie umów związanych z działalnością Spółki, w zakresie wymaganym postanowieniami Statutu.

W okresie 2024 roku Rada Nadzorcza spotykała się na posiedzeniach, a także podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym obejmującym 2024 rok Rada Nadzorcza podjęła łącznie 32 uchwały, w tym dotyczących min.:

• wyrażenia zgody na zawarcie nowej umowy o współpracy strategicznej pomiędzy Spółkę a spółką Echo Investment S.A.
• oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2023 rok,
• udzielenia zgody na złożenie wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym,
• wyrażenia zgody na zwiększenie Programu Emisji Obligacji i emisję obligacji,
• wyrażenia zgody na zawarcie transakcji pomiędzy spółką zależną a niektórymi członkami Rady Nadzorczej w zakresie nabycia lokali,
• wyrażenia zgody na wypłatę akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy 2024.

SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W 2024 skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• Nicklas Lindberg –Przewodniczący Rady Nadzorczej, w okresie 01.01-31.12.2024
• Marek Gabryjelski I Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, w okresie 01.01-31.12.2024
• Konrad Płochocki II Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, w okresie 01.01-31.12.2024
• Maciej Drozd Członek Rady Nadzorczej, w okresie 01.01-31.12.2024
• Małgorzata Turek Członek Rady Nadzorczej, w okresie 01.01-31.12.2024
• Bence Sass Członek Rady Nadzorczej, w okresie 01.01 31.12.2024
• Peter Kocsis Członek Rady Nadzorczej, w okresie 01.01 31.12.2024

Od dnia 31 grudnia 2024r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Zgodnie z zasadą 2.3 i 2.11.1 Dobrych Praktyk kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniają:

• Marek Gabryjelski
• Konrad Płochocki

Wskazane powyżej osoby tj. Marek Gabryjelski i Konrad Płochocki nie mają także rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczny głosów w Spółce.

KOMITET AUDYTU SPÓŁKI

W 2024 skład Komitetu Audytu Spółki przedstawiał się następująco:

• Konrad Płochocki Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Maciej Drozd Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,
• Marek Gabryjelski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu.

W okresie 2024 roku były przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

W 2024 roku prace Komitet Audytu koncentrowały się na następujących kwestiach:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie procesu badania sprawozdania finansowego przez audytora,
• monitorowanie i kontrolowanie niezależności audytora,
• monitorowanie systemów kontroli ryzyka i kontroli wewnętrznej,
• analiza wybranych ryzyk w działalności Spółki,
• monitorowanie wykonywania przez Spółkę wymogów wynikających z ustawy o biegłych rewidentach,
• nadzorowanie jednostki audytu wewnętrznego w Spółce, w tym zatwierdzenie planu zadań audytu wewnętrznego oraz monitorowanie jego realizacji, przedyskutowanie konkluzji wynikających z raportu audytu dotyczącego oceny środowiska kontroli wewnętrznej oraz systemów zarządzania ryzykiem i compliance,

Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania.

KOMITET INWESTYCYJNY

W 2024 roku skład Komitetu Inwestycyjnego przedstawiał się następująco:

• Nicklas Lindberg Przewodniczący Komitetu Inwestycyjnego,
• Maciej Drozd Członek Komitetu Inwestycyjnego,
• Małgorzata Turek Członek Komitetu Inwestycyjnego.

Komitet Inwestycyjny Rady Nadzorczej Archicom SA w okresie sprawozdawczym zajmował się bieżącym nadzorem możliwości i działań związanych z nabywaniem inwestycji, w tym transakcji z podmiotami powiązanymi; planów lub transakcji finansowania; realizacji strategii inwestycyjnych, oraz realizacji celów określonych w biznesplanie Grupy.

8. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 7 zasad: 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 6.3.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka zamierza w przyszłości przyjąć przedmiotową Zasadę do stosowania.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Emitent nie posiada polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Emitent wskazuje, że powołanie poszczególnych osób na członków organów Emitenta lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach zależy od decyzji właściwych organów Emitenta (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Organy powołując lub zatrudniając daną osobę kierują się kwalifikacjami danych kandydatów. Emitent zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób, w tym w sposób szczególny co do płci. Na potwierdzenie, iż Zarząd Emitenta stosuje politykę różnorodności w przypadku zatrudniania szeroko pojętej kadry zarządzającej, obejmującej ogół stanowisk dyrektorskich i kierowniczych, Emitent informuje, iż wskaźnik różnorodności określający udział kobiet w tak zdefiniowanej kadrze zarządzającej wynosi ok. 53%.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Ze względu na fakt, iż walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie przyjęły dotychczas uchwał w tej sprawie, Spółka nie przyjęła polityki różnorodności w zakresie zróżnicowania pod względem płci w stosunku do zarządu i rady nadzorczej.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie stosuje zasady 2.1. wobec czego Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie będzie zawierało treści których mowa w zasadzie 2.11.6.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Mając na uwadze ryzyka prawne związane z e-walnymi oraz aktualną strukturę akcjonariatu, Emitent zdecydował, iż na chwilę obecną nie będzie prowadził obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). W miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań, wyeliminowania ryzyk tak prowadzonych obrad WZA oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Emitent rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, niemniej po zakończeniu walnego zgromadzenia udostępnia zapis audiowizualny przebiegu obrad walnego zgromadzenia na swojej stronie internetowej.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Emitent nie wyklucza wprowadzenia programu motywacyjnego w formie opcji menedżerskich. Warunki takiego programu, cele w tym cena nabycia akcji przez uprawnione osoby będą określane w dacie podpisywania programu.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, wynikające z Regulaminu Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, zapewniając wszystkim interesariuszom rynku kapitałowego równy dostęp do informacji.

Na stronie internetowej spółki Archicom S.A., w zakładce Relacje inwestorskie (https://www.archicom.pl/relacje-inwestorskie/) zamieszczane są wszelkie informacje istotne dla inwestorów. W tej sekcji jest również zakładka poświęcona ładowi korporacyjnemu, w której znajduje się pełny raport dotyczący zakresu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Dobrych Praktykach.

9. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA SPONSORING ORAZ DAROWIZNY PONOSZONYCH PRZEZ ARCHICOM S.A. I GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ARCHICOM S.A. WRAZ Z WARTOŚCIĄ WYDATKÓW NA TEGO RODZAJU CELE

Realizując zasadę 1.5 Dobrych Praktyk Rada Nadzorcza zapoznała się z wydatkami Spółki dotyczącymi wydatków na sponsoring oraz darowizny Archicom S.A. i Grupy Archicom za 2024 rok.

Wydatki sponsoringowe Grupy wynosiły 11 997,00 zł, w tym wydatki sponsoringowe Spółki wynosiły 0,00 zł. Darowizny Grupy Archicom wyniosły 83.000,00 zł, w tym darowizny Spółki stanowiły kwotę 83.000,00 zł. Inne wydatki na sponsoring oraz darowizny w 2024 roku nie były realizowane.

Podsumowanie działalności charytatywnej Archicom w 2024	Wartość [PLN]
Archicom S.A.
darowizna na rzecz Fundacji Zobacz mnie (darowizna mebli z Traugutta)	9 000,00
darowizna na rzecz Fundacji Futuro (darowizna mebli z Traugutta)	2 000,00
darowizna na rzecz Fundacji Polskich Kawalerów Maltańskich w Krakowie	3 000,00
Darowizna na rzecz Polskiego Związku Firm Deweloperskich (darowizna 50 000zł - powódź)	50 000,00
Darowizna na rzecz Stowarzyszenia Ochrony Zwierząt EKOSTRAŻ (darowizna mebli z Traugutta) Darowizna na rzecz Stowarzyszenia "Żyć inaczej" (darowizna mebli z Traugutta) Sponsoring na rzecz Wrocławskiego Toru Wyścigów Konnych	5 000, 00 14 000, 00 11 997,00
RAZEM	94 997,00

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła ww. wydatki.

10. INFORMACJA NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Rada Nadzorcza nie oceniała polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwagi na fakt, iż Spółka nie przyjęła do stosowania Zasady nr 2.1. Dobrych Praktyk.

11. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU:

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej celem sprawowania należytej kontroli nad Spółką. Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów była wynikiem oceny własnej Rady Nadzorczej, a także była podyktowana zapotrzebowaniem zgłaszanym przez Zarząd oraz bieżącą sytuacją rynkową.

Rada Nadzorcza przy wykonywaniu swoich obowiązków działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i innymi regulacjami, w tym w szczególności w zakresie swoich kompetencji określonych przepisami Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Kodeksu spółek handlowych.