Trakcja S.A.

Management Reports • May 28, 2025

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ TRAKCJA S.A. ("SPÓŁKA") W ROKU OBROTOWYM ZAKOŃCZONYM DNIA 31 GRUDNIA 2024 ROKU

Warszawa, 16 kwietnia 2025 roku

Przedmiotowe Sprawozdanie zgodnie z przepisami art. 382 § 3¹ KSH oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki 2021") zawiera w swojej treści:

• 1. Informacje o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego;
• 1. ocenę Sprawozdania finansowego Spółki oraz Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• 1. ocenę Sprawozdania Zarządu z działalności Trakcja S.A. i Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2024 w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• 1. ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku;
• 1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń, obejmujące informacje na temat spełnienia przez Członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• 1. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
• 1. ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 1. ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk 2021;
• 1. ocenę współpracy z Zarządem Spółki;

• informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH;

• ocenę zasadności poniesionych wydatków w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej Spółki i Grupy.

I. Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego

Rada Nadzorcza Spółki działała w oparciu o przepisy KSH oraz Statutu Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki w skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem uprawnień osobistych Akcjonariusza Uprawnionego, o których mowa w §17 ust. 3 pkt 2 Statutu Spółki.

Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy pełne lata obrotowe.

Skład Rady Nadzorczej oraz zmiany w jej składzie w roku 2024 przedstawiały się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	Data powołania / odwołania / rezygnacji
Karolina ŁUKASZEWICZ	Członek Rady	13.10.2022. r. – powołanie na
	Nadzorczej	Członka Rady Nadzorczej
		do 11.12.2024 r.
	Przewodnicząca	od 13.10.2022 r.
	Rady Nadzorczej	do 11.12.2024 r.
Marek PAJEWSKI	Członek Rady	13.10.2022 r. – powołanie na
	Nadzorczej	Członka Rady Nadzorczej

	Wiceprzewodniczący	od 13.10.2022 r.
	Rady Nadzorczej
	Członek Rady	23.12.2022 r. – powołanie na
	Nadzorczej	Członka Rady Nadzorczej
		do 1.11.2024 r.
Robert KALETA
	Wiceprzewodniczący	od 23.12.2022 r.
	Rady Nadzorczej	do 1.11.2024 r.
	Członek Rady	13.10.2022 r. – powołanie na
Łukasz SMÓŁKA	Nadzorczej	Członka Rady Nadzorczej
		do 23.04.2024 r.
	Członek Rady	13.10.2022 r. – powołanie na
Emilia SZKUDLARZ	Nadzorczej	Członka Rady Nadzorczej
		do 15.05.2024 r.
	Członek Rady	20.12.2019 r. – powołanie na
	Nadzorczej	Członka Rady Nadzorczej
Krzysztof TENEROWICZ		12.10.2022 r. – ponowne powołanie
		na Członka Rady Nadzorczej
		do 23.04.2024 r.
	Członek Rady	13.10.2022 r. – powołanie na
Krzysztof WAŁDOWSKI	Nadzorczej	Członka Rady Nadzorczej
	Członek Rady	24.04.2024 r. – powołanie na
Wojciech SZCZEPANIK	Nadzorczej	Członka Rady Nadzorczej
Artur BAGIEŃSKI	Członek Rady	24.04.2024 r. – powołanie na
	Nadzorczej	Członka Rady Nadzorczej
	Członek Rady	01.10.2024 r. – powołanie na
	Nadzorczej	Członka Rady Nadzorczej
Barbara SKARDZIŃSKA
	Przewodnicząca	od 27.01.2025 r.
	Rady Nadzorczej
	Członek Rady	01.11.2024 r. – powołanie na
Hanna PURZYŃSKA	Nadzorczej	Członka Rady Nadzorczej
	Wiceprzewodnicząca	od 01.11.2024 r.
	Rady Nadzorczej
Michał MOKRZAŃSKI	Członek Rady	12.12.2024 r. – powołanie na
	Nadzorczej	Członka Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzania Sprawozdania Przewodniczącą Rady Nadzorczej Trakcji S.A. jest Pani Barbara Skardzińska.

II. Informacja o spełnieniu przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce oraz składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać́ kryteria niezależności, a także nie posiadać rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem mającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Określenie "niezależny" oznacza niezależnego członka rady nadzorczej spełniającego kryteria określone w art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przesłanki wynikające z Dobrych Praktyk 2021 i Statutu Spółki.

W 2024 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili następujący członkowie spełniający ww. kryteria niezależności i nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• − Wojciech Szczepanik;
• − Artur Bagieński;
• − Robert Kaleta;
• − Łukasz Smółka
• − Krzysztof Tenerowicz.

Obecnie w skład Rady Nadzorczej wchodzą następujący członkowie spełniający ww. kryteria niezależności i nie mający rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• − Wojciech Szczepanik;
• − Artur Bagieński;
• − Hanna Purzyńska.

W składzie Rady Nadzorczej są 2 kobiety i 5 mężczyzn. Spółka nie opracowała polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej.

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej są zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

III. Działalność Rady Nadzorczej w roku 2024

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 15 protokołowanych posiedzeń oraz podejmowała uchwały, nad którymi głosowano za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza prowadziła działania nadzorcze i kontrolne we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki, a także rozpatrywała zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza m.in.:

• − analizowała sytuację ekonomiczno-finansową i utrzymywanie płynności finansowej Spółki;
• − opiniowała wnioski Zarządu kierowane do Walnego Zgromadzenia Spółki;
• − dokonała oceny sprawozdania z działalności Spółki i jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja - za rok obrotowy 2023;
• − dokonała oceny wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2023;
• − zatwierdzała budżet oraz nakłady inwestycyjne Grupy Trakcja;
• − podejmowała decyzje o przeprowadzeniu postępowań kwalifikacyjnych na stanowisko Prezesa Spółki, a także na Członka Zarządu Dyrektora Finansowego oraz Członka Zarządu Dyrektora ds. Korporacyjnych;
• − podejmowała decyzję o odwołaniu Członków Zarządu;
• − Rada Nadzorcza podejmowała decyzję o powołaniu Członków Zarządu;
• − podejmowała uchwały w sprawach personalnych, w tym dotyczących wypłaty wynagrodzenia oraz premii członkom Zarządu Spółki;
• − wyznaczała członkom Zarządu indywidualne cele zarządcze;
• − przyjęła "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Trakcja S.A. za rok 2023";
• − zatwierdziła Regulamin Organizacyjny Spółki;
• − przyjęła tekst jednolity Statutu Spółki;
• − zatwierdziła Plan Audytu Wewnętrznego na 2024 r.;
• − przyjęła zmieniony Regulamin Komitetu Wynagrodzeń działającego w ramach Rady Nadzorczej;
• − wyrażała zgodę na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych zgodnie z postanowieniami Statutu;
• − rozpatrywała informacje nt. uchwał podejmowanych przez Zarząd.

Rada Nadzorcza realizując funkcje nadzorcze na bieżąco analizowała sytuację finansowoekonomiczną Spółki i oceniała działania Zarządu m.in. w zakresie:

• − utrzymywania płynności finansowej;
• − zarządzania należnościami i kosztami Spółki;
• − pozyskiwania nowych zamówień.

Wszelkie działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej w 2024 roku.

Rada Nadzorcza stosowała zasadę, iż na posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd składał relację z bieżącej sytuacji ekonomiczno-finansowej oraz majątkowej, ważniejszych działań i planowanych zamierzeń gospodarczych. Rada Nadzorcza była także na bieżąco informowana przez Zarząd o aktualnych priorytetach i przyjętym podejściu do finansowania, zarządzania płynnością, zarządzania kapitałem, zarządzania ryzykiem, a także kosztami.

Rada Nadzorcza monitorowała działalność Spółki wypełniając obowiązki określone w KSH, Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej opierając się na wieloletnim doświadczeniu swoich członków, ich wykształceniu, posiadanych umiejętnościach i znajomości rynku. Rada Nadzorcza zawsze efektywnie reagowała na dynamiczną sytuację w Spółce, a także opiniowała zagadnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza potwierdza, że w całym 2024 roku wykonywała stały i bieżący nadzór nad działalnością Spółki, zgodnie ze swoimi kompetencjami oraz wymogami prawnymi dotyczącymi spółek akcyjnych. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając ze swojej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania spółki prawa handlowego.

Odbyte posiedzenia, a także dostęp do zasobów były wystarczające, aby umożliwić Radzie Nadzorczej wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków, a dokumenty opracowywane dla Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzeczowy i kompleksowy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku 2024. Członkowie Rady Nadzorczej dołożyli wszelkich starań́, aby powierzone im obowiązki sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki wykonywali należycie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Rady z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

IV. Komitety Rady Nadzorczej

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitety działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej, powołane spośród jej członków.

W 2024 roku w ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitet Audytu

Komitet Audytu działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Trakcja S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 28 listopada 2023 r.

W 2024 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Łukasz Smółka Przewodniczący Komitetu Audytu (do 23.04.2024 r.),
• Krzysztof Tenerowicz Członek Komitetu Audytu (do 23.04.2024 r.),
• Marek Pajewski Członek Komitetu Audytu,
• Wojciech Szczepanik Przewodniczący Komitetu Audytu (od 22.05.2024 r.),
• Artur Bagieński Członek Komitetu Audytu (od 22.05.2024 r.).

Członkowie Komitetu spełniali wymogi formalne dotyczące wiedzy, doświadczenia i umiejętności stawiane członkom Komitetów Audytów spółek publicznych.

Komitet Audytu w ramach swojej aktywności odbył 4 posiedzenia. Bieżąca praca Komitetu realizowana była również w formie głosowań zdalnych.

W 2024 roku Komitet Audytu zajmował się następującymi zagadnieniami:

• 1. wyrażał zgodę na świadczenie usług dodatkowych przez firmę audytorską;
• 1. przyjmował sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku;
• 1. udzielał Radzie Nadzorczej rekomendacji pozytywnej oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Trakcja wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności za rok 2023;
• 1. udzielał Radzie Nadzorczej rekomendacji co do Planu Audytu Wewnętrznego na rok 2025.

Ponadto Komitet Audytu rozpatrywał informacje nt. raportu z oceny ryzyk korporacyjnych, ryzyk projektowych, a także raportu z wyników audytu wdrożenia rekomendacji wybranych zadań audytowych przeprowadzonych w 2023 roku oraz raportu z przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2024 roku. Komitet miał również bieżący kontakt z audytorem.

Rada Nadzorcza oświadcza, że w Spółce Trakcja S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Powołany w Spółce Komitet Audytu wykonywał zadania Komitetu Audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Komitet Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń działa zgodnie z Regulaminem Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Trakcja S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 marca 2024 r.

W 2024 roku skład Komitetu Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

• Karolina Łukaszewicz Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń (do 11.12.2024 r.),
• Emilia Szkudlarz Członek Komitetu Wynagrodzeń (do 15.05.2024 r.),
• Łukasz Smółka Członek Komitetu Wynagrodzeń (do 23.04.2024 r.),
• Robert Kaleta Członek Komitetu Wynagrodzeń (do 1.11.2024 r.),
• Artur Bagieński Członek Komitetu Wynagrodzeń (od 22.05.2024 r.),
• Hanna Purzyńska Członek Komitetu Wynagrodzeń (od 13.11.2024 r.).

Na dzień sporządzania Sprawozdania Przewodniczącą Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Trakcji S.A. jest Pani Barbara Skardzińska (od 27.01.2025 r.).

Komitet Wynagrodzeń w ramach swojej aktywności w 2024 roku odbył 12 posiedzeń. Bieżąca praca Komitetu realizowana była również w formie głosowań zdalnych.

Komitet Wynagrodzeń zajmował się w szczególności następującymi zagadnieniami:

• 1. opiniowaniem kandydatów na Członków Zarządu Spółki;
• 1. opiniowaniem zasad zatrudniania Członków Zarządu Spółki;
• 1. opiniowaniem zasad oraz wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki;
• 1. opiniowaniem wniosków Członków Zarządu Spółki o wyrażenie zgody na podjęcie działalności konkurencyjnej;
• 1. opiniowaniem stanowiska Rady Nadzorczej w zakresie zawieszenia Członka Zarządu lub delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu.

Szczegółowy zakres prac Komitetów został udokumentowany w protokołach z posiedzeń poszczególnych Komitetów, a także w sprawozdaniach z działalności Komitetów Rady Nadzorczej w 2024 roku.

V. Ocena Rady Nadzorczej dotycząca Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. za 2024 rok, Sprawozdania finansowego spółki Trakcja S.A. i Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku

Przedmiotem niniejszej oceny są:

• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja S.A. za rok 2024, zawierające w wyodrębnionej części Sprawozdania informacje niezbędne do zrozumienia wpływu Grupy Kapitałowej na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz do zrozumienia, w jaki sposób kwestie zrównoważonego rozwoju wpływają na rozwój, wyniki i sytuację Grupy Kapitałowej ("sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej"),
• 1. Sprawozdanie finansowe Spółki Trakcja S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2024 roku,
• 1. Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2024 roku.

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja S.A. za rok 2024, zawierającego w wyodrębnionej części Sprawozdania sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A. poddała ocenie Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja S.A. za 2024 rok oraz zapoznała się z przedstawionymi przez biegłego rewidenta Spółki Trakcja S.A. (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.) wynikami przeprowadzonego badania, sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że sprawozdanie:

− zostało sporządzone zgodnie z art. 49 oraz art. 63x ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 roku, poz. 120) oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;

− jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki Trakcja S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku i rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A. po zapoznaniu się z treścią ww. sprawozdania oraz na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja S.A. za rok 2024, zawierające w wyodrębnionej części Sprawozdania sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej, jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz, że w świetle wiedzy o Spółce i Grupie Kapitałowej oraz ich otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierają opis wszystkich istotnych zdarzeń mogących mieć wpływ na sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja S.A., co najmniej w najbliższym roku obrotowym, jak również opis istotnych ryzyk.

Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej Sprawozdania jako zupełne i wyczerpujące oraz wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2024 roku.

Ocena rocznego Sprawozdania finansowego Spółki Trakcji S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A. poddała ocenie Sprawozdanie finansowe Trakcji S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, w skład którego wchodzą:

• a) jednostkowy rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 9 073 tys. złotych,
• b) jednostkowe sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujące dodatnie dochody całkowite ogółem w wysokości 9 073 tys. złotych,
• c) jednostkowy bilans na dzień 31 grudnia 2024 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1 165 833 tys. złotych,
• d) jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 102 905 tys. złotych,
• e) zestawienie zmian w jednostkowych kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 109 073 tys. złotych,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia,

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez biegłego rewidenta Spółki Trakcja S.A. (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.).

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A. po zapoznaniu się z treścią ww. Sprawozdania, na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że Sprawozdanie finansowe Spółki Trakcja S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku i zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwracając uwagę na notę nr 1.7 dodatkowych informacji do sprawozdania finansowego, oceniła i nie zgłosiła zastrzeżeń do Sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Ocena rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A. poddała ocenie Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, w skład którego wchodzą:

• a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 35 506 tys. złotych,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujące dodatnie dochody całkowite ogółem w wysokości 30 482 tys. złotych,
• c) skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2024 roku, po stronie aktywów i pasywów wykazujący sumę 1 662 764 tys. złotych,
• d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 35 946 tys. złotych,
• e) zestawienie zmian w skonsolidowanych kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zwiększenie stanu skonsolidowanych kapitałów własnych o kwotę 132 214 tys. złotych,
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia,

oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez biegłego rewidenta Grupy Kapitałowej Trakcja (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.).

Rada Nadzorcza Spółki Trakcja S.A. po zapoznaniu się z treścią ww. Sprawozdania, na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od biegłego rewidenta, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki, uznaje, że Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku i zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwracając uwagę na notę nr 1.8 dodatkowych informacji do sprawozdania finansowego, oceniła i nie zgłosiła zastrzeżeń do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza, zgodnie z artykułem 382 § 3 KSH, zwracając uwagę na noty nr 1.7 i 1.8 dodatkowych informacji do sprawozdań finansowych, oceniła i nie zgłosiła zastrzeżeń do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i Spółki Trakcja S.A. za rok 2024, zawierającego w wyodrębnionej części Sprawozdania sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej, Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za rok 2024 i wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie tych sprawozdań.

Jednocześnie oceniając pozytywnie działalność Zarządu w zakresie osiągniętych wyników finansowych i zrealizowanych zadań gospodarczych w roku 2024, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

VI. Ocena rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024

Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie § 22 ust. 2 pkt 5 Statutu Spółki oraz art. 382 § 3 pkt 2 KSH, po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu co do podziału zysku netto za rok 2024 w kwocie 9 071 526,02 złotych, pozytywnie ocenia rekomendację Zarządu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2024 w całości przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Zgodnie art. 348 § 1 KSH kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać kwoty zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Mając na względzie przepis, o którym mowa powyżej oraz z uwagi na fakt, iż wartości zysków zatrzymanych według Sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku wynoszą (-) 227 348 tys. zł (słownie: minus dwieście dwadzieścia siedem milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy złotych), wypłata dywidendy z zysku netto roku 2024 nie jest możliwa.

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dot. ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dot. obowiązków bieżących i okresowych

Od 1 lipca 2021 r. obowiązuje nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021") przyjęty przez Radę Giełdy 29 marca 2021 r.

W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka opublikowała informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki 2021. W 2024 roku informacja ta nie uległa zmianie.

Spółka corocznie informuje w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki o niestosowanych przez nią zasadach Dobrych Praktyk 2021 dotyczących ładu korporacyjnego. Dodatkowo Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej w zakładce Relacje inwestorskie → Dobre Praktyki wykaz stosowanych i niestosowanych zasad.

W celu oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego i sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych Rada Nadzorcza zapoznała się z m.in. z informacją na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 z dnia 03.04.2025 roku oraz z Oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego będącego częścią sprawozdania z działalności Spółki i jej Grupy za rok 2024.

W opinii Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021. Spółka również należycie wykonywała obowiązki w zakresie przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych jako obowiązki sprawozdawcze wobec Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., akcjonariuszy i inwestorów.

VIII. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza oświadcza, że:

• 1. Wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie Sprawozdania finansowego spółki Trakcja S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, tj. BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., jest zgodny z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.
• 1. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania Sprawozdania finansowego spółki Trakcja S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Trakcja za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
• 1. W spółce Trakcja S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
• 1. Spółka Trakcja S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Rada Nadzorcza po wnikliwym przeanalizowaniu Sprawozdania finansowego Spółki i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Trakcja oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Trakcja i spółki Trakcja S.A. za rok 2024 zawierającego w wyodrębnionej części Sprawozdania sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej, stwierdza, że:

• − sprawozdanie finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Trakcja przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności, wyników finansowych oraz majątku Spółki i Grupy Trakcja za rok 2024;
• − działalność Zarządu prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu oraz najlepszym interesem Spółki, działając ponadto w oparciu o uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki;
• − działalność Grupy Trakcja prowadzono zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz zgodnie z najlepszym interesem Grupy Trakcja.

Rada Nadzorcza ocenia, że sytuacja finansowo-ekonomiczna zarówno Spółki, jak i Grupy Trakcja, która w roku 2023, na skutek zawarcia szeregu ugód pomiędzy Spółką a PKP PLK S.A. dotyczących roszczeń związanych z realizacją niektórych kontraktów, uległa poprawie, pozostawała stabilna również w roku 2024. Podpisanie przez Grupę w 2024 roku nowych kontraktów o wartości 2 533,6 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów) pozwoliło na dalszą odbudowę portfela zamówień, który na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniósł 3 135,6 mln zł (z wyłączeniem części przychodów przypadającą na konsorcjantów).

Istotny wpływ na płynność oraz na poprawę struktury kapitałowej Spółki i Grupy miało podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w kwocie 100 mln zł, które nastąpiło poprzez objęcie przez PKP PLK S.A. emisji 125 mln sztuk akcji serii F. Wpływ środków pieniężnych na rachunek "escrow" Spółki nastąpił 17 grudnia 2024 roku, a rejestracja podwyższenia przez Sąd 7 stycznia 2025 roku.

W roku 2024 Spółka prowadziła rozmowy z instytucjami finansowymi, których zakończeniem było podpisanie aneksów w dniu 17 grudnia 2024 roku, co w powiązaniu z wypełnieniem się wszystkich zapisanych w aneksach warunków kontynuacji finansowania, umożliwiło wydłużenie terminu spłaty kredytów i pożyczek względem zewnętrznych instytucji finansujących do dnia 31 grudnia 2025 roku. Umowy cash pool, stanowiące istotne źródło finansowania zewnętrznego, zostały również przedłużone, a termin spłaty wynikających z nich wierzytelności został odroczony do 30 czerwca 2026 roku.

Dla zagwarantowania finansowania Spółki i Grupy podjęte zostały działania zmierzające do kompleksowego refinansowania zadłużenia na rok 2026 i lata kolejne. Rada Nadzorcza, pod warunkiem powodzenia procesu refinansowania, które częściowo uzależnione będzie od oceny Spółki jako kredytobiorcy przez potencjalnych finansujących, widzi perspektywę zachowania stabilnej sytuacji finansowo-ekonomicznej Spółki, jak i Grupy Trakcja.

Rada Nadzorcza ocenia, że wprowadzone w Spółce funkcje i mechanizmy kontrolne przyniosły pozytywne efekty w postaci zrealizowania rozszerzonego Planu audytów w 2024 roku, wdrożeniu szeregu istotnych rekomendacji poaudytowych i dalszego systematycznego doskonalenia procesów zarządczych oraz wspierających działalność biznesową. Miało to szczególne znaczenie w obszarze zarządzania ryzkami strategicznymi, w sytuacji występujących nadal zmian organizacyjnych w Spółce. W zakresie zarządzania ryzykami operacyjnymi i korporacyjnymi kontynuowano i rozszerzono analizy miesięczne kontraktów w różnej fazie realizacji, a raporty z oceny tych ryzyk były co miesiąc przedstawiane Zarządowi Spółki, natomiast w okresach kwartalnych dla Rady Nadzorczej. Taki system raportowania pozwala na bieżąco identyfikować i analizować czynniki ryzyk oraz wdrażać odpowiednio wcześnie mechanizmy kontrolne, ograniczając potencjalne zagrożenia i dostarczając ważne informacje zarządcze do kierownictwa Spółki.

Zadania audytowe w 2024 roku zostały zrealizowane w oparciu o Plan audytu wewnętrznego, zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki. Plan audytu wewnętrznego w spółce Trakcja S.A. przyjęty na rok 2024 zawierał 7 zadań audytowych, a w ciągu roku dodatkowo zrealizowano 3 kontrole o charakterze doraźnym, w tym 1 kontrola doraźna miała charakter audytu śledczego i została zrealizowana przez zewnętrznego konsultanta: ERNST & YOUNG sp. z o.o. BUSINESS ADVISORY sp. k. przy wsparciu ze strony Biura Audytu Wewnętrznego i Zarządzania Ryzykiem. Wsparcie Biura Audytu Spółki polegało na zabezpieczeniu danych do audytu, udzielaniu wyjaśnień oraz koordynacji spotkań z Jednostkami. Raport z audytu śledczego został przedłożony i omówiony z Radą Nadzorczą, a uzgodnione rekomendacje poaudytowe będą wdrażane i monitorowane w trybie kwartalnym w roku 2025 r.

Efektem zrealizowanych w 2024 r. audytów i kontroli było wydanie 62 rekomendacji, mających na celu usprawnienie audytowanych procesów i wzmocnienie stosowanych mechanizmów kontrolnych ograniczających poziom ryzyka. W ramach działań planowych objętych rocznym planem audytu weryfikowany był również stopień efektywności wdrożenia rekomendacji z przeprowadzonych zadań audytowych w uprzednich latach 2022-23.

Wszystkie zadania audytowe zrealizowane w 2024 r. były wykonane przez Biuro Audytu Wewnętrznego i Zarządzania Ryzykiem Trakcja S.A. w sposób niezależny, transparentny, rzetelnie, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego. Wszystkie zadania audytowe zostały wykonane przy bardzo dobrej współpracy z jednostkami audytowymi, a w zakresie realizowanych funkcji kontroli i audytu wewnętrznego w Spółce przestrzegano zasad prawości, obiektywizmu, poufności oraz zasad i reguł opisanych w Kodeksie Etycznym Grupy Trakcja.

W opinii Rady Nadzorczej systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance funkcjonują̨ prawidłowo, są̨ skuteczne i adekwatne do skali i rodzaju działalności prowadzonej przez Spółkę oraz realizowane są w sposób zgodny z obowiązującym prawem.

IX. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹KSH oraz ocena sposobu sporządzania lub przekazywania przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie art. 382 § 4 KSH

Rada Nadzorcza była informowana na każdym posiedzeniu o podjętych uchwałach Zarządu, sytuacji Spółki w jej poszczególnych działach, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, jak również o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności. Kluczowe informacje dotyczące transakcji oraz innych zdarzeń lub okoliczności, które mogą istotnie wpłynąć na sytuację majątkową Spółki, jak również aktualizacje kluczowych informacji były przekazywane niezwłocznie przez Zarząd.

Po posiedzeniach Rady Nadzorczej, Rada przekazywała Zarządowi ustalenia z posiedzenia zawierające listę zagadnień, których przygotowania oczekiwała od Zarządu. Rada stwierdza, że Zarząd przekazywał wszystkie informacje w terminie lub wnioskował o przesunięcie terminu przygotowania ww. materiałów z uzasadnionych powodów.

Wszystkie informacje były przekazywane Radzie Nadzorczej za pośrednictwem wiadomości e-mail oraz umieszczane w specjalnie dedykowanej dla Rady Nadzorczej przestrzeni ownCloud, w której znajdują się:

• − Uchwały i protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej,
• − Uchwały Zarządu,
• − Dokumenty korporacyjne,
• − Informacje, o przekazanie których wnioskowała Rada,
• − Comiesięczne raporty o sytuacji finansowej Spółki,
• − Komplety materiałów na wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej.

Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcze pozytywnie ocenia współpracę z Zarządem w powyższym zakresie. W 2024 roku Zarząd prawidłowo realizował obowiązki związane z udzielaniem Radzie Nadzorczej informacji wynikające z przepisu art. 380¹ KSH.

X. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

W roku obrotowym zakończonym 31.12.2024 r. nie doszło do wypłaty wynagrodzenia z tytułu zlecenia przez Radę Nadzorczą zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub sporządzenia analiz lub opinii przez doradcę wybranego przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

XI. Ocena zasadności poniesionych wydatków w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej Spółki i Grupy

Decyzje w zakresie zawarcia umów sponsoringu, podejmowane były przy uwzględnieniu celowości i efektywności wydatkowania środków. Z uwagi na trwającą optymalizację kosztów i procesów w Spółce i Grupie, działania związane ze sponsoringiem ograniczyły się do realizacji projektów o jednorazowym charakterze. Zważywszy na realizowane kierunki działań sponsoringowych i charytatywnych oraz skalę wydatków z nimi związanych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zakres podjętych działań w roku 2024 i wartość środków na nie przeznaczonych.

___________________________ Barbara Skardzińska

___________________________ ___________________________ Hanna Purzyńska

Marek Pajewski

___________________________ Wojciech Szczepanik

___________________________ Artur Bagieński

__________________________ Michał Mokrzański

__________________________ Krzysztof Wałdowski