Wielton S.A.

Remuneration Information • May 28, 2025

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. z dnia 24 czerwca 2025 r.

§1.

Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Polityki następujące znaczenie:

1) "Grupa Kapitałowa" – Spółka i Spółki Zależne; 2) "Kodeks Pracy" – Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz.U. 2020 poz.

1320 ze zm.); 3) "KSH" – Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz.1526 ze zm.);

4) "Polityka" – niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;

5) "Rada Nadzorcza" – Rada Nadzorcza Spółki;

6) "Spółka" – Wielton S. A. z siedzibą w Wieluniu;

7) "Spółka Zależna" – spółka będąca podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;

8) "Ustawa o Ofercie" – Ustawa z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.);

9) "Walne Zgromadzenie" – Walne Zgromadzenie Spółki;

10) "Zarząd" – Zarząd Spółki.

§ 2.

Postanowienia ogólne

1. Polityka określa zasady wynagradzania członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia przez nich funkcji w tych organach Spółki. Celem Polityki jest ustalenie ogólnych wytycznych i ram dla wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, wypłacanych przez Spółkę lub otrzymywanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółek Zależnych.

2. Rozwiązania przyjęte w Polityce, m.in. w przedmiocie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, premii i innych świadczeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej, zostały ustalone w sposób pozwalający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienia stabilności Spółki i jej rozwoju.

3. Długoterminowe interesy Spółki odpowiadają interesom wszystkich grup jej akcjonariuszy, uwzględnianym z poszanowaniem uzasadnionych praw jej interesariuszy (pracowników, klientów, etc.) oraz zidentyfikowanym w perspektywie długoterminowej.

4. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.

§ 3.

Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, premii i innych świadczeń

1. Bez uszczerbku dla ust. 2 poniżej, w związku z wykonywaniem funkcji członka Zarządu Spółka może przyznawać i wypłacać stałe lub zmienne składniki wynagrodzenia, inne świadczenia pieniężne, a także inne korzyści w postaci świadczeń niepieniężnych. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu obejmować może:

1) "Wynagrodzenie Stałe" - które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce lub w Grupie Kapitałowej i przypisany im zakres obowiązków, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami; 2) "Wynagrodzenie Zmienne" - premia roczna zależna od zysku netto, jednostkowego bądź

skonsolidowanego w zależności od obszaru odpowiedzialności, w danym roku obrotowym wypłacana w oparciu o zaudytowane sprawozdanie finansowe;

3) "Świadczenia Dodatkowe" - na które składają się pozostałe, w tym niepieniężne, dodatki i benefity takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci), pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O.

1. Członkom Zarządu Spółka może przyznać lub zaoferować instrumenty finansowe.

2. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe. Członkowi Zarządu mogą zostać przyznane wszystkie składniki wskazane w ust. 1 i ust. 2 bądź też tylko niektóre z nich, o czym decyduje Rada Nadzorcza.

3. Członkom Rady Nadzorczej wypłacane są jedynie Wynagrodzenia Stałe, a w przypadku członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują oni osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej.

4. Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów o pracę lub umów cywilnoprawnych związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu Spółki Zależnej.

Wspomniane wynagrodzenie może mieć charakter stały, zmienny oraz obejmować świadczenia dodatkowe.

1. Wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą być wypłacane jedynie zgodnie z postanowieniami Polityki.

§ 4.

Stosunek prawny łączący członków organów ze Spółką

1. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej albo na podstawie uchwały o powołaniu i wynagrodzeniu. Umowy mogą być zawarte na czas nieokreślony lub na czas określony.

2. Okres wypowiedzenia umów o pracę lub innych podobnych umów członków Zarządu może wynosić zasadniczo nie więcej niż 6 miesięcy, chyba że dana umowa przewiduje dłuższy termin wypowiedzenia.

3. W przypadku rozwiązania przez Spółkę umowy stanowiącej podstawę działania członka Zarządu dla Spółki, jeśli umowa to przewiduje, członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa.

4. Członek Zarządu może być związany ze Spółką umową o zakazie konkurencji po ustaniu współpracy ze Spółką, przewidującą zakaz podejmowania działalności konkurencyjnej wobec Spółki przez okres wskazany w umowie. W zamian za przestrzeganie zakazu konkurencji członkowi Zarządu może przysługiwać, a w przypadku zatrudnienia na podstawie umowy o pracę - przysługuje odszkodowanie, jeżeli wymagają tego przepisy prawa.

5. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat, chyba że statut Spółki lub uchwała o powołaniu stanowi inaczej.

§ 5.

Zasady dotyczące Wynagrodzenia Stałego

1. Wynagrodzenia Stałe członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Rada Nadzorcza bierze pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:

1) kwalifikacje, poziom doświadczenia zawodowego;

2) profil wykonywanej funkcji, wielkość kierowanego obszaru, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;

3) poziom wynagrodzenia osób kierujących w instytucjach o podobnym profilu i skali działania.

1. Wynagrodzenie Stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia przy uwzględnieniu zasady, że jego wysokość jest niezależna od liczby odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej. Podwyższone/dodatkowe wynagrodzenie może przysługiwać członkowi Rady Nadzorczej w związku z wykonywaniem zadań w powołanych przez Radę Nadzorczą komitetach lub zespołach, lub z tytułu funkcji przewodniczącego lub zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej albo z innych powodów przyjętych przez Walne Zgromadzenie.

2. Wynagrodzenia Stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub porozumieniu stron.

§ 6.

Zasady dotyczące Wynagrodzenia Zmiennego

1. Wynagrodzenie Zmienne członków Zarządu stanowi roczna premia pieniężna zależna od zysku netto po opodatkowaniu wykazanego w zbadanym przez audytora oraz zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie, skonsolidowanym lub jednostkowym w zależności od obszaru odpowiedzialności, sprawozdaniu finansowym za każdy rok obrotowy.

2. Wartość procentowa premii zależy od przesłanek wskazanych w §5 ust. 1 powyżej.

3. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego przyznanego umownie w danym roku obrotowym członkowi Zarządu nie powinna być wyższa niż 300% rocznej wartości Wynagrodzenia Stałego, chyba że umowa z danym członkiem Zarządu stanowi inaczej.

§ 7.

Zasady dotyczące instrumentów finansowych

1. Spółka może prowadzić programy motywacyjne przyznające lub oferujące członkom Zarządu instrumenty finansowe. Zasady udziału członków Zarządu w takim programie określa każdorazowo regulamin programu motywacyjnego, który wskazuje m.in.:

1) kryteria uprawniające do udziału w programie i warunki, jakie należy spełnić, aby otrzymać instrumenty finansowe lub prawa do nich,

2) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania instrumentów finansowych, przy czym nie mogą być one częstsze niż raz do roku;

3) zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym przewiduje adekwatny okres, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów programu motywacyjnego.

1. Przyznawanie lub oferowanie przez Spółkę członkom Zarządu instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności poprzez ściślejsze związanie członków Zarządu ze Spółką i jej interesami.

§ 8.

Programy emerytalne lub rentowe

1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą być objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi lub programami wcześniejszych emerytur. Spółka nie wyklucza wprowadzenia w przyszłości dodatkowych programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur.

2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki mogą uczestniczyć w pracowniczym planie kapitałowym (PPK) Spółki.

Środki podejmowane dla unikania konfliktu interesów

1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i art. 392 KSH.

2. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W takim przypadku Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje adekwatne środki zaradcze.

3. W celu uniknięcia konfliktu interesów związanych z Polityką w toku stosowania Polityki decyzje dotyczące wysokości i zasad wynagradzania Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza, a decyzje dotyczące Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie.

§ 10.

Uszczegółowienie postanowień Polityki

1. Rada Nadzorcza może uszczegóławiać postanowienia Polityki w zakresie składników wynagrodzenia członków Zarządu, określonych w § 3. W szczególności Rada Nadzorcza może uszczegółowić i zmodyfikować charakter i treść poszczególnych składników wynagrodzenia.

2. Rada Nadzorcza może uszczegółowiać kryteria/zasady wynagrodzenia zmiennego, o których mowa w § 6 Polityki, a także określić inne lub dodatkowe kryteria/przesłanki lub zasady niewskazane w Polityce.

3. Ponadto, Rada Nadzorcza jest upoważniona do szczegółowego ustalenia/określenia okresów, w których członek Zarządu nabywa uprawnienie do otrzymania instrumentów finansowych, zasad zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób oferowanie lub przyznawanie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

4. Rada Nadzorcza, w sytuacji, gdy jest to uzasadnione celem lub charakterem świadczenia, może określić okresy odroczenia wypłaty świadczenia, a także może postanowić o wprowadzeniu dodatkowych postanowień zobowiązujących członka Zarządu do zwrotu wypłaconych świadczeń w określonych sytuacjach.

§ 11.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów lub stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności albo dla zapewnienia ciągłości zarządzania Spółką, Rada Nadzorcza w uchwale może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.

2. W sytuacji wskazanej w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza może także, nie podejmując decyzji o całościowym odstąpieniu od stosowania Polityki, dokonać zmiany stosowania Polityk w zakresie:

1) zmiany proporcji zmiennych składników wynagradzania;

2) ustalenia innych kryteriów/zasad zmiennych składników wynagrodzenia;

3) wprowadzenia alternatywnych składników wynagrodzenia, niewskazanych w Polityce oraz określenia warunków ich wypłaty.

1. Rada Nadzorcza, podejmując decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki określa również okres w jakim odstąpienie to będzie obowiązywać.

§ 12.

Postanowienia końcowe

1. Ustalenie, wdrożenie i przegląd Polityki odbywa się we współdziałaniu wszystkich organów Spółki, z zachowaniem kompetencji Walnego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie uchwala Politykę oraz wprowadza zmiany do niej, określa zasady

wynagradzania członków Rady Nadzorczej, jak również podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach przyjęte przez Radę Nadzorczą.

1. Zadaniem Rady Nadzorczej jest wdrożenie i nadzór nad przestrzeganiem Polityki, określanie wynagrodzenia członków Zarządu, a także przyjmowanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach i przedkładanie ich do zaopiniowania Walnemu Zgromadzeniu.

2. Projekt polityki o wynagrodzeniach opracowuje Zarząd Spółki, uwzględniając obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania oraz wytyczne i zalecenia Rady Nadzorczej ich dotyczące.

3. Polityka podlega okresowym przeglądom dokonywanym przez Zarząd we współpracy z Radą Nadzorczą i nie rzadziej niż co cztery lata Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie Polityki.

Celem przeglądu jest uaktualnienie Polityki i dostosowanie jej do regulacji prawnych, warunków rynkowych oraz sytuacji Spółki.

1. Polityka w sposób adekwatny uwzględnia ogólne warunki pracy i płacy obowiązujące w Spółce, tak aby zapewnić synergię wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej z wynagrodzeniem pracowników Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu różnic dotyczących kwalifikacji, zakresów obowiązków i odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także z uwzględnieniem wymagań rynkowych oraz potrzeby pozyskania i utrzymania na tych stanowiskach osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem.

Informacja dodatkowa o zakresie zmian w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki oraz o uwzględnieniu uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach

1. Niniejsza Polityka nie wprowadza zmian w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej z dnia 24 czerwca 2021 r. (z zastrzeżeniem zmiany, o której mowa w kolejnym zdaniu), a jej przyjęcie wynika z art. 90e ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zgodnie z którym uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata. Jedyną zmianą wprowadzoną w treści niniejszej Polityki w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki jest usunięcie §13 zawierającego wykaz poprzednio wprowadzonych zmian i zamieszczenie obecnie informacji w tym zakresie jako informacji dodatkowej do Polityki.

2. Niniejsza Polityka uwzględnia Uchwałę nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2025 roku pozytywnie opiniującą Sprawozdanie Rady Nadzorczej Wielton S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku w ten sposób, iż nie wprowadza zmian dotychczasowego systemu wynagrodzeń.