Board/Management Information • May 28, 2025
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Wielton S.A. z dnia 28 maja 2025 r.
Rada Nadzorcza Wielton S.A. (dalej też jako "Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, sporządziła niniejsze sprawozdanie za rok obrotowy 2024 ("Sprawozdanie Rady Nadzorczej"), w zakresie zgodnym z art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych i uwzględniającym Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021"), celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki do zatwierdzenia.
W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Radę Nadzorczą Wielton S.A. stanowili:
W 2024 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Wielton S.A.
Obecna, VI kadencja Rady Nadzorczej upływa z końcem 2027 roku.
W 2024 roku kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 spełniał Pan Tadeusz Uhl oraz Pan Waldemar Frąckowiak.
Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Pomimo tego, skład Rady Nadzorczej jest zróżnicowany zarówno pod względem kierunku wykształcenia, wieku jak też doświadczenia zawodowego. Nie występuje jedynie zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej Spółki - w 2024 roku w skład Rady Nadzorczej Wielton S.A. wchodzili wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania, kompetencji oraz doświadczenia tych osób. W procesie doboru osób do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki nie istnieją żadne bariery, które utrudniałyby bądź uzależniały wybór danej osoby od cech wskazanych powyżej.
W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo – kontrolne koncentrowały się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Spółki. Zakres spraw będących przedmiotem kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności:
zapoznawanie się z wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi Spółki Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton, poprzez analizę przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji o wynikach produkcyjno – ekonomicznych;
Rada Nadzorcza w 2024 roku odbyła stacjonarnie jedno posiedzenie, natomiast pozostałe trzy posiedzenia odbyły się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła łącznie 20 uchwał (w tym, działając na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej Wielton S.A., podjęła 17 uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).
Na wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej obecni byli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Uchwały podejmowane były przy udziale wszystkich Członków Rady Nadzorczej.
W związku ze spowolnieniem sektora transportowego wynikającego między innymi z inflacji kosztowej, podwyższonych stóp procentowych, niestabilności geopolitycznej i kontynuacji zakłóceń w łańcuchach dostaw oraz pogarszającą się płynnością finansową, z jakimi w 2024 roku mierzyła się m. in. Grupa Wielton, Rada Nadzorcza sprawowała szczególny nadzór w zakresie wpływu wyżej wymienionych czynników na działalność całej Grupy Wielton i pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.
W 2024 roku w ramach Rady Nadzorczej Wielton S.A. funkcjonował jeden komitet - Komitet Audytu.
W 2024 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. działał w składzie:
W 2024 roku nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Komitetu Audytu.
Pan Tadeusz Uhl oraz Pan Waldemar Frąckowiak spełniają kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach") oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
Wymogi niezależności poszczególnych Członków Komitetu Audytu zostały zweryfikowane na podstawie oświadczeń (wypełnionych i podpisanych ankiet) Członków Komitetu Audytu o spełnieniu kryteriów niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach z dołożeniem należytej staranności i uwzględnieniem wiedzy Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie.
Pan Tadeusz Uhl posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Wielton S.A. Uzyskał on tytuł mgr inż. na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na Wydziale Maszyn Górniczych i Hutniczych, na kierunku Automatyka. Z uczelnią tą Pan Tadeusz Uhl związał następnie swoją karierę zawodową uzyskując na niej kolejne tytuły naukowe, w tym tytuł doktora habilitowanego na Wydziale Inżynierii Mechanicznej. Był ponadto założycielem i prezesem spółki EC Grupa, działającej w obszarze R&D. Spędził sześć lat za granicą pracując zarówno w przemyśle jak i na uczelniach w Holandii, Belgii, Francji, USA i Japonii. Jako pierwszy Polak został powołany do udziału w pracach Grupy Wysokiego Poziomu (High Level Group) w zakresie Kluczowych Technologii (KTE – Key Enabling Technologies), która działa przy Komisji Europejskiej. Działania HLG KET koncentrowały się na ustalaniu kierunków rozwoju nowoczesnych gałęzi europejskiej gospodarki w Programie Horyzont 2020. Obecnie Pan Tadeusz Uhl jest profesorem zwyczajnym na Wydziale Inżynierii Mechanicznej i Robotyki AGH, Dyrektorem Centrum Technologii Kosmicznych AGH, a od kwietnia 2025 roku dziekanem Wydziału Technologii Kosmicznych AGH.
Pan Waldemar Frąckowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Posiada tytuł profesora zwyczajnego. Jest inicjatorem powołania, a także Kierownikiem Katedry Inwestycji i Rynków Kapitałowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Pan Waldemar Frąckowiak aktywnie doradzał inwestorom w wielu pierwszych dużych transakcjach przeprowadzonych na polskim rynku fuzji i przejęć po transformacji ustrojowej po 1990 roku. Pełnił także funkcję członka zarządu bez uprawnień oraz prezesa zarówno spółek notowanych na giełdzie jak i innych dużych firm i spółek inwestycyjnych. Był założycielem i partnerem zarządzającym spółki Frąckowiak&Partnerzy (jednej z pierwszych kancelarii doradczych i audytorskich w Polsce), która później funkcjonowała jako HLB Frąckowiak&Partnerzy, a obecnie działa pod nazwą Grant Thornton.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
Ponadto Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami firmy audytorskiej o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności firmy audytorskiej oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.
W 2024 roku Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie, a ponadto (z uwagi na niemożność zwołania posiedzenia w terminie ustawowym, wywołaną przyczyną nagłą) podjął dwie decyzje przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
W ramach wykonywania swoich czynności w 2024 roku Komitet Audytu m.in.:
Komitet Audytu nie złożył żadnych zastrzeżeń do ww. sprawozdań i raportów Spółki oraz stwierdził, że przedstawione dokumenty zostały przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Wielton.
W lutym 2024 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. zapoznał się ze sprawozdaniem Audytora Wewnętrznego z wykonania rocznego planu audytu za rok 2023 w Grupie Wielton oraz zatwierdził Plan Audytu Wewnętrznego w Grupie Wielton na 2024 rok.
Ponadto po dokonaniu oceny niezależności firmy audytorskiej, Komitet Audytu wyraził w 2024 roku zgodę na zlecenie firmie audytorskiej Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna, usługi innej niż badanie sprawozdań finansowych, tj. przeprowadzenia potwierdzenia prawidłowości wyliczeń, w okresach kwartalnych 2024 roku, przez Spółkę zobowiązań finansowych na potrzeby konsorcjalnej umowy kredytowej.
Dodatkowo, Komitet Audytu zgodnie z przyjętą w 2017 roku Polityką i procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych, a także po dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zgodnie z art. 69 – 74 oraz art. 130 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 6 Rozporządzenia nr 537/2014, wyraził zgodę na przedłużenie współpracy na kolejne 2 lata (2024, 2025) z firmą audytorską Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki.
Rada Nadzorcza rzetelnie i skutecznie wypełniała zadania wyspecjalizowanego organu sprawującego kontrolę zarządzania Spółką w imieniu akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki prawidłowo, na bieżąco zajmowała się wszystkimi sprawami należącymi do jej kompetencji. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki, jak również uczestniczyli w wielu roboczych spotkaniach i konsultacjach. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza podejmowała uchwały również w trybie szczególnym, poza posiedzeniem, a mianowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Nie zdarzyło się, aby którykolwiek z członków Rady był przeciwny głosowaniu w tym trybie. Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza postępowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z przepisami Kodeksu spółek handlowych, przestrzegała postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także zasad ładu korporacyjnego przewidzianych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021.
Zarówno skład Rady Nadzorczej, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych członków zapewniały prawidłowe i sprawne działanie Rady oraz merytoryczny nadzór nad działalnością Spółki.
III. Wyniki ocen Rady Nadzorczej dotyczących skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, sprawozdania finansowego Wielton S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2024 rok, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty.
Niniejsza ocena została sporządzona w oparciu o przepis art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 11 ust. 2 lit. a), b), c) Statutu Spółki oraz § 13 ust. 2 lit. a), b), c) Regulaminu Rady Nadzorczej oraz w oparciu o:
na podstawie:
Badanie sprawozdań finansowych zostało przeprowadzone przez firmę audytorską Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Wielton S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok 2024. Wyżej wskazana firma audytorska została wybrana i przeprowadziła również atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Wielton za rok 2024.
Wyniki dokonanej przez Radę Nadzorczą Wielton S.A. oceny wraz z uzasadnieniem przedstawiono poniżej.
oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez audytora Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna.
Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku:
Rada Nadzorcza Wielton S.A. stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza Wielton S.A. pozytywnie ocenia jednostkowe sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.
oraz zapoznała się z wynikami badania przedstawionymi przez audytora Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna.
Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku:
Ponadto, zdaniem biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku w formacie ESEF zostało przygotowane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z wymogami Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 roku uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (Rozporządzenie ESEF).
Rada Nadzorcza Wielton S.A. stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza Wielton S.A. pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.
Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2024 rok oraz zapoznała się z wynikami badania i atestacji, sprawozdaniami biegłego rewidenta z badania i atestacji oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. i stwierdza, że:
W ocenie biegłego rewidenta sprawozdanie z działalności zarówno w odniesieniu do Spółki jak i Grupy Kapitałowej, w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami, to jest zgodnie z postanowieniami odpowiednio art. 49 i 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości oraz § 70 i § 71 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki i rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej. Ponadto biegły rewident oświadczył, iż w świetle wiedzy o Spółce i Grupie Kapitałowej oraz ich otoczeniu uzyskanej podczas badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, istotnych zniekształceń.
Zdaniem biegłego rewidenta w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego spółka Wielton S.A. zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.
Ponadto, na podstawie wykonanych procedur atestacyjnych i uzyskanych dowodów biegły rewident stwierdził, iż nic nie zwróciło jego uwagi, co pozwalałoby sądzić, że sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju nie jest zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami Rozdziału 6c Ustawy o rachunkowości, w tym z ESRS; że proces oceny istotności przeprowadzony przez Grupę Kapitałową, w celu identyfikacji informacji ujętych w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (proces oceny istotności), nie jest zgodny, we wszystkich istotnych aspektach, z ESRS; oraz że sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju nie jest zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami sprawozdawczymi zawartymi w art. 8 Rozporządzenia 2020/852.
Mając powyższe na uwadze, w ocenie Rady Nadzorczej Wielton S.A. sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2024 rok rzetelnie przedstawia sytuację ekonomiczno-finansową i majątkową Spółki, jak i Grupy Kapitałowej Wielton za 2024 rok i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza Wielton S.A. pozytywnie ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2024 rok.
Zarząd Wielton S.A. w dniu 27 maja 2025 roku podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty netto w kwocie -104 516 324,98 zł poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2024 roku, z kapitału zapasowego Spółki.
Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, sprawozdaniem Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz propozycją Zarządu co do pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2024 roku, Rada Nadzorcza Wielton S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, pozytywnie ocenia powyższy wniosek Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza Wielton S.A. zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dokonała pozytywnej oceny:
W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Wielton S.A. wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie wymienionych dokumentów.
Ponadto zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Wielton S.A. ocenia pozytywnie propozycję Zarządu Wielton S.A. co do pokrycia straty netto poniesionej przez Spółkę w 2024 roku.
IV. Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, a także ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym.
Ocena sytuacji Spółki i Grupy Wielton została dokonana w oparciu o sprawozdania finansowe Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2024, sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton za 2024 rok, zawierające sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju zgodnie z wymogami Europejskich Standardów Raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESRS), sprawozdania firmy audytorskiej z badania sprawozdań finansowych Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton, wiedzę członków Rady Nadzorczej oraz okresowe informacje dotyczące wyników audytów wewnętrznych, aktualnych na dzień ich sporządzenia.
2024 rok dla Wielton S.A. jak i dla całej Grupy Wielton był wyjątkowo trudny. Otoczenie makroekonomiczne i geopolityczne miało istotny wpływ na całą branżę motoryzacyjną – w szczególności na sektor transportowy oraz producentów naczep i przyczep.
W warunkach wysokiej inflacji kosztowej, podwyższonych stóp procentowych, niestabilności geopolitycznej oraz kontynuacji zakłóceń w łańcuchach dostaw, gospodarka Unii Europejskiej w 2024 roku spowolniła.
Dodatkowym czynnikiem destabilizującym branżę transportową były nowe regulacje unijne wynikające z polityki Zielonego Ładu oraz Pakietu Mobilności, które zwiększyły obciążenia administracyjne i koszty operacyjne przewoźników. W efekcie wiele firm transportowych w Europie, w tym również Wielton, zmagało się z problemami płynnościowymi i ograniczało zakupy nowego taboru.
W 2024 roku Grupa Wielton sprzedała 14 503 pojazdów, co oznacza spadek o 30,8% względem roku 2023. Przychody wyniosły 2,1 mld zł (spadek o ponad 1,1 mld zł), a wynik EBITDA osiągnął poziom -17,2 mln zł, przy marży EBITDA -0,8%. Jednak mimo tak trudnego otoczenia, Grupa utrzymała pozycje rynkowe na większości kluczowych rynków i zakończyła rok z portfelem zamówień wynoszącym około 5 600 sztuk.
Poniesione straty finansowe i pogarszająca się płynność finansowa spowodowały naruszenie przez Grupę wskaźników ujętych w umowach kredytowych. Niemniej Spółka, na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania, nie posiada informacji, aby banki miały skorzystać z praw przysługujących im z tytułu wystąpienia przypadków naruszenia umowy kredytowej.
Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę Wielton S.A. i Grupę Wielton w dającej się przewidzieć przyszłości. Poniesione straty finansowe i pogarszająca się płynność finansowa, przypadające do spłaty we wrześniu i w grudniu 2025 finansowanie bankowe oraz naruszenie wskaźnika zadłużenia finansowego dług netto/EBITDA, jak i brak informacji (na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania) ze strony banków o zrzeczeniu się praw przysługujących im z tytułu wystąpienia przypadków naruszenia umowy kredytowej, to w ocenie zarówno Zarządu jak i Rady Nadzorczej Wielton S.A. sytuacja wskazująca na znaczącą niepewność, która może budzić wątpliwości co do możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę jak i przez Grupę.
Kluczowe działania Zarządu Spółki skierowane są na zapewnienie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę i Grupę. W trosce o zagwarantowanie ciągłości procesów wytwórczych Spółka skutecznie zabiegała o uruchomienie dodatkowych transz kredytów obrotowych, które to środki pozwoliły na utrzymanie płynności finansowej. Zdecydowanie poprawione zostały relacje płatnicze z kontrahentami - Grupa wspomaga ich w uzyskiwaniu ubezpieczeń limitów kupieckich. Jest to o tyle istotne, że ciągły wzrost obrotów Grupy wymaga większego zaangażowania zobowiązań handlowych w finansowaniu kapitału pracującego.
Spółka ma dobre relacje z instytucjami finansowymi współfinansującymi działalność Grupy Wielton oraz zabezpieczającymi pozycję dłużną Grupy. Dzięki dobrej współpracy Spółka nie tylko utrzymała dotychczasowe finansowanie, ale również uzyskała dodatkowe finansowanie płynnościowe (w 2024 roku 110 mln zł, a po dniu bilansowym w 2025 roku 65 mln zł). Mimo naruszenia kowenantów kredytodawcy nie skorzystali z praw przysługujących im z tytułu wystąpienia przypadku naruszenia umowy kredytowej, co więcej zawiesili do końca trzeciego kwartału 2025 spłatę rat kredytowych, w tym dwóch wymagalnych w 2024 roku i trzech w roku 2025.
Dzięki długoletniej i poprawnej współpracy z KUKE Spółka uzyskała dodatkowe limity gwarancyjne (w 2024 roku 265 mln zł), które pozwoliły na zabezpieczenie nowych transz kredytów bankowych i doubezpieczenie już posiadanych.
Spółka podjęła również rozmowy z bankami w temacie refinansowania kredytów konsorcjalnych oraz kredytów bilateralnych. Refinansowaniem objęte będą kredyty terminowe oraz kredyty bilateralne udzielone przez banki wchodzące w skład aktualnego konsorcjum tj. PKO BP S.A, BNP Paribas oraz BGK) a także kredyt bilateralny udzielony przez Credit Agricole. Zgodnie z założeniami Wielton S.A. proces refinansowania powinien zakończyć się do końca września 2025 roku.
Zarząd Spółki zabiega o dokapitalizowanie w wysokości 50 mln zł, co będzie stanowiło spełnienie wymogów banków finansujących. Prace nad pozyskaniem dodatkowych środków są zaawansowane, a celem Spółki jest aby ich finalizacja zwieńczona dostępem do kapitału nastąpiła w czerwcu 2025 roku.
Zarząd Wielton S.A. cyklicznie raportuje kredytodawcom informacje o postępach i bieżącej sytuacji Spółki i Grupy również w formie KPI-ów obejmujących liczebność posiadanych zamówień, ich marżowość oraz realizowany wolumen produkcji. Poziom KPI-ów raportowanych bankom jest zgodny z poziomem oczekiwanym przez banki. Poza tym Zarząd przekazuje informację sprawozdawczą opartą na standardowym szablonie przygotowanym przez instytucje finansowe.
Ponadto Zarząd Spółki intensywnie zabiega o nowe zamówienia. Portfel zamówień zwiększa się dzięki zleceniom składanym zarówno przez lojalnych klientów, jak i nowych. Mając na uwadze oczekiwania i trendy rynkowe Grupa zintensyfikowała działania prezentacyjne posiadanego portfolio produktowego oraz szerokiego zakresu świadczonych usług. W 2024 roku Grupa zaprezentowała rozwiązania m.in. podczas targów IAA w Hanowerze, TransLogistica Poland w Warszawie, Libramont w Belgii czy Kongresu Intermodal in Poland.
Bardzo istotnym dla Grupy Wielton wydarzeniem był Międzynarodowy Salon Przemysłu Obronnego MSPO w Kielcach, podczas którego po raz pierwszy Grupa zaprezentowała powołaną w połowie 2024 roku spółkę Wielton Defence oraz sześcioosiową naczepę niskopodwoziową LB6. Zadaniem Wielton Defence Sp. z o.o. jest tworzenie rozwiązań transportowych dla sektora obronnego, co więcej format tego działania jest kluczowym elementem strategii dywersyfikacji działalności Grupy Wielton. W marcu 2025 roku została podpisana pierwsza umowa na okres 2 lat w sektorze obronności o wartości 10 mln zł z Ośrodkiem Badawczo-Rozwojowym Urządzeń Mechanicznych w Gliwicach.
W odpowiedzi na dynamicznie pogarszające się warunki rynkowe, Zarząd Wielton S.A. podjął również decyzję m.in. o zredukowaniu nakładów inwestycyjnych z planowanych około 130 mln zł do niemal 74 mln zł oraz o przeprowadzeniu optymalizacji zatrudnienia i struktur operacyjnych.
Dokonując ogólnej oceny sytuacji Spółki Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton, która w 2024 roku działała w otoczeniu charakteryzującym się istotnym poziomem niepewności makroekonomicznej, zarówno na poziomie krajowym, jak i międzynarodowym, Rada Nadzorcza stwierdza, iż Grupa zarządzana jest prawidłowo i skutecznie.
Rada Nadzorcza Wielton S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton. W szczególności ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Wielton, zatwierdza roczne i wieloletnie plany rozwoju Wielton S.A i Grupy Wielton, powołuje i odwołuje członków Zarządu oraz ustala zasady wynagrodzenia Zarządu w ramach przyjętej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A.
Rada Nadzorcza Wielton S.A. dokonuje corocznej oceny działalności Zarządu, pod kątem realizacji przez Zarząd celów w obszarze wyników finansowych, realizacji strategii, w tym wykonania projektów inwestycyjnych, zarządzania zasobami ludzkimi oraz zarządzania w obszarze środowiska, na podstawie kluczowych wskaźników efektywności (Key Performance Indicators), określonych w zrównoważonej karcie wyników (Balanced Scorecard). W przypadku Dyrektorów Zarządzających w spółkach Grupy, przekładają oni wskaźniki na zadania swoich zespołów, co jest bezpośrednio powiązane z premiowaniem działów w cyklu kwartalnym lub rocznym.
W Grupie Wielton funkcjonuje system zarządzania ryzykiem, obejmujący identyfikowanie, analizę oraz monitorowanie ryzyk finansowych i niefinansowych, jak również podejmowanie działań mających na celu ograniczenie lub eliminację zidentyfikowanych ryzyk. Wielton S.A. oraz pozostałe spółki Grupy są zobowiązane do zapewnienia środków zaradczych w zakresie usuwania negatywnych skutków, które spowodowały lub do których się przyczyniły - jest to unormowane w ramach wewnętrznie wdrożonych polityk.
Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego Grupy Wielton są scentralizowane i realizowane są na poziomie jednostki dominującej (Emitenta) i obejmują swoim zasięgiem Grupę Kapitałową jako całość. Za identyfikację i zarządzanie ryzykiem odpowiedzialni są menedżerowie zarządzający poszczególnymi obszarami biznesowymi. Zarządzanie ryzykiem odbywa się na każdym poziomie zarządzania Grupą Wielton i jest procesem ciągłym.
Rolę wspierającą w zarządzaniu ryzykiem pełnią:
Rada Nadzorcza monitoruje na bieżąco sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej uwzględniając w tym ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego bezpośrednio lub poprzez wyodrębniony w ramach Rady Komitet Audytu. Komitet Audytu współpracuje z audytorem wewnętrznym w zakresie planowania i zatwierdzania harmonogramów audytu oraz monitorowania wdrażanych rozwiązań wynikających z przeprowadzonych audytów.
W Spółce Wielton S.A. jak i w Grupie Kapitałowej Wielton istnieje system kontroli wewnętrznej, który obejmuje również proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych przygotowanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, jak i inne obszary działalności Spółki i Grupy, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki i Grupy. Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej odpowiedzialny jest Zarząd Wielton S.A.
Sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o którym mowa w Ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.
Zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania sprawozdań finansowych określają procedury wewnętrzne przyjęte przez Spółkę. Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest rozdzielenie, zgodnie z podziałem obowiązków i kompetencji, funkcji ewidencji, kontroli formalnej i merytorycznej oraz sporządzania sprawozdań finansowych między poszczególne stanowiska pracy.
Aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji przed sporządzeniem sprawozdań finansowych. Za przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych odpowiedzialny jest dział konsolidacji Spółki Wielton Group Shared Service Center. Następnie sprawozdania finansowe podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd Wielton S.A.
Jednym z podstawowych elementów zewnętrznej kontroli w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Wielton S.A. Biegły rewident przeprowadza badanie wstępne i badanie właściwe jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz przegląd jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego.
W Spółce jak i w Grupie ustanowiona jest struktura organizacyjna, w której dokładnie określono zakres odpowiedzialności oraz uprawnień poszczególnych pracowników, a także tryb raportowania.
Ważnym elementem systemu kontroli wewnętrznej jest również Audyt Wewnętrzny stanowiący podstawowy element systemu zarządzania ryzykiem. Cele, zadania i zasady funkcjonowania Audytu
Wewnętrznego w Grupie Wielton są określone w Karcie Audytu Wewnętrznego. Audyt Wewnętrzny podlega funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki Wielton S.A. oraz administracyjnie V-ce Prezesowi (CEO) Zarządu Wielton S.A. Zakres prac audytu wewnętrznego obejmuje całą działalność Grupy Wielton. Celem Audytu Wewnętrznego Grupy Wielton jest dostarczenie należytego wsparcia Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki Wielton S.A. poprzez racjonalne zapewnienie, że system kontroli wewnętrznej w Wielton i spółkach zależnych jest skuteczny, a zidentyfikowane ryzyka są efektywnie ograniczane. Zadania Działu Audytu Wewnętrznego obejmują również realizację zadań doradczych w celu usprawnienie funkcjonowania Grupy Wielton. Audyt Wewnętrzny Grupy Wielton działa zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego, co zostało potwierdzone wynikami niezależnej oceny zewnętrznej.
Dział Audytu Wewnętrznego Grupy Wielton dokonuje okresowych ocen systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem (zgodnie z przyjętymi zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021). Nadzoruje też wiarygodność i rzetelność informacji zarządczych, operacyjnych i finansowych. Proces ten wspiera, ustanowiona przez Zarząd Wielton S.A, polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ). W ramach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Wielton posiada określone wymagania, spełniające normy standardów PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015 oraz PN-ISO 45001:2024 w zakresie zarządzania jakością, środowiskiem oraz bezpieczeństwem pracy.
W Grupie Kapitałowej Wielton funkcję compliance wykonuje zespół radców prawnych usytuowany przy Biurze Zarządu. Radcy Prawni opiniują wszelkie oświadczenia woli składane w imieniu Spółki Wielton oraz współpracuje na bieżąco z menedżerami zarządzającymi w spółkach zależnych w zakresie regulacji prawnych i wewnętrznych procedur Grupy.
Na podstawie dokonywanego okresowego przeglądu systemu kontroli wewnętrznej Spółki jak i Grupy a także bieżącego kontaktu z Zarządem Spółki oraz z Audytorem Wewnętrznym w opinii Rady Nadzorczej system ten ma kompleksowy charakter oraz zapewnia terminowe i dokładne ujawnianie faktów dotyczących istotnych elementów działalności Spółki i Grupy. Pozwala on Zarządowi, jak również Radzie Nadzorczej na uzyskiwanie pełnej wiedzy o sytuacji finansowej, wynikach operacyjnych, stanie majątku Spółki i Grupy, a także efektywności zarządzania.
Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza ocenia istniejące w Spółce Wielton S.A., jak i w całej Grupie Kapitałowej Wielton, systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego jako skuteczne i adekwatne dla Spółki i Grupy Kapitałowej.
V. Ocena realizacji przez Zarząd Wielton S.A. obowiązków, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych
Na mocy art. 3801 Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:
Obowiązek dotyczy również informacji nt. spółek zależnych oraz spółek powiązanych i powinien być realizowany w zakresie pkt 1-3 powyżej na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej (chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej), oraz w zakresie pkt 4 i 5 powyżej - niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. Informacje powinny być przedstawiane na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji (chyba że Rada Nadzorcza postanowi o dopuszczalności przekazywania w innej formie).
Ponadto zgodnie z art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu (i innych osób w Spółce) sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, spółek zależnych oraz spółek powiązanych, w szczególności ich działalności lub majątku. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa powyżej mają być przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania (chyba że w żądaniu określono dłuższy termin).
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację w 2024 roku przez Zarząd Wielton S.A. obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w art. 3801 oraz 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych. W przypadku istotnych okoliczności pojawiających się w Spółce, Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o ich zaistnieniu oraz wpływie na działalność Spółki i Grupy Wielton, co zapewniało Radzie bieżący dostęp do informacji niezbędnych do pełnienia stałego nadzoru nad działalnością Spółki Wielton S.A.
Rada dopuszczała przekazywanie informacji również w innej formie niż pisemna. Dokumenty, sprawozdania i informacje były przekazywane Radzie Nadzorczej terminowo oraz kompleksowo z dochowaniem należytej staranności. Zarząd udzielał wszelkich wyjaśnień dotyczących zagadnień zgłoszonych przez Radę Nadzorczą.
W 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki nie zlecała badań w trybie art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.
Od lat Spółka Wielton S.A. angażuje się w działalność edukacyjną, charytatywną i sportową oraz wspierającą lokalne społeczności. Bierze aktywny udział w wydarzeniach i inicjatywach wspomagających rozwój branży TSL (transport-spedycja-logistyka), które odpowiadają na nowe trendy i wspierają pracę nad redukcją śladu węglowego generowanego przez transport.
Wielton S.A. w 2024 roku kontynuowała realizację aktywności w zakresie CSR, która opiera się na:
Spółka skupiając się w swoich działaniach na bezpieczeństwie, od wielu lat angażuje się oraz wspiera różnorodne inicjatywy, działania czy wydarzenia, których priorytetem są popularyzacja i rozwój branży TSL, jak i ograniczenie negatywnego wpływu transportu na środowisko.
Przykładem aktywności tego typu w 2024 roku jest kontynuacja wsparcia kampanii skierowanej do klientów Scania "Zawsze na czele". Celem inicjatywy jest przekazanie wiedzy i zobrazowanie jak osiągnąć oszczędności w zakresie zużycia paliwa podczas realizowania zadań transportowych. W ramach programu, firma Scania, udostępnia zestaw drogowy (w skład, którego należy m.in. naczepa marki Wielton) z wykwalifikowanym trenerem ekonomicznej jazdy, który przez dwa tygodnie wspiera kierowcę firmy transportowej w trakcie jego pracy. Działania te przyczyniają się do wzrostu świadomości i umiejętności kierowców zawodowych, które przyczynią się do obniżenia kosztów eksploatacji pojazdu i bezpieczniejszej jazdy.
Kolejnym wydarzeniem wspartym przez spółkę Wielton, którego celem jest zwiększenie świadomości na temat pracy kierowcy zawodowego i popularyzacja tego zawodu w Polsce była "Pomorska Miss Scania". Podczas zlotu, który formą przypomina mini-targi odbywają się również rozmowy z profesjonalistami z branży na temat przyszłości i rozwoju rozwiązań transportowych.
Ponadto, Spółka wspólnie z Iwoną Blecharczyk - jedną z najbardziej znanych polskich kobiet pracujących jako kierowca zawodowy samochodów ciężarowych, wsparła marketingowo jak i finansowo akcję charytatywną, z której dochód przeznaczony był dla podopiecznych Fundacji Zmieniamy Niemożliwe, a także była jednym ze sponsorów branżowego wydarzenia "TSL Music Festival".
Wielton S.A. szczególną uwagę w swojej aktywności w zakresie CSR przykłada do działań na rzecz lokalnej społeczności w tym dzieci i młodzieży wspierając działalności charytatywne, sportowe, edukacyjne czy prozdrowotne. W 2024 roku po raz kolejny była Mecenasem Regionalnym akcji charytatywnej "Pociąg Marzeń" na terenie województwa łódzkiego. Celem przedsięwzięcia jest pomoc w zorganizowaniu wakacji dzieciom z różnych stowarzyszeń, domów dziecka i rodzin w trudnej sytuacji. Dzięki wsparciu akcji podopieczni Fundacji Happy Kids spędzili wakacje w Barkowicach Mokrych w Łódzkiem. Dotując zimową akcję "Zaprzęg Św. Mikołaja", Wielton wsparł zakup świątecznych prezentów dla podopiecznych Fundacji Pomocy Dzieciom Kolorowy Świat. Spółka po raz kolejny przyłączyła się do Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy. Na ten cel przekazała czek, a także zorganizowała zbiórkę do puszek wśród pracowników oraz ogólnodostępną licytację wyjazdu na targi NUFAM w Niemczech. Ponadto, w czerwcu 2024 roku zorganizowała pełen atrakcji Dzień Dziecka dla podopiecznych Domu Dziecka w Komornikach. Prozdrowotną aktywność Spółki potwierdzają przekazane, w ramach współpracy ze Stowarzyszeniem Mentalnie Równi "Mów do mnie" oraz Fundacją "Dla Zdrowia", darowizny na rzecz zdrowia psychicznego jak i na potrzeby zakupu sprzętu do szpitala.
W reakcji na powódź, która we wrześniu 2024 roku dotknęła południowo-zachodnie rejony Polski, Spółka zakupiła urządzenia, które następnie przekazała na rzecz doposażenia czterech kontenerów socjalnych i jednego sanitarnego, stanowiących tymczasowe miejsce zamieszkania dla rodzin najbardziej poszkodowanych.
Mając na uwadze fakt, iż organizacja regionalnych wydarzeń kulturalnych stanowi ważny element budowania tożsamości lokalnej jak i integracji mieszkańców, Spółka wsparła finansowo wydarzenia organizowane przez Muzeum Ziemi Wieluńskiej oraz Wieluński Dom Kultury. W ramach upowszechniania kultury fizycznej i sportu firma kontynuowała sponsoring lokalnego Stowarzyszenia WKS-WIELUŃ organizującego wydarzenia, turnieje i spotkania ligowe młodzieżowych drużyn sekcji sportowych, a także dofinansowała organizację noworocznego biegu Stowarzyszenia "Wieluń Biega". Mając na uwadze rozwój dzieci i młodzieży, w 2024 roku Wielton S.A. był jednym ze sponsorów Programu Stypendialnego Fundacji Queen Hadvig Scholarship oraz dofinansowała konkurs języka angielskiego organizowanego przez Szkołę Podstawową nr 4 w Wieluniu.
W ramach wsparcia lokalnych instytucji edukacyjnych, Wielton S.A. od lat współpracuje z Zespołem Szkół nr 2 im. Jana Długosza w Wieluniu. Efektem wspólnych działań było uruchomienie w 2014 roku klasy patronackiej o specjalności mechanik-monter maszyn i urządzeń. Uczniowie tej klasy poznają technologie konstruowania pojazdów transportowych i tajniki funkcjonowania firmy produkcyjnej, w tym działalność Działu Badawczo-Rozwojowego. Kolejnym krokiem było współtworzenie jednej z najnowocześniejszych pracowni spawalniczych w Polsce. Uczniowie klasy patronackiej mają możliwość odbycia szkoleń z wykorzystaniem wyspecjalizowanego robota spawalniczego przekazanego przez Wielton m.in. dzięki współpracy z firmą Valk Welding. Zdobywają oni w ten sposób praktyczne umiejętności niezbędne do wykonywania zawodu spawacza. W każdym roku nauki Spółka opłaca uczniom z klasy patronackiej komplety ubrań roboczych, obiady, wycieczki oraz kurs i egzamin spawalniczy, a także egzaminy czeladnicze.
W 2018 roku Wielton uruchomił także klasę politechniczną w II Liceum Ogólnokształcącym w Wieluniu. Uczniowie tej klasy nabywają rozszerzoną wiedzę ścisłą i inżynierską pod patronatem zarówno Politechniki Łódzkiej, jak również firmy Wielton S.A. Na uczniów nowej klasy czekają m.in. szkolenia, wyjazdy na targi branżowe i pewny start na wymarzone studia politechniczne. Program nauczania obejmuje rozszerzoną matematykę, fizykę techniczną, projektowanie AutoCAD i język angielski w biznesie. Uczniowie odbywają również spotkania z pracownikami Działu Badawczo-Rozwojowego w Wieluniu, dzięki którym mają szansę nabywania wiedzy praktycznej z zakresu projektowania i konstruowania nowych przyczep i naczep marki Wielton. Celem utworzenia kolejnej klasy objętej patronatem Wieltonu jest chęć pozyskania wykwalifikowanej kadry, w tym inżynierów, poprzez dostarczenie im niezbędnych narzędzi i zagwarantowanie właściwego poziomu kształcenia już na poziomie licealnym. Wielton, obejmując patronatem klasę politechniczną, wyposażył uczniów w odpowiednie pomoce naukowe oraz pomógł w adaptacji pomieszczeń.
Wielton S.A. wspiera także rozwój systemu kształcenia inżynierów i specjalistów oraz budowanie zaplecza edukacyjnego. W tym celu nawiązał współpracę z Politechniką Śląską, na której w 2016 roku uruchomiono nową specjalizację na kierunku mechatronika przy Wydziale Mechanicznym Technologicznym. Natomiast od 2018 roku Spółka współpracuje z Politechniką Łódzką. W ramach nawiązanej współpracy, Wielton S.A. nie tylko dba o to, by program kształcenia był dopasowany do potrzeb rynkowych polskich przedsiębiorstw, ale także udostępnia swoją infrastrukturę badawczą w Dziale Badawczo-Rozwojowym w Wieluniu. To tu młodzi specjaliści oraz inżynierowie podczas praktyk i staży znajdują praktyczne zastosowanie dla zdobywanej wiedzy i mogą rozwijać swoją techniczną kreatywność. Również od 2018 roku, Wielton S.A. wspiera wiedzą merytoryczną nowy kierunek Zarządzania jakością i produkcją na Wydziale Zarządzania Politechniki Częstochowskiej. Z kolei w 2021 roku została podpisana umowa o współpracę pomiędzy firmą Wielton S.A i Politechniką Poznańską, której celem jest wykorzystanie potencjału, doświadczeń i dorobku obu stron w celu kształcenia wysoko wykwalifikowanych kadr i rozwój produktów wspierających transport przyszłości. Wielton S.A. pomaga młodym talentom wśród polskich uczniów, studentów i doktorantów, a Dział Badawczo-Rozwojowy stanowi doskonałą platformę do współpracy i wymiany doświadczeń ze środowiskiem akademickim przy projektach badawczych. Współpraca Wieltonu z ośrodkami naukowo-badawczymi, daje uczniom możliwość nabycia praktycznej wiedzy i zdobycia doświadczenia podczas czynnego udziału w tworzeniu i badaniach nowych pojazdów prowadzonych przez profesjonalny zespół Działu Badawczo-Rozwojowego. Z kolei Spółce zapewnia kontakt z naukowcami oraz stanowi cenne źródło specjalistów oraz przyszłych pracowników. Łączenie biznesu i edukacji, w szczególności tej akademickiej, jest dla Spółki niezwykle ważne. Przykładem tego jest współpraca z Politechniką Łódzką i wspólny patronat nad klasą politechniczną w II Liceum Ogólnokształcącym w Wieluniu. Celem tej współpracy jest zdobycie kompleksowej wiedzy inżynierskiej przez uczniów i możliwość jej praktycznego wykorzystania w Wieltonie. Spółka pragnie zachęcić młodych ludzi do podejmowania studiów na politechnice, a następnie powrotu do Wielunia i zasilenia kadry Firmy. Prowadzi w tym celu liczne działania na rzecz kształcenia młodych osób, by na wczesnym etapie edukacji wprowadzać ich w świat nowych technologii, robotów, nowoczesnego przemysłu, a także zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Łączne wydatki w Spółce Wielton S.A. poniesione w 2024 roku na cele związane ze wspieraniem kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i na inne tego typu cele wyniosły około 230 tys. zł. W 2024 roku także spółki zależne od Wielton S.A. ponosiły wydatki na wyżej wskazane cele. Łączne wydatki poniesione przez pozostałe spółki z Grupy w 2024 roku wyniosły równowartość ok. 25 tys. zł.
Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Wielton na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i inne tego typu cele.
VIII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych
W 2024 roku Wielton S.A. podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego określonemu w załączniku do Uchwały nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021). Zbiór zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://gpw.pl/dobre-praktyki2021. Każdy rozdział DPSN 2021 składa się z ogólnych celów wskazujących do czego powinna dążyć spółka w danym obszarze, a także z zasad podlegających obowiązkowi raportowania.
Wielton S.A. w swojej działalności kieruje się zasadami ładu korporacyjnego w możliwie szerokim zakresie. Wszelkie aktualne informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w DPSN 2021 dostępne są na stronie internetowej Wielton S.A. w zakładce Relacje Inwestorskie – Ład Korporacyjny: https://wieltongroup.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki-gpw/
W 2024 roku Spółka nie stosowała jedynie 5 zasad DPSN 2021: 2.1., 2.2., 4.1., 4.3. i 6.4., zgodnie z wyjaśnieniami przedstawionymi w tabeli poniżej.
| Zasada | Komentarz Wielton S.A. |
|---|---|
| II. Zarząd i Rada Nadzorcza | |
| 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. |
Spółka nie stosuje niniejszej zasady. Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej - w skład Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania, kompetencji oraz doświadczenia tych osób. Niemniej skład organów Emitenta w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż w przyszłości organy Spółki będą zróżnicowane pod względem wszystkich powyższych kryteriów. W procesie doboru osób do pełnienia funkcji w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Spółki nie istnieją żadne bariery, które utrudniałyby bądź uzależniały wybór danej osoby od cech wskazanych w zasadzie 2.1. |
| 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. |
Spółka nie stosuje niniejszej zasady. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci według merytorycznego przygotowania, kompetencji oraz doświadczenia tych osób. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Organy te nie są zróżnicowane pod względem płci. W procesie doboru osób do pełnienia funkcji w Zarządzie czy Radzie Nadzorczej Spółki nie istnieją żadne bariery, które utrudniałyby bądź uzależniały wybór danej osoby od cech wskazanych w zasadzie 2.1. |
| III. Systemy i funkcje wewnętrzne |
| 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Chodzi tu o następujące zasady: 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. |
Zasada nie dotyczy Spółki. Zadania z zakresu zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego Grupy są scentralizowane i realizowane są na poziomie jednostki dominującej (emitenta) i obejmują swoim zasięgiem grupę kapitałową jako całość. W związku z powyższym bezpośrednio w spółkach zależnych nie wyznaczono odrębnych osób odpowiedzialnych za wykonywanie tych zadań, stąd też zasada 3.7 nie ma zastosowania. |
|---|---|
| IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami | |
| 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. |
Spółka nie stosuje niniejszej zasady. Z uwagi na brak zgłoszeń od akcjonariuszy nie ma uzasadnienia stosowania tej zasady. |
| 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. |
Spółka nie stosuje niniejszej zasady. Z uwagi na brak zgłoszeń od akcjonariuszy nie ma uzasadnienia stosowania tej zasady. |
| VI. Wynagrodzenia | |
| 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. |
Spółka nie stosuje w pełni niniejszej zasady. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Członkowie Komitetu Audytu nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia związanego z pracami w Komitecie Audytu. W ocenie Spółki obecny poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej będących Członkami Komitetu Audytu uwzględnia wszystkie nakłady pracy, w tym również związane z pracą w Komitecie Audytu. |
Zgodnie z zestawieniami dostępnymi na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania na stronie Skanera DPSN (https://www.gpw.pl/dpsn-skaner), Spółka osiągnęła współczynnik COMPLY (deklarowany poziom zgodności z DPSN 2021) na poziomie 92%, wobec średniej dla spółek z sektora Przemysłu Elektromaszynowego na poziomie 77% oraz średniej dla spółek z indeksu WIG na poziomie 80% i sWIG80 na poziomie 81%.
Spółka na bieżąco monitoruje stosowanie zasad DPSN 2021 i w razie ich naruszenia publikuje odpowiednią informację.
W dniu 25 czerwca 2024 roku Spółka, na podstawie par. 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opublikowała informację dotyczącą incydentalnego naruszenia zasady 4.14 DPSN 2021, której brzmienie jest następujące:
Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
W komentarzu Spółka wskazała, iż w dniu 25 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. większością zgromadzonych głosów podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2023 rok, zgodnie z którą postanowiło w kwocie 111 367 508,26 zł osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2023 roku przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy. Uchwała Walnego Zgromadzenia została podjęta zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki, pozytywnie zaopiniowaną również przez Radę Nadzorczą Spółki i uwzględniającą warunki mikro- i makroekonomiczne związane ze spowolnieniem sektora transportowego wynikającego między innymi z inflacji i jej bezpośredniego wpływu na koszty prowadzenia działalności. Przeznaczenie zysku netto na kapitał zapasowy miało na celu wzmocnienie struktury kapitałowej i ograniczenie udziału długu w finansowaniu działalności Spółki. Naruszenie zasady 4.14 DPSN 2021 Spółka traktuje jako zdarzenie incydentalne i w kolejnych latach będzie dążyła do podziału zysku netto zgodnie z powyższą zasadą. Poza powyższym, w ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki naruszeń stosowanych zasad DPSN 2021.
W roku 2024 Spółka terminowo i bez zwłoki publikowała raporty okresowe i bieżące, zapewniając równy dostęp do informacji wszystkim interesariuszom.
Na podstawie dokonanego przeglądu informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, bieżącego kontaktu z Zarządem Spółki oraz kontaktu z osobami merytorycznie odpowiedzialnymi za ten obszar, Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała w 2024 roku, innych niż wyżej wskazanego, naruszeń w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad DPSN 2021.
Reasumując w oparciu o sprawowany w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku stały nadzór nad działalnością Spółki oraz posiadany ogląd bieżących spraw Spółki, sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych, komunikowania się z uczestnikami rynku za pomocą publikowanych informacji bieżących i okresowych oraz stosowanie przedstawionych zasad ładu korporacyjnego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę w 2024 roku obowiązków informacyjnych, w tym w szczególności obowiązków dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Wielton S.A. nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład sześcioosobowego Zarządu i sześcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni.
Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Niemniej skład organów Wielton S.A. w dużej mierze uzależniony jest od Rady Nadzorczej i akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż w przyszłości organy Spółki będą zróżnicowane pod względem powyższych kryteriów.
Rada Nadzorcza Wielton S.A. nie zgłasza zastrzeżeń do przyjętego przez Spółkę stanowiska w kwestii różnorodności organów Spółki i stosowanych dotychczas zasad doboru ich członków.
Wieluń, dnia 28 maja 2025 r.
Waldemar Frąckowiak Mariusz Szataniak Krzysztof Półgrabia Tadeusz Uhl Krzysztof Tylkowski Piotr Maciej Kamiński
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.