Votum S.A.

Regulatory Filings • May 29, 2025

Niniejszy tekst jednolity sporządzono na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i obejmuje on tekst jednolity statutu uchwalony w dniu 08.09.2005 r. Rep. A nr 5057/05, treść zawartą w aneksie z dnia 05.10.2005 r. Rep. A nr 5676/05, treść zawartą w aneksie z dnia 12.10.2005 r. Rep. A nr 5743/05, treść zawartą w aneksie z dnia 02.02.2006 r. Rep. A nr 565/06, treść zawartą w aneksie z dnia 21.03.2008 r. Rep. A nr 3441/08, treść zawartą w aneksie z dnia 17,06.2008 r. Rep. A nr 6924/08, treść zawartą w aneksie z dnia 03.04.2009 r. Rep. A nr 2004/2009, treść zawartą w aneksie z dnia 16.06.2009 r. Rep. A nr 4370/2009, treść zawartą w aneksie z dnia 08.10.2009 r. Rep. A nr 9463/2009, treść zawartą w aneksie z dnia 14.05.2010 r. Rep. A nr 4365/2010, treść zawartą w aneksie z dnia 20.08.2010 r. Rep, A nr 7696/2010, treść zawartą w akcie notarialnym z dnia 08.12.2010 r. Rep. A nr 4959/2010, treść zawartą w akcie notarialnym z dnia 16.06.2011 r. Rep. A nr 3724/2011, treść zawartą w akcie notarialnym z dnia 25.06.2013 r. Rep. A nr 1397/2013, treść zawartą w akcie notarialnym z dnia 09.06.2015 r. Rep. A 1729/2015, treść zawartą w akcie notarialnym z dnia 29.06.2017 r. Rep. A 1683/2017, treść zawartą w akcie notarialnym z dnia 24.10.2017 r. Rep. A 2330/2017, treść zawartą w akcie notarialnym z dnia 17.08.2020 r. Rep. A nr 18990/2020 z dnia 21.06.2021 r. Rep. A nr 16447/2021 oraz treścią zawartą w akcie notarialnym z dnia 07.05.2025 r. Rep. A nr 8911/2025

Tekst jednolity STATUTU SPÓŁKI AKCYJNEJ pod firmą VOTUM S.A.

Rozdział I

Postanowienia ogólne

§1

• 1. Stawający w imieniu DSA Financial Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu oświadczają że zawiązują spółkę akcyjną której firma brzmi: VOTUM Spółka Akcyjna, zwaną dalej "Spółką".
• 1. Spółka może używać skróconej formy firmy, tj. VOTUM S.A. oraz firmy w tłumaczeniu na języki obce.

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§3

§2

• 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
  2. 1) 17.23.Z Produkcja artykułów piśmiennych,
  3. 2) 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku,
  4. 3) 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
  5. 4) 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
  6. 5) 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek,
  7. 6) 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych,
  8. z wyłączeniem motocykli,
  9. 7) 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
  10. 8) 45.31.Z Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
  11. 9) 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,

10) 46.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów,

• 11) 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 12) 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 13) 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych,
• 14) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
• 15) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
• 16) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 17) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
• 18) 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej

19) 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,

• 20) 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
• 21) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
• 22) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• 23) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 24) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• 25) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami Internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 26) 63.12.Z Działalność portali internetowych,
• 27) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• 28) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
• 29) 64.91.Z Leasing finansowy,
• 30) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
• 31) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 32) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 33) 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat,
• 34) 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 35) 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 36) 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• 37) 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 38) 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
• 39) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• 40) 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 41) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• 42) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• 43) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• 44) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
• 45) 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• 46) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
• 47) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
• 48) 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• 49) 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
• 50) 81.29.Z Pozostałe sprzątanie,
• 51) 82.11.Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
• 52) 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
• 53) 82.20.Z Działalność centrów telefonicznych (call center),
• 54) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 55) 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
• 56)82.91.Z Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe.
• 1. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych powyżej wymagać będzie odrębnego zezwolenia lub koncesji - Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.

§4

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i filie w kraju i za granicą, jak również prowadzić przedsiębiorstwa, zakłady i wydziały produkcyjne, wytwórcze, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach i podmiotach gospodarczych w kraju i za granicą.

§5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.200,000 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. a) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii A,
  3. b) 2.000,000 (słownie: dwa miliony) akcji serii B.
• 1. (skreślony).
• 1. (skreślony).
• 1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela.
• 1. (skreślony).

§7

• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Dotychczasowi akcjonariusze mają pierwszeństwo objęcia 100% akcji nowej emisji proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji, chyba, że Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą w trybie 4/5 głosów oddanych "za" pozbawi akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub całości.
• 1. Na zbycie akcji imiennych Spółki osobie niebędącej akcjonariuszem, a także na ustanowienie zastawu czy użytkowania na akcjach właściciel akcji musi uzyskać zgodę Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną na piśmie.
• 1. (skreślony)

§8

1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne wymaga dla swej ważności złożenia odpowiedniego oświadczenia woli przez akcjonariusza, którego prawa udziałowe mają ulec umorzeniu.

2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału

zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu na którym podjęto uchwałę o umorzeniu akcji.

• 1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego Zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwów w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie.
• 1. Ust. 4 nie ma zastosowania do przypadków obniżenia kapitału zakładowego, o których mowa w art. 457 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz do umorzenia akcji w sytuacjach określonych w art. 360 § 2 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. (skreślony).
• 1. (skreślony).
• 1. (skreślony).

§9

• 1. Zysk netto przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
• 1. Upoważnia się Walne Zgromadzenie do określenia dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego na warunkach określonych w art. 349 §2 i § 3 kodeksu spółek handlowych, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Rozdział II

Władze Spółki

§10

Władzami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie.

Zarząd

• 1. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania. Pierwszy Zarząd Spółki wybiera Walne Zgromadzenie.
• 1. W skład Zarządu wchodzi od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata.
• 1. Rada Nadzorcza ustala liczebność Zarządu oraz wybiera Prezesa i jeśli Zarząd jest wieloosobowy, Wiceprezesów.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

• Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą, co nie pozbawia ich roszczeń wynikającym z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.

§12

• 1. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji oraz prawa. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Zarząd może ustanowić prokurentów Spółki.
• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych zadań mogą być ustanawiani pełnomocnicy, działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd umocowania.
• 1. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada

Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczącego.

• 1. (skreślony).
• 1. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jego Członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. W przypadku, o którym mowa w § 13 ust. 4 Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza

• 1. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących.
• 1. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład

Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej.

§14

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej jeden raz na kwartał, o ile nie zachodzi potrzeba ich częstszego zwoływania.
• 1. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia do Przewodniczącego Rady Nadzorczej może wystąpić również każdy członek Rady lub Zarząd. Posiedzenie w takim przypadku powinno zostać zwołane w terminie do 14 dni od daty złożenia wniosku.
• 1. W okresach pomiędzy posiedzeniami w stosunku do Zarządu Rada Nadzorcza reprezentowana jest samodzielnie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, z zastrzeżeniem ust. 3, ust. 4 i ust. 5, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni pisemnie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, bez zwoływania posiedzenia Rady, Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej przesyłając członkom Rady projekt uchwały, zakreśla w zawiadomieniu termin do którego głosowanie na piśmie ma się odbyć. Członkowie Rady, po zaznajomieniu się z projektem uchwały, podpisują się na dokumencie jeśli głosują za powzięciem proponowanej uchwały, a następnie odsyłają podpisaną uchwałę Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, który zlicza głosy oddane "za". Członkowie Rady, którzy głosowali przeciwko projektowi lub wstrzymali się od głosu, zawiadamiają o tym Przewodniczącego Rady na piśmie, w zakreślonym przez Przewodniczącego terminie odbycia głosowania.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie dotyczy powołania powołania członka Zarządu Spółki oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt;

2) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

3) udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych); 4) badanie sprawozdań Zarządu, wniosków co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania;

5) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;

6) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;

7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;

8) zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu;

9) ustalanie, na podstawie upoważnienia zawartego w Polityce wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A. (dalej: Polityka wynagrodzeń) szczegółowych zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;

10) udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki;

11) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;

12) wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek;

13) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi;

14) opiniowanie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A.,

15) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach,

16) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji, zgodnie z Procedurą okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki w Votum S.A.,

17) dokonywanie okresowej oceny transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki,

18) wybór biegłego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki.

Walne Zgromadzenie

§ 17

1. Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego lub w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

2. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób przewidziany w kodeksie spółek handlowych.

3. 1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego pełnomocnika lub pełnomocników. Formę udzielenia pełnomocnictwa określa kodeks spółek handlowych.
4. 1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia winno być:
   2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrachunkowy;
   3. 2) podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia strat oraz przeznaczania pozostałych funduszy Spółki;
   4. 3) udzielanie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
   5. 4) inne sprawy przedstawione do rozpatrzenia przez Zarząd lub Radę Nadzorczą albo wynikające z innych przepisów prawa.
5. 1. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się we Wrocławiu. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.

§19

Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy niniejszego statutu lub kodeksu spółek handlowych ustanawiają surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

§20

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
• 1) zmiana formy prawnej Spółki;
• 2) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
• 3) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego;
• 4) zmiana statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności;
• 5) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz określenie procedury podziału majątku Spółki po jej likwidacji;
• 6) zbycia i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 7) rozpatrywanie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• 8) emisja obligacji, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 9) uchwalanie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej Votum S.A.
• 1. W przypadku, o którym mowa w § 12 ust. 7 i w § 13 ust. 4 Walne Zgromadzenie jest zobowiązane do niezwłocznego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

Rozdział III

Rachunkowość Spółki

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami prawa.
• 1. Rok obrachunkowy rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia każdego roku. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31 grudnia 2005 roku.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe sporządzane są przez Zarząd w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego i podlegają zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, łącznie z propozycją podziału zysków lub pokrycia strat. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu, a odmowa podpisu powinna zostać pisemnie uzasadniona i dołączona do sprawozdania finansowego.

§22

Spółka tworzy się następujące kapitały i fundusze:

• 1. kapitał zakładowy;
• 1. kapitał zapasowy;
• 1. kapitał rezerwowy;
• 1. inne kapitały i fundusze utworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§23

Zysk netto Spółki może zostać przeznaczony na:

• 1. kapitał rezerwowy;
• 1. kapitał zapasowy;
• 1. wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy;
• 1. fundusz świadczeń socjalnych lub inne fundusze;
• 1. inne cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Rozdział IV

Przepisy końcowe

§24

Rozwiązanie Spółki może nastąpić z przyczyn i w trybie wskazanym w ustawie, po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.

§25

W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.

(skreślony).

§26

§27

Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego statutu, rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.