Tauron Polska Energia S.A.

Remuneration Information • May 29, 2025

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ TAURON POLSKA ENERGIA S.A. ZA 2024 ROK

15 kwietnia 2025 r.

Spis treści

1. Wstep
2. Zmiany w składach Zarządu i Rady Nadzorczej
3. Polityka Wynagrodzeń
4. Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu
4.1. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu z przyjętą Polityką Wynagrodzeń 7
4.2. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu wypłaconego w 2024 r.
4.3. Szacowana wartość Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu za realizację Celów Zarządczych w 2024 r
4.4. Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką Wynagrodzeń i sposób jego
przyczyniania się do osiągnięcia długoterminowych celów Spółki oraz celów ESG
5. Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
6. Informacja o zmianie wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej, średniego wynagrodzenia pracowników oraz wyników Spółki
7. Opinia Walnego Zgromadzenia Spółki dotycząca poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach

2

1. Wstep

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2024 (dalej: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach") zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą TAURON Polska Energia S.A. (dalej: "TAURON" lub "Spółka") i w jej ocenie spełnia wymogi określone w art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (z późniejszymi zmianami) (dalej: "ustawa o ofercie publicznej").

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone po dokonaniu przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024. W ramach ww. przegłądu wynagrodzeń dokonano oceny zgodności wynagrodzeń otrzymanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2024 r. z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A. przyjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 26 z dnia 15 lipca 2020 r., zmienioną Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 31 z dnia 24 maja 2022 r. oraz zaktualizowaną Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 3 września 2024 r. zaktualizowaną Politykę Wynagrodzeń opublikowano na stronie internetowej Spółki adresem: pod https://www.tauron.pl/tauron/relacje-inwestorskie/informacje-ospolce/dokumenty-spolki

Przedmiotem Sprawozdania o wynagrodzeniach są zasady ustalania i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024, ze szczególnym uwzględnieniem wysokości całkowitęgo wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu, w podziale na wynagrodzenie stałe i zmienne, które jest zależne od spełnienia określonych celów zarządczych. W niniejszym Sprawozdaniu podano również wartość świadczeń dodatkowych pieniężnych i niepienieżnych przyznanych Członkom Zarządu oraz wartość świadczeń otrzymanych przez Członków Zarządu w związku z rozwiązaniem umowy o świadczenie usług zarządzania i przestrzeganiem zakazu konkurencji.

W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).

2. Zmiany w składach Zarządu i Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki

Skład osobowy Zarządu Spółki VII wspólnej kadencji na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

• Prezes Zarządu, 1. Grzegorz Lot
• 1. Piotr Gołębiowski
• 1. Michał Orłowski - Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem i Rozwoju,
• 1. Krzysztof Surma - Wiceprezes Zarządu ds. Finansów.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia 13 lutego 2024 r. skład osobowy Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: Paweł Szczeszek (Prezes Zarządu), Patryk Demski (Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju), Bogusław Rybacki (Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem), Krzysztof Surma (Wiceprezes Zarządu ds. Finansów),Tomasz Szczegielniak (Wiceprezes Zarządu ds. Handlu) i Artur Warzocha (Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych).

Z dniem 13 lutego 2024 r. Rada Nadzorcza TAURÓN Polska Energia S.A. odwołała ze składu Zarządu Spółki: Pawła Szczeszka, Patryka Demskiego, Bogusława Rybackiego, Tomasza Szczegielniaka oraz Artura Warzochę. Równocześnie Rada Nadzorcza Spółki delegowała od dnia 14 lutego 2024 r. Członkinię Rady Nadzorczej Karolinę Muchę-Kuś do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu.

W okresie od 14 lutego 2024 r. do dnia 6 marca 2024 r. skład osobowy Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: Karolina Mucha-Kuś (p.o. Prezesa Zarządu) oraz Krzysztof Surma (Wiceprezes Zarządu ds. Finansów).

W związku z zakończeniem postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska w składzie Zarządu TAURON Polska Energia S.A., Rada Nadzorcza powołała stosownymi uchwałami od dnia 7 marca 2024 r. do składu Zarządu Spółki VII wspólnej kadencji: Grzegorza Lota, Piotra Gołębiowskiego, Michała Orłowskiego i Krzysztofa Surmę.

Rada Nadzorcza Spółki, przed podjęciem powyższych uchwał, odwołała ze składu Zarządu Spółki z dniem 6 marca 2024 r. Krzysztofa Surmę (Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów) w związku z zakończeniem z dniem 31 grudnia 2023 r. VI wspólnej kadencji Zarządu TAURON Polska Energia S.A., jak również podjęła uchwałę w sprawie zakończenia z dniem 6 marca 2024 r. czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu przez delegowaną Członkinię Rady Nadzorczej Karolinę Muchę-Kuś.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Poniższa tabela przedstawia okresy pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Zarządu.

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja w Zarządzie	Okres pełnienia funkcji Członka Zarządu
1.	Grzegorz Lot	Prezes Zarządu	07.03.2024 r. - nadal
2	Piotr Golebiowski	Wiceprezesa Zarządu ds. Handlu	07.03.2024 r. - nadal
3.	Michał Orłowski	Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem i Rozwoju	07.03.2024 r. - nadal
য	Krzysztof Surma	Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	05.08.2021 г. - 06.03.2024 г. 07.03.2024 r. - nadal
5	Karolina Mucha-Kuś	p.o. Prezesa Zarządu	14.02.2024 г. - 06.03.2024 г.
6	Paweł Szczeszek	Prezes Zarządu	11.04.2022 г. - 13.02.2024 г.
7.	Patryk Demski	Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	05.08.2021 г. - 13.02.2024 г.
8.	Bogusław Rybacki	Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem	09.09.2022 r. - 13.02.2024 r.
9.	Tomasz Szczegielniak	Wiceprezes Zarządu ds. Handlu	06.09.2022 r. - 13.02.2024 r.
10.	Artur Warzocha	Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych	21.01.2022 г. - 13.02.2024 г.

Okresy pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Zarządu

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej

Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki VII wspólnej kadencji na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• 1. Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Członek Rady Nadzorczej
• 1. Członek Rady Nadzorczej
• 1. Członek Rady Nadzorczej
• 1. Członek Rady Nadzorczej
• Sławomir Smyczek,
• Natalia Klima-Piotrowska,
• Piotr Kołodziej,
• Mariusz Babol,
• Michał Hulbój,
• Beata Kisielewska,
• Leszek Koziorowski.

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia 25 stycznia 2024 r. skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: Piotr Tutak (Przewodniczący Rady Nadzorczej), Teresa Famulska (Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej), Marcin Wawrzyniak (Sekretarz Rady Nadzorczej), Dariusz Hryniów (Członek Rady Nadzorczej), Leszek Koziorowski (Członek Rady Nadzorczej), Ryszard Madziar (Członek Rady Nadzorczej) i Grzegorz Peczkis (Członek Rady Nadzorczej).

Minister Aktywów Państwowych działając na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki:

• w dniu 25 stycznia 2024 r. odwołał ze składu Rady Nadzorczej Spółki: Piotra Tutaka, Marcina Wawrzyniaka, Dariusza Hryniowa i Ryszarda Madziara,
• w dniu 25 stycznia 2024 r. powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki: Sławomira Smyczka, Natalię Klimę-Piotrowską, Karolinę Muchę-Kuś i Katarzynę Masłowską,
• w dniu 5 lutego 2024 r. odwołał ze składu Rady Nadzorczej Spółki Teresę Famulską,
• w dniu 5 lutego 2024 r. powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Piotra Kołodzieja.

Rada Nadzorcza Spółki delegowała od dnia 14 lutego 2024 r. Członkinię Rady Nadzorczej Karolinę Muchę-Kuś do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu, które zakończyło się z dniem 6 marca 2024 r.

Członek Rady Nadzorczej Leszek Koziorowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na koniec 2 kwietnia 2024 r. Uzasadnieniem powyższej rezygnacji było umożliwienie powołania pełnego składu Rady Nadzorczej nowej VII kadencji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 3 kwietnia 2024 r. w związku z zakończeniem w dniu 31 grudnia 2023 r. VI kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. w dniu 3 kwietnia 2024 r.:

• odwołało Grzegorza Peczkisa ze składu Rady Nadzorczej Spółki,
• powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki: Michała Hulboja, Leszka Koziorowskiego, Beatę Kisielewską i Krzysztofa Tkaczuka.

Członkini Rady Nadzorczej Karolina Mucha-Kuś złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej z upływem dnia 30 kwietnia 2024 r.

Członkini Rady Nadzorczej Katarzyna Masłowska złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej z upływem dnia 7 czerwca 2024 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. w dniu 3 września 2024 r.:

• odwołało Krzysztofa Tkaczuka ze składu Rady Nadzorczej Spółki,
• powołało Mariusza Bąbola do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Minister Aktywów Państwowych działając na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki w dniu 17 lutego 2025 r. powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Arkadiusza Jówko.

Do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania nie było imnych zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Poniższa tabela przedstawia okresy pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

Okresy pełnienia funkcji przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja w Radzie Nadzorczej	Okres pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej
1.	Sławomir Smyczek	Przewodniczący 01.02.2024 r. - nadal	25.01.2024 г. - паса!
2.	Natalia Klima-Piotrowska	Wiceprzewodnicząca 13.02.2024 r. - nadal Sekretarz 01.02.2024 г. - 13.02.2024 г.	25.01.2024 г. - пада
3.	Piotr Kolodziej	Sekretarz 13.02.2024 r. - nadal	05.02.2024 r. - nadal
4.	Mariusz Babol	Członek	03.09.2024 r. - nadal
5.	Michał Hulbój	Członek	03.04.2024 г. - пада
e.	Beata Kisielewska	Członkini	03.04.2024 г. - nadal
7.	Leszek Koziorowski	Członek	24.05.2021 r. - 02.04.2024 r. 03.04.2024 r. - nadal
8.	Arkadiusz Jówko	Członek	17.02.2025 r. - nadal
இ	Krzysztof Tkaczuk	Członek	03.04.2024 r. - 03.09.2024 r.
10.	Katarzyna Masłowska	Członkini	25.01.2024 r. - 07.06.2024 r.
11.	Karolina Mucha-Kuś	Członkini	25.01.2024 r. - 13.02.2024 r. W okresie od 14.02.2024 r. do 06.03.2024 r. oddelegowanie do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. 07.03.2024 r. - 30.04.2024 r.
12.	Grzegorz Peczkis	Członek	06.12.2019 r. - 03.04.2024 r.
13.	Teresa Famulska	Wiceprzewodnicząca 03.08.2020 г. - 05.02.2024 г.	03.08.2020 r. - 05.02.2024 r.
14.	Piotr Tutak	Przewodniczący 29.11.2021 r. - 25.01.2024 r.	16.11.2021 r. - 25.01.2024 r.
15.	Marcin Wawrzyniak	Sekretarz 10.06.2022 r. - 25.01.2024 r.	06.04.2021 г. - 25.01.2024 г.
16.	Dariusz Hryniów	Członek	26.01.2022 г. - 25.01.2024 г.
17.	Ryszard Madziar	Członek	15.07.2020 г. - 25.01.2024 г.

3. Polityka Wynagrodzeń

Od dnia 3 września 2024 r. obowiązuje zaktualizowana Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A. (dalej: "Polityka Wynagrodzeń") przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 5 z dnia 3 września 2024 r.

Poprzednia Polityka Wynagrodzeń, przyjęta Uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAURON z dnia 15 lipca 2020 r., zmieniona Uchwałą nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TAURON z dnia 24 maja 2022 r., utraciła moc obowiązującą.

Polityka Wynagrodzeń określa cele i zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, przy uwzględnieniu i przestrzeganiu obowiązujących przepisów prawa polskiego, w szczególności ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i prawa Unii Europejskiej, uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Spółki, postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz Zaleceń Komisji Europejskiej.

Zgodnie z art. 90e ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, Zarząd dokonał w 2024 r. przeglądu Polityki Wynagrodzeń i skierował wniosek do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie zaktualizowanej Polityki Wynagrodzeń TAURON, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 112/VII/2024 z dnia 15 lipca 2024 r.

Zaktualizowana Polityka Wynagrodzeń została dostosowana do aspektów związanych z nowymi regulacjami dot. wymogów raportowania niefinansowego i ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem (ESG), wybranych zasad Dobrych Praktyk GPW mających wpływ na poziom wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej, postanowień ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz uregulowania procesu decyzyjnego związanego z wprowadzaniem zmian do Polityki Wynagrodzeń i określenia zakresu informacji ujawnianych w sprawozdaniach o wynagrodzeniach. Dodatkowo uzupełniony został katalog świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz kosztów ponoszonych przez Spółkę związanych ze świadczeniem usług zarządzania, których szczegółowe zasady i sposób rozliczania określa Rada Nadzorcza.

Nadrzędnymi celami Polityki Wynagrodzeń jest:

• 1) Zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu.
• 2) Powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych i celów biznesowych, w szczególności związanych z realizacją celów zrównoważonego rozwoju (ESG), długoterminowych interesów spółki i realizowaniem planów finansowych.
• 3) Kształtowanie wysokości wynagradzania Członków Zarządu Spółki w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych.
• 4) Wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej.
• 5) Doskonalenie systemu wynagradzania przekładającego się na realizowanie strategii biznesowej Spółki i kierunków rozwoju.
• 6) Przyczynianie się do realizacji celów zrównoważonego rozwoju, w szczególności ograniczania negatywnego wpływu na środowisko naturalne oraz zapewnienia stabilnego rozwoju Spółki.

4. Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu

4.1. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu z przyjętą Polityką Wynagrodzeń

Zasady wynagradzania Członków Zarządu stosowane w Spółce w okresie obejmującym rok obrotowy 2024 były zgodne z:

• 1) Polityką Wynagrodzeń przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 26 z dnia 15 lipca 2020 r., z uwzględniem zmiany przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 31 z dnia 24 maja 2022 r., oraz zaktualizowaną przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 5 z dnia 3 września 2024 r.
• 2) Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 30 z dnia 24 maja 2022 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A.,
• 3) Uchwałą Rady Nadzorczej nr 78/V/2022 z dnia 29 lipca 2022 r., zmienioną Uchwałą Rady Nadzorczej nr 123/VII/2024 z dnia 13 września 2024 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A.,
• 4) Ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW obowiązującymi w 2024 r.

Na podstawie umów o świadczenie usług zarządzania zawartych na czas pełnienia funkcji, Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie składające się z dwóch elementów: części stałej określonej kwotowo, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (dalej: "Wynagrodzenie Stałe") i części zmiennej (dalej: "Wynagrodzenie Zmienne"), stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, uzależnionej od poziomu realizacji Celów Zarządczych określonych w Polityce Wynagrodzeń i uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą. Ponadto Członkom Zarządu przysługują również dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne, których zakres i zasady korzystania określa Rada Nadzorcza.

Wynagrodzenie Stałe

Wysokość Wynagrodzenia Stałego oraz maksymalną wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza w formie uchwały. Przy określeniu wysokości Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę postanowienia Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności cele zarządcze, kryteria i metody realizacji kryteriów.

Miesięczne Wynagrodzenie Stałe dla Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu zostało określone kwotowo przez Radę Nadzorczą w przedziale mieszczącym się od 7 do 15 – krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z uwzględnieniem obowiązujących szczegółowych prawa kształtujących jej wysokość, tj, ustawy z dnia 16 stycznia 2024 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na 2024 r.

Do ustalenia Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu jest stosowane przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2016 r.

Powyższe kwoty Wynagrodzenia Stałego obowiązują od dnia 1 stycznia 2017 r. i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległy zmianie.

Wynagrodzenie Zmienne

Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest pod warunkiem realizacji przez Członka Zarządu Celów Zarządczych zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, po zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności TAURÓN Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za ubiegły rok obrotowy (dalej: "sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki") oraz Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską za ubiegły rok obrotowy (dalej: "sprawozdanie finansowe Spółki") i udzieleniu przez Walne Zgromadzenie Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego uzależniona jest od poziomu realizacji Celów Zarządczych. Maksymalna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego nie może przekroczyć 100 % rocznego Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu w roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego Wynagrodzenia Zmiennego.

Ogólne Cele Zarządcze wskazane zostały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w Uchwale nr 5 z dnia 3 września 2024 r. w sprawie przyjęcia zaktualizowanej "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorozej w TAURON Polska Energia S.A." oraz przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w Uchwale nr 30 z dnia 24 maja 2022 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A.:

• 1) osiągnięcie wskaźnika EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy,
• 2) osiągnięcie wskaźnika Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy,
• 3) utrzymanie ratingu Spółki TAURON Polska Energia S.A. na poziomie inwestycyjnym,
• 4) osiągnięcie efektów realizowanych programów restrukturyzacyjnych lub poprawiających efektywność operacyjną w Grupie Kapitałowej,
• 5) realizacja strategii Grupy Kapitałowej, inwestycji zgodnie z optymalnym z punktu widzenia rentowności projektów i kondycji Grupy Kapitałowej harmonogramem i budżetem,
• 6) realizacja inwestycji kluczowych dla bezpieczeństwa energetycznego, w szczególności w obszarach wytwarzania energii i dystrybucji,
• 7) sprzedaż nowych produktów (sprzedaż produktów zawierających energię oraz produktów synergicznych do energii elektrycznej i gazu),
• 8) poprawa wskaźników jakościowych dotyczących obsługi kienta lub innych wskaźników operacyjnych,

Ogólne Cele Zarządcze są każdego roku uszczegóławiane przez Radę Nadzorczą poprzez wyznaczanie szczegółowych zadań na dany rok obrotowy wraz z określeniem ich wag oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI),

Przy określaniu kryteriów Rada Nadzorcza opiera się na uchwalonych w dniu 29 lipca 2022 r. i zaktualizowanych w dniu 13 września 2024 r. Zasadach ustalania i podziału Celów Zarządczych, ich wag oraz kryteriów realizacji i rozliczenia.

Zgodnie z ww. Zasadami realizacja wskaźnika KPI danego Celu Finansowego poniżej wartości minimalnej skutkuje brakiem prawa do Wynagrodzenia Zmiennego za ten cel. Natomiast realizacja wskaźnika KPI danego Celu Finansowego:

• równego wartości minimalnej Członkowi Zarządu będzie przysługiwało 90% Wynagrodzenia Zmiennego za ten cel,
• pomiędzy wartością minimalną a wartością referencyjną Członkowi Zarządu będzie przysługiwało od 90% do 100% Wynagrodzenia Zmiennego za ten cel należnego proporcjonalnie za ten wskaźnik KPI,
• na poziomie równym lub powyżej wartości referencyjnej Członkowi Zarządu będzie przysługiwało 100% Wynagrodzenia Zmiennego za ten cel.

W przypadku zarządczego Celu Niefinansowego:

• brak realizacji danego Celu Niefinansowego zgodnie z obiektywnymi i mierzalnymi kryteriami - Członkowi Zarządu nie będzie przysługiwało prawo do Wynagrodzenia Zmiennego za ten cel,
• realizacja danego Celu Niefinansowego zgodnie z obiektywnymi i mierzalnymi kryteriami – Członkowi Zarządu będzie przysługiwało 100% Wynagrodzenia Zmiennego za ten cel.

Cele Zarządcze mogą zostać ustalone przez Radę Nadzorczą dla poszczególnych Członków Zarządu, jak też mogą mieć charakter celów wspólnych dla wszystkich Członków Zarządu.

Spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego przez poszczególnych Czonków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy zostały ustalone Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych celów.

Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie, w zależności od liczby dni świadczenia usług zarządzania przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym.

Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego pod warunkiem, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym będzie wynosił co najmniej 3 (trzy) miesiące.

Inne świadczenia (pieniężne i niepieniężne)

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Członkowie Zarządu mają możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych obejmujących:

• 1) udział w indywidualnych szkoleniach i innych formach kształcenia, limitowany do kwoty 15 tyś zł netto rocznie,
• 2) uczestnictwo w pracowniczym programie emerytalnym na zasadach obowiązujących w Spółce,
• 3) dodatek mieszkaniowy do kwoty 3 tys. zł brutto miesięcznie w przypadku stałego zamieszkiwania w znacznej odległości od siedziby Spółki,
• 4) udostępnienie do używania samochodu służbowego, w tym do celów prywatnych na warunkach określonych w uchwale Rady Nadzorczej,
• 5) objęcie usługami medycznymi w postaci pakietów medycznych na zasadach obowiązujących w Spółce,
• 6) objęcie ubezpieczeniem grupowym, na zasadach obowiązujących w Spółce,
• 7) pokrycie kosztów związanych z wykupieniem polisy D&O (ang. Directors and Officers) dot. ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Członków Zarządu.

Wynagrodzenie całkowite

Wysokość całkowitego wynagrodzenia otrzymanego w 2024 r. przez Członków Zarządu była zgodna z Polityką Wynagrodzeń.

Odprawa i odszkodowanie za zakaz konkurencji

W razie rozwiązania umowy o świadczenie usług zarządzania, Członkom Zarządu przysługuje, na warunkach w niej określonych, odprawa w wysokości trzykrotności Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy o świadczenie usług zarządzania.

Ponadto po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, Członkom Zarządu, którzy pełnii funkcję przez okres co najmniej 6 miesięcy, przysługuje odszkodowanie za przestrzeganie zakazu konkurencji w okresię 6 miesięcy. Wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego.

4.2. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu wypłaconego w 2024 r.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu wypłaconego w 2024 r. w podziale na składniki stałe i zmienne oraz inne świadczenia pieniężne przedstawia poniższa tabela.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki wypłacone w 2024 r. w podziale na składniki (bez narzutów w zł):

	łmię i Nazwisko	Wynagrodzenie	Wynagrodzenie	Inne świadczenia		Zakaz	Proporcja
Lp.	Okres pelnienia funkcji w 2024 r.	calkowite (WC)	State (WS)	(Inne)	Odprawa	konkurencji	WS/WC	Inne/WC (~%)	RAZEM
1	Grzegorz Lot Prezes Zarządu 07.03.2024 r. - 31.12.2024 r.	649 557,55	649 557,55	2 256,004		-	100%	0,4%	651 813,55
2	Piotr Golebiowski Wiceprezes Zarządu 07.03.2024 r. - 31.12.2024 r.	606 253,71	606 253,71	30 312,722			100%	5%	636 566,43
3	Michal Ortowski Wiceprezes Zarządu 07.03.2024 r. - 31.12.2024 r.	606 253,71	606 253,71	16 709,104		-	100%	3%	622 962,81
4	Krzysztof Surma Wiceprezes Zarządu 01.01.2024 r. - 31.12.2024 r.	741 890,13	741 890,13	39 726,5524			100%	5%	781 616,68
5	Karolina Mucha-Kuś p.o. Prezes Zarzadu 14.02.2024 г. - 06.03.2024 г.	48 441,58	48 441,58	0		-	100%	0%	48 441,585
6	Pawel Szczeszek Prezes Zarządu 01.01.2024 г. - 13.02.2024 г.	94,681,27	94,681,27	24 551,112	198 170,10	396 340,20	100%	26%	713 742,68
7	Patryk Demski Wiceprezes Zarządu 01.01.2024 г. - 13.02.2024 г.	88 369,19	88 369,19	26 716,092,3	184 958,76	369 917.52	100%	30%	669 961,56
8	Bogusław Rybacki Wiceprezes Zarządu 01.01.2024 r. - 13.02.2024 r.	88 369,19	88 369,19	3 620,693	184 958,76	369 917,52	100%	4%	646 866,16
9	Tomasz Szczegielniak Wiceprezes Zarządu 01.01.2024 г. - 13.02.2024 г.	88 369,19	88 369,19	22 914,364	184 958,76	369 917,52	100%	26%	666 159,83
10	Artur Warzocha Wiceprezes Zarządu 01.01.2024 r. - 13.02.2024 r.	88 369,19	88 369,19	22 914,364	184 958,76	369 917,52	100%	26%	666 159,83
		3 100 554,71	3 100 554,71	189 720,98	938 005.14	1 876 010,28			6 104 291,11

1 Suma wynagrodzenia stalego i wynagrodzenia zmienne za 2023 r. nie zostało wypłacone).

2 Pracowniczy Program Emerytalny.

3 Dodatek mieszkaniowy.

4 Szkolenie indywidualne i inne formy kształcenia.

5 Wynagrodzenie Karoliny Muchy-Kuś przentowane w tabeli dotyczy jedynie okresu pełnienia funkcji p.o. Prezesa Zarządu. Obecnie Karolina Mucha-Kuś zatrudniona jest w TAURON Polska Energia S.A. na stanowisku Dyrektora Wykonawczego ds. Strategii, ESG i Regulacji.

Brak wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego za 2023 r.

W 2024 r. Wynagrodzenie Zmienne za 2023 r. nie zostało wypłacone zadnemu Członkowi Zarządu, którzy pozostawali w składzie Zarządu w 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 3 czerwca 2024 r., kontynuowane po przerwie w dniu 2 lipca 2024 r., nie podjęło uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiazków Członków Zarządu pełnionych w Spółce w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., z uwagi na brak większości głosów oddanych za przyjęciem uchwał.

Świadczenia wypłacone w związaniem umów o świadczenie usług zarządzania

W zwiazku z odwołaniem i rozwiązaniem w 2024 r. umów o świadczenie usług zarządzania, Członkom Zarządu: Pawłowi Szczeszkowi, Patrykowi Demskiemu, Bogusławowi Rybackiemu, Tomaszowi Szczegielniakowi oraz Arturowi Warzosze wypłacono odprawy w wysokości 3krotności Wynagrodzenia Stałego, z uwagi na pełnienie funkcji Członków Zarządu przez okres co najmniej 12 miesiecy przed rozwiązaniem umowy.

Ponadto ww. Członkowie Zarządu otrzymywali odszkodowania przez okres 6 miesięcy w związku z przestrzeganiem zakazu konkurencji. Wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie przekroczyła jednokrotności miesięcznego Wynagrodzenia Stałego.

Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej TAURON w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W okresie sprawozdawczym na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu nie przyznano żadnych dodatkowych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpky przypadki żądania zwrotu od Członków Zarządu Spółki zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie przyznano, jak również nie zaoferowano instrumentów finansowych.

Rada Nadzorcza nie podejmowała decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania wdrożonej Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych z art. 90f ustawy o ofercie publicznej.

4.3. Szacowana wartość Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu za realizację Celów Zarządczych w 2024 r.

Poniższa tabela przedstawia potencjalne Wynagrodzenie Zmienne, które zostanie wypłacone w 2025 r. zgodnie z umową o świadczenie usług zarządzania, w przypadku realizacji Celów Zarządczych wyznaczonych na 2024 r. na poziomie 100% i po zatwierdzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024 oraz Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, jak również po udzieleniu Zarządzającemu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu.

Lp.	lmię i Nazwisko	Okres pełnienia funkcji w roku realizacji KP1	Maksymalne Wynagrodzenie Zmienne za realizację KPI
	Grzegorz Lot	07.03. - 31.12.2024 r.	649 557,55 zł
2	Piotr Golebiowski	07.03. - 31.12.2024 г.	606 253,71 zł
3	Michał Orłowski	07.03. - 31.12.2024 г.	606 253,71 zł
র্ব	Krzysztof Surma	01.01. - 31.12.2024 г.	741 890,13 zł
			2 603 955, 11 zł

4.4. Zgodność całkowitego wynagrodzenia z Polityką Wynagrodzeń i sposób jego przyczyniania się do osiągnięcia długoterminowych celów Spółki oraz celów ESG

Całkowite wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu w 2024 r. było zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki i Grupy TAURON. W ramach dokonanej w 2024 r. aktualizacji Polityki Wynagrodzeń, uwzględniono kwestie zrównoważonego rozwoju w systemie premiowym Zarządu Spółki.

Obowiązujący w Spółce system wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, zakładający Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie Zmienne wspiera realizację celów strategicznych oraz uwzględnia uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Grupy TAURON i Spółki. Zgodnie z Polityka Wynagrodzeń, system wynagradzania składa się z części stałej i zmiennej, której wypłata uzależniona jest od poziomu realizacji wyznaczonych celów zarządczych. Wyniki związane ze zrównoważonym rozwojem Grupy TAURON są uwzględnione w systemie wynagradzania Członków Zarządu Spółki w części zmiennej.

Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu uzależnione jest od realizacji celów warunkujących, osiągnięcia wskaźników finansowych: EBITDA i Dług Netto/EBITA, określonych w Planie rzeczowo - finansowym na dany rok obrotowy oraz od realizacji celów niefinansowych obejmujących m.in. realizacje Strategii Grupy TAURON, której częścią są zobowiązania w zakresie zrównoważonego rozwoju i zadań inwestycyjnych w perspektywie długoterminowej.

Powiązanie Wynagrodzenia Zmiennego z realizacją celów zarządczych według kryteriów ustalonych w Polityce Wynagrodzeń i uszczegółowionych przez Radę Nadzorczą, przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilności finansowej Spółki, a także celów zrównoważonego rozwoju.

W 2024 r. trwały prace nad opracowaniem nowej strategii Grupy TAURON, którą Zarząd TAURON przyjął, a Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała w dniu 17 grudnia 2024 r. Nowa "Strategia Grupy TAURON na lata 2025-2035" – TAURON Nowa Energia ("Strategia"), która zastąpiła obowiązującą dotychczas "Strategię Grupy TAURON na lata 2022-2030 z perspektywą do 2050 r.", uwzględnia wpływ kluczowych zmian regulacyjnych i rynkowych na działalność Grupy TAURON, w tym przyspieszenie transformacji w kierunku neutralności klimatycznej, brak finalizacji zbycia węglowych aktywów wytwórczych do Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego oraz nowe podejście do kwestii związanych z Klientem.

Priorytety biznesowe Grupy TAURON określone w Strategii to:

• 1) Silna i stabilna sytuacja finansowa
• 2) Orientacja na Klienta oraz dynamiczny rozwój dystrybucji
• 3) Rentowny wzrost mocy w OZE i magazynach energii
• 4) Dekarbonizacja oraz podniesienie efektywności obszaru ciepła
• 5) Klient w centrum uwagi i rentowny rozwój sprzedaży
• 6) Sprawiedliwa transformacja energetyki konwencjonalnej
• 7) Budowa kultury organizacyjnej opartej o wartości OZE2 i ESG, zorientowanej na tworzenie wartości.

Szczegółowe Cele Zarządcze wyznaczone do realizacji w 2024 r.

Zgodnie z obowiązującymi zasadami wynagradzania Rada Nadzorcza ustaliła wspólne szczegółowe Cele Zarządcze do realizacji w 2024 r. przez wszystkich Członków Zarządu, które spełniały kryteria określone w Polityce Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Zmienne za realizację Celów Zarządczych wyznaczonych przez Radę Nadzorczą do realizacji w 2024 r. zostanie ocenione i wypłacone w 2025 r. po uprzednim zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską i Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024 oraz udzieleniu Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r.

Poniższa tabela przedstawia wspólne szczegółowe Cele Zarządcze warunkujące i finansowe, wyznaczone do realizacji w 2024 r. dla wszystkich Członków Zarządu pełniących funkcje w 2024 r .:

Nazwa Celu Zarządczego

Szczegółowe Cele Zarządcze warunkujące i finansowe

Waga

14

Cele warunkujące
W terminie do 31 grudnia 2024 r., w przypadku nabycia akcji/udziałów stanowiących Kształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków powyżej 50% w kapitale zakładowym nowo nabywanych podmiotów, wdrożenie organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych "zasad" powinno nastąpić niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie odpowiadających zasadom określonym w ustawie z dnia 9 3 miesięcy od dnia rejestracji w KRS zmian statutu/ umowy/aktu założycielskiego czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób spółki implementujących odpowiednie postanowienia ustawy z dnia 9 czerwca 2016 kierujących niektórymi spółkami. r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
Realizacja obowiązkow, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23, z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a usławy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.	W terminie do 31 grudnia 2024 r., w przypadku nabycia akcji/udziałów stanowiących powyżej 50% w kapitale zakładowym nowo nabywanych podmiotów, realizacja "obowiązków" powinna nastąpić niezwłocznie, jednak nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia rejestracji w KRS zmian statutu/ umowy/aktu założycielskiego spółki implementujących wskazane postanowienia ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
	Cele finansowe
Osiągnięcie wskaźnika EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy.	Osiągnięcie wyniku EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym Grupy TAURON (PRF) na 2024 rok. W przypadku, gdy dojdzie do nieprzewidzianych w PRF zmian regulacyjnych bezpośrednio wpływających na wysokość przychodów, kosztów lub rezerw, w tym ustaw regulujących ceny energii elektrycznej, usług dystrybucyjnych, ciepła i paliw, Zarząd ma prawo wystąpienia do Rady Nadzorczej z wnioskiem o korekte wyznaczonego celu, a Rada Nadzorcza ma prawo jego rozważenia.	35%
Osiągnięcie wskaźnika Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym na dany rok obrotowy.	Osiągnięcie wskaźnika Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo - Finansowym Grupy TAURON (PRF) na 2024 rok. W przypadku, gdy dojdzie do nieprzewidzianych w PRF zmian regulacyjnych bezpośrednio wpływających na wysokość przychodów, kosztów lub rezerw, w tym ustaw regulujących ceny energii elektrycznej, usług dystrybucyjnych, ciepła i paliw, Zarząd ma prawo wystąpienia do Rady Nadzorczej z wnioskiem o korektę wyznaczonego celu, a Rada Nadzorcza ma prawo jego rozważenia.	10%

Cele niefinansowe wyznaczone uchwałą Rady Nadzorczej do wykonania w 2024 r. zostały powiązane ze zrównoważonym rozwojem oraz wpisują się w realizację długoterminowych celów strategicznych Spółki, a także uwzględniają konieczność podjęcia działań związanych z dostosowaniem priorytetów biznesowych Grupy TAURON do warunków zmieniającego się otoczenia.

Poniższa tabela przedstawia wspólne szczegółowe Cele Zarządcze niefinansowe wyznaczone do realizacji w 2024 r. dla wszystkich Członków Zarządu pełniących funkcje w 2024 r .:

Szczegółowy Cel Zarządczy niefinansowy	Zadania do wykonania	Wspieranie kierunków rozwoju i celów ESG
	Cele niefinansowe
Opracowanie Strategii Grupy TAURON oraz modelu biznesowego i organizacyjnego	Przygotowanie wysokopoziomowej Strategii Grupy TAURON, modelu biznesowego i organizacyjnego, w tym określenie roli TAURON oraz organizacji obszaru OZE, a także modelu zarządzania Grupą ukierunkowanego na poprawę efektywności i jakości działania.	Nowa Strategia Grupy, model biznesowy i operacyjny są ściśle powiązane z realizacją kierunków rozwoju, zasad ESG oraz kluczowych wskaźników ekonomiczno - finansowych. Wskazane w Strategii priorytety biznesowe koncentrują się na rentownym wzroście mocy w OZE, osiągnięciu neutralności klimatycznej, dekarbonizacji obszaru ciepła, orientacji na Kliencie, sprawiedliwej transformacji energetycznej oraz budowie kultury organizacyjnej opartej o wartości ESG. Działania te wpisują się wprost w filary ESG.	10%

Szczegółowy Cel Zarządczy niefinansowy	Zadania do wykonania	Wspieranie kierunkow rozwoju i celów ESG
Cele niefinansowe
Spełnienie kryteriow zrownoważonego rozwoju ESG oraz budowa nowej kultury organizacyjnej i rozwoj pracowników	Przygotowanie i wdrożenie planu działań w zakresie ESG zapewniającego spelnienie kryteriow sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w zakresie celow klimatycznych, środowiskowych, pracowników, bezpieczeństwa rozwoju pracy, społecznej odpowiedzialności biznesu i transparentności w zakresie ładu korporacyjnego, a także nowego modelu rozwoju i zarządzania zasobami ludzkimi oraz różnorodnością w Grupie TAURON.	Realizacja planu działan w zakresie ESG pozwala na kompleksowe i spójne ze Strategią Grupy TAURON wdrożenie wartosci zrownoważonego rozwoju w organizacji.	5%
Rentowny rozwój odnawialnych źródeł energii oraz realizacja w OZE	Przygotowanie kompleksowego programu inwestycyjnego dla rentownego rozwoju žrodeł zarówno odnawialnych - magazynów energii wielkoskalowych jak - rozproszonych konieczności z uwzględnieniem zwiększenia bezpieczeństwa oraz elastyczności pracy sieci dystrybucyjnej. rozpoczętych inwestycji Realizacja rozpoczętych w 2022 i 2023 r. inwestycji w odnawialne źródła energii i osiągnięcie w 2024 r. kamieni milowych dla inwestycji OZE dot. przekazania farm wiatrowych i farmy fotowoltaicznej do eksploatacji, wybudowania stacji GPO, gotowość fundamentów do montażu turbin wiatrowych.	Realizacja celu przyczynia się do zmiany miksu wytwórczego Grupy TAURON poprzez wzrost mocy zainstalowanej w OZE i zapewnienie bezpieczeństwa dostaw energii. Działania te pozwalają na wzrost sprzedaży energii elektrycznej dla klientów Grupy TAURON ze źródeł nisko i zeroemisyjnych, a w perspektywie długoterminowej osiągnięcie neutralności klimatycznej, co poza zapewnieniem odpowiedniej rentowności Grupy, jest jednocześnie jest wyrazem odpowiedzialności za środowisko naturalne oraz za przyszłe pokolenia.	10%
Transformacja Obszaru Ciepła w kierunku źródeł niskoemisyjnych.	Opracowanie koncepcji dekarbonizacji Obszaru Ciepła oraz planu rozwoju. Opracowanie koncepcji techniczno - biznesowej w zakresie zapewnienia dostaw ciepła dla aglomeracji śląsko - zagłębiowskiej oraz miasta Jaworzna.	Długoterminowe planowanie procesu transformacji Obszaru Ciepła w kierunku dekarbonizacji działalności i ograniczenia emisyjności, a następnie realizacja wyznaczonych działań bezpośrednio wpisuje się w strategiczne cele Grupy TAURON, w tym uzyskanie statusu efektywnego systemu ciepłowniczego oraz spełnianie kryteriow ESG.	5%
Reorganizacja obszaru wytwarzania konwencjonalnego	Przygotowanie planu trwałego wycofania z eksploatacji węglowych jednostek wytwórczych (do 200 MW) uwzględniającego perspektywę techniczną, finansową, handlową oraz organizacyjną i ludzką. Opracowanie nowego modelu tunkcjonowania Grupy TAURON Wytwarzanie uwzględniającego powyższy plan. W przypadku ogłoszenia dedykowanego dla węglowych jednostek wytworczych w Polsce programu rządowego - realizacja zgodnie z planem i harmonogramem.	Sprawiedliwa transformacja jest jednym z priorytetow nowej Strategii zonentowanej na kwestie ESG. Plan wspiera transparentną i odpowiedziałną transformację biznesu Grupy TAURON w kierunku dekarbonizacji z uwzğlędniem nalezytej troski o pracowników i lokalne społeczności oraz rentownego wykorzystania lokalizacji po wycofaniu jednostek węglowych z eksploatacji.	10%
Zapewnienie wysokiego poziomu niezawodności dostaw energii elektrycznej	Uzyskanie wskażników jakościowych: CTP (Czas Trwania Przerwy), CP (Częstość Przerwy), CRP Realizacji (Czas Przyłączenia), zgodnie z parametrami określonymi przez Prezesa URE.	Dotrzymanie jakościowych wskażników wspiera bezpieczeństwo dostaw energii elektrycznej, co przyczynia się do poprawy jakości życia Klientów Grupy TAURON oraz wzmacnia ich zaufanie, a także wspiera gospodarkę poprzez zapewnienie ciągłości funkcjonowania przedsiębiorstw. Tym samym nie tylko eliminuje ryzyko kar ze strony URE wpływających na obniżenie taryfy, ale również zachęca do lokowania biznesu na terenie TAURON Dystrybucji wpływając pozytywnie na wolumen dystrybuowanej energii.	5%
Budowa wartości Grupy TAURON oparta o bazę Klientow	Opracowanie strategii rentownej sprzedaży energii elektrycznej, uwzględniającej segmentację klientow, grupy docelowe, kanały sprzedaży, produkty i usługi oraz plan marketingowy, a także modelu obsługi w perspektywie sprzedaży i dystrybucji energii elektrycznej oraz ciepła.	Realizacja strategii sprzedaży pozwoli na osiągnięcie długoterminowego zobowiązania Grupy TAURON do zapewnienia Klientom 100% czystej energii do 2040 r. zapewniając jednocześnie uzyskanie stabilnej rentowności prowadzonej działalności w obszarze sprzedaży.	5%
Utrzymanie ratingu TAURON na poziomie inwestycyjnym, co najmniej BBB minus.	ratingowa publikowana przez agencję Ocena ratingową (informacja publicznie dostępna na stronach agencji ratingowej. Obecnie spółka jest oceniania przez agencję Fitch Ratings). Weryfikacja w oparciu o bieżące raporty agencji ratingowej oceniającej w danym okresie Spółkę.	Uzyskanie oceny ratingowej na poziomie inwestycyjnym wspiera stabilność finansową Grupy umożliwiając m.in. pozyskanie źródeł finansowania realizowanych projektów inwestycyjnych dla w relatywnie niższym koszcie.	5%

Powiązanie w 2024 r. Wynagrodzenia Zmiennego z realizacją powyżej opisanych Celów Zarządczych przyczynia się do realizacji kierunków rozwoju określonych w Strategii Grupy TAURON na lata 2025-2035 oraz do zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy TAURON,

15

rozumianego jako zarządzanie przez wartości, troskę o środowisko, zaangażowanie społeczne i zgodność z najwyższymi standardami zarządzania korporacyjnego.

4.5. Zastosowane kryteria dotyczące wyników

Mając na celu powiązanie Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu z wynikami finansowymi Grupy TAURON, Walne Zgromadzenie przyjmując Politykę Wynagrodzeń wskazało na dwie istotne miary finansowe: poziom EBITDA oraz wskaźnik Dług Netto / EBITDA.

W związku z powyższym, Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu uzależniono między innymi od realizacji celów finansowych, obejmujących osiągnięcie wysokości wyniku finansowego EBITDA i wskaźnika Dług Netto / EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy.

Zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu dane finansowe oraz wskaźniki za okres od 2020 do 2024 r. są spójne z publikowanymi przez Spółkę dokumentami, tj :

• · Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej TAURON,
• · Jednostkowym sprawozdaniem finansowym TAURON Polska Energia S.A.,
• Sprawozdaniem Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON.

Pozostałe Cele Zarządcze powiązane zostały z realizacją strategii biznesowej i długoterminowymi celami strategicznymi Grupy Kapitałowej TAURON.

Dokonując wyboru ww. miar finansowych jako elementów od których uzależnione jest Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu, Rada Nadzorcza dąży do realizacji zatwierdzonej Strategii Grupy TAURON wymagającej kształtowania się wskazanych miar finansowych na poziomie pozwalającym na pozyskiwanie środków finansowania w celu realizacji założonego w niej programu inwestycyjnego, przy jednoczesnym utrzymywaniu bezpiecznego poziomu zadłużenia.

Wynik EBITDA to jedna z najczęściej stosowanych miar rentowności działalności biznesowej przedsiębiorstwa. Zgodnie z Wytycznymi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełdowego i Rynków Finansowych (ESMA) wskaźnik EBITDA stanowi jeden z kłuczowych Mierników Wydajności. EBITDA została zdefiniowana w zapisach polityki rachunkowości stosowanej przez wszystkie spółki Grupy Kapitałowej TAURON, jako wynik operacyjny powiększony o amortyzację i odpisy na aktywa niefinansowe. Do odpisów na aktywa niefinansowe Grupa Kapitałowa TAURON zalicza odpisy na aktywa niefinansowe jednostek konsolidowanych metodą pełną oraz udział w odpisach na aktywa niefinansowe jednostek wycenianych metodą praw własności. Miara ta jest jednym z głównych parametrów stosowanych przez Grupę Kapitałową TAURON w zarządzaniu prowadzonej przez nią działalności ijednocześnie stanowi podstawowy miernik oceny efektywności członków zarządów spółek zależnych.

Wynik EBITDA w odróżnieniu od innych wskaźników finansowo-ekonomicznych najbardziej precyzyjnie oddaje zdolność podmiotu do generowania gotówki przed kosztami finansowania i amortyzacji. Wynika to z faktu, iż EBITDA w swej istocie zbliżony jest do przepływów operacyjnych z działalności, gdyż odzwierciedla efektywność funkcjonowania przedsiębiorstwa przez pryzmat gotówki jaką generuje jego podstawowa działalność. Szczególnie zasadne w ocenie sytuacji finansowej jest jego zastosowanie w przypadku przedsiębiorstw, których sporą część majątku stanowią aktywa trwałe, a z którymi związane są wysokie koszty amortyzacji. Wynik EBITDA, jest stosunkowo prostą miarą do wyliczenia i zrozumienia, co sprawia, że jest najczęściej wykorzystywanym wskaźnikiem przez inwestorów oraz analityków. Dzięki eliminacji wpływu stosowanych polityk amortyzacyjnych,

struktury kapitałowej lub obciążeń podatkowych pozwala na łatwiejsze porównywanie wyników różnych firm, co z kolei znacząco ułatwia dokonywanie szybkich porównań i oceny atrakcyjności inwestycyjnej.

Drugi z wyznaczonych dla Członków Zarządu Grupy TAURON celów finansowych, tj. wskaźnik Dług Netto / EBITDA, zaliczany jest do wskaźników odnoszących się do wypłacalności. Pozwala on na określenie zdolności podmiotu do spłaty swojego zadłużenia z zysków operacyjnych. Sukcesywnie realizując politykę maksymalizacji wyniku EBITDA Zarząd TAURON jednocześnie utrzymuje bezpieczny poziom wskaźnika, umożliwiając sobie dostęp do korzystnego modelu finansowania celów inwestycyjnych wynikających z przyjętej Strategii Grupy TAURON.

W świetle zawartych przez TAURON umów finansowania dług netto, co do zasady, oznacza zadłużenie finansowe Grupy TAURON pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz inwestycje krótkoterminowe o okresie zapadalności do 1 roku, a także zadłużenie Grupy TAURON wynikające z wyemitowanych obligacji podporządkowanych. Pojęcie zadłużenia finansowego zostało precyzyjnie zdefiniowane w umowach finansowania TAURON i obejmuje zasadniczo zobowiązanie Grupy TAURON do zapłaty lub odpowiednio, zwrotu środków (w tym kwoty głównej i odsetek) wynikające z zaciągniętych kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych papierów dłużnych, zobowiązań warunkowych udzielonych na zabezpieczenie zobowiązań finansowych (innych niż ujęte jako dług skonsolidowany), wymagalnych roszczeń regresowych związanych z dokonaniem przez podmioty trzecie płatności z tytułu poręczeń lub gwarancji wystawionych przez te podmioty na zlecenie TAURON lub podmiotów z Grupy TAURÓN oraz przystąpienia do długu stanowiącego zobowiązanie, a także umów leasingu (rozumianych jako leasing finansowy wg MSR17) i faktoringu wierzytelności (z wyjątkiem wierzytelności zbytych z określonym poziomem lub bez prawa regresu).

Zgodnie z opracowanymi zasadami systemu premiowania Członków Zarządów Spółki poniższa tabela przedstawia kształtowanie się wyniku finansowego EBITDA Grupy TAURON i wskaźnika Dług Netto / EBITDA Grupy TAURON będących kryteriami oceny na przestrzeni 5 ostatnich lat w odniesieniu do wartości wyznaczonych Członkom Zarządu Grupy TAURON przez Radę Nadzorczą.

Wskažnik EBITDA [mln zł]	2020	Zmiana	2021	Zmiana	2022	Zmiana	20223	Zmiana	2024
Wyznaczona wartość celu nie mniejsza niż	3 319	+506	3 825	+40	3 865	+951	4 816	+418	5 234
Zrealizowana wartość celu	4 226	-74	4 152	-136	4 016	+2 129	5 465*	+1 005	6 470
Realizacja do celu Wskaźnik Dług Netto / EBITDA	+907		+327		+151		+649		+1 236
Wyznaczona wartość celu nie większa niż	3,4x	-0,2x	3,2x	-0. 1x	3,1x	+0.1x	3,2x	-0,6x	2,6x
Zrealizowana wartość celu	2,5x	-0, 1x	2,4x	+0,5x	2.9x	-0,5x	2 4x*	-0,7x	1,7x
Realizacja do celu	-0,9x		-0,8x		-0,2x		-0,8x		-0,9x

Kształtowanie się wyniku finansowego EBITDA oraz wskaźnika Dług Netto / EBITDA Grupy TAURON w latach 2020-2024

*Dane przekształone w związku ze znian został przedstawiony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W każdym z prezentowanych okresów wynik EBITDA oraz wskaźnik Dług Netto / EBITDA został zrealizowany powyżej wyznaczonego celu.

Wynik EBITDA Grupy TAURON w latach 2020-2022 utrzymywał się na stabilnym poziomie i oscylował wokół 4 mld zł. W kolejnych latach nastąpił dynamiczny wzrost i EBITDA przekroczyła w 2023 r. poziom 5 mld zł, a w 2024 r. poziom 6 mld zł. Zmiana wyniku EBITDA w 2024 r. w porównaniu do 2023 r. wynika z konsekwentnie realizowanej strategii operacyjnej oraz zdolności dostosowania do zmieniających się warunków rynkowych i regulacyjnych. Na poziomie segmentów wzrost EBITDA został osiągnięty przede wszystkim w Segmentach: Dystrybucja, OZE, Ciepło oraz Sprzedaż, przy jednoczesnym pogorszeniu wyniku w Segmencie Wytwarzanie. Największy wzrost EBITDA odnotowano w Segmencie Dystrybucja, co było efektem:

• wzrostu Wartości Regulacyjnej Aktywów do 21,9 mld zł,
• · wzrostu średnioważonego kosztu kapitału (WACC) do poziomu 10,5%,
• · oraz niższych r/r kosztów strat sieciowych (różnicy bilansowej).

W Segmencie OZE poprawa wynikała głównie ze wzrostu marży na sprzedaży energii elektrycznej, co było skutkiem zniesienia limitów cenowych obowiązujących w 2023 r., a także z wyższych wolumenów produkcji dzięki uruchomieniu w 2024 r. trzech farm wiatrowych i jednej farmy fotowoltaicznej o łącznej mocy 178 MW.

Wzrost wyniku EBITDA w Segmencie Ciepło wynikał głównie z ujęcia w wyniku 2023 r. odpisu związanego z ogłoszeniem niewypłacalności przez TAMEH Czech s.r.o. oraz utratą kontroli nad przedmiotową spółką w 2024 r.

W Segmencie Sprzedaż wynik EBITDA pozostawał pod istotnym wpływem zdarzeń jednorazowych o charakterze regulacyjnym, takich jak jednorazowe obniżenie rachunków za energię elektryczną o 125 zł dla gospodarstw domowych w II półroczu 2023 r., oraz obniżenie taryfy G od 1 lipca 2024 r.

Wzrosty wyników w powyższych Segmentach zostały częściowo zniwelowane przez niższy wynik Segmentu Wytwarzanie. Pogorszenie to było efektem spadku marży na sprzedaży energii elektrycznej (będącego konsekwencją spadku cen energii oraz niższego wolumenu), mimo wyższych przychodów z rynku mocy oraz uzyskanych przychodów z nowych usług rynku bilansującego.

Wskaźnik Dług Netto/EBITDA w perspektywie ostatnich pięciu lat kształtował się na bezpiecznym poziomie nie przekraczając wartości 3,0x. Wskaźnik ten zaraportowany na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. wyliczony na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy TAURON wyniósł 1,7x. Obniżył się w stosunku do 2023 r., kiedy to jego wartość wyniosła 2,4x. Powyższa zmiana jest wypadkową znacząco wyższego wyniku EBITDA, który odpowiada za poprawę wskaźnika o 0,4x, czego przyczyny zmiany zostały przedstawione powyżej oraz spadku długu netto, co wpłynęło na polepszenie wskaźnika o 0,3x. Spadek długu netto jest pochodną lepszego wyniku EBITDA oraz prowadzonej polityki zarządzania finansami.

5. Zasady i wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej stosowane w Spółce w okresie obejmującym rok obrotowy 2024 były zgodne z Polityką Wynagrodzeń obowiązującą w 2024 r. oraz z Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Żgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2016 r., zmienioną Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 listopada 2019 r.

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, w tym wysokości miesięcznego wynagrodzenia.

W 2024 r. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali miesięczne wynagrodzenie ustalone jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz mnożnika:

• 1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7
• 2) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5.

W związku z ustaleniem zawartym w art. 1 ustawy z dnia 16 stycznia 2024 r. o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2024, podstawę wymiaru wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w 2024 r., o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, nadal stanowiło przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2016 r.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2024 r. pobierali wynagrodzenie na podstawie powołania ich do składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie lub przez Skarb Państwa w ramach posiadanych statutowych uprawnień osobistych.

Wynagradzanie Członków Rady Nadzorczej ma charakter jednoskładnikowy, obejmujący wynagrodzenie miesięczne, bez względu na liczbę zwołanych w danym miesiącu posiedzeń. W związku z tym zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami Spółki, zarówno w perspektywie rocznej, jak i długoterminowej.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie jest powiązane ze zrównoważonym rozwojem.

Za miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona, wynagrodzenie nie przysługiwało. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu, decydowali pozostali Członkowie Rady Nadzorczej w drodze uchwały.

W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie Członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie obliczane było proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji.

Poniższa tabela przedstawia wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej wypłaconego w 2024 r.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki wypłacone w 2024 r. (bez narzutów w zł):

Lp.	lmię i Nazwisko	Okres pełnienia funkcji w 2024 r.	Wynagrodzenie
1.	Sławomir Smyczek	25.01.2024 г. - 31.12.2024 г.	90 700.21
2.	Natalia Klima-Piotrowska	25.01.2024 г. - 31.12.2024 г.	80 339,09
3.	Piotr Kołodziej	05.02.2024 r. - 31.12.2024 r.	76 101.03
4.	Mariusz Babol	03.09.2024 г. - 31.12.2024 г.	25 982,30
હ	Michał Hulbój	03.04.2024 г. - 31.12.2024 г.	59 010,65
6.	Beata Kisielewska	03.04.2024 г. - 31.12.2024 г.	59 010,65

Lp.	lmię i Nazwisko	Okres pełnienia funkcji w 2024 r.	Wynagrodzenie
7.	Leszek Koziorowski	01.01.2024 r. - 31.12.2024 r.	89 359.54
8.	Krzysztof Tkaczuk	03.04.2024 г. - 03.09.2024 г.	33 248,54
0	Katarzyna Masłowska	25.01.2024 r. - 07.06.2024 r.	35 640,72
10.	Karolina Mucha-Kuś	25.01.2024 г. - 30.04.2024 г.	19 786,847
11.	Grzegorz Peczkis	01.01.2024 r. - 03.04.2024 r.	30 569,08
12.	Teresa Famulska	01.01.2024 г. - 05.02.2024 г.	13 660,29
13.	Piotr Tutak	01.01.2024 r. - 25.01.2024 r.	10 649.14
14	Marcin Wawrzyniak	01.01.2024 r. - 25.01.2024 r.	9 396.31
15.	Dariusz Hryniów	01.01.2024 r. - 25.01.2024 r.	9 396.31
16.	Ryszard Madziar	01.01.2024 r. - 25.01.2024 r.	9 396,31
	Suma		652 247,01

1 Wynagrodzenie Karoliny Muchy-Kuś prezentowane w tabeli dotyczy jedynia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie postanowień Statutu TAURON Polska Energia S.A. Spółka pokrywała koszty związane z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji. W związku z odbyciem w 2024 r. przez Rade Nadzorczą - 19 posiedzeń, przez Komitet Audytu 9 posiedzeń, przez Komitet Strategii - 5 posiedzeń oraz przez Komitet Nominacji i Wynagrodzeń - 7 posiedzeń, Spółka pokrywała w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia i z powrotem, jak również koszty wyżywienia i zakwaterowania, w zależności od potrzeb.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły przypadki żądania zwrotu od Członków Rady Nadzorczej Spółki składników wynagrodzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należacych do Grupy Kapitałowej TAURON w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W okresie sprawozdawczym Członkom Rady Nadzorczej nie przyznano, jak również nie zaoferowano, instrumentów finansowych.

Również na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej nie przyznano żadnych świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych.

6. Informacja o zmianie wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej, średniego wynagrodzenia pracowników oraz wyników Spółki

W 2024 r. Rada Nadzorcza nie dokonywała zmiany wysokości Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu Spółki.

System wynagradzania pracowników Spółki, podobnie jak Członków Zarządu, ma charakter motywacyjny, składający się z miesięcznego Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego, uzależnionego od poziomu realizacji wyznaczonych celów premiowych. Wynagrodzenie Zmienne pracowników zatrudnionych na stanowiskach Dyrektorów i Kierowników uzależnione jest między innymi od osiąganych wyników finansowych.

Przeciętne wynagrodzenie całkowite pracowników ogółem zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę w 2024 r. wzrosło o 1,11 % w stosunku do przeciętnego wynagrodzenia w 2023 r. Analiza wzrostu przeciętnego wynagrodzenia całkowitego w podziale na pracowników zatrudnionych w Spółce na stanowiskach Dyrektorów i Kierowników oraz na pozostałych stanowiskach, wskazuje na wzrost przeciętnego wynagrodzenia w 2024 r. o ok. 3,52 % w stosunku do 2023 r. w grupie pracowników zatrudnionych na stanowiskach Dyrektorów i Kierowników, natomiast na pozostałych stanowiskach przeciętne wynagrodzenie wzrosło o ok. 1,67% w stosunku do 2023 r.

Poniższa tabela przedstawia zmianę, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej oraz średniego wynagrodzenia pracowników w latach 2020 - 2024 r.

Zmiana wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej oraz średniego wynagrodzenia pracowników w latach 2020 - 2024 (w zł):

	2020	Zmiana w ujęciu rocznym	2021	Zmiana w ujęciu rocznym	2022	Zmiana w ujęciu rocznym	2023	Zmiana w ujęciu rocznym	2024
Calkowite wynagrodzenie Zarządu1	3 564 994,60	-4,66%3	3 398 940.743	+59,71%	5 428 397,644	+42.06%	7 711 312,36	-59.79%	3 100 554,715
Przeciętna liczba Członków Zarządu	3,00	+3,67%	3,11	+77,81%	5,53	+8,5%	6.00	-31,33%	4,12
Srednie miesięczne wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu	99 027,63	-8,03%	91 075,58	-10,18%	81 802,25	+30,93%	107 101,56	-41,44%	62 713,49
Wynagrodzenie Stałe Rady Nadzorczej	587 535,76	-2,18%	574 726 48	+23,90%	712 091,27	-12,19%	625 322,60	4,31%	652 247,01
Przeciętna liczba Członków Rady Nadzorczej	6,97	+2,20%	7,12	+24,29%	8,85	-12,31%	7,76	-6,22%	7,28
Średnie miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej	7 027,40	-4,29%	6 725,92	-0.30%	6 705,60	+0,14%	6 715,23	11,22%	7 468,75
Srednie miesięczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej2	12 910	+7,78%	13 914	+9,31%	15 210	+13,61%	17 280	+1,11%	17 471

Suma Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego wypłaconego w danym okresie.

² Obliczane jako wypłacone wynagrodzenia nagród jubileuszowych, ekwiwalentów za niewykorzystany urlop i odpraw.

³ Korekta 2021 r. wynikająca ze znianji danych – wartość uzupełniona o Wynagrodzenie Zmienne wyplacone w 2020 r. Filipowi Grzegorzykowi.

4 Kwota nie uwzględnia Zmiennego za rok 2019 i 2020 wypłaconego w 2022 r. Kamilowi Kamińskiemu i Jarosławowi Brodzie.

5 W 2024 r. nie został wypłacony składnik wynagrodzenia zmiennego za 2023 r.

Poniższa tabela przedstawia zmianę, w ujęciu rocznym, wyników TAURON Polska Energia S.A. w latach 2020 - 2024.

Zmiana wyników Spółki w latach 2020 - 2024 r. (w mln zł):

	2020	Zmiana w ujęciu rocznym	2021	Zmiana w ujęciu rocznym	2022	Zmiana w ujęciu rocznym	2023	Zmiana w ujęciu rocznym	2024
Przychody ze sprzedaży Spółki	11 340	+6 876	18 216	+9 329	27 545	+6 769	34 314	-11 465	22 849
Wynik EBITDA Spółki	-895	+952	57	+161	218	+22	240	+582	822
Zysk (strata) brutto	-3 190	+3 426	236	-200	36	-673	-637	+1 254	617

Przychody ze sprzedaży w okresie między 2020 r. a 2023 r., wykazywały wyraźny trend wzrostowy, co było rezultatem rosnących cen energii elektrycznej oraz zmiany wolumenu sprzedaży. Na wzrost cen w tych latach miał wpływ m.in. agresja Federacji Rosyjskiej w Ukrainie, która doprowadziła do destabilizacji cen na rynkach surowców. Rok 2024 przyniósł istotny spadek przychodów w stosunku do roku poprzedniego, co wynikało głównie ze zmiany uwarunkowań rynkowych i widocznej już w 2023 r. stabilizacji rynku oraz znaczącego spadku cen energii dla kontraktów zawieranych z dostawą na 2024 r. Spadek cen w 2024 r. wyniósł 32%, co istotnie przełożyło się na uzyskane przychody w Spółce.

Osiągnięcie wyższego wyniku EBITDA w 2024 roku w porównaniu do roku poprzedniego jest wypadkową następujących czynników:

• · wyższej uzyskanej marży na sprzedaży energii elektrycznej oraz gazu, głównie w efekcie niższej bazy 2023 związanej z odpisem na Fundusz Różnicy Cen.
• wyższej uzyskanej marży na sprzedaży uprawnień do emisji CO2 głównie w związku z rozliczeniem zakupu uprawnień z rynku po niższym kursie rozliczeniowym EUR dzięki umocnieniu złotego.
• spadku przychodów z usługi zarządzania portfelem CO2 ze względu na niższy wolumen sprzedaży uprawnień od którego naliczana jest opłata zmienna, oraz usługi zarządzania portfelem paliw co ma związek z przeniesieniem kompetencji w tym zakresie do spółki TAURON Wytwarzanie S.A.,
• · niższych kosztów prowadzonej działalności, m.in. w związku z brakiem odpisu aktualizującego należności, który miał miejsce w 2023 r.

Na wyższy wynik finansowy brutto w 2024 r. w porównaniu do roku poprzedniego, poza czynnikami wpływającymi na zmianę wyniku EBITDA opisanymi powyżej, wpłynęły łącznie poniższe czynniki:

• · wzrost przychodów z tytułu dywidend, głównie na skutek ujęcia dywidendy od spółki zależnej TAURON Dystrybucja S.A.,
• · ujęcie straty na instrumentach pochodnych w związku z umocnieniem kursu złotego, co przełożyło się na spadek wyceny oraz wyniku na bieżącym rozliczeniu walutowych instrumentów pochodnych,
• · rozpoznanie dodatnich różnic kursowych związanych z wyceną finansowania zewnętrznego w EUR dzięki umocnieniu złotego,
• · spadek kosztów odsetkowych na skutek niższego poziomu średniorocznego wykorzystania finansowania zewnętrznego oraz ogólnie niższego poziomu stóp bazowych,
• aktualizacja wartości udziałów i akcji poprzez odwrócenie odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce TAURON Ciepło Sp. z o.o. w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości,
• · aktualizacja wartości pożyczek, która w testach na utratę wartości wpłynęła na obniżenie wartości bilansowej pożyczki udzielonej spółce TAURON Wytwarzanie S.A.

7. Opinia Walnego Zgromadzenia Spółki dotycząca poprzedniego Sprawozdania o wynagrodzeniach

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 10 z dnia 3 czerwca 2024 r. pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2023 r., nie wnosząc uwag co do jego treści.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej TAURÓN Polska Energia S.A. za 2023 r. poddano ocenie biegłego rewidenta, który stwierdził, iż we wszystkich istotnych aspektach zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

8. Podsumowanie

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone po dokonaniu przez Rade Nadzorczą przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń należnych i otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 i w ocenie Rady Nadzorczej zostały w nim zawarte wszystkie informacje wymagane ustawą o ofercie publicznej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji na podstawie art. 90g ust 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu celem zaopiniowania w formie uchwały, która ma charakter doradczy. Po zakończeniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sprawozdanie o wynagrodzeniach będzie dostępne na stronie internetowej TAURON bezpłatnie przez co najmniej 10 lat.

Dnia 15 kwietnia 2025 r.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Sławomir Smyczek

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Natalia Klima-Piotrowska

Sekretarz Rady Nadzorczej -Piotr Kołodziej

Członek Rady Nadzorczej - Michał Hulbój

Członek Rady Nadzorczej - Arkadiusz Jówko

Członkini Rady Nadzorczej - Beata Kisielewska

Członek Rady Nadzorczej - Leszek Koziorowski

uning ' prio