Tauron Polska Energia S.A.

Board/Management Information • May 29, 2025

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2024

15 kwietnia 2025 r.

1. Wstep
2. Informacja o kadencji, składzie osobowym i pełnionych funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego
3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce 5
4. Informacja o ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał, frekwencji oraz istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym
5. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej
6. Wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy TAURON, sprawozdań z działalności Spółki i Grupy TAURON oraz wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto
6.1. Ocena Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską
6.2. Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską 15
6.3. Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2024
6.4. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024, uwzględniającego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy TAURON
6.5. Podsumowanie dokonanej oceny
7. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględniem adekwatności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego
7.1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym
7.2. Ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
ು ಪ್ರತಿ 7.3. Wnioski z oceny
8. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania
9. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. . 37
10.Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków wobec Rady Nadzorczej wskazanych w art. 380¹ oraz w art. 382 § 4 KSH
11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Rade Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH

Wstep 1.

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), § 20 ust. 1 pkt 3) Statutu TAURON Polska Energia S.A. (dalej: TAURON lub Spółka) oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: Dobre Praktyki), Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2024 (dalej: Sprawozdanie) oraz wnioskuje o jego zatwierdzenie.

W Sprawozdaniu przedstawiono podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2024 oraz wyniki dokonanej oceny następujących sprawozdań oraz wybranych aspektów z działalności Spółki, o których mowa w art. 382 § 31 KSH oraz Dobrych Praktykach:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej TAURON oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy TAURON za rok obrotowy 2024, uwzględniającego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto,
• 2) sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
• 3) stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Giełda) i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 4) zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.,
• 5) realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 3801 KSH,
• 6) sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.
• 1. Informacja o kadencji, składzie osobowym i pełnionych funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego

W dniu 3 kwietnia 2024 r. rozpoczęła się VII kadencja Rady Nadzorczej Spółki, która jest wspólna i twa 3 pełne lata obrotowe.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 Członków.

W roku sprawozdawczym w skład Rady Nadzorczej wchodziło od 6 do 9 Członków, w tym od 3 do 5 Członków było powołanych przez Ministra Aktywów Państwowych wykonującego uprawnienia w zakresie praw z akcji Skarbu Państwa na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej byli powołani Walnego Zgromadzenia na podstawie § 23 ust. 1 Statutu Spółki.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 r.

Tabela nr 1. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 r.

Lp.	lmię i nazwisko	Pełniona funkcja
	Sławomir Smyczek	Przewodniczący Rady Nadzorczei
	Natalia Klima-Piotrowska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

Lp.	lmię i nazwisko	Pełniona funkcja
3	Piotr Kołodziej	Sekretarz Rady Nadzorczej
য	Mariusz Babol	Członek Rady Nadzorczej
5.	Michał Hulbój	Członek Rady Nadzorczej
6	Beata Kisielewska	Członkini Rady Nadzorczej
	Leszek Koziorowski	Członek Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Tabela nr 2. Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania

Lp.	lmię i nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Sławomir Smyczek	Przewodniczacy Rady Nadzorczej
2.	Natalia Klima - Piotrowska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
3.	Piotr Kołodziej	Sekretarz Rady Nadzorczej
ব	Mariusz Babol	Członek Rady Nadzorczej
5.	Michał Hulbój	Członek Rady Nadzorczej
6.	Arkadiusz Jówko	Członek Rady Nadzorczej
7.	Beata Kisielewska	Członkini Rady Nadzorczej
8.	Leszek Koziorowski	Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 1 stycznia 2024 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby: 1) Piotr Tutak (Przewodniczący Rady Nadzorczej), 2) Teresa Famulska (Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej), 3) Marcin Wawrzyniak (Sekretarz Rady Nadzorczej), 4) Dariusz Hryniów (Członek Rady Nadzorczej), 5) Leszek Koziorowski (Członek Rady Nadzorczej), 6) Ryszard Madziar (Członek Rady Nadzorczej) i 7) Grzegorz Peczkis (Członek Rady Nadzorczej).

W poniższej tabeli zostały przedstawione zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2024 oraz do dnia sporządzenia sprawozdania.

								Tabela nr 3. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego 2024 oraz do dnia sporządzenia
sprawozdania

Data	Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
25 stycznia 2024 r.	Minister Aktywów Państwowych działając na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki: - odwołał ze składu Rady Nadzorczej Spółki: Dariusza Hryniowa, Ryszarda Madziara, Piotra Tutaka i Marcina Wawrzyniaka, - powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki: Natalię Klimę-Piotrowską, Katarzynę Masłowską, Karolinę Muchę-Kuś oraz Sławomira Smyczka.
1 lutego 2024 r.	Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru: - Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w osobie Sławomira Smyczka, - Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w osobie Natalii Klimy-Piotrowskiej.
5 lutego 2024 r.	Minister Aktywów Państwowych działając na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki: - odwołał ze składu Rady Nadzorczej Spółki Teresę Famulską, - powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Piotra Kołodzieja.
13 lutego 2024 r.	Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru: - Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w osobie Natalii Klimy-Piotrowskiej, - Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki w osobie Piotra Kołodzieja.
14 lutego 2024 r.	Rada Nadzorcza Spółki w dniu 13 lutego 2024 r. postanowiła oddegowaniu od dnia 14 lutego 2024 r. Członkini Rady Nadzorczej Karoliny Muchy-Kuś do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2024

Data	Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
6 marca 2024 r.	Rada Nadzorcza Spółki w dniu 29 lutego 2024 r. postanowiła o zakończeniu oddelegowania Karoliny Muchy-Kuś z dniem 6 marca 2024 r. w związku z powołaniem nowego Prezesa Zarządu Spółki z dniem 7 marca 2024 r.
2 kwietnia 2024 r.	Rezygnacja Członka Rady Nadzorczej Spółki Leszka Koziorowskiego z dniem 2 kwietnia 2024 r. z członkostwa celem umożliwienia powołania pełnego składu Rady Nadzorczej nowej VII kadencji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 3 kwietnia 2024 r. w związku z zakończeniem w dniu 31 grudnia 2023 r. VI kadencji dotychczasowej Rady Nadzorczej.
3 kwietnia 2024 r.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie § 23 ust. 1 Statutu Spółki: - odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Grzegorza Peczkisa, - powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki: Michała Hulboja, Leszka Koziorowskiego, Beatę Kisielewską oraz Krzysztofa Tkaczuka.
30 kwietnia 2024 r.	Członkini Rady Nadzorczej Spółki Karolina Mucha-Kuś w dniu 30 kwietnia 2024 r. złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej z upływem tego samego dnia.
7 czerwca 2024 r.	Członkini Rady Nadzorczej Spółki Katarzyny Masłowskiej w dniu 5 czerwca 2024 r. złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej z upływem dnia 7 czerwca 2024 r.
3 września 2024 r.	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie § 23 ust. 1 Statutu Spółki: - odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofa Tkaczuka, - powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Mariusza Babola.
Zdarzenie po dniu bilansowym:

17 lutego 2025 r.

Minister Aktywów Państwowych działając na podstawie § 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki: - powołał do składu Rady Nadzorczej Spółki Arkadiusza Jówko.

3. Informacja o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz o powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Zgodnie ze Statutem Spółki oraz zasadą 2.3. Dobrych Praktyk przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać wymogi niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa o biegłych rewidentach), a także nie powinno mieć rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki przed ich powołaniem do składu Rady Nadzorczej, w myśl zasady 4.9.2. Dobrych Praktyk składają pisemne oświadczenie w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określonych w w. ustawie, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W przypadku zaistnienia sytuacji powodującej zmianę ww. wymogów i powiązań z akcjonariuszem, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować o tym fakcie Spółkę. Informacja na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej Spółki wymogów niezależności zamieszczana jest na stronie internetowej Spółki.

W celu zaktualizowania informacji o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej wymogów niezależności, a także o istnieniu rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, Członkowie Rady Nadzorczej złożyli po dniu bilansowym aktualne oświadczenia o niezależności i powiązaniach.

Poniższa tabela przedstawia informację o spełnianiu przez Członków Rady Nadzorczej wymogów niezależności i braku istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, o których mowa w Dobrych Praktykach, w okresie 2024 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Tabela nr 4. Spełnienie przez Członków Radzorczej Spółki wymogów niezależności i brak istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, w okresie 2024 r. oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania

L.p.	Imię i Nazwisko	Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w 2024 r. i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania	Spelnienie wymogów niezależności i brak istnienia rzeczywistych i istotnych powiazań z akcjonariuszem
1.	Sławomir Smyczek	od 25.01.2024 r. do nadal	Spelnia
2.	Natalia Klima-Piotrowska	od 25.01.2024 r. do nadal	Spelnia
3.	Piotr Kołodziej	od 05.02.2024 r. do nadal	Spelnia
4.	Mariusz Babol	od 03.09.2024 r. do nadal	Spelnia
5.	Michał Hulbój	od 03.04.2024 r. do nadal	Spelnia
6.	Arkadiusz Jówko	od 17.02.2025 r. do nadal	Nie spełnia
7.	Beata Kisielewska	od 03.04.2024 r. do nadal	Spelnia
8	Leszek Koziorowski	od 01.01.2024 r. do 02.04.2024 r.	Spelnia
		od 03.04.2024 r. do nadal
9.	Piotr Tutak	od 01.01.2024 r. do 25.01.2024 r.	Spelniał
10.	Teresa Famulska	od 01.01.2024 r. do 05.02.2024 r.	Spelniała
11.	Marcin Wawrzyniak	od 01.01.2024 r. do 25.01.2024 r.	Spełniał
12.	Dariusz Hryniów	od 01.01.2024 r. do 25.01.2024 r.	Spelniał
13.	Ryszard Madziar	od 01.01.2024 r. do 25.01.2024 r.	Spelniał
14.	Katarzyna Masłowska	od 25.01.2024 r. do 07.06.2024 r.	Spelniała
		od 25.01.2024 r. do 13.02.2024 r.	Spelniała
15.	Karolina Mucha-Kuś	od 14.02.2024 г. do 30.04.2024 г.	Nie spełniała
16.	Grzegorz Peczkis	od 01.01.2024 г. do 03.04.2024 г.	Spełniał
17.	Krzysztof Tkaczuk	od 03.04.2024 r. do 03.09.2024 r.	Spelniał

Informacja na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Pomimo, że Spółka nie posiada Polityki różnorodności względem Rady Nadzorczej, to jednak podejmowane były działania mające na celu wprowadzenie różnorodności w składzie Rady Nadzorczej W dniu 24 maja 2021 r. Walne Zgromadzenie mając na celu dążenie do zapewnienia zróżnicowania w odniesieniu do kobiet i mężczyzn w składzie Rady Nadzorczej uchwaliło zmiany do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki rekomendujące osobom podejmującym decyzje w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej zapewnienie wszechstronności organu poprzez wybór do jego składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%.

W odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej, wyboru Członków Rady Nadzorczej Spółki dokonuje Walne Zgromadzenie Spółki oraz minister właściwy do wykonywania uprawnień w zakresie praw z akcji Skarbu Państwa w ramach przysługujących Skarbowi Państwa statutowych uprawnień.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. w składzie Rady Nadzorczej Spółki była zapewniona różnorodność w zakresie płci na poziomie 28,57%, kierunku wykształcenia, specjalistycznej wieku oraz doświadczenia zawodowego.

4. Informacja o ilości odbytych posiedzeń i podjętych uchwał, frekwencji oraz istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w oparciu o uprawnienia nadane przez KSH, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. a także zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach.

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza odbyła łącznie 19 posiedzeń oraz podjęła 151 uchwał.

Podczas 15 posiedzeń byli obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Podczas 4 posiedzeń był nieobecny 1 Członek Rady Nadzorczej Spółki. Nieobecności Członków Rady Nadzorczej Spółki zostały usprawiedliwione stosownymi uchwałami Rady Nadzorczej Spółki. W 2024 r. nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.

Frekwencja członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach w 2024 roku wyniosła 97,2%.

Członkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej dokładają należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangazowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom izaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizuje swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

W celu umożliwienia udzielenia merytorycznej odpowiedzi na ewentualne pytania zadawane w trakcie posiedzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 3 czerwca 2024 r. (kontynuowanym po zarządzonej przerwie w dniu 2 lipca 2024 r.), przedstawiciele Rady Nadzorczej, w tym: Przewodniczący Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetów Rady Nadzorczej uczestniczyli w obradach Walnego Zgromadzenia. Ponadto przedstawiciele Rady Nadzorczej brali również udział w posiedzeniach Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Spółki w dniach 3 września 2024 r.

Realizując swoje kompetencje Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności nad osiąganymi wynikami ekonomicznofinansowymi Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON, jak również wykonywaniem planu rzeczowofinansowego, realizacją inwestycji w spółkach Grupy Kapitałowej TAURON, z uwzględnieniem harmonogramów ich realizacji, a także prawidłowością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowanymi przez Zarząd Spółki inwestycjami.

W zakresie swoich działań, Rada Nadzorcza aktywnie wspierała Zarząd w realizacji celów strategicznych Spółki, rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd.

Rada Nadzorcza nie zgłaszała zastrzeżeń, co do wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowanymi przez Zarząd Spółki inwestycjami w roku obrotowym 2024, w tym co do zakupu aktywów trwałych.

Tabela nr 5. Główne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w 2024 r.

W zakresie swych kompetencji opiniodawczych / oceniających:

• 1) dokonała oceny sprawozdania finansowego TAURON oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za 2023 r. w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia Spółki straty netto za rok obrotowy 2023
• 2) dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023 i Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej TAURON za 2023 rok,
• 3) pozytywnie zaopiniowała Sprawozdanie TAURON Polska Energia S.A. dolyczące wydatków reprezentacyjnych, wydałków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem poniesionych w 2023 roku,
• 4) przyjęła do wiadomości Raport roczny z realizacji Planu prowadzenia działalności sponsoringowej przez Grupę TAURON rok 2023, pozytywnie zaopiniowała zmieniony Plan prowadzenia działalności sponsoringowej przez Grupe Kapitałową TAURON w 2024 roku, omówiła projekt Strategii sponsoringu i CSR Grupy TAURON na lata 2025-2035,
• 5) pozytywnie zaopiniowała wyniki badania podwójnej istotności w Grupie TAURON na potrzeby sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2024 r.,
• 6) pozytywnie zaopiniowała Strategię Grupy TAURON na lata 2025-2035 wraz z Modelem biznesowym, operacyjnym i zarządzania Grupą TAURON, jak również zatwierdziła Strategię rentownej sprzedaży energii elektrycznej i model obsługi klienta.

W zakresie swych kompetencji stanowiących:

• 1) przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2023 rok,
• 2) przyjęła Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. za 2023 r. i przekazała do Walnego Zgromadzenia celem zaopiniowania,
• 3) przyjęła zmiany w Regularnie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. oraz nowe brzmienie Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.,
• 4) zatwierdziła zmieniony Regulamin Zarządu TAURON Polska Energia S.A. i Regulamin Organizacyjny TAURON Polska Energia S.A.,
• 5) zatwierdziła Plan zeczowo-finansowy Grupy TAURON na 2024 rok oraz Plan rzeczowo-finansowy TAURON Polska Energia S.A. na 2024 rok.
• 6) przviela zmiany do Procedury okresowej oceny Transakcii zawartvch z Podmiotami powiazanymi.
• 7) dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych TAURON za lata 2025-2027.
• 8) dokonała wyboru firmy doradczej celem przeprowadzenia analizy potencjału kadry zarządu TAURON oraz Dyrektorów i innych pracowników bezpośrednio podległych Członkom Zarządu (kadra N-1), jak również Zarządów spółek Grupy TAURON,
• 9) wyrażała zgodę na zawarcie umów na usługi prawne, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacii społecznej oraz usługi doradztwa związaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w danej umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekraczała 500 tvs. zł netto w stosunku rocznym.
• 10) określała sposób wykonywania prawa głosu na Walnych Zgromadzeniach Wspólników spółek wobec których TAURON Polska Energia S.A. jest orzedsiebiorca dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2017 r. o ochronie konkurencji i konsumentów w sprawach dotyczących: zmiany statutów/umów/aktów założycielskich mających na celu dostosowanie ich treści do zmienionego KSH, połączenia, nabycia składników twałych, wynagrodzeń członków organów korporacyjnych, podwyższenia kapitału zakładowego,
• 11) monitorowała bieżącą/roczną działalność Komitetów Rady Nadzorczej oraz uzupełniała ich składy.

W zakresie nadzoru nad bieżącą działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON:

• 1) analizowała bieżącą sytuację ekonomiczno-finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON, w tym realizację planu rzeczowo-finansowego, zadłużenie potencjału wytwórczego, prognozowane przychody i zyski w poszczególnych obszarach działalności, procesy pozyskiwania finansowania dla Grupy TAURON,
• 2) omawiała kluczowe ryzyka korporacyjne i specyficzne w Grupie TAURON, w tym w zakresie postępowania taryfowego, wyrażała zgodę na zaciąganie przez TAURON zobowiązań warunkowych w postaci udzielenia poręczeń: na zabezpieczenie wierzytelności Banku Gospodarstwa Krajowego wynikających z pożyczki udzielowni
• Stalowa Wola S.A. oraz wynikających z pożyczki udzielanej przez Narodowy Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na rzecz TAURON Zielona Energia, jak również za zobowiązania spółki zależnej TAURON Sprzedaż wobec Polskiej Spółki Gazownictwa sp. z o.o.,
• 4) wyraziła zgodę na zaciągnięcie przez TAURON zobowiązania warunkowego w postaci gwarancji korporacyjnej na rzecz Nordex Polska sp. z o.o.,
• 5) zapoznała się z planem działań w zakresie ESG zapewniającym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz statusem wdrożenia ww. planu,
• 6) omówiła koncepcję dekarbonizacji Obszaru Ciepła oraz planu rozwoju, w tym techniczno-biznesową w zakresie zapewnienia dostaw ciepła dla miasta Jaworzna i aglomeracji śląsko-zagłębiowskiej,
• 7) podjęła działania mające na celu przeprowadzenie audytów w poszczególnych obszarach Grupy TAURON oraz omówiła raporty końcowe z ww. audytów.

W zakresie kompetencji dotyczących Zarządu:

• 1) odwołała sześciu Członków Zarzadu ze składu Zarzadu TAURON VI wspólnej kadencii.
• 2) delegowała Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu TAURON,
• 3) na podstawie przeprowań kwalfikacyjnych powołała czterech Członków Zarządu do składu Zarządu TAURON VII wspólnej kadencji i zawarła z nimi umowy o świadczenie usług zarządzania,
• 4) w związku z przyjętym systemem wyznaczyła szczegółowe wspólne Cele Zarządze dla Członków Zarządu Spółki VII kadencji do realizacji w 2024 r. oraz określiła wagi tych celów oraz obiektywne kryteria ich realizacji i rozliczania,
• dokonała oceny wyników przeprowadzonej analizy potencjalu kadry zarządzającej w Grupie TAURON na poziomie 5) Zarządu TAURON, kadry N-1 oraz Zarządów spółek Grupy TAURON.

W zakresie nadzoru nad prawidłowością wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowaniem przez Zarząd Spółki inwestycji, w tym zakupu aktywów trwałych:

• 1) zatwierdziła Sprawozdanie Zarządu TAURON Polska Energia S.A. z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych w Grupie TAURON w roku 2023 oraz przyjęła Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. z nadzoru realizacji przez Zarząd inwestycji w tym zakupu aktywów trwałych w roku 2023, nie zgłaszając wag dot. wydatkowania środków pieniężnych związanych z realizowaniem inwestycji w 2023 r.,
• 2) zapoznawała się z bieżącymi stanu realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych, w tym projektów OZE w Grupie TAURON, obejmujących m.in. zwiększenie mocy w OZE w 2023 r. (rozpoczęcie budów farm fotowoltaicznych i farm wiatrowych), potencjalną akwizycję spółek celowych posiadające aktywa OZE oraz budowę aktywów OZE, nabycie przez TAURON Zielona Energia sp. z o.o. portfela farm wiatrowych.

Działania Rady Nadzorczej w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESG)

Rada Nadzorcza mając na celu dostosowanie dotychczasowej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A. (Polityka Wynagrodzeń) do wymogów raportowania niefinansowego i ujawniania informacji związanych z zrównoważonym rozwojem (ESG) pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie zaktualizowanej Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z przepisami prawodawstwa europejskiego dotyczącego zrównoważonego rozwoju (ESG), system wynagradzania Członków Zarządu powinien być powiązany między innymi z realizacją długoterminowych celów biznesowych z zrównoważonym rozwojem oraz ograniczaniem negatywnego wpływu na środowisko naturalne. Dotychczasowe nadrzędne cele Polityki Wynagrodzeń nie uwzględniały powyższych zagadnień i w związku z tym uzasadnione było ich uzupełnienie.

Od dnia 3 września 2024 r. obowiązuje zaktualizowana Polityka Wynagrodzeń, przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 5 z dnia 3 września 2024 r.

Mając na celu dostosowanie zadań i uprawnień Komitetu Audytu Rady Nadzorczej do obowiązujących wymogów dot. ESG, Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. przyjęła w dniu 21 października 2024 r. nowe brzmienie Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A., uwzględniające monitorowanie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej w Spółce.

Przyjęty przez Komitet Audytu Plan pracy na 2025 r. uwzględniał m.in. spotkania z audytorami przeprowadzającymi atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce, monitorowanie ryzyk związanych z przygotowywaniem sprawozdania zrównoważonego rozwoju w Grupie TAURÓN, przyjęcie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Od dnia 26 listopada 2024 r. obowiązuje zmieniony Regulamin Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w ramach którego przypisano Radzie Nadzorczej kompetencje i role w zakresie realizacji standardów ESG, w tym: nadzorowanie realizacji celów określonych w Strategii Korporacyjnej Grupy Kapitałowej ze szczególnym uwzględnieniem celów zrównoważonego rozwoju, opiniowanie wyników badania podwójnej istotności, w tym podtematy istotne wynikające z oceny wpływów, ryzyk i szans (IRO), opiniowanie planu przejścia na potrzeby łagodzenia zmiany klimatu, opiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TAURÓN uwzględniającego sprawozdawczość ESG.

W ramach realizacji przypisanych zadań związanych ze sprawozdawczością ESG, Rada Nadzorcza w 2024 r. pozytywnie zaopiniowała wyniki badania podwójnej istotności w Grupie TAURON na potrzeby sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2024 r. oraz zapoznała się z planem działań w zakresie ESG zapewniającym spełnienie kryteriów sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz statusem wdrożenia ww. planu.

Niezależnie od powyższego w dniu 17 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała nową Strategie Grupy TAURON na lata 2025-2035 wraz z Modelem biznesowym, operacyjnym i zarządzania Grupą TAURON.

5. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

Realizując zasady określone w Dobrych Praktykach, w roku obrotowym 2024 działalność Rady Nadzorczej była wspierana przez następujące Komitety:

• 1) Komitet Audytu,
• 2) Komitet Nominacji i Wynagrodzeń,
• 3) Komitet Strategii.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

Poniższa tabela przedstawia i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej Spółki.

Tabela nr 6. Zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej

Zadania i kompetencje Komitetów Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

• 1) Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w tym przestrzegania wymogów w zakresie sprawozdawczości elektronicznej, o których mowa w art. 63zc ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz procesu identyfikacji przedstawianych zodnie ze standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, o których mowa w ww. ustawie, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencii Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
• 2) Kontrolowanie i monitorowanie niezależności bieglego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczegółności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 3) Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce,
• 4) Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania sprawozdań finansowych,
• 5) Opracowywanie polityki świadczenia przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 6) Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• 7) Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji zrównoważonego rozwoju,
• 8) Opracowywanie polityki świadczenia przeprowadzającą atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioly powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 9) Przedstawianie Radzie Nadzeby wyboru firmy audytorskiej przeprowadzajacej ustawowe badanie lub przeglad sprawozdań finansowych rekomendacji. o której mowa w art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biedych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w art. 16 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego (...), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 4 i 5 powyżej.
• 10) Informowanie Rady Nadzorzej o wynikach badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu odpowiednio w procesie badania lub atestacii.
• 11) Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej w Spółce,
• 12) Wykonywanie innych czynności przypisanych do obowiązków komitetów audytu mocą ustawy i rozporządzenia, o których mowa w pkt 9 powyżej oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

• 1) Rekomendowanie Radzie Nadzorczej procedury przeprowadzania postepowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarzadu Spółki.
• 2) Ocena kandydatur na Członków Zarządu oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii w tym zakresie.
• 3) Rekomendowanie Radzie Nadzorczej formy oraz treści umów zawieranych z Członkami Zarządu.
• 4) Rekomendowanie Radzie Nadzorczej systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu.
• 5) Rekomendowanie Radzie Nadzorczej konieczności zawieszenia Członka Zarządu z ważnych powodów.
• 6) Rekomendowanie Radzie Nadzorczej konieczności delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności wraz z propozycją wynagrodzenia.

Komitet Strategii

• 1) Ocena Strategii Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej.
• 2) Rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przez Zarząd strategicznych planów wieloletnich.
• 3) Ocena wpływu planowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów Spółki.
• 4) Monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych.
• 5) Ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki.
• 6) Opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd.

Zgodnie z Regulaminami Komitetów skład Komitetu Audytu wchodzi od 3 do 5 Członków, w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń wchodzi od 3 do 6 Członków, a w skład Komitetu Strategii wchodzi od 3 do 7 Członków.

Członkowie poszczególnych Komitetów Rady Nadzorczej wybrali ze swego grona Przewodniczących, którzy kierowali pracami danego Komitetu oraz sprawowali nadzór nad przygotowywaniem porządków obrad, opracowywaniem iprzekazywaniem pozostałym Komitetu dokumentów oraz sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

W związku z wymogami określonymi w ustawie o biegłych rewidentach większość Członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełniało ustawowe wymogi co do niezależności.

Na dzień 1 stycznia 2024 r. skład Komitetu Audytu był zgodny z wymogami ustawowymi, o których mowa powyżej. W okresie od 6 lutego 2024 r. do 4 kwietnia 2024 r. żaden z Członków Komitetu Audytu nie spełniał wymogu dot. posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Od dnia 5 kwietnia 2024 r. skład Komitetu Audytu był zgodny z wymogami określonymi w ww. ustawie.

Oceny niezależności i ustawowych wymogów co do posiadanej wiedzy i umiejętności przez poszczególnych Członków Komitetu Audytu dokonała Rada Nadzorcza Spółki na podstawie stosownych oświadczeń złożonych przez Członków Komitetu Audytu. Kwalifikacje Członków Komitetu Audytu w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także branży, w której działa Spółka wynikają z wykształcenia oraz umiejętności posiadanych przez Członków Komitetu Audytu.

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy poszczególnych Komitetów Radzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Lp.	lmię i nazwisko	Komitet Audytu	Komitet Nominacji i Wynagrodzeń	Komitet Strategii
	Sławomir Smyczek		Przewodniczący	Członek
2	Natalia Klima - Piotrowska	Członkini	Członkini	Przewodnicząca
3	Piotr Kołodziej	Przewodniczący	Członek	Członek
ব	Mariusz Babol		Członek
ട	Michał Hulbój	Członek	-	Członek
6	Arkadiusz Jówko (powołany 17.02.2025 r.)		Członek	1
	Beata Kisielewska	Członkini
8	Leszek Koziorowski		Członek

Tabela nr 7. Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia ninielszego sprawozdania

Poniższa tabela przedstawia skład osobowy poszczególnych Komitetów Radzień 1 stycznia 2024 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2024

	Tabela nr 8. Skład osobowy Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2024 r.

Lp.	lmię i nazwisko	Komitet Audytu	Komitet Nominacji i Wynagrodzeń	Komitet Strategii
1.	Piotr Tutak		Przewodniczący	Członek
2.	Teresa Famulska	Przewodnicząca
3	Marcin Wawrzyniak		Członek	Członek
র্বা	Dariusz Hryniów			Członek
5.	Leszek Koziorowski	Członek	Członek
6.	Ryszard Madziar		Członek	Członek
7.	Grzegorz Peczkis	Członek		Przewodniczący

W roku obrotowym 2024:

• Komitet Audytu odbył łącznie 9 posiedzeń, podczas których obecni byli wszyscy Członkowie Komitetu Audytu, i podjął 18 uchwał.
• Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odbył łącznie 7 posiedzeń, podczas których obecni byli wszyscy Członkowie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, i podjął 11 uchwał.
• -- Komitet Strategii odbył łącznie 5 posiedzeń, podczas których obecni byli wszyscy Członkowie Komitetu Strategii, i podjął 4 uchwały.

Tabela nr 9. Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitety Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2024 r.

Główne zagadnienia, którymi zajmowały się Komitety Rady Nadzorczej podczas posiedzeń w 2024 r.

Komitet Audytu:

• 1) monitorował proces sprawozdawczości finansowej, w tym dokonał analizy rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz przedstawił Radzie Nadzorczej rekomenej oceny informacji zawartych w nastepujacych dokumentach: Sprawozdaniu finansowym TAURON i Skorsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.. Sprawozdaniu Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok 2023 i Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej TAURON za 2023 r. oraz Wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego pokycia straty netto za rok obrotowy 2023, a także Rozszerzonych skonsolidowanych raportach: kwartalnych Grupy Kapitałowej TAURON za I kwartal 2024 r. i za III kwartał 2024 r. oraz półrocznym Grupy TAURON za I półrocze 2024 r.,
• 2) współpracował z biegłym rewidentem w zakresie: badania sprawozdania finansowego TAURON i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023, przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za l półrocze 2024 r., procesu badania sprawozdania finansowego TAURON i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024. oceny ryzyka utraty przez firme audytorską uprawnień do przeprowadzania czynności rewizji finansowej, procesu uzgodnienia nowego modelu rozliczania różnicy bilansowej, eliminuiacego doszacowania.
• 3) omówił i przyjął zaktualizowaną Politykę świadczenia w Grupie TAURON przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego TAURON Polska Energia S.A., podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• 4) dokonał oceny zagrożeń oceny zagrożeń niezależności bieglego rewidenta oraz zapoznał się z informacją dotyczącą wykonania czynności wynikających z Procedury w zakresie zapewnienia w ramach Grupy TAURÓN przestrzegania wymogu niezależności firmy audytorskiej przegłąd sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych TAURON Polska Energia S.A.,
• 5) przyjął i przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON i wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023 oraz obecnej sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania nzykiem, compliance oraz audytu wewnetrznego.
• analizował wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON za 2023 r., za I półrocze 2024 r. oraz 6) za III kwartał 2024 r.,
• 7) zapoznał się i dokonał oceny nowego brzmienia Polityki rachunkowości Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A.,
• 8) monitorował zagadnienia z Obszaru Audytu Wewnętrznego, w tym omówił wykonanie Planu zadań audytowych w Grupie TAURON w 2023 roku, w tym zadań audytowych i kontroli doraźnych w 2023 r., samocenę działalności

Obszaru Audytu Wewnętrznego w okresie trzech lat, co do skuteczności podejmowanych przedsięwzięć audytowych i kontrolnych w Grupie TAURON oraz obejmowania swą działalnością wszystkich istotnych obszarów działalności spółek Grupy TAURON, Plan zadań audytowych w Grupie TAURON na 2024 r., cykliczne, bieżące informacje z zakresu Obszaru Audytu Wewnętrznego, Raport z oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej za 2023 r., Koncepcję reorganizacji ww. Obszaru w Spółkach Grupy, otrzymany anonimu dot. nieprawidłowości w Fundacji Energetyka na Rzecz Polski Południowej w spółce TAURON Wytwarzanie S.A.,

• 9) monitorował zagadnienia z obszaru kluczowych rzyk korporacyjnych w Grupie TAURON (okresowe informacje z zakresu zarządzania ryzykiem),
• 10) monitorował zapewniania zgodności działalności Grupy TAURON z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (kwartalne sprawozdania z zakresu zadań realizowanych przez Obszar Compliance). Zaportem Compliance TAURON Polska Energia S.A. za 2023 r. oraz Planem Compliance Grupy TAURON na 2024 r.,
• 11) omówił i przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z okresowej oceny Transakcji zawartych z Podmiotami powiazanymi za okres od 1 lipca 2023 r. Sprawozdanie z okresowej oceny Transakcji zawartych z Podmiotami powiązanymi za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r.,
• 12) zapoznawał się z kwartalnymi informacjami z zakresu obszaru zakupów, obejmującymi w szczególności: analizę postepowań o udzielenie zamówień w ramach monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej.
• 13) przyjął i przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2023 oraz przyjął Plan pracy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. na 2024 r. i Plan pracy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURÓN Polska Energia S.A. na 2025 r.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń:

• 1) przyjął i przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2023,
• 2) zarekomendował Radzie Nadzorczej odwołanie Członków Zarządu Spółki: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu ds. Handlu, Wiceprezesa Zarządzania Majątkiem, Wiceprezesa Zaządu ds. Strategii i Rozwoju oraz Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych,
• zarekomendował Radzie Nadzorczej ogłoszenie i przeprowania kwalifikacyjnego na stanowiska 3) w składzie Zarządu VII wspólnej kadencji: Prezesa Zarządu ds. Finansów, Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Majątkiem i Rozwoju oraz Wiceprezesa Zarządu ds. Handlu, jak również wspierał Radę Nadzorczą w przeprowadzonym postępowaniu w zakresie weryfikacji zgłoszeń oraz oceny kandydatów,
• 4) zarekomendował Radzie Nadzorczej ustalenie szczegółowych Celów Zarządczych dla Członków Zarządu Spółki do realizacji w 2024 r. wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania,
• 5) zarekomendował Radzie Nadzorczej zaopiniowanie wniosku do Walnego Zgromadzenia TAURON Polska Energia S.A. o przyjęcie zaktualizowanej Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w TAURON Polska Energia S.A.

Komitet Strategii:

• 1) przyjął oraz przedłożył Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Komitetu Strategii Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. w roku obrotowym 2023,
• 2) omówił projekty następujących dokumentów wysokopoziomowej Strategii Grupy, modelu biznesowego i organizacyjnego (w tym określenie roli TAURON oraz organizacji obszaru OZE), modelu zarządzania Grupą ukierunkowanego na poprawę efektywności i iakości działania.
• 3) omówił informację dotyczącą pracy bloku 910 MW w Jaworznie ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień związanych z realizacją ugody zawartej z Rafako oraz kwestii związanych z eksploatacją bloku 460 MW w Elektrowni Łagisza,
• 4) omówił zagadnienia dotyczące obszaru Dystrybucji w Grupie TAURON w szczególności dot.: sieci energetycznych, potrzeb inwestycyjnych w zakresie odtworzenia majątku sieciowego, realizacją przyłączeń do sieci dystrybucyjnej, charakterystyką ekonomiczno-organizacyjną ww. obszaru, a także zapoznał się z planem inwestycyjnym na 2024 r. i lata kolejne, w tym z kluczowymi projektami inwestycyjnymi,
• 5) omówił informacje odnośnie charakterystyki obszaru energii odnawialnej w Grupie TAURON, w szczególności charakterystyki elektrowni odnawialnych w Grupie TAURON, kluczowych produkcyjnych, dyspozycyjności majątku oraz wyzwań związanych z utrzymaniem elektrowni wodnych, współpracy z Wodami Polskimi i lokalnymi samorządami, kluczowych danych ekonomicznych,
• omówił informacje dotyczące stanu realizacji inwestycji w odnawialne źródła energii pod kątem osiągnięcia założonych kamieni milowych w FW Mierzyn, FW Nowa Brzeźnica, FW Sieradz, PV Proszówek, EW Pilichowice I oraz zapoznał się z projektem elektrowni szczytowo-pompowej w Rożnowaną modernizacją elektrowni wodnych,
• 7) omówił informacje odnośnie eksploatacji i sewisu aktywów OZE w Grupie TAURON, w szczególności polityki serwisu farm wiatrowych, fotowoltaicznych i wodnych,
• 8) omówił informacje odnośnie charakterystyki Obszaru Ciepła w Grupie TAURON, w szczególności źródeł wytwórczych, obszaru przesyłu kluczowych wskaźników majątku, kluczowych w porównaniu z innymi spółkami działającymi na rynku, kluczowych ekonomicznych, a także zapoznał się z koncepcją dekarbonizacji przedmiotowego Obszaru,
• 9) zapoznał się z informacją dotyczącą usuwania skutków powodzi, w tym przywracaniem dostaw energii do odbiorców i obiektów, poniesionych strat majątkowych w zakresie infrastruktury sieci dystrybucyjnych, oświetlenia i elektrowni wodnych.

6. Wyniki oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy TAURON, sprawozdań z działalności Spółki i Grupy TAURON oraz wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto

Działając na podstawie art. 382 § 31 pkt 1) KSH oraz § 20 ust. 1 pkt 3) ppkt a) Statutu TAURON Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej TAURON, uwzględniającego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2024 oraz oceny sytuacji Spółki z uwzględniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, dokonała oceny następujących dokumentów:

• 1) Sprawozdania finansowego TAURÓN Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024, uwzględniającego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju,
• 4) Wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2024.

Badanie wyżej wymienionych sprawozdań finansowych zostało przez firmę audytorską Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej: biegły rewident, audytor), która została wybrana przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. i Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024.

Obowiązkowa atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju została przez firmę audytorską Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, po uprzednim przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności ww. firmy audytorskiej.

6.1. Ocena Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Rada Nadzorcza TAURON dokonała oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską obejmującego:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 431 mln PLN oraz zysk netto za rok obrotowy 2024 w kwocie 510 mln PLN,
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową w kwocie 28 905 mln PLN,
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 431 mln PLN,
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 330 mln PLN,
• 5) Zasady (politykę) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła ww. Sprawozdanie finansowe TAURON oraz stwierdziła, że jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Podstawą wydania przez Radę Nadzorczą pozytywnej oceny było sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, zgodnie z którym powyższe Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A.:

• 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej TAURON Polska Energia S.A. na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standarami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i jej statutem,
• 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: ustawa o rachunkowości).

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unie Europejską.

6.2. Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską

Rada Nadzorcza TAURON dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską obejmującego:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 398 mln PLN oraz zysk netto za rok obrotowy 2024 w kwocie 590 mln PLN,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową w kwocie 45 714 mln PLN,
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 396 mln PLN,
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 491 mln PLN,
• 5) Zasady (politykę) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny ww. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024 oraz stwierdziła, że jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Podstawą wydania przez Radę Nadzorczą pozytywnej oceny było sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, zgodnie z którym powyższe Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON:

1) przedstawia rzetelny ijasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej TAURON na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standarami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową TAURON przepisami prawa oraz Statutem TAURON Polska Energia S.A.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

6.3. Ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2024

Rada Nadzorcza dokonała oceny wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia dotyczacego podziału zysku netto za rok obrotowy 2024, obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., w kwocie 510 278 026,06 PLN poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej wniosek Zarządu dotyczący sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2024 jest zgodny z przyjeta w 2024 r. Strategia Grupy TAURON na lata 2024-2035, w której założono wypłatę dywidendy na poziomie do 20% skonsolidowanego zysku netto najpóźniej od 2029 r. oraz przyjętą polityką dywidendową. Powyższa Strategia zakłada poniesienie wydatków inwestycyjnych w wysokości ok. 100 mld PLN z czego 60% będzie przeznaczone na Obszar Dystrybucji, a 30% na Obszar OZE i magazyny energii elektrycznej. Zatrzymanie środków finansowych, pochodzących z zysku netto przyczyni się do wzrostu wartości aktywów Spółki, co pozwoli realizować w latach następnych wyznaczone cele w Strategii Grupy TAURON.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący podziału zysku netto za rok obrotowy 2024, obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., w kwocie 510 278 026,06 PLN i przeznaczenia go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

6.4. Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024, uwzględniającego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy TAURON

Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024, uwzględniającego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, rozwojową oraz kwestie zrównoważonego rozwoju TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON, a jego kompletność oraz zgodność w zakresie ujawnionych w nim informacji została potwierdzona przez biegłego rewidenta.

W ocenie biegłego rewidenta ww. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w Sprawozdaniu finansowym TAURON Polska Energia S.A. oraz w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TAURON za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 r.

Na podstawie art. 63r ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Grupy TAURON za 2024 r. zostało przedstawione, jako odrębna część Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z uwzględniem następujących wytycznych i regulacji:

1) Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 2024 poz. 1863) - Ustawa transponuje zapisy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r.

w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju,

• 2) Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 r., uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju,
• 3) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównowazone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024, uwzględniające sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy TAURON, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

6.5. Podsumowanie dokonanej oceny

Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A. dokonała pozytywnej oceny przedstawionych przez Zarząd Spółki następujących dokumentów oraz stwierdziła, że są one zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:

• 1) Sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 3) Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024, uwzględniające sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju.

Komitet Audytu, realizując ustawowe obowiązki określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym nadzorował proces sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym realizował zadania mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

W ramach procesu związanego z badaniem sprawozdań finansowych i atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, Komitet Audytu spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej TAURÓN oraz z audytorami przeprowadzającymi atestacje sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, monitorując i omawiając przebieg procesów audytowych i atestacyjnych. Ponadło Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionymi przez firmę audytorską sprawozdaniami z badania sprawozdań finansowych i sprawozdaniem dodatkowym za rok obrotowy 2024, przygotowanym dla Komitetu Audytu oraz kierownictwa Spółki, zgodnie z przepisami art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego oraz art. 67 ust. 4 pkt 9) ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Podstawą wydania przez Radę Nadzorczą pozytywnej oceny Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2024 były sprawozdania niezależnego rewidenta z badania powyższych sprawozdań, zgodnie z którymi:

17

• 1) sprawozdania finansowe przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz ich wyniku finansowego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r., do dnia 31 grudnia 2024 r., zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standarami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 2) sprawozdanie finansowe TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• 3) sprawozdania finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi TAURON Polska Energia S.A. i Grupę Kapitałową TAURON przepisami prawa i Statutem TAURON Polska Energia S.A.

Wyżej wymienione sprawozdania finansowe zostały sporządzone w ustalonym przepisami terminie i są zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Poprawność sporządzenia przedmiotowych sprawozdań finansowych, co do zgodności z ksjęgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w informacjach zawartych w Sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania powyższych sprawozdań.

Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024, uwzględniające sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Ponadto w ocenie biegłego rewidenta Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024 zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa i jest zgodne ze sprawozdaniem finansowym TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. oraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej TAURON za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 r.

Powyższe Sprawozdanie zawiera w swojej treści poświęconą Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, co stanowi wypełnienie obowiązków spółki, wynikających z art. 63r ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz uwzględnia wymogi przedstawione w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającym rozporządzenie (UE) 2019/2088 oraz w rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju.

Biegły rewident przeprowadzający proces atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok 2024 dające ograniczoną pewność, zgodnie z którym, na podstawie wykonanych procedur atestacyjnych i uzyskanych dowodów, nic nie zwróciło uwagi biegłych co pozwalałoby im sądzić, że:

• 1) Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju nie jest zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami Rozdziału 6c ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, w tym z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w zakresie Zrównoważonego Rozwoju ("ESRS"),
• 2) proces oceny istotności przeprowadzony przez Grupę TAURON, w celu identyfikacji informacji ujętych w Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, nie jest zgodny, we wszystkich istotnych aspektach, z ESRS,
• 3) Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju nie jest zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami sprawozdawczymi w art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088.

W związku z wydaniem pozytywnej oceny sprawozdań, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie ww. sprawozdań oraz podział zysku netto TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2024 w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki, ti. poprzez przeznaczenie go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

1. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

7.1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

Ocena sytuacji TAURON Polska Energia S.A.

TAURON Polska Energia S.A., jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej TAURON, pełni w szczególności funkcję zarządczą i konsolidującą. W wyniku wdrożenia Modelu Biznesowego oraz centralizacji funkcji, Spółka skupiła wiele kompetencji dotyczących funkcjonowania spółek Grupy Kapitałowej TAURON i prowadzi obecnie działalność m.in. w obszarach hurtowego handlu energią elektryczną, gazem i produktami powiązanymi, w szczególności w zakresie obsługi handlowej spółek, obrotu uprawnieniami do emisji CO2 oraz świadectw pochodzenia energii oraz gwarancjami efektywności energetycznej. Zarządzanie korporacyjne obejmuje nadzorowanie zakupów, zarządzanie finansami, majątkiem, ryzykiem korporacyjnym, IT, koordynację obsługi prawnej oraz koordynację działań w zakresie doradztwa rachunkowego i podatkowego.

Głównym źródłem dochodów Spółki są dywidendy otrzymywane od spółek zależnych oraz przychody ze sprzedaży energii elektrycznej, gazu, praw majątkowych do świadectw pochodzenia energii elektrycznej, uprawnień do emisji CO2 oraz usług handlowych.

min PLN	2023	2024	Dynamika (2024/2023)	Zmiana (2024-2023)
Przychody ze sprzedaży	34 314	22 849	67%	(11 465)
EBITDA	240	372	343%	582
Zysk (strata) netto	(638)	510	(80)%	1 148

Tabela nr 10. Kształtowanie sie wyników Spółki

Należy zauważyć, że pomimo znaczącego obniżenia wartości przychodów ze sprzedaży na skutek spadków cen rynkowych, wypracowane wyniki operacyjne przez Spółkę potwierdzają jej stabilną sytuację finansowo-ekonomiczną.

W okresie sprawozdawczym, zakończonym dnia 31 grudnia 2024 r., TAURON Polska Energia S.A. wypracowała przychody ze sprzedaży o 33% niższe w porównaniu do wartości uzyskanych w 2023 r., co jest wypadkową następujących czynników:

• spadku przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej o 40%, głównie na skutek niższych cen sprzedaży energii elektrycznej o 32% w porównaniu do 2023 r., przy jednocześnie niższym wolumenie sprzedaży o 12%,
• spadku przychodów ze sprzedaży gazu głównie w efekcie spadku cen rynkowych przeciętnie o 23%, przy jednoczesnej realizacji wyższego wolumenu sprzedaży o 10%,
• wzrostu przychodów ze sprzedaży uprawnień do emisji CO2, co jest efektem sprzedaży w 2024 r. po znacząco wyższych cenach o 51% uprawnień na potrzeby umorzeniowe spółek Grupy Kapitałowej TAURON w związku z emisją zarówno za 2023 r. jak i za 2022 r. przy równoczesnym niższym zapotrzebowaniu na uprawnienia o 29%.

Osiągnięcie wyższego o 343% wyniku EBITDA w roku 2024 w porównaniu z rokiem poprzednim jest wypadkową następujących czynników:

• wyższej uzyskanej marży na sprzedaży energii elektrycznej oraz gazu, głównie w efekcie zmian kształtowania się cen rynkowych i osiągnięcia wyższych marż jednostkowych,
• • wyższej uzyskanej marży na sprzedaży uprawnień do emisji COz, głównie w związku z rozliczeniem zakupu uprawnień z rynku po niższym kursie rozliczeniowym EUR, dzięki umocnieniu złotego,
• spadku przychodów z usługi zarządzania portfelem CO2 ze względu na niższy wolumen sprzedaży uprawnień, od którego naliczana jest opłata zmienna oraz z usługi zarządzania portfelem paliw, co ma związek z przeniesieniem kompetencji w tym zakresie do spółki TAURON Wytwarzanie S.A.,
• wyższych kosztów prowadzonej działalności, m.in. w związku z podpisanymi porozumieniami płacowymi oraz brakiem pozytywnego efektu odwrócenia odpisu aktualizującego należności, który miał miejsce w 2023 r. co wynikało z ocen ratingowych w Grupie TAURON modelem szacowania oczekiwanych strat kredytowych.

Na uzyskany w 2024 r. wynik finansowy brutto, wyższy o 1 254 mln PLN aniżeli w roku ubiegłym, wpływ miały różnorodne czynniki, które przyczyniły się zarówno do spadku jak i jego wzrostu, a do najważniejszych z nich należy zaliczyć:

• wzrost przychodów z tytułu dywidend, głównie na skutek ujęcia dywidendy od spółki zależnej TAURON Dystrybucja S.A.,
• • ujęcie straty na instrumentach pochodnych w związku z umocnieniem kursu złotego, co przełożyło się na spadek wyceny oraz wyniku na bieżącym rozliczeniu walutowych instrumentów pochodnych,
• dzięki umocnieniu złotego,
• -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------finansowania zewnętrznego oraz ogólnie niższego poziomu stóp bazowych,
• • aktualizację wartości udziałów i akcji poprzez odwrócenie odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce TAURON Ciepło Sp. z o.o. w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości,
• wzrost kosztów aktualizacji wartości pożyczek poprzez obniżenie wartości bilansowej pożyczki udzielonej spółce TAURON Wytwarzanie S.A. o przyszłe przepływy pieniężne w wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości,
• wzrost wyniku EBITDA, czego przyczyny zostały opisane powyżej.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. suma bilansowa Spółki wyniosła 28 905 mln PLN i była niższa o 10% w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. Największy udział w sumie aktywów stanowiły akływa trwałe i wynosły one 90%. Dominującymi pozycjami były wartość udziałów i akcji oraz wartość obligacji i pożyczek udzielonych, wynoszące odpowiednio 56% oraz 34% sumy aktywów.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień 31 grudnia 2023 r. kapitał własny wynosił odpowiednio 41% i 36% wartości pasywów ogółem. Najistotniejszą pozycję zobowiązań stanowiły zobowiązania z tytułu zadłużenią, których udział na koniec 2024 r. wynosił 52% sumy pasywów, w stosunku do 55% na koniec 2023 r.

Zmiana stanu środków pieniężnych zaraportowana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku była ujemna i wyniosła 330 mln PLN. Stan środków pieniężnych na dzień 31 grudnia 2024 roku był dodatni i wyniósł 133 mln PLN. Poziom środków pieniężnych prezentowanych w Sprawozdaniu z Sytuacji Finansowej Spółki wyniósł 172 mln PLN, a różnica jest wynikiem korekty środków pieniężnych, jaką tworzą salda pożyczek udzielonych i zaciągniętych, realizowanych w ramach transakcji cash pool ze względu na fakt, iż nie stanowią one przepływów z działalności inwestycyjnej lub finansowej, a służą głównie do zarządzania bieżącą płynnością finansową.

Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej TAURON

W 2024 r. Grupa Kapitałowa TAURON prowadziła działalność w obszarze wytwarzania, dystrybucji oraz sprzedaży energii elektrycznej i ciepła, jak również pozostałych produktów rynku energetycznego, z wyłączeniem przesyłu energii elektrycznej, leżącego wyłącznie w gestii Operatora Systemu Przesyłowego.

Analiza przeprowadzona w oparciu o wynik EBITDA oraz wskaźnik Dług netto/EBITDA, które w ocenie Komitetu Audytu stanowią najistotniejsze parametry oceny sytuacji finansowej w ujęciu skonsolidowanym, potwierdzają stabilną sytuację Grupy Kapitałowej TAURON. Wartość EBITDA wyniosła 6 470 mln PLN i tym samym jest wyższa w stosunku do wyniku uzyskanego w 2023 roku. Wskaźnik Dług netto/EBITDA osiągnął poziom 1,7x, nie przekraczając tym samym wartości założonego w umowach finansowania kowenantu (3,5x). Wobec przedstawionych powyżej wskaźników można stwierdzić, iż Grupa Kapitałowa TAURON utrzymuje stabilną pozycję rynkową, a jej zadłużenie nie powoduje bieżącego ryzyka utraty płynności.

Stabilną sytuację finansową potwież aktualna ocena agencji ratingowej FITCH, opublikowana dnia 1 października 2024 r., nadająca Spółce poziom BBB-, z perspektywą stabilną. Tym samym podtrzymano perspektywę ratingu, biorąc pod uwagę dominujący udział regulowanej i przewidywalnej dystrybucji energii elektrycznej w profilu działalności Grupy TAURON, solidną pozycję rynkową oraz prognozowany poziom dźwigni finansowej poniżej wiekazanej w negatywnych czynnikach zmiany ratingu.

Agencja ratingowa podkreśla silną pozycję rynkową Grupy TAURON jako największego dystrybutora energii elektrycznej w Polsce, obejmującego swoim zasięgiem południone regiony Polski. Wysoki udział regulowanego segmentu Dystrybucji w EBITDA Grupy TAURON pozwala osiągać Spółce przewidywalne i stabilne wyniki.

min PLN	2023 (Dane przekształcone)	2024	Dynamika (2024/2023)	Zmiana (2024-2023)
Przychody ze sprzedaży	41 977	32,535	78%	(9 442)
EBITDA	5 465	6 470	118%	1 005
Zysk (strata) netto	1 128	590	52%	(538)
CAPEX nakłady	4 364	5 127	117%	763
Diug netto/EBITDA	2,4x	1,7%	73%	-0,7x

Tabela nr 11. Wypracowane wyniki finansowe Grupy

Wypracowane przychody ze sprzedaży są niższe r/r głównie w efekcie niższych przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej. Spadki przychodów z tego tytułu zanotowano zarówno w obszarze handlu detalicznego, jak i hurtowego energią elektryczną, co wynika głównie z uzyskanych niższych cen oraz niższego przeciętnego wolumenu sprzedaży. Spadek cen do klientów każdego segmentu jest bezpośrednio związany ze zmianą kształtowania się rynkowych cen energii elektrycznej.

Ponadło na zmniejszenie przychodów ma wpływ zmiana wolumenu, która wynika z mniejszego zapotrzebowania ze strony klientów biznesowych oraz, w przypadku obrotu hurtowego, niższego poziomu kontraktacji energii elektrycznej. Na spadek przychodów miała również wpływ niższa wartość uzyskanych opłat handlowych oraz zmniejszenie wartości doszacowania sprzedaży energii elektrycznej nabytej na potrzeby pokrycia różnicy bilansowej, głównie na skutek zmiany cen. Powyższe spadki zostały jedynie w nieznacznym stopniu zrekompensowane przez wzrost przychodów z usług dystrybucyjnych i handlowych, przede wszystkim w efekcie wzrostu stawki usług dystrybucyjnych i przesyłowych.

W przypadku pozostałych produktów, towarów i usług uzyskane przychody podlegały stosunkowo niewielkim zmianom i nie miały istotnego wpływu na kształtowanie się zmiany przychodów r/r. Zmiana wyniku EBITDA w 2024 roku w porównaniu do 2023 roku wynika z konsekwentnie realizowanej strategii operacyjnej oraz dostosowywania się do zmieniających się warunków rynkowych i regulacyjnych. Na poziomie segmentów wzrost EBITDA został osiągnięty przede wszystkim w Segmentach: Dystrybucja, OZE, Ciepło oraz Sprzedaż, przy jednoczesnym pogorszeniu wyniku w Segmencie Wytwarzanie.

min PLN	2073 (Dane przekształcone)	2024	Dynamika (2024/2023)	Zmiana (2024-2023)
Wytwarzanie	1 270	746	59%	(524)
Ciepło	123	3072	246%	179
OZE	431	834	159%	253
Dystrybucja	2 962	3 વિદ્ય	134%	1 001
Sprzedaż	454	508	132%	144
Pozostała działalność	257	359	140%	102
Pozycje nieprzypisane	(32)	(182)	569%	(150)
EBITDA Razem	5 465	6 470	118%	1 005
Dystrybucja energii elektrycznej	51,30	51,67	101%	0,38
Produkcja energii el. z OZE	1,67	1,69	101%	0,02
Produkcja energii el. ze źródeł nieodnawialnych	10,99	9,82	89%	(1,17)
Produkcja ciepła	10,35	10,27	99%	(0,08)

Tabela nr 12. Kształtowanie się wyniku operacyjnego EBITDA Segmentów Grupy TAURON oraz kluczowych danych operacyjnych

W grudniu 2024 r. Grupa TAURON, w wyniku przeprowadzonych analiz, dokonała zmiany oraz korekty sposobu rozliczania sprzedaży i zakupu energii elektrycznej, wykorzystywanej na pokrycie różnicy bilansowej (tj. różnicy pomiędzy ilością energii elektrycznej wprowadzonej do sieci, a oddanej z sieci przez spółki Grupy TAURON).

30,75

26,71

87%

(4,04)

Ww. zmiana i korekta dotyczyły rozliczeń dokonywanych pomiędzy spółkami Grupy TAURON z Segmentów Sprzedaż i Dystrybucja, jak również doszacowania przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej do podmiotów spoza Grupy TAURON, wykazywanych w segmencie Sprzedaż. W rezultacie zmiana ta wpłynęła na wyniki finansowe Grupy kapitałowej oraz na wyniki Segmentów Sprzedaż i Dystrybucja. W miejsce dotychczas stosowanych doszacowań pomiędzy spółkami z segmentów Sprzedaż i Dystrybucja wystawiono faktury uwzględniające ilość energii elektrycznej odebranej przez klientów Grupy TAURON, która nie została uprzednio na ich rzecz zafakturowana.

Grupa TAURON zastosowała retrospektywne podejście do prezentacji skutków zmiany, przyjmując założenie, że zmienione podejście było stosowane również w poprzednich okresach sprawozdawczych. W efekcie dokonano odpowiedniego przekształcenia danych porównywalnych za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. oraz na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku i 1 stycznia 2023 r.

Największy wzrost wskaźnika EBITDA odnotowano w Segmencie Dystrybucja, co było efektem:

• wzrostu Wartości Regulacyjnej Aktywów do 21,9 mld PLN,

Sprzedaż detaliczna energii elektrycznej

• wzrostu średnioważonego kosztu kapitału (WACC) do poziomu 10,5%,
• oraz niższych r/r kosztów strat sieciowych (różnicy bilansowej).

W Segmencie OZE poprawa wynika głównie ze wzrostu marży na sprzedaży energii elektrycznej, co jest skutkiem zniesienia limitów cenowych obowiązujących w 2023 r., a także wyższych wolumenów produkcji dzięki uruchomieniu w 2024 r. trzech farm wiatrowych i jednej farmy fotowoltaicznej o łącznej mocy 178 MW.

Wzrost wyniku EBITDA Segmentu Ciepło wynika głównie z ujęcia w wyniku 2023 r. odpisu związanego z ogłoszeniem niewypłacalności przez TAMEH Czech s.r.o. oraz przekształcenia spółki w upadłość likwidacyjną w roku 2024 r.

W Segmencie Sprzedaż wynik EBITDA pozostawał pod istotnym wpływem zdarzeń jednorazowych o charakterze regulacyjnym, takich jak jednorazowe obniżenie rachunków za energię elektyczną o 125 PLN dla gospodarstw domowych w II półroczu 2023 r. oraz obniżenie taryfy G od 1 lipca 2024 r. Po oczyszczeniu wyników z tych zdarzeń jednorazowych, EBITDA segmentu Sprzedaż w latach 2023 i 2024, byłaby na porównywalnym poziomie.

Wzrosty wyników w powyższych segmentach zostały częściowo skompensowane przez niższy wynik osiągnięty w Segmencie Wytwarzanie. Pogorszenie to było efektem spadku marży na sprzedaży energii elektrycznej (będącego konsekwencją spadku cen energii), mimo wyższych przychodów z tytułu rynku mocy oraz usług rynku bilansującego.

Spośród najistotniejszych inwestycji zrealizowanych w 2024 r. można wskazać na:

• 1) w Segmencie Dystrybucja: budowa nowych przyłączy (1 587 mln PLN), modernizacja i odtworzenie majątku sieciowego (1 063 mln PLN), AMI Plus (239 ml PLN), łączność IT (82 mln PLN),
• 2) w Segmencie OZE: budowa FW Mierzyn 58,5 MW (316 mln PLN), FW Miejska Górka 190,8 MW (284 mln PLN), FW Gamów 33 MW (227 mln PLN), FW Warblewo 30 MW (213 mln PLN), PV Postomino 90 MW (184 mln PLN), PV Balków 54 MW (69 mln PLN), FW Sieradz 23,8 MW (57 mln PLN), PV Proszówek 55 MW (31 mln PLN), FW Nowa Brzeźnica 19,6 MW (27 mln PLN) oraz modernizacje i odtworzenie elektrowni wodnych (42 mln PLN),
• 3) w Segmencie Ciepło: nakłady odtworzeniowo-modernizacyjne i komponenty (46 mln PLN), budowa kotła gazowego o mocy 140 MWt w ZW Katowice (10 mln PLN), rozszerzenie rynku ciepła -Katowice Południe (8 mln PLN), utrzymanie sieci ciepłowniczych (25 mln PLN), przyłączenie nowych obiektów (21 mln PLN), budowa kotłowni szczytowo rezerwowych w ZW Bielsko i silników gazowych (2 mln PLN).
• 4) w Segmencie Wytwarzanie: nakłady odtworzeniowo-modernizacyjne i komponenty oraz blok 910 MW w TAURON Wytwarzanie (104 mln PLN);
• 5) w Segmencie Sprzedaż i Pozostałe: Inwestycje IT w TAURON Obsługa Klienta (136 mln PLN), oświetlenie uliczne w TAURON Nowe Technologie (68 mln PLN).

Największą pozycję aktywów na koniec grudnia 2024 r. stanowiły aktywa trwałe, których udział wyniósł 83% wartości sumy bilansowej. W porównaniu do stanu na koniec 2023 r. wartość aktywów trwałych wzrosła o 716 mln, tj. o 2%, natomiast wartość aktywów obrotowych spadła o 4 140 mln PLN, tj. o 35%, co wynika głównie ze zmniejszenia wartości pozostałych aktywów finansowych oraz niższego stanu należności od odbiorców.

W 2024 r. udział kapitału własnego w ogólnej sumie pasywów wynosił 39% i był wyższy o 4 p.p. od udziału na dzień bilansowy przypadający 31 grudnia 2023 r. Znaczące źródło finansowania majątku stanowił także kapitał obcy w postaci zobowiązań z tytułu zadłużenia, którego udział w sumie pasywów wynosił na dzień 31 grudnia 2024 r. 32% i był niższy o 3 p.p. od udziału z końca 2023 r. Ogółem zobowiązania z tytułu zadłużenia wyniosły 14 615 mln PLN i zmalały o 16% w porównaniu do 2023 r.

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy Kapitałowej TAURON w 2024 r. wyniosła 15 807 mln PLN i zmniejszyła się o 2 402 mln PLN, ti. o 13%, na co złożyła się głównie zmiana zobowiązań z tytułu zadłużenia.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych Grupy Kapitałowej TAURON uległa zmniejszeniu o 1 418 mln PLN, tj. o 10%, co wynikało głównie ze spadku wartości rezerw na zobowiązania z tytułu świadectw pochodzenia energii, emisji CO2 i pozostałych rezerw .

Na dzień 31 grudnia 2024 r. sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TAURON wykazuje sumę bilansową niższą o 7% w stosunku do stanu na koniec 2023 r.

W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za 2024 r. Grupa Kapitałowa TAURON zaraportowała dodatnie przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej w wysokości 7 972 mln PLN, tj. 173% poziomu z 2023 r., ujemne przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w wysokości (4 718) mln PLN, tj. 98% poziomu z 2023 r. oraz ujemne przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej w wysokości (3 745) mln PLN.

Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zaraportowana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych Grupy TAURON była ujemna i wyniosła 491 mln PLN. Była ona niższa od raportowanej w 2023r. o 599 mln PLN.

Informacja o działaniach Rady Nadzorczej podejmowanych w sprawie oceny sytuacji finansowej Spółki i Grupy TAURON

Rada Nadzorcza TAURON w roku obrotowym 2024 zapoznawała się w okresach nie rzadszych niż co kwartał z bieżącymi wynikami Grupy TAURON oraz Spółki w odniesieniu do zatwierdzonego planu rzeczowo-finansowego obydwu podmiotów, jak i do wyników analogicznego okresu poprzedniego roku. Każdorazowo omawiane były najważniejsze wskaźniki operacyjne poszczególnych segmentów działalności, obejmujące wolumen dystrybucji energii elektrycznej, sprzedaż detaliczną energii elektrycznej, produkcję energii elektrycznej ze źródeł konwencjonalnych a także produkcję ciepła.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza zapoznawała się z wysokością wskaźnika Dług Netto/EBITDA, wynikiem EBITDA oraz poniesionymi nakładami inwestycyjnymi. Cykliczna ocena powyższych wskaźników finansowych była prowadzona ze względu na ich istotne znaczenie w ocenie sytuacji ekonomicznofinansowej Spółki i Grupy Kapitałowej.

Oprócz analizy wyżej wymienionych wskaźników, Rada Nadzorcza zapoznawała się również z wynikami poszczególnych segmentów działalności wraz z analizą przyczynowo skutkową powstałych odchyleń między raportowanymi wynikami a wartościami przyjętymi w zatwierdzonym planie rzeczowofinansowym, oraz wynikami osiągniętymi w analogicznym okresie roku poprzedniego.

7.2. Ocena skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Wprowadzenie

Realizując obowiązek wynikający z art. 382 § 31 pkt 2) KSH, a ponadto uwzględniając Dobre Praktyki, Rada Nadzorcza dokonała oceny skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu i kontroli (instytucjonalnej), w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

Realizując zasadę 3.2. Dobrych Praktyk, jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast, w nawiązaniu do zasady 3.6. Dobrych Praktyk, jednostka audytu wewnętrznego kierowana przez Dyrektora Wykonawczego ds. Audytu Wewnętrznego w 2024 r. przyjęła nowe brzmienie Regulaminu Audytu Wewnętrznego w Grupie TAURON. Znowelizowane zapisy wzmacniają niezależność Dyrektora Wykonawczego ds. Audytu Wewnętrznego i są zgodne z wymogami Dobrych Praktyk w zakresie funkcjonalnej podległości Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. Obszar Audytu Wewnętrznego jest umiejscowiony w strukturze organizacyjnej Spółki w bezpośredniej podległości Prezesa Zarządu. W celu zachowania niezależności, obiektywizmu i prawidłowej realizacji funkcji audytu wewnętrznego, kierującemu audytem wewnętrznym zapewniono możliwość cyklicznego raportowania do Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej Spółka. Spółka uwzględnia również zasadę 3.5. Dobrych Praktyk, umiejscawiając w swej strukturze organizacyjnej Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka oraz Pełnomocnika ds. Compliance w bezpośredniej podległości względem Prezesa Zarządu, dodatkowo zapewniając mu możliwość bezpośrednio raportowania do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

Dla zapewnienia bezpieczeństwa, w Grupie Kapitałowej TAURON funkcjonuje "Model trzech linii".

W ramach pierwszej linii jednostki biznesowe zobowiązane są do sprawowania kontroli funkcjonalnej w ramach realizowanych procesów biznesowych (właściciele ryzyk).

Druga linia odpowiada za działalność prewencyjną wewnątrz organizacji poprzez nadzorowanie przestrzegania wewnętrznych regulacji oraz doskonalenie wewnętrznych systemów w zakresie zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności oraz bezpieczeństwa (w tym bezpieczeństwa informacji oraz bezpieczeństwa technicznego).

Cechą charakterystyczną roli trzeciej linii jest niezależność od zarządzania. Trzecia linia zapewnia przeprowadzanie kontroli wewnątrz organizacji oraz realizację innych zadań audytowych o charakterze weryfikującym i doradczym.

W ramach relacji w modelu trzech linii Rada Nadzorcza, Zarząd i Obszar Audytu Wewnętrznego mają swoje odrębne obowiązki a ich działania są dostosowane do celów organizacji.

Poniższy rysunek przedstawia model trzech linii.

Rysunek nr 1. Model trzech linii

PIERWSZA LINIA- SYSTEMY KONTROLI WEWNETRZNEJ

Opis wdrożonych systemów kontroli

Funkcjonujący w TAURON Polska Energia S.A. system kontroli wewnętrznej obejmuje swoim zakresem wszystkie procesy zachodzące w Spółce oraz działania podejmowane przez kierownictwo, Radę Nadzorczą i wszystkich pracowników, zaprojektowane dla osiągnięcia racjonalnego zapewnienia dotyczącego:

skuteczności i efektywności operacji
wiarygodności sprawozdawczości finansowej ВАКАВИВЪРВАВАВАВАВАВАЕВСЕВСКОВАВИ
zgodności organizacji z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami DIRESEERSONASTANANA BREEDOSDAEAC
wewnętrznymi i wewnątrzkorporacyjnymi **************************

Poniżej przedstawiono elementy kontroli wewnętrznej w Spółce.

Rysunek nr 2. Elementy kontroli wewnętrznej

Zasady oraz tryb działania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce określają szczegółowo wewnętrzne i wewnątrzkorporacyjne akty normatywne wydawane przez Członków Zarządu Spółki.

Oprócz wyżej wymienionych elementów, System Kontroli Wewnetrznej uwzglednia ryzyka, z którymi mierzy się organizacja, a także jej cele biznesowe, dając racjonalne zapewnienie na temat:

• 1) skuteczności i efektywności operacji,
• 2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
• 3) zgodności organizacji z obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

Racjonalne zapewnienie uwzględnia Systemu kontroli Wewnętrznej wynikające z niemożliwych do przewidzenia zdarzeń, niepewności i ryzyk towarzyszących realizacji celów.

Mechanizmy oceny kontroli wewnętrznej

W Grupie Kapitałowej TAURON funkcjonuje model cyklicznej oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej. Model, z inicjatywy Komitetu Audytu, został zaprojektowany jako autonomiczne narzędzie, którego celem jest dostarczenie Zarządowi TAURÓN Polska Energia S.A. oraz Radzie Nadzorczej Spółki niezależnych i obiektywnych informacji o funkcjonowaniu Systemu Kontroli Wewnętrznej w procesach biznesowych.

Proces oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej realizowany jest w oparciu o metodykę, której postanowienia bazują na modelu COSO, stanowiącym światowy standard i wyznacznik w zakresie systemów kontroli wewnętrznej.

W ramach ww. procesu przeprowadzono ocenę Systemu Kontroli Wewnętrznej w Grupie Kapitałowej TAURON za 2024 rok, która objeła przeprowadzenie testów adekwatności, wdrożenia i skuteczności operacyjnej wybranych mechanizmów kontrolnych powiązanych z ryzykami ocenionymi jako istotne dla Systemu Kontroli Wewnętrznej. Przeprowadzenie oceny w ww. zakresie w ocenie Rady Nadzorczej wpływa pozytywnie na skuteczne sprawowanie nadzoru nad wszystkimi obszarami działalności Spółki.

Funkcjonujący model cyklicznej oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej umożliwia:

• 1) wskazanie obszarów, w których zidentyfikowano słabości mechanizmów kontrolnych,
• 2) dostosowanie do zmieniającego się otoczenia,
• 3) gromadzenie danych i porównywanie wyników oceny w poszczególnych latach.

Model wspiera spełnienie wymagań Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także dopełnieniu zasad wynikających z Dobrych Praktyk Spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Rysunek nr 3. Ocena Systemu Kontroli Wewnętrznej wg wypracowanej Metodyki

Systemowe podejście do oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej w opinii Rady Nadzorczej przyczynia się do rozwoju systemu kontroli wewnętrznej oraz do poprawy efektywności działania Spółki.

Wyniki przeprowadzonej oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej, zawarte w Raporcie z Oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej za rok 2024, wskazały, że nie stwierdzono znaczących słabości w zakresie skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej, wpływających na możliwość osiągnięcia wyznaczonych celów. W odniesieniu do zidentyfikowanych słabości sformułowane zostały rekomendacje, mające na celu wprowadzenie działań naprawczych.

Ocena adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej

Rada Nadzorcza, dokonując oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej zweryfikowała następujące dane:

wyniki zadań audytowych przeprowadzonych w 2024 roku monitoring efektywności realizacji rekomendacji poaudytowych wyniki realizacji procesu oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej, o których mowa powyżej

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza nie stwierdziła znaczących słabości w zakresie skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, wpływających na możliwość osiągnięcia wyznaczonych celów. W przypadku zidentyfikowanych luk w ramach badanych procesów w zakresie działania systemu kontroli wewnętrznej sformułowane zostały rekomendacje i zalecenia mające na celu ich wyeliminowanie. Niemniej jednak zidentyfikowane podczas przeprowadzonych zadań audytowych oraz podczas realizacji procesu oceny Systemu Kontroli Wewnętrznej kwestie wskazują na konieczność ciągłego wzmacniania i doskonalenia skuteczności Systemu Kontroli Wewnętrznej.

DRUGA LINIA

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

Grupa Kapitałowa TAURON, dbając o realizację obowiązującej Strategii Grupy TAURON, wdrożyła kompleksowy system zarządzania nyzykiem korporacyjnym (dalej zwany: "System ERM") i realizuje Proces zarządzania ryzykiem (dalej zwany: "Proces ERM") występującym w jej działalności. Podstawowym celem zarządzania ryzykiem jest zapewnienie szeroko rozumianego bezpieczeństwa działalności Grupy Kapitałowej TAURON, które ma zapewnić zwiększenie przewidywalności osiągnięcia celów strategicznych, stabilne kreowanie wyniku finansowego, ochronę bieżącej wartości ekonomicznej Grupy, jak również wspieranie procesów decyzyjnych.

Opis stosowanego systemu zarządzania ryzykiem

Funkcjonujący na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON System ERM stanowi zbiór zasad, standardów oraz narzędzi pozwalających na realizację podstawowego celu zarządzania ryzykiem, jakim jest szeroko rozumiane zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania Grupy Kapitałowej TAURON. System ten regulowany jest poprzez dokument pn. "Strategia Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie TAURON", który definiuje ramy oraz zasady zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej TAURON. Strategia ma na celu zapewnienie spójności zarządzania poszczególnymi kategoriami ryzyka, które zostały uszczegółowione w odrębnych regulacjach, dostosowanych do specyfiki poszczególnych grup zagrożeń.

Kluczowym założeniem Systemu ERM jest jasny i precyzyjny podział zadań oraz odpowiedzialności, zapewniający brak powstawania konfliktu interesów. W szczególności system gwarantuje niezależność funkcji podejmowania ryzyka od jego kontroli i monitoringu. Jest to realizowane poprzez centralizację funkcji kontrolnej na poziomie Spółki dominującej w organizacyjnym i funkcjonalnym odseparowaniu od funkcji podejmowania ryzyka. W ramach Systemu ERM szczegółowo zdefiniowano role i odpowiedzialności wszystkich uczestników systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON.

W funkcjonującym w Grupie TAURON procesie zarządzania ryzykiem szczególną rolę pełni Komitet Ryzyka, który jako zespół ekspercki, w sposób stały i ciągły nadzoruje funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON. W skład Komitetu Ryzyka wchodzą osoby posiadające odpowiednią wiedzę o Spółce i jej otoczeniu oraz niezbędne kwalifikacje i umocowania. Zadaniem Komitetu Ryzyka jest wyznaczanie norm i standardów zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej TAURON oraz nadzór nad skutecznością procesu zarządzania ryzykiem. W ramach

Komitetu Ryzyka wydzielone zostały trzy odrębne zespoły: dla obszaru ryzyka handlowego, dla obszaru ryzyka finansowego i kredytowego oraz dla zarządzania ryzykiem operacyjnym i regulacyjnym.

Rysunek nr 4. Powiazanie poszczególnych ról oraz dokumentów szczegółowo regulujących System ERM w Grupie Kapitałowej TAURÓN

W ramach funkcjonującego Procesu ERM przyjęte zostały w Grupie zasady kontroli i monitoringu ryzyka, które mają na celu ograniczenie ekspozycji Grupy Kapitałowej TAURON na czynniki mogące niekorzystnie wpływać na jej funkcjonowanie. Podstawowym narzędziem kontroli ryzyka jest zatwierdzany przez Zarząd Spółki Apetyt na ryzyko, który określa podstawowe ramy stosowane w Grupie Kapitałowej TAURON na potrzeby zarządzania ryzykiem. Zgodnie z przyjętym podejściem, priorytetem Grupy Kapitałowej TAURON jest zachowanie maksymalnego poziomu bezpieczeństwa na poziomie pozwalającym na realizację celów strategicznych Grupy Kapitałowej TAURON.

Na podstawie Apetytu na ryzyko zatwierdzana jest Tolerancja na ryzyko, określająca maksymalną dopuszczalną wartość ekspozycji na ryzyko w Grupie Kapitałowej TAURON, w szczególności biorąc pod uwagę specyfikę i zakres jej działalności. Poziom Tolerancji na ryzyko wyrażony jest w postaci zestawu mierników oraz warunków brzegowych ograniczających ekspozycję na ryzyko. Tolerancja na ryzyko stanowi praktyczne przełożenie Apetytu na ryzyko z uwzgledniem podziału na kluczowe kategorie Ryzyk specyficznych i związane z nimi Limity głobalne.

Uzupełniające narzędzie służące do monitorowania ryzyka i jego kontroli stanowi System Wczesnego Ostrzegania, oparty o katalog Kluczowych wskaźników ryzyka (KRI) oraz Wskaźników wczesnego ostrzegania (EWI). Celem funkcjonującego Systemu Wczesnego Ostrzegania jest odpowiednio wczesna identyfikacja zagrożeń poprzez monitoring przyczyn poszczególnych zagrożeń. Jednocześnie system ten pozwala na wyprzedzające podejmowanie działań zaradczych, przed faktyczną materializacją poszczególnych zagrożeń.

Zasady Systemu ERM implementowane są na poziomie wszystkich istotnych procesów, obejmując równocześnie wszystkie elementy łańcucha wartości Grupy Kapitałowej TAURON, co pozwala na kompleksową i odpowiednio wczesną identyfikację ryzyka w poszczególnych obszarach Grupy Kapitałowej TAURON, a w konsekwencji zapewnia możliwość podejmowania wyprzedzającej i skutecznej reakcji na ryzyko.

Funkcjonujący w Grupie TAURON system zarządzania ryzykiem został opisany szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu z działalności TAURÓN Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024, uwzględniającym sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, wraz ze wskazaniem głównych czyka w poszczególnych segmentach działalności Spółki oraz opisem głównych kategorii ryzyk, oceną ich istotności oraz podejmowanych działaniach w ramach reakcji na ryzyko.

Opis ekspozycji na ryzyko Grupy TAURON i podejmowanych działań w roku 2024

Rok 2024 był rokiem, w którym nadal utrzymywały się skutki konfliktu na Ukrainie i odczuwalne były jego wpływy na otoczenie makroekonomiczne oraz rynkowe, jednakże nie byłe one już tak dotkliwe jak w latach poprzednich. W zakresie otoczenia regulacyjnego, w dalszym ciągu funkcjonowały wprowadzone przez rząd mechanizmy nakierowane na ograniczenie wzrostu cen energii dla odbiorców końcowych, co przekładało się na poziomy generowanych przez spółki Grupy TAURON przychodów i kosztów, w szczególności w Obszarze Sprzedaży.

W dalszym ciągu, w ubiegłym roku kalendarzowym, utrzymywał się stosunkowo wysoki poziom inflacji oraz wysoki poziom stóp procentowych. Wpływ na koszty obsługi finansowania w Grupie był jednak ograniczony z uwagi na stosowaną wyprzedzającą politykę zarządzania ryzykiem stopy procentowej

Kontynuowany był również dalszy dynamiczny rozwój technologii OZE oraz znaczący jej udział w pokrywaniu zapotrzebowania na energie elektryczną, co skutkowało wypieraniem konwencjonalnych jednostek wytwórczych Grupy TAURON i koniecznością dostosowania pracy tych źródeł wytwórczych do niestabilnej produkcji źródeł odnawialnych.

Biorąc pod uwagę uwarunkowania rynkowe, gospodarcze i geopolityczne, organizacja podejmowała reakcje zarówno na poziomie operacyjnym, jak i strategicznym, które nakierowane były na minimalizację negatywnych skutków identyfikowanych czynników ryzyka zarówno w aspekcie biznesowym, jak również utrzymania ciągłości działania.

Wśród działań podjętych w ramach reakcji na ryzyko w TAURON Polskiej Energii S.A. i Grupie TAURON w 2024 r., w szczególności można wskazać na:

• omówienie i kierunkowe zatwierdzenie przez Komitet Ryzyka propozycji aktualizacji Apetytu i Tolerancji na ryzyko w Grupie TAURON,
• prowadzenie kontroli ryzyk wynikającej ze zmienności otoczenia rynkowego i gospodarczego, jak również ryzyk o kluczowym znaczeniu dla funkcjonowania Grupy Kapitałowej,
• – aktualizacje i dostosowywanie strategii zabezpieczenia pozycji handlowej do planów handlowych i uwarunkowań rynkowych i regulacyjnych,
• prowadzenie monitoringu otoczenia regulacyjnego oraz podejmowanie reakcji w zakresie sporządzania analiz wpływu projektów legisłacyjnych na Grupę TAURON, udział w konsultacjach w ramach towarzystw branżowych, przygotowywanie stanowisk regulacyjnych,
• • prowadzenie monitoringu ryzyka przekroczenia kowenantów umów finansowania,
• wsparcie Komitetu Inwestycyjnego w zakresie procesu identyfikacji oraz pomiaru ekspozycji na ryzyko istotnych projektów inwestycyjnych w Grupie TAURON,
• prowadzenie monitoringu dyscypliny płatniczej klientów Grupy TAURON,
• wdrożenie i doskonalenie Systemu Zarzadzania Ciągłością Działania, celem zapewnienia ochrony i budowania odporności krytycznych procesów biznesowych,
• prowadzenie działań w zakresie identyfikacji oraz oceny ryzyk, szans oraz wpływów (IRO) w aspekcie kwestii zrównoważonego rozwoju (ESG).

Równolegle, celem zapewnienia adekwatności procesu systemu zarządzania ryzykiem, na bieżąco dokonywano zmian w prowadzonych procesach, regulacjach i stosowanych narzędziach w celu dostosowania ich do zmieniającego się otoczenia rynkowego, regulacyjnego i makroekonomicznego. Komitet Audytu cyklicznie otrzymywał przygotowywaną przez Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka informację o identyfikowanych ryzykach, jak również o podejmowanych działaniach w ramach reakcji na ryzyko.

Konsekwentnie kontynuowano rozwój funkcjonującego w Grupie TAURON systemu wskaźników kontroli ryzyka, ze szczególnym uwzględniem wskaźników wczesnego ostrzegania. Dokonano również corocznego przeglądu i aktualizacji rejestrów ryzyka w Grupie TAURON, celem identyfikacji nowych czynników ryzyka oraz przeglądu i wdrożenia działań mitygujących. Obszar Ryzyka uczestniczył również w identyfikacji istotnych ryzyk, wpływów i szans (IRO). W roku 2024 korzystano z wdrożonego z początkiem roku i dedykowanego systemu informatycznego, służącego wsparciu procesów zarządzania ryzykiem w Grupie TAURÓN.

Ocena adekwatności i skuteczności zarządzania ryzkiem

Na podstawie bieżącego monitoringu, analizy obowiązujących regulacji wewnętrznych oraz otrzymywanych od Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka cyklicznych sprawozdań i raportów dotyczących identyfikowanych na poziomie Grupy TAURON ryzyk, jak również podejmowanych działań mitygujących poszczególne zagrożenia Rada Nadzorcza ocenia, że zarządzanie ryzykiem w Grupie TAURON:

Wobec powyższego, jak również na podstawie oceny sytuacji w 2024 r. oraz oceny skuteczności podejmowanych przez Grupę TAURON i Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka działań, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wdrożony w Grupie TAURON system zarządzania ryzykiem korporacyjnym.

Majac na wzdledzie powyższe, w ocenie Rady Nadzorcza Spółka utrzymuje i realizuje skuteczny System ERM, wyodrębniając w swojej strukturze jednostkę odpowiedzialną za zarządzanie ryzykiem. Narzędzia identyfikacji, pomiaru, raportowania i kontroli ryzyka pozwalające opracowanie i wdrożenie reakcji na pojawiające się zagrożenia, a w konsekwencji realizację celów biznesowych i strategicznych Grupy TAURON, zapewniając jednocześnie właściwy poziom bezpieczeństwa. Spółka zapewniała adekwatne zasoby na potrzeby efektywnego funkcjonowania systemu zarządzania i kontroli ryzyka dostosowane do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. Zgodnie z "Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW" wynagrodzenie Dyrektora Wykonawczego ds. Ryzyka było uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Proces zarządzania ryzykiem jest zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi i wymogami regulacyjnymi, a organizacja samego procesu zapewnia niezależność funkcji kontrolnych od działalności biznesowej. Dyrektor Wykonawczy ds. Ryzyka cyklicznie sporządzał i przedkładał do wiadomości zarówno Zarządu, jak również Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej sprawozdania oraz raporty dotyczące identyfikowanych na poziomie Grupy TAURON ryzyk i podejmowanych działań mitygujących.

COMPLIANCE

Charakterystyka przyjętego Systemu Zarządzania Zgodnością

Obowiązujący w Grupie TAURON System Zarządzania Zgodnością służy zapewnieniu zgodności działalności Grupy TAURON z przepisami prawa, wytycznymi organów nadzorczych, regulacjami wewnętrznymi oraz zasadami etyki.

System Zarządzania Zgodnością obejmuje działalność wszystkich jednostek organizacyjnych Grupy TAURON oraz jest dostosowany do charakteru, profilu ryzyka oraz skali działalności Grupy TAURON.

Podstawową regulacją wewnątrzkorporacyjną wyznaczającą ramy funkcjonowania dla Systemu Zarządzania Zgodnością jest Polityka Compliance Grupy TAURON.

System oparty jest na wytycznych wynikających z normy ISO 37301 Compliance Management Systems, przepisach prawa (m.in. przepisach Ustawy z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów), Standardach rekomendowanych w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz Dobrych Praktykach, opublikowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Za rozwój i utrzymanie systemu compliance w Grupie TAURON odpowiedzialny jest Dyrektor Wykonawczy ds. Compliance, który realizuje swoje działania przy Koordynatorów ds. Compliance w spółkach Grupy TAURÓN. Dyrektor Wykonawczy ds. Compliance podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu TAURON Polska Energia S.A. oraz ma zapewnioną możliwość bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. W ramach funkcjonowania Systemu Zarządzania Zgodnością wyróżnia się etapy:

• 1) Planowania polegającego na określeniu priorytetów oraz harmonogramu przyszłych działań niezbędnych dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Systemu Zarządzania Zgodnością w ramach Planu Compliance Grupy TAURON,
• 2) Monitoringu regulacji polegającego na monitoringu zgodności z przepisami prawa, postanowieniami regulacji wewnętrznych, standardami etyki,
• 3) Zapewnienia zgodności polegającego na realizowaniu działań mających na celu zapobieganie wystąpieniu, wykrywanie i analizę przypadków braku zgodności,
• 4) Raportowania polegającego na sporządzaniu cyklicznych sprawozdań z zakresu zadań zrealizowanych przez Obszar Compliance dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej oraz Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A.

Nadzór nad prawidłowym funkcjonowaniem przyjętego Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON sprawuje Rada Nadzorcza TAURON Polska Energia S.A.

Ocena adekwatności i skuteczności Compliance

Rok 2024 charakteryzował się dalszym wzrostem w zakresie rozbudowy obowiązującego w Grupie TAURON Systemu Zarządzania Zgodnością. W ramach dostosowania działalności Grupy TAURON do wymogów wynikających z przepisów Ustawy z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów zaktualizowano System Zgłaszania Nieprawidłowości w Grupie TAURON. Podejmowane w 2024 r. działania Obszaru Compliance uwzględniały cele i wymogi wynikające z regulacji dotyczących zrównowazonego rozwoju przedsiębiorstw, ze szczególnym uwzględniem obowiązków w zakresie poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji. W 2024 r. we wszystkich spółkach Grupy TAURON przeprowadzono analizę i ocenę ryzyka korupcyjnego umożliwiającej zidentyfikowanie funkcji i obszarów najbardziej zagrożonych korupcją i przekupstwem.

W ramach prowadzonych działań edukacyjnych, mających na celu rozwój kultury compliance w organizacji, w 2024 r. został przeprowadzony cykl szkoleń pn. "Akademia Compliance Menadżera"

skierowany do kadry kierowniczej spółek Grupy TAURON. Zakres tematyczny inicjatywy obejmował takie zagadnienia jak kształtowanie przyjaznego środowiska pracy, występowanie i zarządzanie konfliktem interesów, rozwijanie systemu whistleblowingowego w organizacji, ESG oraz przeciwdziałanie korupcji.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż wdrożony w Grupie TAURON System Zarządzania Zgodnością zapewnia należytą realizację zadań oraz celów istotnych dla prawidłowego funkcjonowania i dalszego rozwoju Grupy TAURON z zakresu compliance. System Compliance podlega ewaluacji i ciągłemu doskonaleniu zgodnie z cyklem PDCA (Plan, Do, Check, Act).

Ponadto, ocena przyjętych w celu zapewnienia adekwatności systemu compliance rozwiązań dokonywana została w ramach:

• bieżącego nadzoru nad zadaniami realizowanymi przez Dyrektora Wykonawczego ds. Compliance w TAURON Polska Energia S.A. oraz Koordynatorów ds. Compliance w spółkach Grupy TAURON,
• cyklicznego raportowania do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TAURON Polska Energia S.A. nt. realizacji zadań z zakresu compliance,
• compliance zrealizowanych w Grupie TAURON,
• Raportu Compliance Grupy TAURON zawierającego informację dot. funkcjonowania Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON.

Odnosząc się do adekwatności Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON, stwierdzić należy, iż przedstawiony w Polityce Compliance Grupy TAURON schemat organizacyjny oraz zasady jego funkcjonowania są odpowiednie, optymalne oraz proporcjonalne do skali i zakresu działaności Grupy TAURON. Podejmowane działania na rzecz usprawniania systemu i procedur należy ocenić jako dążenie do ich ciągłego ulepszania.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że katalog środków, narzędzi oraz zadań realizowanych przez Obszar Compliance był zróżnicowany, co zapewniło należytą realizację zadań w ramach Systemu Zarządzania Zgodnością w Grupie TAURON.

TRZECIA LINIA - AUDYT WEWNETRZNY

Opis funkcjonowania audytu wewnętrznego

Funkcja audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej TAURON realizowana jest w ramach Obszaru Audytu Wewnętrznego w TAURON Polska Energia S.A. i zorganizowana jest tak, by zapewnić szeroko rozumiane bezpieczeństwo działania Grupy TAURON, wspierające jednocześnie realizację celów Strategii. W ramach prowadzenia działań audytowych, Grupa TAURON dąży do zwiększenia przewidywalności osiągania celów strategicznych w tym stabilnego realizowania zakładanego wyniku finansowego, koncentrując się również na potencjalnych ryzykach mogących zagrażać dźwigniom wartości kluczowych dla realizacji Strategii.

Do głównych celów Obszaru Audytu Wewnętrznego w TAURÓN Polska Energia S.A. należy planowanie i realizacja w ramach Grupy TAURON zadań audytowych, kreowanie zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie TAURON oraz wspieranie organizacji w utrzymywaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.

Działalność audytu wewnętrznego jest realizowana przez Zespół Audytu Strategicznego i Zespół Audytu Operacyjnego w ramach Obszaru Audytu Wewnętrznej w TAURON Polska Energia S.A. Obszar Audytu Wewnętrznego przeprowadza planowe i doraźne zadania audytowe zarówno w TAURON Polska Energia S.A. oraz w spółkach Grupy Kapitałowej TAURON. Obszar Audytu Wewnętrznego działa w oparciu o Roczny Plan Audytu na dany rok kalendarzowy, realizując zadania audytowe o charakterze procesowym oraz dokonując oceny bieżącego poziomu poszczególnych ryzyk oraz skuteczności zarządzania nimi.

W ramach działalności audytowej weryfikowana jest również poprawność badanych procesów oraz adekwatność i wdrożenie mechanizmów kontrolnych w badanych procesach. W przypadku zidentyfikowania nieprawidłowości audytorzy rekomendują podjęcie odpowiednich działań naprawczych. Wdrożenie rekomendacji stanowi obowiązek kierownictwa audytowanych jednostek, a stopień realizacji rekomendacji audytowych jest na bieżąco monitorowany z wykorzystaniem dedykowanej do tego celu aplikacji Monitoring Rekomendacji Audytowych (MRA).

Ocena adekwatności i skuteczności audytu wewnętrznego

Organizacja funkcjonującego w ramach Struktury Organizacyjnej TAURON Polska Energia S.A. Obszaru Audytu Wewnętrznego ma na celu umożliwienie objęcia zakresem audytów całej działalności organizacji, zarówno z punktu widzenia potrzeb Grupy Kapitałowej TAURON, jak i poszczególnych spółek. Bezpośrednia, organizacyjna podległość Prezesowi Zarządu, a funkcjonalna Komitetowi Audytu pozwala Obszarowi na zachowanie niezależności i obiektywizmu potrzebnych do skutecznego wykonywania swoich obowiązków.

Funkcja audytu wewnętrznego podlega nadzorowi Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, który polega między innymi na:

Dyrektorowi Wykonawczemu ds. Audytu Wewnętrznego zapewniono także możliwość cyklicznego raportowania bezpośrednio do Komitetu Audytu. Uprawnienie to jest zaimplementowane w obowiązującym Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Ponadto, zaktualizowany Regulamin Audytu Wewnętrznego przewiduje zatwierdzanie przez Komitet Audytu rocznego budżetu jednostki Audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej wdrożone ww. rozwiązania są adekwatne i umożliwiają Obszarowi efektywne i skuteczne działanie. Funkcja audytu wewnętrznego w Grupie TAURON realizowana jest w sposób skuteczny i stanowi istotny element zarządzania ryzykiem w odniesieniu do funkcjonowania mechanizmów kontrolnych w działalności Spółki. Niezależna i obiektywna informacja o systemie kontroli wewnętrznej, zarządzaniu ryzykiem, compliance oraz analiza procesów biznesowych i operacyjnych w Grupie TAURON dostarczana przez audyt wewnętrzny, w ocenie Rady Nadzorczej stanowi wartość dodaną i przyczynia się do usprawnienia operacyjnego organizacji.

7.3. Wnioski z oceny

W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza uznaje, że sprawozdania dotyczące TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024 we wszystkich istotnych aspektach:

1) przedstawiają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2024,

• 2) są zgodne z wpływającymi na formę i treść przepisami prawa regulującymi przygotowanie tych sprawozdań,
• 3) zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami rachunkowości.

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz informacjami i pozytywną opinią biegłego rewidenta zawartymi w sprawozdaniach z badania sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie:

• 1) Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnego z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnego z Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2024, uwzględniającego sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju.

Równocześnie, w związku z wydaniem pozytywnej oceny sprawozdań, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie podziału zysku netto TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2024 w sposób określony we wniosku Zarządu Spółki, tj. poprzez przeznaczenie go w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.

Po dokonaniu analizy funkcjonujących w Spółce systemów kontroli, bezpieczeństwa, kontroli ryzyka, zgodności oraz audytu w ramach trzech linii, a także uwzględniając przeprowadzoną ocenę adekwatności i skuteczności owych obszarów, Rada Nadzorcza TAURON pozytywnie ocenia skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego, jednocześnie rekomendując dalszą implementację udoskonaleń istniejących mechanizmów zabezpieczających prawidłowe oraz efektywne funkcjonowanie TAURON Polska Energia S.A.

Rada Nadzorcza TAURÓN uznaje funkcjonujący w Spółce model za kompleksowy, a ponadto stosowny do profilu ryzyka i wielkości Spółki oraz stanowiący adekwatne zabezpieczenie przed zajściem niepożądanych zdarzeń. Podejmowane działania umożliwiają podjęcie najbardziej efektywnych środków zaradczych w celu zapobiegania negatywnym wpływom, w szczególności na działalność Śpółki oraz na jej wyniki finansowe.

8. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

W 2024 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacynego zawartym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, wprowadzonych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej GPW z dnia 29 marca 2021 r., które obowiązują od 1 lipca 2021 r.

Stosownie do § 29 ust. 3 i 3a Regulaminu Gieldy Spółka na bieżąco monitorowała stan stosowania zasad ładu korporacyjnego pod kątem wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasad.

W 2024 r., w związku z przyjęciem Strategii Grupy TAURON na lata 2025-2035, nowej polityki dywidendowej oraz nowego Regulaminu Audytu Wewnętrznego w Grupie TAURON, zmienił się stan stosowania zasad 3.6. oraz 4.14. Dobrych Praktyk. Ponadło wystąpiły okoliczności uzasadniające zmianę treści wyjaśnień do niestosowanych zasad 1.4.2., 2.1. oraz 2.2. Dobrych Praktyk.

Informacja o rozpoczęciu stosowania zasad 3.6. oraz 4.14 oraz o zmianie stanu stosowania zasad 1.4.2., 2.1. oraz 2.2. została opublikowana 17 grudnia 2024 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie stosowała następujących zasad:

• 1) 1.4.2. zasada dotycząca przedstawiania wartości wskaźnika równości wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn za ostatni rok oraz informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
• 2) 2.1. zasada dotycząca posiadania polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie, określającej cele i kryteria różnorodności m.in. w zakresie płci, kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku oraz doświadczenia zawodowego, a także wskazującej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie nie niższym niż 30%.
• 3) 2.2. zasada stanowiąca, iż osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk.
• 4) 3.7. zasada stanowiąca, iż zasady 3.4. 3.6. mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
• 5) 4.1. zasada dotycząca umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dła przeprowadzania takiego walnego zgromadzenia.
• 6) 6.2. zasada dotycząca takiego skonstruowania programów motywacyjnych, by m.in. uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
• 7) 6.3. zasada stanowiąca, iż jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
• 8) 6.4. zasada stanowiąca, iż rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.

Spółka realizowała w 2024 r. obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w § 29 Regulaminu Giełdy oraz w § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W 2024 r. Spółka nie odnotowała przypadków naruszeń Dobrych Praktyk.

Mając na względzie wymogi § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej TAURON za rok obrotowy 2023 uwzględniające sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, zawierało w swej treści oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, obejmujące wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlegała oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad był publicznie dostępny, jak również wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, których Spółka nie stosowała.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2024 r. prawidłowo stosowała zasady ładu korporacyjnego i właściwie wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zdaniem Rady Nadzorczej publikowane przez Spółkę wyjaśnienia i komentarze odnoszące się do zbioru zasad ładu korporacyjnego, w sposób rzetelny i przejrzysty przedstawiają funkcjonowanie organów Spółki.

1. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupe TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Działania w obszarze sponsoringu, promocji i CSR mają na celu budowanie siły i rozpoznawalności marki TAURON. Ich zadaniem jest stworzenie w świadomości klientów strategicznej pozycji marki w branży energetycznej, która będzie stanowić wsparcie w realizacji wyzwań biznesowych wynikających ze Strategii Grupy TAURON na lata 2025-2035. Rolą sponsoringu, promocji i CSR jest budowanie pozytywnego wizerunku marki, zaufania odbiorcy oraz silnej i długotwałej relacji z nim, co w efekcie przyczyni się do rozwoju firmy i ugruntowuje wizerunek TAURONA jako wiarygodnego partnera biznesowego.

Postrzeganie organizacji przez pryzmat wizerunku ma również kluczowy w na gotowość zakupową i lojalność klientów. Grupa Kapitałowa TAURON związana jest z prawie 6 mln klientów, a dominującym obszarem działania są województwa: dolnośląskie, opolskie, małopolskie.

W ramach regulacji korporacyjnych wymieniona działalność opisana jest w następujących dokumentach, przyjętych uchwałą przez Zarząd Spółki i realizowanych przez określone obszary merytoryczne:

• 1) Strategia marki TAURON na lata 2022-2030,
• 2) Strategia sponsoringu Grupy TAURON na lata 2018-2025',
• 3) Strategia komunikacji Grupy TAURON na lata 2018-2025,
• 4) Zasady sponsoringu w Grupie TAURON,
• 5) Zasady prowadzenia działalności promocyjnej w Grupie TAURON,
• 6) Zasady prowadzenia projektów z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) w Grupie TAURON1.

1 W 2024 r. Spółka opracowała nową Strategię sponsoringu, promocji i CSR Grupy TAURON na lata 2025-2035, która została zatwierdzona w I kwartale 2025 r.

Powyższe dokumenty szczegółowo regulują sposób i cele wydatkowania środków w ramach realizacji założeń działalności sponsoringu, promocji i CSR. Regulują również sposób oceny efektywności tych projektów, co powoduje, że działalność w zakresie kreowania i zarządzania wizerunkiem Grupy TAURON jest transparentna i wymierna.

Grupa TAURON przywiązuje szczególną wagę do właściwego wywiązywania się z roli odpowiedzialnego członka społeczności, w której działa. Projekty prospołeczne adresuje szeroko, proporcjonalnie do zasięgu swojej aktywności biznesowej.

Poniższa tabela przedstawia wydatki Grupy TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych.

Tabela nr 13. Wydatki Grupy TAURON na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych i związków zawodowych w 2024 r.

L.p.	Kategoria	Wydatki Grupy TAURON w 2024 r. (min PLN)1
1.	Sport	17,3
2.	Fundacja TAURON	3,5
3.	Kultura i sztuka	1,8
য	Organizacje społeczne/instytucje charytatywne	1.6
5.	Edukacja	0,6

Na wydalki składają się koszty działań sponocyjnych, CSR oraz darowizn przekazanych przez spółk Grupy Kąpiałowej TAURON na zecz fundacji, organizacji społecznych itp.

W kategorii sport największe wsparcie otrzymał Polski Komitet Olimpijski, z którym TAURON podpisał umowę w 2023 r. Od 2020 r. TAURON współpracuje również z Polska Ligą Siatkówki, z którą w 2024 r. TAURON przedłużył współpracę na kolejne cztery lata. W ramach sponsoringu tytularnego i strategicznego TAURON wspiera najlepsze ligi siatkarskie w Polsce. Sponsoringiem tytularnym objęte są TAURON ligi oraz Puchar Polski Kobiet i Mężczyzn, natomiast strategicznym: PlusLigi, SuperPucharu Polski Kobiet i Mężczyzn. Ponadto TAURON wspiera sport dla lokalnej społeczności będąc sponsorem tytularnym klubu GTK Gliwice.

Z punktu widzenia wydatków Grupy TAURON ważnym projektem jest TAURÓN Arena Kraków, która charakteryzuje się strategicznym zasięgiem regionalnym. Jest to największa w Polsce i jedna z najnowocześniejszych na świecie hal widowiskowo-sportowych, gdzie odbywają się wydarzenia sportowe i kulturalne, które mają zasięg ogólnopolski, o wysokiej rozpoznawalności. W 2024 r. TAURON podpisał nową umowę, w ramach której do 2028 r. będzie sponsorem tytularnym obiektu.

Działalność charytatywna w TAURON realizowana jest poprzez Fundacje TAURON, której celem statutowym jest działalność na rzecz dobra publicznego, głównie w zakresie edukacji, oświaty, wychowania oraz nauki, a dodatkowo w zakresie ochrony zdrowia, rozwoju gospodarki, kultury i sztuki, opieki i pomocy społecznej, sportu i rekreacji, ochrony środowiska, ochrony dóbr kultury i dziedzictwa narodowego oraz promocji i organizacji wolontariatu. Fundacja TAURON działa w oparciu o środki pozyskane głównie od spółek Grupy TAURON oraz działania dobroczynne pracowników w ramach wolontariatu pracowniczego. Pomoc udzielana jest w oparciu o preliminarz budżetu Fundacji TAURON na dany rok opracowany przez Zarząd i opiniowany przez Radę Fundacji. W 2024 r. Fundacja przeprowadziła 220 inicjatyw społecznych, koncentrując się na pomocy osobom i instytucjom w trudnej sytuacji. Wspierała pracowników Grupy TAURON oraz ich rodziny, angażowała się w projekty edukacyjne i sportowe, a także wspomagała placówki oświatowe, ochrony zdrowia i rehabilitacji. Jednym z kluczowych działań w 2024 r. była pomoc dla ofiar powodzi na Dolnym Sląsku.

W ramach projektów edukacyjnych w 2024 r. TAURON wspierał Zamek Królewski na Wawelu w zakresie mecenatu letniego plenerowego festiwalu muzycznego Wawel o zmierzchu oraz realizacji m.in. projektu Tydzień Zdrowia połączonego z akcją krwiodawstwa. W 2024 r. Grupa TAURON realizowała również kampanie edukacyjną pod hasłem #Weź oddychaj, skierowaną do mieszkańców aglomeracji śląskiej, w tym działania edukacyjne realizowane w szkołach.

W zakresie CSR Grupa TAURÓN współpracowała ze Stowarzyszeniem Siemacha wspierając projekty w zakresie wychowania, terapii oraz sportu dla ponad 2500 dzieci w 20 specjalistycznych placówkach prowadzonych na południu Polski, z Fundacją Szerpowie Nadziei, która umożliwia osobom z niepełnosprawnościami realizację marzeń o zdobywaniu górskich szczytów, jak również z Górskim Ochotniczym Pogotowiem Ratunkowym organizując akcje promujące aktywny styl życia i bezpieczne zachowania w górach.

Działalność sponsoringowa w Grupie TAURON prowadzona była w 2024 r. w oparciu o pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą plan prowadzenia działalności sponsoringowej. Odrębnymi uchwałami Rada Nadzorcza wyrażała zgodę na zawarcie umów sponsoringowych o wartości przekraczającej 500 000 zł. Po zamknięciu roku budżetowego 2023 Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała Raport roczny z realizacji Planu prowadzenia działalności sponsoringowej przez Grupę TAURON w roku 2023.

W 2024 r. współczynnik ekwiwalentności projektów sponsoringowych wyniósł 27,54. To oznacza, że każda złotówka wydana na działalność sponsoringową przyniosła 27,54 zł w postaci ekwiwalentu reklamowego. Prowadzone przez Grupę Kapitałową TAURON projekty sponsoringowe wypracowały najwyższy w branży energetycznej ekwiwalent reklamowy w telewizji.

W ocenie Rady Nadzorczej wydatki Grupy Kapitałowej TAURON poniesione na wsparcie sportu, kultury, edukacji i organizacji charytatywnych są w pełni uzasadnione, gdyż mają znaczący wpływ na budowanie wizerunku marki i pozytywnych relacji z otoczeniem. Działania te są pozytywnie odbierane akcjonariuszy oraz klientów Grupy Kapitałowej TAURON oraz wspierają sprzedaż produktów Grupy TAURON. Potwierdzają to badania prowadzone przez niezależne firmy badawcze: Sponsoring Insight Raport roczny działalności sponsoringowej Grupy TAURON za 2024 r., czy badania ARC Rynek i Opinia Sponsoring Monitor 2024.

10. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków wobec Rady Nadzorczej wskazanych w art. 380 oraz w art. 382 § 4 KSH

Stosowanie art. 380 § 1 i 2 KSH zostało wyłączone Statutem TAURON, gdyż TAURON jako spółka publiczna realizuje obowiązki informacyjne określone rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku.

W wykonaniu powyższych obowiązków informacyjnych oraz w ramach stosowania Dobrych Praktyk, Zarząd Spółki w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem przekazywał Radzie Nadzorczej oraz Komitetom Rady Nadzorczej raporty okresowe (kwartalne, półroczne oraz roczne) zawierające szczegółowe informacje o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki (uzasadniano odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków), transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność, zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli istotnie wpłynęły lub mogły wpłynąć na sytuację Spółki.

Równocześnie Zarząd przekazywał informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych wchodzących w skład Grupy TAURON.

Niezależnie od powyższych informacji, na każde posiedzenie Rady Nadzorczej przedkładane były informacje o uchwałach Zarządu podjętych przez Zarząd Spółki w okresie od poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej i ich przedmiocie.

W nawiązaniu do obowiązków wynikających z art. 382 § 4 KSH Rada Nadzorcza otrzymywała w roku sprawozdawczym informacje, dokumenty, sprawozdania, zarówno wyszczególnione w przyjętym przez Radę Nadzorczą ramowym planie pracy, jak również wyjaśnienia, o które Rada Nadzorcza, Komitety bądź jej Członkowie zwracali się w trakcie roku sprawozdawczego do Zarządu.

Zarząd nie ograniczał Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań ani wyjaśnień, również dotyczących spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu badań zleconych doradcom przez Radę Nadzorczą w trybie art. 3821 KSH

W oparciu o art. 3821 KSH w roku sprawozdawczym nie zostało udzielone zamówienie na potrzeby Rady Nadzorczej dotyczące zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

W 2024 r. w związku z występującymi wątpliwościami natury formalno-prawnej były sporządzane dla potrzeb Rady Nadzorczej opinie prawne przez wewnętrzny obszar prawny Spółki.

Dnia 15 kwietnia 2025 r.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Sławomir Smyczek

Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej - Natalia Klima-Piotrowska

Sekretarz Rady Nadzorczej - Piotr Kołodziej

Członek Rady Nadzorczej - Michał Hulbój

Członek Rady Nadzorczej - Arkadiusz Jówko

Członkini Rady Nadzorczej - Beata Kisielewska

Członek Rady Nadzorczej - Leszek Koziorowski

may ( Junis