Digitree Group S.A.

Share Issue/Capital Change • May 29, 2025

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 429 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digitree Group S.A. z dnia 25.06.2025 r.

OPINIA ZARZĄDU DIGITREE GROUP S.A. DOTYCZĄCA UZASADNIENIA POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C I NOWYCH AKCJI SERII F ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Zarząd Digitree Group S.A. (dalej również: "Spółka"), działając na podstawie art. 433 § 2 KSH, w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, rejestracji warrantów serii C i akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej.

Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii F

Emisja warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii F wiąże się z zamiarem przyjęcia przez Spółkę Programu Opcyjnego (dalej również: "Program Opcyjny" lub "Program"), mającego na celu zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group (dalej również: "Grupa Kapitałowa", "Grupa" lub "GK") poprzez związanie osoby uczestniczącej w Programie ze Spółką oraz Grupą i ich celami.

Program ma na celu ma zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie Prezesowi Zarządu partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienia jego związania z Grupą. Program Opcyjny służy nie tylko odpowiedniemu zmotywowaniu Prezesa Zarządu do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę i Grupę celów oraz wzrostowi jej wartości, ale także zapewnieniu stabilność Spółki i Grupy, co jest istotnym aspektem z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki i potencjalnych inwestorów. Ustanowienie Programu Opcyjnego opartego o transparentne zasady przyczynia się zatem do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez powiązanie interesów Prezesa Zarządu z interesami Spółki i Grupy oraz jej akcjonariuszy poprzez uzależnienie przyznania instrumentów finansowych od spełnienia określonych w Regulaminie Programu wyników finansowych Spółki, tj. giełdowej kapitalizacji Spółki oraz wskaźnika EBITDA Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP, co pozwala na motywowanie do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiągnięcie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i wzrost jej wartości, a tym samym wzrost wartości akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Spółki.

W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów budowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP oraz wzrostu wartości akcji Spółki., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.

Mając na uwadze powyższe, pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii F jest zgodne z interesem Spółki (a przy tym również Grupy Kapitałowej) i służy realizacji jej celów.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F

Zarząd proponuje żeby cena emisyjna akcji serii F została ustanowiona przez Walne Zgromadzenia na

poziomie 8,10 zł (słownie: osiem złotych, 10/100) za jedną akcje.

Wysokość ustalonej ceny emisyjnej akcji serii F ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego, wobec powyższego cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Programu powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym.

Ustalenie ceny na takim poziomie, ma wpłynąć na zainteresowanie uczestnika Programu realizacją celów wyznaczonych w ramach Programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich Akcjonariuszy Spółki.

Nadto, Zarząd pragnie zaznaczyć, iż wielkość ewentualnej emisji akcji stanowić będzie około 5% udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpłynie w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych Akcjonariuszy.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy Akcjonariuszy Spółki, a w istocie powinna przyczynić się do polepszenia ich sytuacji. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję warrantów subskrypcyjnych serii Coraz akcji serii F z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

1. Tobiasz Wybraniec - Prezes Zarządu DIGITREE GROUP S.A.

_______________________________________________

_______________________________________________

1. Przemysław Marcol - Członek Zarządu DIGITREE GROUP S.A.