Digitree Group S.A.

AGM Information • May 29, 2025

Uchwała nr 404 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku, niniejszym dokonuje w głosowaniu tajnym wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana/Pani …………………………………………. .

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter proceduralny. Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 405 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku, niniejszym przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2024.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
• a) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej zawierającego wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za 2024 rok, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty oraz wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024,
• b) sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za rok 2024 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach,
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 oraz z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2024,
• b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2024,
• c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku, zawierającego wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za 2024 rok, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty oraz wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024,
• d) zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za rok 2024 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach,
• e) pokrycia straty za rok obrotowy 2024,
• f) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024,
• g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024,
• h) Polityki wynagrodzeń,
• i) zmiany Statutu Spółki – zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• j) zmiany Statutu Spółki – uchylenie § 6a statutu Spółki dotyczącego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
• k) wprowadzenia Programu Opcyjnego
• l) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, rejestracji warrantów serii C i akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki,
• m) tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter proceduralny. Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest również niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 406 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 oraz z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024 oraz Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2024, niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2024.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Uchwała nr 407 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2024, niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, które obejmuje:

• a) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. (w tym rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z innych całkowitych dochodów) wykazujące stratę netto w kwocie - 5 171 185 zł;
• b) Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2024 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 20 663 548 zł;
• c) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 5 244 046 zł;
• d) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 120 125 zł;
• e) Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego;
• f) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2024, które obejmuje:

• a) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. (w tym rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z innych całkowitych dochodów) wykazujące stratę netto w kwocie -4 890 326 zł (składający się ze straty netto podmiotu dominującego -4 857 520 zł oraz straty netto przypisanej akcjonariuszom mniejszościowym -32 806 zł);
• b) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2024 r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 32 515 051 zł;
• c) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 4 963 187 zł;
• d) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1 092 713 zł;
• e) Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• f) Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Uchwała nr 408 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku zawierającego wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za 2024 rok, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty oraz wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 382 § 3 1 i art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku, zawierającego wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za 2024 rok, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty, a także wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024, niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku, które zawiera wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za 2024 rok, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty oraz wyniki ocen sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 382 § 3 w zw. z art. 382 § 3 1 KSH i art. 395 § 5 KSH do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, które to sprawozdanie zawiera w szczególności ocenę sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.

Uchwała nr 409 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za rok 2024 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta zwykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach

Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 13 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za rok 2024 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje pozytywnej opinii sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za rok 2024 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. art. 90g ust. 6 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

Uchwała nr 410 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) KSH oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2024 rok oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego wniosku, niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę za rok obrotowy 2024 w wysokości 5 171 185 zł (słownie: pięć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych 00/100) pokryć zyskiem z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) KSH oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Uchwała nr 411 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Tobiaszowi Wybrańcowi – Prezesowi Zarządu za okres od 13.11.2024 r. do 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 412 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Przemysławowi Marcolowi – Członkowi Zarządu za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 413 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie udzielenia ówczesnemu Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Konradowi Żaczkowi – ówczesnemu Prezesowi Zarządu za okres od 01.01.2024 r. do 13.11.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 414 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie udzielenia ówczesnemu Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Wiktorowi Mazurowi – ówczesnemu Członkowi Zarządu za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 415 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie udzielenia ówczesnemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Dawidowi Sukaczowi – ówczesnemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2024 r. do 12.11.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 416 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie udzielenia ówczesnemu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Andre Mierzwa – ówczesnemu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2024 r. do 20.06.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 417 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie udzielenia ówczesnemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Tomaszowi Woźniakowi – ówczesnemu Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2024 r. do 12.11.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 418 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie udzielenia ówczesnemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Łukaszowi Hołubowskiemu – ówczesnemu Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2024 r. do 12.11.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 419 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie udzielenia ówczesnemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Michałowi Jaskólskiemu – ówczesnemu Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2024 r. do 12.11.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 420 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie udzielenia Członkowi oraz Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Wojciechowi Wolnemu – jako Członkowi i Przewodniczącemu Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 421 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Pani Annie Filipowicz – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej za okres od 13.11.2024 r. do 31.12.2024 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 422 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Kamilowi Dłutko – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 13.11.2024 r. do 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 423 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Maciejowi Podraza – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 13.11.2024 r. do 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 424 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024 Panu Tomaszowi Pruszczyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 13.11.2024 r. do 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.

Uchwała nr 425 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie Polityki wynagrodzeń

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie DIGITREE GROUP S.A., działając w oparciu o art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2024 r., poz. 620), w związku z dokonanym przeglądem Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. (Wydanie II) zatwierdzonej uchwałą Walnego Zgromadzenia DIGITREE GROUP S.A. nr 311 z dnia 24.06.2021 r. i pozytywną oceną jej funkcjonowania w Spółce, niniejszym postanawia o podtrzymaniu dotychczasowego brzmienia obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń.

Uchwała wchodzi w życie z chwiląjej podjęcia.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2024 r., poz. 620) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń nie rzadziej niż co cztery lata.

§ 2.

Uchwała nr 426 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki – zmiana przedmiotu działalności Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DIGITREE GROUP S.A., na podstawie art. 430 ust. 1 KSH w zw. z art. 416 § 1 KSH oraz §13 ust. 1 lit. g) i h) Statutu Spółki, niniejszym postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje następujące brzmienie § 4 ust. 1 Statutu Spółki:

• "1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  • 1) 47.61.Z Sprzedaż detaliczna książek,
  • 2) 58.11.Z Wydawanie książek,
  • 3) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
  • 4) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  • 5) 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
  • 6) 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych i dystrybucja nagrań dźwiękowych,
  • 7) 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo,
  • 8) 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
  • 9) 61.10.A Działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego,
  • 10) 61.10.B Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej,
  • 11) 61.90.B Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  • 12) 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,
  • 13) 2.20.A Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa,
  • 14) 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
  • 15) 62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
  • 16) 63.10.A Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze,
  • 17) 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
  • 18) 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa,
  • 19) 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
  • 20) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
  • 21) 73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu,
  • 22) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
  • 23) 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji,
  • 24) 74.12.Z Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej,
  • 25) 74.20.Z Działalność fotograficzna,
  • 26) 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  • 27) 82.40.Z Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  • 28) 85.59.D Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane."

§ 2.

Zgodnie z § 4 ust. 3 Statutu Spółki w zw. z art. 417 § 4 KSH istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje i jest skuteczna bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki wchodzą̨ w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 430 § 1 KSH zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała nr 427 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie zmiany statutu Spółki – uchylenie § 6a statutu Spółki dotyczącego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z niezrealizowaniem warunków określonych w uchwale nr 313 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, a w konsekwencji nieobjęciem przez osoby uprawnione, zgodnie z uchwalą nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, rejestracji warrantów serii B i akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, niniejszym postanawia o uchyleniu § 6a statutu Spółki wprowadzonego na podstawie uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2021 r. w brzmieniu następującym:---------------------

"§ 6a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r.".-----------------------

wobec niewykonania ww. podwyższenia w całości. --------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 430 § 1 KSH zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała nr 428 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z dnia 25.06.2025 r. w sprawie wprowadzenia Programu Opcyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku (dalej również "Spółka"), niniejszym przyjmuje program motywacyjny dla obecnego Prezesa Zarządu Spółki – Pana Tobiasza Wybrańca (dalej również "Program Opcyjny").

§ 1

• 1. Program Opcyjny ma na celu zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie Prezesowi Zarządu partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienie jego związania z Grupą. Ustanowienie Programu Opcyjnego opartego o transparentne zasady przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez powiązanie interesów osoby zarządzającej Spółką z interesami Spółki i Grupy oraz jej akcjonariuszy poprzez uzależnienie przyznania instrumentów finansowych od spełnienia określonych w Regulaminie Programu Opcyjnego wyników finansowych Spółki, co pozwala na motywowanie do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiągnięcie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i wzrost jej wartości, a tym samym wzrost wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki. W efekcie ww. działania prowadzić powinny do realizacji ambitnych planów budowania przychodów i zysków Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP i wzrostu wartości akcji Spółki., co jest zbieżne z interesem wszystkich Akcjonariuszy.-------------------------------------------------------------------
• 1. Realizacja celów Programu będzie odbywać się maksymalnie do 31.12.2026 r. ("Okres Programu"), z zastrzeżeniem możliwości wcześniejszego zrealizowania celów Programu.-------------------------------------
• 1. Program Opcyjny jest skierowany do obecnego Prezesa Zarządu Spółki – Pana Tobiasza Wybrańca ("Osob^a Uprawniona"). -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje Regulamin Programu Opcyjnego (dalej również: "Regulamin

Programu" lub "Regulamin") o treści stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.------------------- 5. Regulamin zawiera m.in. kryteria uczestnictwa w Programie jakie musi spełniać Osoba Uprawniona, cele Programu oraz opis sytuacji, przy zaistnieniu których Osoba Uprawniona utraci prawo do objęcia warrantów lub akcji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

• 1. W ramach Programu Opcyjnego Osoba Uprawniona, na warunkach określonych w Regulaminie, uprawniona będzie do objęcia łącznie nie więcej niż 125 000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych serii F na okaziciela, w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Nowej Emisji"). Akcje Nowej Emisji będą obejmowane przez Osobę Uprawnioną po cenie emisyjnej jednej Akcji Nowej Emisji ustalonej w wysokości 8,10 zł (słownie: osiem złotych, 10/100) za jedną akcje.
• 1. Program Opcyjny będzie realizowany poprzez emisję nie więcej niż 125 000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C (dalej: "Warranty" lub "Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Akcji Nowej Emisji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, z zastrzeżeniem, że Warranty objęte będą przez Osobę Uprawnioną po spełnieniu celów określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu.------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warunkiem powstania prawa do Warrantów jest złożenie oświadczenia w przedmiocie wyrażenia zgody na uczestnictwo w Programie Opcyjnym oraz realizacja przez Spółkę i Grupę celów określonych w Regulaminie Programu Opcyjnego.------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów będzie stwierdzenie przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie (w przypadku zasiadania przez Uprawnionego w Radzie Nadzorczej) spełnienia przez Osobę Uprawnioną celów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały i Regulaminem Programu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Osoba, któr^a nabędzie prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia Akcji Nowej Emisji, będzie mogła zrealizować przysługujące jej uprawnienie poprzez nabycie akcji serii F do dnia 31.12.2027 r.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Liczbę Warrantów w ramach Programu, po ostatecznej weryfikacji celów Programu Opcyjnego, przyzna w uchwale Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Nowej Emisji będą emitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, przy czym wyłączone będzie prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W związku z realizacją Programu Opcyjnego nastąpi zmiana statutu Spółki w postaci warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.---------------------------------------------------------------------------

§ 3

• 1. W związku z realizacją Programu Opcyjnego Spółka może wyemitować nie więcej niż 125 000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych imiennych serii C uprawniające do objęcia Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. -----------------------------------
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji Nowej Emisji.-------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w 1 (słownie: jednej) serii, w liczbie wynikającej z ust. 1 niniejszego paragrafu. Warranty będą miały formę zdematerializowaną. ----------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej. Oferta objęcia Warrantów zostanie skierowana do nie więcej niż 1 (jednej) osoby.-----------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie. ------------------------------------------------------------
• 1. Liczba przydzielonych Warrantów Subskrypcyjnych Osobie Uprawnionej będzie odpowiadać liczbie Akcji Nowej Emisji przyznanych do objęcia przez Osobę Uprawnioną.---------------------------------------------------
• 1. W ramach realizacji Programu Opcyjnego, Osobie Uprawnionej zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie (w przypadku zasiadania przez Uprawnionego w Radzie Nadzorczej) przyznane zostanieprawodo objęcia Warrantów inkorporujących prawo do nabycia Akcji Nowej Emisji.----------------
• 1. Warranty będą obejmowane przez Osobę Uprawnioną w liczbie wskazanej w stosownej uchwale Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenie (w przypadku zasiadania przez Uprawnionego w Radzie Nadzorczej), po spełnieniu celów określonych w niniejszej uchwale i Regulaminie.-----------------------------

§ 4

1. Weryfikacja spełniania Celu Programu przez Osobę Uprawnioną wraz z określeniem liczby przyznanych Warrantów i złożeniem oferty objęcia Warrantów zostaną dokonane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały niezwłocznie, nie później niż w terminie 21 dni od dnia powiadomienia Rady Nadzorczej przez Uprawnionego o realizacji celu Programu oraz chęci skorzystania z realizacji Programu z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.

2. W przypadku gdy w chwili powiadomienia Rady Nadzorczej przez Uprawnionego o realizacji celu Programu Uprawniony zasiadać będzie w Radzie Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza po wstępnej weryfikacji Celów Programu nie później niż w terminie 21 dni od dnia powiadomienia Rady Nadzorczej przez Uprawnionego o realizacji celu Programu oraz chęci skorzystania z realizacji Programu zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia przez ten organ uchwały o weryfikacji spełniania Celu Programu przez Osobę Uprawnioną wraz z określeniem liczby przyznanych Warrantów i złożeniem oferty objęcia Warrantów.

§ 5

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia uchwały w przedmiocie ostatecznej weryfikacji celów Programu Opcyjnego i przyznania Warrantów Osobie uprawnionej (nie będącej Członkiem Rady Nadzorczej), jak również do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Opcyjnego zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub Regulaminu. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Opcyjnego, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------------------

	§ 6 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------
	Załącznik do uchwały nr 428:---------------------------------------------------------------------------------------------
-	Regulamin Programu Opcyjnego.-------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie:

Zgodnie z §10 ust. 3 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. Programy opcyjne ustanawiane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Celem przyjęcia Programu jest zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie Prezesowi Zarządy partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienie jego związania z Grupą.

Uchwała nr 429 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, rejestracji warrantów serii C i akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 453 KSH, art. 448 i 449 w zw. z art. 445 KSH, art. 11a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi niniejszym uchwala, co następuje:-----------------------

§ 1

Emisja warrantów

• 1. W związku z ustanowieniem Programu Opcyjnego, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr 428 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.06.2025 r. w sprawie wprowadzenia Programu Opcyjnego (dalej również: "Program Opcyjny" lub "Program"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o emisji warrantów subskrypcyjnych serii C (dalej: "Warranty Subskrypcyjne" lub "Warranty").------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warranty zostaną zaoferowane uprawnionemu, po spełnieniu warunków określonych w Uchwale w sprawie wprowadzenia Programu Opcyjnego oraz Regulaminie Programu Opcyjnego (dalej również: "Regulamin

Programu" lub "Regulamin").----------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Uprawnionym do objęcia Warrantów jest obecny Prezes Zarządu Spółki – Pan Tobiasz Wybraniec.----------
• 1. Rada Nadzorcza Spółki, a w przypadku gdy Uprawny pełnić będzie funkcję Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie ostatecznej weryfikacji celów Programu. W przypadku realizacji celów Programu, Rada Nadzorcza / Walne Zgromadzenie określi ostateczną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych Osobie Uprawnionej.----------------------------------------------------

• Osoba Uprawniona, któr^a na podstawie niniejszej uchwały obejmie Warranty, będzie uprawniona do objęcia akcji serii F wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.-----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż 125 000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.-----
• 1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii F.----------------------------------------------
• 1. Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do dnia 31.12.2027 r.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Łączna wartość nominalna akcji serii F przeznaczonych do objęcia nie może przekroczyć kwoty 12 500,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych, 00/100).----------------------------------------------------------------
• 1. Warranty są papierami wartościowymi imiennymi, emitowanymi nieodpłatnie.----------------------------------
• 1. Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania.----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.--------------------------------------
• 1. Warranty, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji serii F w terminie określonym w ust. 9 powyżej, tracą ważność i podlegają umorzeniu.-----------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku likwidacji Spółki, wszystkie Warranty Subskrypcyjne tracą ważność i wygasa inkorporowane z nich prawo do objęcia akcji serii F.------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Digitree Group S.A. dotyczącą uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i nowych akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej, stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały, w celu realizacji Programu Opcyjnego oraz w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 12 500,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych, 00/100).----------------------------------
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (dalej również: "Akcje Nowej Emisji"), w liczbie nie większej niż 125 000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy).----------------
• 1. Cenę emisyjnej Akcji Nowej Emisji ustala się na 8,10 zł (słownie: osiem złotych, 10/100) za jedną akcje.--
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja Programu Opcyjnego w Spółce oraz umożliwienie przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczowi Warrantów. Program Opcyjny jest skierowany do obecnego Prezesa Zarządu Spółki – Pana Tobiasza Wybrańca.-----------------------------------
• 1. Uprawnionym do objęcia akcji serii F jest posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych. Rada Nadzorcza, a w przypadku gdy Uprawny pełnić będzie funkcję Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie ostatecznej weryfikacji celów Programu. W przypadku realizacji celów Programu, Rada Nadzorcza / Walne Zgromadzenie określi ostateczną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych Osobie Uprawnionej.---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Osoba Uprawniona będzie mogła uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej 125 000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) Akcji Nowej Emisji, przy czym liczba przydzielonych akcji jest uzależniona od liczby warrantów subskrypcyjnych posiadanych przez Osobę Uprawnioną, wymiennych w proporcji jedna akcja serii F za jeden warrant subskrypcyjny serii C. ----------------------------------------------------------------
• 1. Osoba, któr^a nabędzie prawo do objęcia akcji serii F Spółki będzie mogła je zrealizować do dnia 31.12.2027 ^r. (termin wykonania prawa objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej).----------------------
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji na okaziciela serii F. Opinia Zarządu Digitree Group S.A. dotycząca uzasadnienia wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i nowych akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zasady Programu Motywacyjnego określa uchwała nr 428 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.06.2025 r.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wszystkie akcje serii F objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.--------------------------------------------
• 1. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:-------- 1) w przypadku, gdy akcje serii F zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie od początku danego roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie z dniem dywidendy), o którym mowa w art. 348 § 3 i § 4 KSH - akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;-------------------------------------------------------------
  2. 2) w przypadku, gdy akcje serii F zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 i § 4 KSH, do końca danego roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.--------------------------------
• 1. Wobec faktu, iż akcje serii F będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 11 powyżej, rozumie się zapisanie akcji serii F na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza (Uczestnika Programu).----------------------------------------------------------------------------------
• 1. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej Spółki na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii F oraz do dookreślenia wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Zmiana statutu

W związku z podjęciem uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po § 6 dodaje się nowy §6a w następującym brzmieniu:----------------------------------------------------------------------------------------------------

"§ 6a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 12 500,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych, 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 125 000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.125.000 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 12 500,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych, 00/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 429 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 25.06.2025 r.".---------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Rejestracja warrantów i akcji

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym:------------------------------------------------------------------
  2. 1) wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii F;--------------
  3. 2) upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.--------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu rejestracji warrantów serii C i akcji Spółki serii F na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją warrantów serii C oraz akcji spółki serii F. --

§ 5

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. --------------------------

Załącznik do uchwały nr 429:------------------------------------------------------------------------------------

• Opinia Zarządu Digitree Group S.A. dotycząca uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i nowych akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej.-

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 393 §2 KSH, 448 KSH oraz 430 § 1 KSH emisja warrantów subskrypcyjnych, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, a także zmiana statutu Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 430 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 25.06.2025 r. w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 KSH, niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu następującym:

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ DIGITREE GROUP S.A. (tekst jednolity na dzień 25.06.2025 r.)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

• 1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: Digitree Group Spółka Akcyjna.---------------------------
• 1. Spółka może używać skróconej nazwy Digitree Group S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Miasto Rybnik.-------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.-----------------------
• 1. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

	§ 4.
1.	Przedmiotem działalności Spółki jest:------------------------------------------------------------------------------------
1)	47.61.Z Sprzedaż detaliczna książek,-------------------------------------------------------------------------------------
2)	58.11.Z Wydawanie książek,-----------------------------------------------------------------------------------------------
3)	Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,---------------------- 58.19.Z
4)	58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,---------------------------------------
5)	59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,-----------------
6)	60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych i dystrybucja nagrań dźwiękowych,---------------------------
7)	60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8)	60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,--------------------------------------------------------
9)	61.10.A Działalność w zakresie wymiany ruchu internetowego,----------------------------------------------------
10)	61.10.B Pozostała działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, bezprzewodowej i satelitarnej,-----
11)	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 61.90.B Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,-------------------
12)	62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania,-----------------------------------------------------------
13)	2.20.A Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa,-----------------------------------------------------------------
14)	62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,-------------------------------------------------------------------------------------------
15)	62.90.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,----------
16)	63.10.A Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze,---------------------
17)	63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych,
	zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,------------------------------------------
18)	69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa,----------------------------------------------------------------------------
19)	70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie
	zarządzania,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
20)	73.11.Z Działalność agencji reklamowych,------------------------------------------------------------------------------
21)	73.12.Z Reklama poprzez środki masowego przekazu,---------------------------------------------------------------
22)	73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,------------------------------------------------------------------------------

• 23) 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji,------------------------------------------
• 24) 74.12.Z Działalność w zakresie projektowania graficznego i komunikacji wizualnej,----------------------------
• 25) 74.20.Z Działalność fotograficzna,---------------------------------------------------------------------------------------
• 26) 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 27) 82.40.Z Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane,-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 28) 85.59.D Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.--------------------------------
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.----------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.---------------------------------------------------------------------------------------

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 6.

• 1. Kapitał zakładowy wynosi 248.577,50 zł (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.485.775 (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:--------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000;------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) 215.500 (słownie: dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500;---------------------------------------------------------------------------------------
  4. c) 31.741 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;----------------------------------------------------------------
  5. d) 44.310 (słownie: czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;--------------------------------------------------------------------------
  6. e) 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440;------------------------------------------------------------------------
  7. f) 112.784 (słownie: sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784.---------------------------------------------------------------
• 1. Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne.---------------------------------------------
• 1. Akcje nowych emisji mogą być emitowane jako akcje na okaziciela lub akcje imienne.-------------------------
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.--------------------------------------------

• Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.-----------------------------------------------

§ 6a.

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 12 500,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych, 00/100), poprzez emisję nie więcej niż 125 000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.125.000 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 12 500,00 zł (słownie: dwanaście tysięcy pięćset złotych, 00/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie Uchwały nr 429 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 25.06.2025 r.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 7.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.---------------------------------------------------------------------------------

• 1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------
  2. 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------------------------------------------------
  3. 1. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
  4. 1. W zamian za umarzane akcje Akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.----------------------------------------------------------------------------------
     2. § 9.
  5. 1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.--------------------
  6. 1. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:------------------------------------------------------ a) kapitał zapasowy;------------------------------------------------------------------------------------------------------
     2. b) inwestycje;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;---------------------------------------------------------------
     3. d) dywidendy dla akcjonariuszy;----------------------------------------------------------------------------------------e)inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 10.

Organami Spółki są:------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) Walne Zgromadzenie,----------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza,----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) Zarząd.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie

§ 11.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.-------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.---------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.-----------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.-
• 1. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.----------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.--------------------
• 1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.--------------------------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.---------------------------------------------------------------

• Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------------

§ 13.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w szczególności w następujących

sprawach:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a)	podział zysku albo pokrycie straty,----------------------------------------------------------------------------------
b)	połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,--------------------------------------------------------------------
c)	rozwiązanie i likwidacja Spółki,---------------------------------------------------------------------------------------
d)	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,---------------------------------------------------------------
e)	ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,----------------------------------------------------
f)	tworzenie i znoszenie funduszów celowych,-----------------------------------------------------------------------
g)	zmiana przedmiotu działalności Spółki,----------------------------------------------------------------------------

• g)
• h) zmiana Statutu Spółki,----------------------------------------------------------------------------------------------- i) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,-------------------------------------------------------------------------------------------------------

j) wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,-------------

• k) wybór likwidatorów,----------------------------------------------------------------------------------------------------
• l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,---------------------------------------------------------------------
• m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,-----------------------
• n) wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i jej Członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,--------------------------------------------------------------------------------------
• o) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,-
• p) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f kodeksu spółek handlowych.---------------------
• 1. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 13 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------

§ 14.

Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.--------------------------

§ 15.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie lub we Wrocławiu lub w Gdyni.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza

§ 16.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu Członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.--------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu Członków powołanych przez Założycieli Spółki. Liczebność Rady Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym DIGITREE GROUP S.A. i nie mniej niż 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu Członka Rady Nadzorczej składane jest Spółce przez uprawnionego Akcjonariusza. Oświadczenie o odwołaniu Członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony Akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego Członka Rady Nadzorczej.------
• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza, zgodnie z ust. 3 powyżej, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat Członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego Członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden Członek powołany na powyższych zasadach.--------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają Członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, których powołują założyciele Spółki.----------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------------------------------------

§ 17.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------
• 1. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 18.

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na żądanie Zarządu Spółki lub Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.---------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym Członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.-------------
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.---------
• 1. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwał.------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej obejmujące proponowany porządek obrad oraz datę, godzinę i miejsce posiedzenia, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia Rady.---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Głosowanie Rady Nadzorczej jest jawne.--------------------------------------------------------------------------------

§ 19.

1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.-------------------------------

2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:---

3. a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto albo pokrycia straty, a także sporządzenie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdania Rady Nadzorczej);-----------------------------------------------------------------------------------

4. b) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd, w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji Walnego Zgromadzenia;----------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. c) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan);--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. d) udzielanie Członkom Zarządu zezwolenia na pełnienie funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Digitree Group, zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika;--------------------------------------------------------------------------
7. e) wyrażenie zgody na zawarcie, istotną zmianę (tj. w zakresie zwiększenia kwoty zaangażowania, wydłużenia okresu obowiązywania lub rozszerzenia wymaganego do złożenia przez Spółkę zabezpieczenia), wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe), udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności realizowanych w ramach zawartych uprzednio umów pożyczki, kredytu, gwarancji, leasingu lub innej formy zadłużenia (w tym umów linii na te instrumenty finansowe) w okresie ich obowiązywania i do wysokości limitów zaangażowania określonych w tych umowach lub pozostałych czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych;-------
8. f) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki (nie wskazanych w ust. 2 lit. e powyżej) o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego;---
9. g) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami majątku trwałego Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości przekraczającej 250.000,00 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego;-----------------------------------------------------------------------------------------------
10. h) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego;-----------------------------------------------------------------------------------------------------
11. i) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z Członkiem Rady Nadzorczej lub z Członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 (pięć) % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; "umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 (sto tysięcy) złotych;------------------------------------------------------------------------------------
12. j) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki;---------------------------------------------------------
13. k) wyrażenie zgody na zawarcie istotnych transakcji na zasadach i w przypadkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w przyjętych w Spółce regulacjach dotyczących zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi;-------------------------------------------------
14. l) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki;----------------
15. m) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu w granicach określonych w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń;-------------------------------------------------------------------------------------------------
16. n) coroczne sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;------------------------------------------------------------------------------------------------------
17. o) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.----------------------------------------------------------------------------------

§ 20.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z zastrzeżeniem § 18 ust. 6.-----
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.------------------------------------------

§ 21.

1.	Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.--------------------------------------------------------------
2.	Rada Nadzorcza może również:-------------------------------------------------------------------------------------------
	delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;----------- 1)
	ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z Członków Rady Nadzorczej, 2)
	do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).--------------------------------

• 1. Delegowany Członek oraz komitety Rady obowiązane są składać Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdania z dokonywanych czynności w danym roku obrotowym, w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki, a także, co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego, udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej o powołaniu Komitetu reguluje także kwestie organizacyjne związane z funkcjonowaniem Komitetu oraz ustala Regulamin działania takiego Komitetu, przy czym w przypadkach nieokreślonych w takiej uchwale lub wobec braku określenia kwestii organizacyjnych Komitetu odpowiednio stosuje się postanowienia Regulaminu.----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w ust. 2 nie zwalnia jej Członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.--------------------------------------------------------------

§ 22.

• 1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.-----------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły podpisuje co najmniej członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.-------------------------------------------------

Zarząd

§ 23.

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu Członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych Członków Zarządu Spółki.---
• 1. Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez Założycieli Spółki Akcyjnej. Liczebność Zarządu kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.------------------------------
• 1. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.----------------------------------------------------------

§ 24.

• 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.-------------------------------------------------------
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy obowiązującego prawa lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.-----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokoły podpisują co najmniej członek Zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie .-----------------------------------------------------------------------------

§ 25.

• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali Członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym Członkiem Zarządu lub z Prokurentem.--------------------------------------
• 1. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego Członka Zarządu lub Prokurenta.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.---------------------------------------

§ 26.

• 1. Umowy z Członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Przewodniczący lub Członek Rady Nadzorczej, delegowany uchwałą Rady Nadzorczej, podpisuje w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu Spółki. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z Członkiem Zarządu.--------------------------------------------

§ 27.

• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zakaz o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu nie dotyczy założycieli spółki akcyjnej.------------------

§28.

• 1. Zarząd jest obowiązany do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa:
  2. 1) w art. 380 1 § 1 pkt 1-3 kodeksu spółek handlowych: ustnie na posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza nie później 14 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej poinformuje Zarząd o posiedzeniu oraz wskaże zakres informacji jakie Zarząd ma przedstawić na posiedzeniu;---------------
  3. 2) w art. 380 1 § 1 pkt 4-5 kodeksu spółek handlowych: elektronicznie lub pisemnie, o ile Rada Nadzorcza wezwie Zarząd do udzielania tych informacji. Wezwanie Rady Nadzorczej powinno określać zakres żądanych informacji oraz termin udzielenia odpowiedzi, nie krótszy niż 14 dni.------------------------------
• 1. W odniesieniu do Spółek zależnych i powiązanych zobowiązanie Zarządu, o którym mowa powyżej ogranicza się do informacji posiadanych przez Zarząd istotnych z perspektywy sytuacji majątkowej Spółki.-------------

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 29.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku (31-12-2010 r.).--------------------------------
• 1. Akcjonariuszami Założycielami Spółki są udziałowcy przekształcanej spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku, to jest: Tomasz Pruszczyński, Damian Rutkowski, Krzysztof Dębowski i Tomasz Kusy.--------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki wchodzą̨ w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 430 § 1 KSH zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.