Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
CGR - zal04_RB_10_2025_zalacznik_1_sprawozdanie_RN.pdf

Company: Mostostal Warszawa S.A. Date: 2025-05-29 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
![](_page_0_Picture_0.jpeg)

# Sprawozdanie Rady Nadzorczej MOSTOSTAL WARSZAWA S.A. za 2024 rok

## I. Działalność Rady Nadzorczej w 2024 r.

Informacja na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

Od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 23 maja 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki pracowała w następującym składzie:

- 
- 
- 
- 
- 
- 
- 1. Antonio Muñoz Garrido Przewodniczący Rady Nadzorczej
- 2. Javier Lapuente Sastre Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- 3. Neil Roxburgh Balfour Członek Rady Nadzorczej
- 4. Javier Serrada Quiza Członek Rady Nadzorczej
- 5. Javier Lapastora Turpín Członek Rady Nadzorczej
- 6. Ernest Podgórski Członek Rady Nadzorczej

W zawiązku podjętymi uchwałami przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 23 maja 2024 r. dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej X Kadencji w następujący sposób: Odwołano Pana Ernesta Podgórskiego i w jego miejsce powołano Pana Roberta Jędrzejczyka. Od dnia 23 maja 2024 r. do dnia 5 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki pracowała w następującym składzie:

- 
- 
- 
- 
- 5. Javier Lapastora Turpín Członek Rady Nadzorczej
- 
- 1. Antonio Muñoz Garrido Przewodniczący Rady Nadzorczej
- 2. Javier Lapuente Sastre Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- 3. Neil Roxburgh Balfour Członek Rady Nadzorczej
- 4. Javier Serrada Quiza Członek Rady Nadzorczej
	-
- 6. Robert Jędrzejczyk Członek Rady Nadzorczej

![](_page_0_Picture_30.jpeg)

BUDUJEMY PRZYSZŁOŚĆ. mostostal.waw.pl

Mostostal Warszawa SA, ul. Konstruktorska 12A, 02-673 Warszawa, tel.: +48 22 250 70 00, fax: +48 22 250 70 01 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS 0000008820, NIP: 526-020-49-95, Regon: 012059053, Kap. zakładowy 20 000 000 PLN, Kap. wpłacony 20 000 000 PLN

![](_page_1_Picture_0.jpeg)

W zawiązku ze złożoną rezygnacją Pana Antonio Muñoz Garrido oraz powołaniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w jego miejsce Pana Jacobo Arnanz González w dniu 5 grudnia 2024 r. dokonano zmian w składzie Rady Nadzorczej X Kadencji. Rada Nadzorcza Spółki od dnia 5 grudnia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r. pracowała w następującym składzie:

- 
- 
- 
- 
- 
- 
- 1. Jacobo Arnanz González Przewodniczący Rady Nadzorczej
- 2. Javier Lapuente Sastre Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- 3. Neil Roxburgh Balfour Członek Rady Nadzorczej
- 4. Javier Serrada Quiza Członek Rady Nadzorczej
- 5. Javier Lapastora Turpín Członek Rady Nadzorczej
- 6. Robert Jędrzejczyk Członek Rady Nadzorczej

Dwóch członków Rady Nadzorczej X kadencji spełniało kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W przypadku dwóch członków Rady Nadzorczej X kadencji nie było rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przy Radzie Nadzorczej Spółki działał Komitet Audytu. Informacja o działalności Komitetu Audytu została opisana w dziale II. Działalność Komitet Audytu poniżej.

W 2024 r. Spółka nie miała wdrożonej polityki różnorodności, tym samy zasady różnorodności nie miały zastosowania.

#### Informacja o Zarządzie Mostostal Warszawa S.A.

W całym 2024 r. Zarząd Spółki pracował w następującym składzie:

| 1.       | Miguel Angel Heras Llorente                  |       | Prezes Zarządu (od 30 września 2024 r.<br>Wiceprezes Zarządu) |
|----------|----------------------------------------------|--------|---------------------------------------------------------------|
| 2.       | Jorge Calabuig Ferre                         |       | Wiceprezes Zarządu (od 30 września 2024 r.<br>Prezes Zarządu) |
| 3.<br>4. | Jacek Szymanek<br>Carlos Enrique Resino Ruiz | <br> | Członek Zarządu<br>Członek Zarządu                            |

W roku 2024 skład osobowy Zarządu IX kadencji nie uległ zmianie.

W dniu 30 września 2024 r., decyzją Rady Nadzorczej Spółki doszło do zamiany pełnionych funkcji Prezesa Zarządu z Wiceprezesem Zarządu. Rada Nadzorcza powierzyła funkcję Prezesa Zarządu Panu Jorge Calabuig Ferre, zaś funkcję Wiceprezesa Zarządu Panu Miguel Angel Heras Llorente.

![](_page_2_Picture_0.jpeg)

### Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą w sprawie składu i zarządzania Spółką przez Zarząd Spółki

Rada Nadzorcza ocenia, że skład Zarządu Mostostal Warszawa S.A. reprezentowany w roku obrotowym 2024 zapewniał Spółce profesjonalne i skuteczne zarządzanie oraz odpowiadał przyjętej przez Spółkę strategii.

#### Ocena sytuacji Spółki dokonana przez Radę Nadzorczą

W trakcie 2024 r. Rada Nadzorcza dokonywała systematycznych ocen sytuacji Spółki na podstawie przedkładanych przez Zarząd sprawozdań finansowych i materiałów informacyjnych oraz na podstawie raportów niezależnego biegłego rewidenta –KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, wybranego przez Radę Nadzorczą do badania sprawozdań finansowych za 2024 r.

### Praca Rady Nadzorczej w 2024 r.

Rada Nadzorcza Mostostal Warszawa S.A. wykonywała swoje czynności na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz na podstawie Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej Spółki należało:

- 1. Badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosków, co do podziału zysków lub pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań;
- 2. Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Spółki do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenia;
- 3. Ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy Członków Zarządu Mostostal Warszawa S.A. oraz podejmowanie decyzji w sprawie udzielenia im premii.
- 4. Podejmowanie decyzji w sprawie Wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę transakcji z podmiotami powiązanymi.

#### Aktywność Rady Nadzorczej

Pracami Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. kierował jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba wybrana z grona obecnych członków Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu członków Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki były protokołowane, a protokoły zostały podpisane przez wszystkich jej członków obecnych na posiedzeniu.

W roku obrotowym 2024 odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej. Wszystkie uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą zapadały przy wymaganym przepisami kworum. W roku 2024 Rada Nadzorcza podjęła łącznie 28 uchwał. Posiedzenie w dniu 30 września 2024 r. Rada Nadzorcza odbyła w miejscowości Babica (Rzeszów), gdzie dokonała wizytacji realizowanego przez Spółkę projektu "Tunel - S19"

![](_page_3_Picture_0.jpeg)

Na posiedzeniu w dniu 27 marca 2024 r. Rada Nadzorcza omówiła sytuację projektu S19 Tunel po wydarzeniu ujawnieniu się gazu w osi odwiertu. Przedstawione zostały wyniki 4 kwartału 2023 oraz wstępne wyniki MW i Grupy Kapitałowej Mostostalu Warszawa za rok obrotowy 2023.

Na posiedzeniu w dniu 18 kwietnia 2024 r. podjęto uchwały w następujących sprawach:

- Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023 r.
- Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2023 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2023 r.
- Podziału zysku Spółki za 2023 r.
- Udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z działalności w 2023 r.
- Zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z własnej działalności za 2023 r.
- Podjęcie uchwały w sprawie oświadczenia Rady Nadzorczej dotyczącego powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu.
- Podjęcie uchwały w sprawie oświadczenia Rady Nadzorczej w zakresie wyboru Audytora do badania sprawozdań finansowych.
- Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 28 maja 2024 r. Rada Nadzorcza omówiła wyniki I kwartału 2024 r oraz podjęła uchwałę odwołującą ze składu Komitetu Audytu Ernesta Podgórskiego oraz powołała w jego miejsce Pana Roberta Jędrzejczyka.

Na posiedzeniu w dniu 30 września 2024 r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru Audytora do badania (atestacji ) raportu ESG Spółki i Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za rok 2024 oraz upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z firmą KPW Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie zmian w składzie Zarządu Spółki tj. doszło do zamiany pełnionych funkcji Prezesa Zarządu z Wiceprezesem Zarządu oraz podjęto uchwały w następujących sprawach:

- skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Mostostal Warszawa S.A. za okres 1 stycznia 2024 r. – 30 czerwca 2024 r. i Sprawozdania z działalności Mostostal Warszawa S.A. za okres 1 stycznia 2024 r. – 30 czerwca 2024 r.
- skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za okres 1 stycznia 2024 r. – 30 czerwca 2024 r. i Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 1 stycznia 2024 r. – 30 czerwca 2024 r.

Na posiedzeniu w dniu 25 listopada 2024 r. Rada Nadzorcza omówiła wyniki III kwartału 2024 r. oraz podjęła uchwałę w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania spraw będących przedmiotem uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Rada Nadzorcza przyjęła informacje Zarządu

![](_page_4_Picture_0.jpeg)

podsumowujące bieżącą sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa. Ponadto Zarząd przedstawił informacje dotyczącą realizowanych budów, w tym: Porąbka-Żar, Tauron Katowice, projekt Synhtos, Domaradz S19 i Tunel - S19. Omówione zostały projekcje odchyleń budżetowych na poszczególnych budowach.

Na posiedzeniu w dniu 12grudnia 2024r. w związku z rezygnacją Antonio Muñoz Garrido ze składu Rady Nadzorczej (oraz pełnienia funkcji w Przewodniczącego) z dniem 5 grudnia 2024 roku i powołanie w jego miejsce nowej osoby do składy Rady Pana Jacobo Arnanz González, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołując na tą funkcję Pana Jacobo Arnanz González. Zarząd zaprezentował aktualną informację podsumowującą bieżącą sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej. Zwrócił uwagę na ujemny wynik osiągnięty w omawianym okresie oraz na zmniejszenia kapitału własnego Spółki. Zarząd przedstawił informacje dotyczącą realizowanych budów, w tym: Porąbka-Żar, Tauron Katowice, projekt Synhtos, Domaradz S19 i Tunel - S19 oraz prezentowano aktualne projekcje odchyleń budżetowych na poszczególnych budowach.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 28 uchwał w trybie stacjonarnym oraz korespondencyjnym m.in. w następujących sprawach: wyrażania zgody na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym, przyznania premii rocznych dla Członków Zarządu Mostostal Warszawa S.A., pożyczki dla spółki zależnej Mostostal Płock S.A.

Ponadto Rada Nadzorcza 18 kwietnia 2024 r. zapoznała się z Raportem Audytora zawierającym ocenę sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023 i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w 2023 roku, która nie stwierdziła nieprawidłowości w działalności Zarządu Spółki.

13 maja 2024 roku Rada Nadzorcza przyjęła swoje sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. za rok 2023.

Po dokonaniu analizy działalności i sprawozdań Spółki, a także biorąc pod uwagę opinię Audytora, Rada Nadzorcza postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r. członkom Zarządu: Jorge Calabuig Ferre, Miguel Angel Heras Llorente, Jackowi Szymankowi, Carlos Enrique Resino Ruiz.

Rada Nadzorcza postanawia rekomendować Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 r. członkom Rady Nadzorczej: Antonio Muñoz Garrido, Javier Lapuente Sastre, Neil Roxbourgh Balfour, Ernestowi Podgórskiemu, Javier Lapastora Turpín , Javier Serrada Quiza, Robertowi Jędrzejczykowi oraz Jacobo Arnanz González.

#### Ocena pracy Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. za rok 2024

W roku obrotowym 2024 odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej. Podczas prawidłowo zwołanych i przygotowanych posiedzeń omawiane były wszystkie istotne i ważne dla Spółki sprawy. W ramach porządków obrad poszczególnych posiedzeń Rady uwzględniano wnioski zgłaszane przez Zarząd Spółki. Przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej były bieżące sprawy Spółki w tym m.in.: sytuacja finansowa Spółki, analiza strategii i taktyki operacyjnej działalności Spółki, badanie sprawozdań finansowych Spółki,

![](_page_5_Picture_0.jpeg)

badanie sprawozdania Zarządu z działalności oraz inne sprawy należące do kompetencji Rady Nadzorczej, wynikające wprost z przepisów prawa, jej Regulaminu i Statutu Spółki.

Według opinii Rady Nadzorczej do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń dla Spółki należą:

- w zakresie finansowym: ryzyko zmiany cen, ryzyka walutowe, kredytowe i ryzyko utraty płynności,
- w zakresie pracowniczym: ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia, ryzyko wypadków przy pracy,
- w zakresie organizacyjnym: ryzyko nieterminowego wykonania robót przez podwykonawców, ryzyko niskiej jakości robót podwykonawców, ryzyka awarii sprzętu, maszyn,
- w zakresie intelektualnym: ryzyka konieczności zmian w umowach w zakresie robót i/lub technologii,
- w zakresie społecznym: ryzyka wynikające z agresji Rosji na Ukrainę, ryzyka wprowadzenia licznych sankcji gospodarczych na Rosję i Białoruś, ryzyka nieuzyskania lub opóźnień w uzyskaniu zgód/decyzji administracyjnych, ryzyka długotrwałych procedur rozstrzygania przetargów publicznych,
- w zakresie naturalnym: stan pandemii, ryzyka niekorzystnych warunków środowiskowych, pogodowych, gruntowych, klęski żywiołowe.

Rada Nadzorcza podjęła odpowiednie działania w zakresie weryfikacji i uzgadniania zasad zarządzania obejmujących: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością, w szczególności polegające na:

- bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
- negocjowaniu warunków zabezpieczających instrumenty pochodne w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały maksymalną skuteczność zabezpieczenia,
- monitorowaniu cen i centralizacja zakupów podstawowych materiałów budowlanych,
- formułowaniu umów kontraktowych z uwzględnieniem możliwości zmiany terminów realizacji kontraktu oraz wprowadzenie klauzul waloryzacyjnych uwzględniających możliwość zmiany wynagrodzenia w zależności od cen rynkowych czynników pracy,
- zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,
- ciągłym monitorowaniu stanu zobowiązań i należności,
- weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów.

#### Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380<sup>1</sup> KSH obowiązki informacyjne Zarządu wobec Rady Nadzorczej

W okresie obowiązywania nowelizacji KSH w 2024 r.Zarząd wypełniał właściwie obowiązki informacyjne o których mowa art. 380<sup>1</sup> KSH.

#### Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

W okresie obowiązywania nowelizacji KSH w 2024 r. nie miała miejsca sytuacja gdzie Rada Nadzorcza żądała dokumentów w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH.

#### Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382<sup>1</sup> doradca rady nadzorczej spółki akcyjnej.

W okresie obowiązywania nowelizacji KSH w 2024 r. Rada Nadzorcza nie zlecała badań doradcy Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 382<sup>1</sup> KSH.

![](_page_6_Picture_0.jpeg)

Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej

Mostostal Warszawa S.A. w ocenie Rady Nadzorczej utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, jak również jednostki organizacyjne, które w zakresie swoich działań realizują funkcje odpowiadające istocie audytu wewnętrznego. Wszystkie wyżej wymienione elementy umożliwiają Radzie Nadzorczej sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki oraz przeprowadzanie bieżącej oceny jej sytuacji.

Na system kontroli wewnętrznej składają się kompleksowe procedury i instrukcje wewnętrzne.

Zarządzanie ryzykiem odbywa się w Spółce na poziomie strategicznym i operacyjnym i obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary: finansowy, prawny, kadrowy, umowny, technologiczny, środowiskowy i inne.

Ocena ryzyka jest procesem stosowanym w całym zakresie podstawowej działalności Spółki: na etapie pozyskania zlecenia, po podpisaniu umowy na realizację zlecenia, podczas planowania oraz w trakcie jego realizacji. Rezultaty oceny ryzyka dokumentowane są w Karcie Oceny Ryzyka, natomiast plan sterowania ryzykiem obejmujący: unikanie ryzyka / transfer ryzyka / obniżenie ryzyka / akceptację ryzyka dokumentowany jest w Planie Sterowania Ryzykiem.

Funkcja audytu wewnętrznego realizowana jest między innymi przez Dział Zintegrowanych Systemów Zarządzania, BHP i Ochrony Środowiska..

W ramach funkcjonującego w Spółce Zintegrowanego Systemu Zarządzania realizowane są audity wewnętrzne i zewnętrzne. W wyniku realizowanych auditów podejmowane są działania zapobiegawcze, korekcyjne i korygujące wynikające ze zidentyfikowanych spostrzeżeń i niezgodności. Wszystkie wymienione działania mają na celu zapewnienie zgodności w wymaganiami norm: ISO 9001 (Systemy Zarządzania Jakością), ISO 14001 (Systemy Zarządzania Środowiskowego) oraz ISO 45001 (System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy.

Rada Nadzorcza w sposób systematyczny monitoruje zarządzanie ryzykiem braku zgodności (compliance). Wszystkie istotne ryzyka związane z działaniem Spółki są omawiane i monitorowane zarówno przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, jak również przez Radę Nadzorczą.

Zarząd podczas cyklicznych posiedzeń prowadzi kompleksowy nadzór nad bieżącym funkcjonowaniem procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności oraz ryzykiem reputacji poprzez analizę, ocenę i kontrolę zgodności działalności Spółki z regulacjami prawnymi oraz wytycznymi regulatorów. Kluczowe informacje dotyczące braku zgodności są przekazywane i omawiane z Radą Nadzorczą.

Wyniki ocen systemów raportowane są do Zarządu Spółki, który przedstawia je Radzie Nadzorczej.

Na podstawie wyników przeprowadzonych przez siebie czynności, Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem braku zgodności, jako stosowny do profilu ryzyka i wielkości Spółki i stanowiący adekwatne lecz nie bezwarunkowe zabezpieczenie przed zajściem niepożądanych zdarzeń. Rada Nadzorcza nie widzi potrzeby wyodrębniania w strukturze organizacyjnej jednostki pełniącej funkcję audytu wewnętrznego.

![](_page_7_Picture_0.jpeg)

Reasumując, Członkowie Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A., zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań na rzecz efektywnego wypełnienia powierzonych im obowiązków w ramach sprawowanych funkcji.

Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

W całym 2024 r. miały zastosowanie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021") Zasady DPSN 2021 są dostępne na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") [\(https://www.gpw.pl/dobre-praktyki\)](https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

Informacja na temat realizowany przez Spółkę zasad DSPN 2021 dostępna jest na stronie Spółki w sekcji Relacje Inwestorskie/ład Korporacyjny ([https://www.mostostal.waw.pl/relacje-inwestorskie/lad](https://www.mostostal.waw.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny)[korporacyjny\)](https://www.mostostal.waw.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny) oraz na stronach GPW pod adrese[m https://www.gpw.pl/dpsn-skaner.](https://www.gpw.pl/dpsn-skaner) 

Poniższe zestawienie prezentuje zasady, których Spółka nie stosowała całym 2024 r.

| Nr.   | Zasada DPSN 2021                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         | Uzasadnienie odstąpienia od zasady przez Spółkę                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |
|-------|----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
|       |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          | Dział 1: Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 |
| 1.1   | Spółka<br>prowadzi<br>sprawną<br>komunikację<br>z<br>uczestnikami<br>rynku kapitałowego, rzetelnie<br>informując<br>o<br>sprawach<br>jej<br>dotyczących. W tym celu spółka<br>wykorzystuje<br>różnorodne<br>narzędzia<br>i<br>formy<br>porozumiewania<br>się,<br>w<br>tym<br>przede wszystkim korporacyjną<br>stronę internetową, na której<br>zamieszcza wszelkie informacje<br>istotne dla inwestorów. | Spółka komunikuje się z inwestorami zgodnie z oczekiwaniami<br>wskazywanymi<br>przez<br>interesariuszy.<br>Strona<br>WWW<br>jest<br>dostosowana<br>do<br>sygnalizowanych<br>potrzeb<br>i<br>wniosków<br>otrzymanych<br>z<br>rynku.<br>Ze<br>względu<br>na<br>nieznaczne<br>zainteresowanie ze strony rynku, spotkania z inwestorami<br>odbywają się zależnie od zgłaszanych potrzeb i bezpośrednich<br>zapytań inwestorów. Tym samym Spółka nie sporządza<br>dedykowanych<br>prezentacji<br>wynikowych<br>oraz<br>zestawień<br>liczbowych w edytowalnym formacie. W miarę pojawiających<br>się potrzeb i nowych oczekiwań ze strony inwestorów Spółka<br>zamierza<br>rozszerzać<br>zakres<br>udostępnianych<br>informacji<br>i materiałów. |
| 1.3.1 | Zagadnienia<br>środowiskowe,<br>zawierające mierniki i ryzyka<br>związane ze zmianami klimatu<br>i zagadnienia zrównoważonego<br>rozwoju.                                                                                                                                                                                                                                                                | Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityki ESG,<br>która będzie uzgodniona i przyjęta przez właściwe organy.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |

![](_page_8_Picture_0.jpeg)

| 1.3.2 | Sprawy<br>społeczne<br>i pracownicze, dotyczące m.in.<br>podejmowanych i planowanych<br>działań<br>mających<br>na<br>celu<br>zapewnienie równouprawnienia<br>płci,<br>należytych<br>warunków<br>pracy,<br>poszanowania<br>praw<br>pracowników,<br>dialogu<br>ze<br>społecznościami<br>lokalnymi,<br>relacji z klientami.                                                                                                                                                                                                                                                                                        | Spółka<br>pracuje<br>nad<br>założeniami<br>dotyczącymi<br>polityki<br>obejmującej sprawy społeczne i pracownicze, która będzie<br>uzgodniona i przyjęta przez właściwe organy. Niezwłocznie po<br>przyjęciu przez Spółkę polityki, kluczowe elementy ESG<br>zostaną uwzględnione w strategii Mostostalu Warszawa S.A.<br>Aktualnie<br>Spółka<br>stosuje<br>zasady<br>przyjętego<br>Kodeksu<br>Postępowania Mostostal Warszawa S.A. i Grupy Kapitałowej<br>Mostostal Warszawa. |
|-------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| 1.4.1 | Objaśnianie, w jaki sposób w<br>procesach decyzyjnych w spółce<br>i<br>podmiotach<br>z<br>jej<br>grupy<br>uwzględniane<br>są<br>kwestie<br>związane<br>ze<br>zmianą<br>klimatu,<br>wskazując na wynikające z tego<br>ryzyka;                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityk ESG, które<br>zostaną<br>uwzględnione<br>w<br>jej<br>strategii.<br>Założenia strategii po uwzględnieniu tematyki ESG zostaną<br>upublicznione na stronie internetowej Spółki.                                                                                                                                                                                                                                              |
| 1.4.2 | Przedstawianie<br>wartości<br>wskaźnika<br>równości<br>wynagrodzeń wypłacanych jej<br>pracownikom, obliczanego jako<br>procentowa różnica pomiędzy<br>średnim<br>miesięcznym<br>wynagrodzeniem<br>(z<br>uwzględnieniem<br>premii,<br>nagród<br>i<br>innych<br>dodatków)<br>kobiet<br>i mężczyzn za ostatni rok, oraz<br>przedstawiać<br>informacje<br>o<br>działaniach podjętych w celu<br>likwidacji<br>ewentualnych<br>nierówności<br>w<br>tym<br>zakresie,<br>wraz z prezentacją ryzyk z tym<br>związanych<br>oraz<br>horyzontem<br>czasowym, w którym planowane<br>jest<br>doprowadzenie<br>do<br>równości. | Spółka pracuje nad założeniami dotyczącymi polityk ESG, które<br>zostaną uwzględnione w jej strategii. Założenia strategii po<br>uwzględnieniu tematyki ESG zostaną upublicznione na stronie<br>internetowej Spółki.                                                                                                                                                                                                                                                          |

![](_page_9_Picture_0.jpeg)

| 1.6 | W przypadku spółki należącej<br>do indeksu WIG20, mWIG40<br>lub sWIG80 raz na kwartał,<br>a w przypadku pozostałych nie<br>rzadziej niż raz w roku, spółka<br>organizuje<br>spotkanie<br>dla<br>inwestorów, zapraszając na nie<br>w szczególności akcjonariuszy,<br>analityków,<br>ekspertów<br>branżowych<br>i<br>przedstawicieli<br>mediów.<br>Podczas<br>spotkania<br>zarząd<br>spółki<br>prezentuje<br>i komentuje przyjętą strategię<br>i jej realizację, wyniki finansowe<br>spółki<br>i<br>jej<br>grupy,<br>a<br>także<br>najważniejsze<br>wydarzenia<br>mające wpływ na działalność<br>spółki<br>i<br>jej<br>grupy,<br>osiągane<br>wyniki<br>i<br>perspektywy<br>na<br>przyszłość.<br>Podczas<br>organizowanych spotkań zarząd<br>spółki<br>publicznie<br>udziela<br>odpowiedzi<br>i<br>wyjaśnień<br>na | Spółka komunikuje się z inwestorami zgodnie z właściwymi<br>zasadami<br>przyjętymi<br>dla<br>spółek<br>publicznych<br>oraz<br>oczekiwaniami<br>wskazywanymi<br>przez<br>interesariuszy,<br>organizując indywidualne spotkania z inwestorami zależnie od<br>zgłaszanych przez nich potrzeb. Co do zasady w spotkaniach z<br>inwestorami<br>uczestniczy<br>członkowie<br>Zarządu<br>mogący<br>odpowiedzieć na pytania skierowane przez inwestorów. |
|-----|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
|     | zadawane pytania.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                  |
|     | Dział 2:                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        | Zarząd i rada nadzorcza                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |
| 2.1 | Spółka<br>powinna<br>posiadać<br>politykę różnorodności wobec<br>zarządu oraz rady nadzorczej,<br>przyjętą<br>odpowiednio<br>przez<br>radę<br>nadzorczą<br>lub<br>walne<br>zgromadzenie.<br>Polityka<br>różnorodności<br>określa<br>cele<br>i kryteria różnorodności m.in.<br>w takich obszarach jak płeć,<br>kierunek<br>wykształcenia,<br>specjalistyczna<br>wiedza,<br>wiek<br>oraz doświadczenie zawodowe,<br>a także wskazuje termin i sposób<br>monitorowania<br>realizacji<br>tych<br>celów.<br>W<br>zakresie<br>zróżnicowania<br>pod<br>względem<br>płci<br>warunkiem<br>zapewnienia<br>różnorodności organów spółki<br>jest udział mniejszości w danym                                                                                                                                                 | Spółka<br>w<br>najbliższym<br>czasie<br>rozpocznie<br>prace<br>nad<br>wypracowaniem<br>polityki<br>różnorodności,<br>która<br>docelowo<br>będzie przedmiotem uzgodnień z jej organami. Struktura<br>Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień dzisiejszy nie<br>spełnia kryteriów tej zasady.                                                                                                                                                 |

|        | organie na poziomie nie niższym<br>niż 30%.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            |
|--------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| 2.2    | Osoby<br>podejmujące<br>decyzje<br>w sprawie wyboru członków<br>zarządu<br>lub<br>rady<br>nadzorczej<br>spółki<br>powinny<br>zapewnić<br>wszechstronność tych organów<br>poprzez wybór do ich składu<br>osób<br>zapewniających<br>różnorodność,<br>umożliwiając<br>m.in.<br>osiągnięcie<br>docelowego<br>wskaźnika minimalnego udziału<br>mniejszości<br>określonego<br>na<br>poziomie nie niższym niż 30%,<br>zgodnie z celami określonymi w<br>przyjętej<br>polityce<br>różnorodności, o której mowa w<br>zasadzie 2.1. | Spółka<br>w<br>najbliższym<br>czasie<br>rozpocznie<br>prace<br>nad<br>wypracowaniem<br>polityki<br>różnorodności,<br>która<br>ułatwi<br>zapewnienie wszechstronności organów poprzez wybór do ich<br>składu osób zapewniających różnorodność. Obecnie struktura<br>Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki zapewnia sprawne<br>i efektywne jej funkcjonowanie, pomimo, że na dzień dzisiejszy<br>nie spełnia kryteriów zasady różnorodności. W chwili obecnej<br>kluczowym kryterium doboru kandydatur do Zarządu i Rady<br>Nadzorczej są kryteria doświadczenia zawodowego oraz<br>wykształcenia. Czynniki różnorodności nie były brane pod<br>uwagę z uwagi na fakt, iż zgłoszone kandydatury na określone<br>stanowiska<br>w<br>organach<br>Spółki<br>nie<br>pozwalały<br>na<br>ich<br>zastosowanie. Spółka w najbliższym okresie podejmie działania<br>mające na celu uzgodnienie Spółki z<br>zasadami różnorodności.<br>W momencie sporządzenia polityki różnorodności Spółka<br>zwróci się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia<br>z wnioskiem o podjęcie stosownych uchwał odnośnie przyjęcia<br>i stosowania zasad różnorodności. |
| 2.11.3 | Ocenę sytuacji spółki w ujęciu<br>skonsolidowanym,<br>z<br>uwzględnieniem<br>oceny<br>systemów<br>kontroli<br>wewnętrznej,<br>zarządzania<br>ryzykiem,<br>compliance<br>oraz<br>funkcji audytu wewnętrznego,<br>wraz<br>z<br>informacją<br>na<br>temat<br>działań, jakie rada nadzorcza<br>podejmowała w celu dokonania<br>tej oceny; ocena ta obejmuje<br>wszystkie istotne mechanizmy<br>kontrolne,<br>w<br>tym<br>zwłaszcza<br>dotyczące<br>raportowania<br>i działalności operacyjnej.                                | Rada Nadzorcza dokonuje oceny na podstawie informacji<br>przekazanych<br>przez<br>Spółkę.<br>Tym<br>niemniej<br>informacje<br>przekazane Radzie Nadzorczej nie obejmują szczegółowych<br>informacji dotyczących danych oraz informacji o systemach<br>kontroli<br>wewnętrznej<br>do<br>momentu<br>przeprowadzenia<br>modyfikacji w tym obszarze.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           |
| 2.11.6 | Informację<br>na<br>temat<br>stopnia<br>realizacji polityki różnorodności<br>w odniesieniu do zarządu i rady<br>nadzorczej,<br>w<br>tym<br>realizacji<br>celów,<br>o<br>których<br>mowa<br>w<br>zasadzie 2.1.                                                                                                                                                                                                                                                                                                             | Spółka w najbliższym czasie rozpocznie prace nad polityką<br>różnorodności,<br>która<br>przed<br>przyjęciem<br>przedmiotem<br>uzgodnień z jej organami. Po przyjęciu polityki różnorodności<br>Rada Nadzorcza będzie przedstawiać odpowiednie informacje<br>w swoim sprawozdaniu.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          |
|        |                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           | Dział 3: Systemy i funkcje wewnętrzne                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      |

![](_page_11_Picture_0.jpeg)

| 3.5 | Osoby<br>odpowiedzialne<br>za<br>zarządzanie<br>ryzykiem<br>i<br>compliance<br>podlegają<br>bezpośrednio<br>prezesowi<br>lub<br>innemu członkowi zarządu.                                                               | Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem podlegają<br>członkowi<br>zarządu,<br>natomiast<br>osoba<br>odpowiedzialna<br>za<br>zarządzanie zgodności (compliance) nie podlega służbowo<br>prezesowi lub członkowi zarządu, zaś funkcjonalnie raportuje<br>bezpośrednio do prezesa. |
|-----|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| 3.7 | Zasady<br>3.4<br>-<br>3.6<br>mają<br>zastosowanie<br>również<br>w<br>przypadku podmiotów z grupy<br>spółki o istotnym znaczeniu dla<br>jej działalności, jeśli wyznaczono<br>w nich osoby do wykonywania<br>tych zadań. | W spółkach Grupy Kapitałowej, z uwagi na ich wielkość,<br>systemy i funkcje o których mowa w zasadzie 3.1 realizowane<br>są przez różne komórki organizacyjne, a ich podporządkowanie<br>nie zawsze odpowiada zasadom 3.4-3.6.                                                       |

W ocenie Rady Nadzorczej odstąpienie od powyżej opisanych zasad wynika zarówno z profilu oraz skali działalności prowadzonej przez Spółkę oraz spółki Grupy Kapitałowej. Jednocześnie Zarząd Spółki podjął działania mające na celu doprowadzenie do dalszej zgodności z zasadami DPSN 2021.

Spółka w dniu 5 grudnia 2024 r. Na podstawie par. 29 ust. 3a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - Mostostal Warszawa Spółka Akcyjna przekazała informację dotyczącą incydentalnego naruszenia Dobrych Praktyk 2021:

#### WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada została naruszona incydentalnie.

Komentarz spółki dotyczący incydentalnego naruszenia powyższej zasady:

Spółka nie zapewniła transmisji w czasie rzeczywistym obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego w dniu 5 grudnia 2024 roku. Spółka nie posiada własnej infrastruktury technicznej umożliwiającej transmisję obrad Walnego Zgromadzenia, a w ocenie Zarządu transmisja z obrad Walnego Zgromadzenia w sytuacji braku zainteresowania inwestorów taką transmisją (Inwestorzy nie zgłaszają chęci uczestniczenia w transmisji Walnych Zgromadzeń) wiązałaby się z nieuzasadnionymi kosztami zamówienia takiej usługi.

W ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady.

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki.

Zasada została naruszona incydentalnie.

Komentarz spółki dotyczący incydentalnego naruszenia powyższej zasady:

![](_page_12_Picture_0.jpeg)

Przedmiotowa zasada została naruszona, bowiem kandydatura na członka Rady Nadzorczej została zgłoszona podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka nie miała zatem możliwości zapewnienia publikacji kandydatur w terminie i w sposób określony w powyższej zasadzie.

W ciągu ostatnich 2 lat nie miały miejsca przypadki incydentalnego naruszenia zasady.

Spółka zamieszcza w publikowanym jednostkowym i skonsolidowanym raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

#### Informacja dotycząca wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

W związku z obowiązującą w Spółce Polityką darowizn i sponsorowania informujemy, że w całym 2024 r. na darowizny oraz sponsoring Spółka i jej Grupa Kapitałowa przeznaczyła łącznie 170,25 tys. zł.

Co do zasady, decyzje Zarządu w sprawie udzielenia darowizn poprzedzone są odpowiednią analizą i badaniem zgodności takich decyzji z wdrożoną Polityką. W ocenie Rady Nadzorczej łączna kwota darowizn i sponsoringu w 2024 roku była nieistotna do skali działalności Spółki, a jednocześnie zgodna z przyjętą przez Spółkę Polityką darowizn i sponsorowania.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej Spółka w 2024 r. nie miała wdrożonej polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

# II. Działalność Komitet Audytu

 

Od 1 stycznia 2024 r. do 28 maja 2024 r. Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej ("Komitet Audytu", "KA") pracował w następującym składzie:

- 
- 
- 
- 1. Javier Lapastora Turpín Przewodniczący Komitetu Audytu
- 2. Ernest Podgórski Członek Komitetu Audytu
- 3. Javier Lapuente Sastre Członek Komitetu Audytu

Od 28 maja 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. skład Komitetu Audytu funkcjonujący przy Radzie Nadzorczej Spółki kształtował się następująco:

- 
- 1. Javier Lapastora Turpín Przewodniczący Komitetu Audytu
- 2. Robert Jędrzejczyk Członek Komitetu Audytu
- 3. Javier Lapuente Sastre Członek Komitetu Audytu
	-

Na posiedzeniu w dniu 27 marca 2024 r. Komitet Audytu omówił projekt sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. za rok 2023.

![](_page_13_Picture_0.jpeg)

Na posiedzeniu w dniu 18 kwietnia 2024 r. Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem Spółki celem omówienia sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2023 r. Na spotkaniu KA przedstawiany został raport statusowy z funkcji Compliance w Spółce. Ponadto Komitet zatwierdził sprawozdanie ze swojej działalności za 2023 r. Następnie Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej wnioski i rekomendacje z oceny sprawozdań finansowych.

Na posiedzeniu 28 maja 2024 r. KA dokonał weryfikacji oraz omówił sprawozdania finansowe Spółki i skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej za I kwartał 2024 r.

Na posiedzeniu w dniu 27 września 2024 r. KA spotkał się z biegłym rewidentem Spółki celem omówienia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze 2024 r. oraz przedstawił wnioski i rekomendacje z oceny sprawozdań finansowych Rady Nadzorczej.

Na posiedzeniu w 25 listopada 2024 r. KA dokonał weryfikacji i oceny sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za III kwartał 2024 r. oraz przedstawił wnioski i rekomendacje z oceny sprawozdań finansowych Rady Nadzorczej. Ponadto w wyniku dyskusji przyjął harmonogram prac Komitetu Audytu na 2025 r.

Komitet Audytu podjął uchwały w sprawie wyrażenia zgody przez Komitetu Audytu na świadczenie usługi atestacyjnej dot. Sprawozdania Rady Nadzorczej z realizacji Polityki wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej Mostostal Warszawa S.A. za rok 2024 oraz odnośnie rekomendacji Komitetu Audytu dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej.

Do szczególnych zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki należy:

- 1. wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych, w szczególności w zakresie:
	- a) właściwego wdrażania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej grupie kapitałowej,
	- b) skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
	- c) właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
	- d) zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
	- e) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi;
- 2. monitorowanie:
	- a) procesu sprawozdawczości finansowej,
	- b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
	- c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania;
- 3. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
- 4. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

![](_page_14_Picture_0.jpeg)

- 5. opracowywanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej;
- 6. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich (o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014);
- 7. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
- 8. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;
- 9. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
- 10. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W tym zakresie Komitet Audytu prowadzi następujące czynności należące do kluczowych elementów systemu kontroli wewnętrznej:

- ocena bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz perspektywy działalności w latach następnych, poprzez analizę sprawozdań finansowych, wskaźników ekonomicznych oraz wielkości portfela zleceń.
- odbywanie corocznych spotkań z niezależnym audytorem Spółki, w celu bezpośredniego uzyskania informacji na temat prawidłowości, rzetelności i sprawdzalności ksiąg rachunkowych oraz o zanotowanych w trakcie badań zjawiskach, które mogłyby mieć istotny wpływ na zbadane sprawozdanie finansowe.

Badanie sprawozdań jest badaniem obligatoryjnym w rozumieniu przepisów art. 64 ustawy o rachunkowości.

Przedmiotem badania było jednostkowe sprawozdanie finansowe Mostostalu Warszawa S.A. obejmujące:

- 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r. wykazujące zarówno po stronie aktywów jak i pasywów kwoty: 920.003 tys. zł;
- 2. rachunek zysków i strat za 2024 r. wykazujący stratę netto w wysokości 21.368 tys. zł;
- 3. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 21.368 tys. zł (kapitał własny ogółem wynosi 50.958 tys. zł);
- 4. rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 103.895 tys. zł;
- 5. sprawozdanie z działalności.

Biegły Rewident uznał zbadane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, jako:

 przedstawiające rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki za okres objęty badaniem,

![](_page_15_Picture_0.jpeg)

- sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z przepisami wskazanymi w opinii o zbadanym sprawozdaniu oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
- zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki.

Również w przypadku oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Mostostalu Warszawa S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Komitet Audytu posiłkował się dokumentami sporządzonymi przez firmę audytorską. Komitet Audytu podziela ocenę Biegłego Rewidenta wyrażoną w opinii, w której stwierdza się, że sprawozdanie to wypełnia wymogi art. 49 ustawy o rachunkowości.

Przedmiotem badania było także skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostalu Warszawa obejmujące:

- 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.063.469 tys. zł;
- 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2024, który wykazuje stratę netto przypadającą Jednostce Dominującej i akcjonariuszom niekontrolującym w kwocie 30.389 tys. zł;
- 3. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym ogółem wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 30.684 tys. zł (kapitał własny ogółem wynosi 80.069 tys. zł);
- 4. skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2024 o kwotę: 117.811 tys. zł;
- 5. sprawozdanie z działalności, którego elementem jest sprawozdanie zrównoważonego rozwoju.

Biegły Rewident uznał zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne, jako:

- przedstawiające rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego za okres objęty badaniem,
- zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki.

Komitet Audytu zapoznał się również z opinią i raportem uzupełniającym opinię z badania sprawozdania finansowego za rok 2024, który zawiera także ocenę działania systemu kontroli wewnętrznej.

Komitet Audytu nadzorował podejmowane przez Zarząd odpowiednie działania w zakresie weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących: ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe, ryzyko cen towarów, ryzyko kredytowe, ryzyko związane z płynnością, w szczególności polegające na:

- bieżącym monitorowaniu sytuacji rynkowej,
- negocjowaniu warunków zabezpieczających instrumenty pochodne w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały maksymalną skuteczność zabezpieczenia,
- monitorowaniu cen najczęściej kupowanych materiałów budowlanych,
- formułowaniu umów kontraktowych z uwzględnieniem możliwości zmiany terminów realizacji kontraktu oraz wprowadzenie klauzul waloryzacyjnych uwzględniających możliwość zmiany wynagrodzenia, w zależności od cen rynkowych czynników pracy,
- zawieraniu transakcji z firmami o zdolności kredytowej gwarantującej bezpieczeństwo handlowe,

![](_page_16_Picture_0.jpeg)

- ciągłym monitorowaniu stanu zobowiązań i należności,
- weryfikacji formalno-prawnej i finansowej kontrahentów.

Po zapoznaniu się z opinią i raportem uzupełniającym opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024 oraz wysłuchaniu informacji Biegłego Rewidenta, Komitet Audytu podziela ocenę Biegłego Rewidenta i stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2024 jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami i jest zgodne z dokumentacją konsolidacyjną.

## Ocena Rady Nadzorczej sprawozdań finansowych zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

### *Sprawozdanie finansowe Spółki:*

*Zgodnie z Art. 382. § 3 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 t.j.) oraz* § 70 ust 1. pkt 14) *Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)* Rada Nadzorcza Mostostal Warszawa S.A. stwierdza, co następuje

Rada Nadzorcza Mostostal Warszawa S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania ("Sprawozdanie z badania"), pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdania sporządzone przez Spółkę w zakresie ich zgodności z księgami Mostostal Warszawa S.A., innymi dokumentami i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza stwierdza, iż przedmiotowe sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami. Poprawność sporządzenia przedmiotowych sprawozdań, co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym znajduje potwierdzenie w Sprawozdaniu z badania sporządzonym przez biegłego rewidenta. Zgodnie ze Sprawozdaniem z badania wydanym przez niezależnego biegłego rewidenta przedmiotowe sprawozdania, przedstawiają w rzetelny i jasny sposób obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz wyniku finansowego, a także przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2024 Mostostal Warszawa S.A. Biegły rewident stwierdził, że sprawozdanie Zarządu jest zgodne z informacjami ujętymi w sprawozdaniu finansowym Mostostal Warszawa S.A.

#### *Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa:*

*Zgodnie z Art. 382. § 3 Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18 t.j.)* Zgodnie z § 71 ust. 1. pkt 12) *Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)* Rada Nadzorcza Mostostal Warszawa S.A. stwierdza, co następuje odnośnie:

![](_page_17_Picture_0.jpeg)

Rada Nadzorcza Mostostal Warszawa S.A. po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa w roku 2024 oraz po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania ("Sprawozdanie z badania"), pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdania sporządzone przez Grupę Kapitałową, w zakresie ich zgodności z księgami Mostostal Warszawa S.A. i spółek Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa, innymi dokumentami i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza stwierdza, iż przedmiotowe sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami. Poprawność sporządzenia przedmiotowych sprawozdań, co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym znajduje potwierdzenie w Sprawozdaniu z badania sporządzonym przez biegłego rewidenta. Zgodnie ze Sprawozdaniem z badania wydanym przez niezależnego biegłego rewidenta przedmiotowe sprawozdania, przedstawiają w rzetelny i jasny sposób obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz wyniku finansowego, a także przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2024 Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa. Biegły rewident stwierdził, że sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej jest zgodne z informacjami ujętymi w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa.

W wyniku przeprowadzonej oceny przedłożonej dokumentacji sprawozdawczej za rok obrotowy 2024 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Mostostal Warszawa S.A. do zatwierdzenia:

- Sprawozdanie finansowe Mostostalu Warszawa S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. wraz z Sprawozdaniem z działalności Mostostal Warszawa S.A. w 2024 r., oraz
- Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r. wraz z Sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Warszawa w 2024 r.

## Ocena Rady Nadzorczej wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z oceną i rekomendacją Komitetu Audytu, postanawia w trybie § 24 pkt 2 *Statutu Spółki* pozytywnie ocenić i zaopiniować wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki za 2024 rok w wysokości 21.368.900,15 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów, trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy, dziewięćset złotych, 15/100) z zysku, który zostanie wypracowany przez Spółkę w przyszłych latach obrotowych.

Rada Nadzorcza, zgodnie z dyspozycją art. 396 § 5 *Kodeksu spółek handlowych* rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki w treści zgodnej z powyższą.

![](_page_18_Picture_0.jpeg)

Warszawa, dnia 24 kwietnia 2025 r.

.......................................... Jacobo Arnanz González

..........................................

Neil Balfour

.......................................... Javier Lapuente Sastre

.......................................... Javier Lapastora Turpín

.......................................... Robert Jędrzejczyk

.......................................... Javier Serrada Quiza