Render Cube

Board/Management Information • May 29, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RENDER CUBE S.A. z siedzibą w Łodzi

DLA WALNEGO ZGROMADZENIA RENDER CUBE S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2024 ROKU

22 maja 2025 rok

• 1 -

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 oraz § 3(1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h. lub Kodeks spółek handlowych), Rada Nadzorcza RENDER CUBE S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej także: "Spółka" lub "RENDER CUBE S.A.") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki (dalej także jako: Rada lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 oraz § 3(1) k.s.h. zawiera:

• I. wyniki ocen sprawozdania finansowego Spółki za oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
• II. ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
• III. ocenę sytuacji Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• IV. ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380 (1) k.s.h.;
• V. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie określonym w art.382 § 4 k.s.h.;
• VI. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382(1) k.s.h.;
• VII. ocenę realizacji przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych;
• VIII. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku;
  • IX. rekomendację dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

I. Wyniki ocen sprawozdania finansowego RENDER CUBE S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności RENDER CUBE S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 k.s.h., przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, na które składają się:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 42.440.580,15 zł (czterdzieści dwa miliony czterysta czterdzieści tysięcy pięćset osiemdziesiąt złotych piętnaście groszy);
• b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., który wykazuje zysk netto w wysokości 7.151.391,15 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden złotych piętnaście groszy);
• c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1.149.251,15 zł (jeden milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych piętnaście groszy);
• d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.301.765,85 zł (pięć milionów siedemset sześćdziesiąt pięć złotych osiemdziesiąt pięć groszy);
• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia;
• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz wnioskiem Zarządu w kwestii podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

2. Ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta "KPW Audyt" sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej: Biegły rewident) za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 oraz pozytywnie ocenia złożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii Biegłego rewidenta.

Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego wydał pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację Spółki. Zarząd bardzo wnikliwie przedstawił sytuację Spółki, zarówno finansową, jak i rynkową. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego Biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym. Nadto Biegły rewident uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki uwzględnia postanowienia art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rada Nadzorcza RENDER CUBE S.A. dokonała pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania finansowego RENDER CUBE S.A. za rok obrotowy 2024 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności RENDER CUBE S.A. za rok 2024 na podstawie:

• − treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• − sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. KPW Audyt sp. z o.o. z badania jednostkowego sprawozdania finansowego RENDER CUBE S.A. za rok 2024,
• − sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 158, str. 77 z późn. zm.). oraz stosownie do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.),
• − spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• − wyników innych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego Biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią Biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego RENDER CUBE S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności RENDER CUBE S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

II. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku

Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 netto w wysokości 7.151.391,15 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden złotych piętnaście groszy) na wypłatę dywidendy.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia zysku oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku zgodnie z propozycją Zarządu.

III. Ocena sytuacji Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;

Spółka w opiniowanym okresie zanotowała dobre wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniach finansowych, Zarządu z działalności Spółki oraz w opinii Biegłego rewidenta z badania. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze oraz nadużycia, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku na działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty przez Zarząd Spółki kierunek rozwoju Spółki jest właściwy.

Spółka stosuje adekwatne i skuteczne systemy kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem. Spółka działa zgodnie z ustalonymi normami oraz praktykami w tego rodzaju działalności mającymi zastosowanie praktykami oraz prowadzi audyty wewnętrzne.

IV. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380 (1) k.s.h.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd w sposób prawidłowy realizował obowiązki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku obowiązki, o których mowa w art. 380 (1) k.s.h.

V. Ocena sposobu sporządzenia lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd w sposób prawidłowy sporządzał i przekazywał Radzie Nadzorczej informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia dotyczących Spółki, w szczególności w zakresie działalności Spółki i jej majątku.

VI. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2024 roku w trybie określonym a art. 382 (1) k.s.h.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku nie zlecała żadnych badań w trybie art. 382 (1) k.s.h. w związku z czym nie zostało wypłacone ani nie jest należne z tego tytułu żadne wynagrodzenie.

VII. Ocena realizacji przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

1. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, które określone zostały w załączniku do Uchwały nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".

Spółka prawidłowo stosowała zasady ładu korporacyjnego oraz w sposób prawidłowy wypełniała obowiązki informacyjne.

Rada Nadzorcza w celu dokonania powyższej oceny monitorowała na bieżąco wykonywanie przez Zarząd obowiązków informacyjnych oraz stosowania ładu korporacyjnego.

2. Ocena zasadności wydatków Spółki.

Zarówno w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku jak i w roku poprzedzającym Spółka wspierała Wydział Fizyki Technicznej, Informatyki i Matematyki Stosowanej Politechniki Łódzkiej. W ramach powyższego Spółka udzieliła wsparcia finansowego cyklicznemu wydarzeniu, które organizowane jest dla studentów na wydziałach związanych z produkcją gier komputerowych tj. konkursowi Zespołowego Tworzenia Gier Komputerowych.

W ocenie Rady Nadzorczej powyższe wydatki spełniają kryterium zasadności i Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarówno wysokość jak i sposób wydatkowania kwoty na powyższy cel.

3. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej.

Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Jednakże Spółka stosuje bez wyjątków zasadę niedyskryminacji z jakiegokolwiek względu. Wybór członków organów dokonywany jest przede wszystkim z uwagi na kompetencje, doświadczenie i możliwe korzyści dla Spółki. W związku z powyższym w zakresie zróżnicowania uwzględniane są obszary wykształcenia, wiedzy i doświadczenia zawodowego.

VIII. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej

1. Organizacja Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza RENDER CUBE S.A. składa się z 6 Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 20 ust. 1 Statutu Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku

Rada Nadzorcza w RENDER CUBE S.A. została powołana na drugą kadencję od dnia 1 stycznia 2025 roku składa się z następujących osób:

Matthias Wuensche – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Krzysztof Szymański – Członek Rady Nadzorczej

Sylwia Zarzycka – Członek Rady Nadzorczej

Regehr Felix – Członek Rady Nadzorczej

Christoph Bayer – Członek Rady Nadzorczej

Mateusz Kolendo – Członek Rady Nadzorczej

Uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 9 marca 2023 roku w Spółce powołany został Komitet Audytu, który składa się z 3 członków Rady Nadzorczej, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu jest następujący:

Mateusz Kolendo – Przewodniczący Komitetu Audytu

Sylwia Zarzycka – Członek Komitetu Audytu

Krzysztof Szymański – Członek Komitetu Audytu

Członkowie Rady Nadzorczej, którzy spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017, poz. 1089) to: Mateusz Kolendo, Sylwia Zarzycka.

Członkowie Rady nadzorczej, którzy nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce: Mateusz Kolendo, Sylwia Zarzycka.

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała swoje pozostałe zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał. Rada zasięgała informacji od Zarządu na temat bieżącej sytuacji Spółki, w tym jej wyników finansowych. Rada szczegółowo omawiała z Zarządem Spółki potencjalne inwestycje podejmowane przez Spółkę. Rada Nadzorcza rozpatrywała także bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Podejmowane i analizowane przez Radę problemy miały na celu usprawnienie zarządzania Spółką oraz maksymalizację osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym podejmowała uchwały w trybie pisemnym, bez posiedzenia oraz na posiedzeniu.

4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w RENDER CUBE S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

IX. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej RENDER CUBE S.A. z działalności Rady Nadzorczej,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku,
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku,
• 4) powzięcie uchwały w zakresie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• 5) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
• 6) dodatkowo przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Imię i nazwisko oraz funkcja w Radzie Nadzorczej	Podpis Członka Rady Nadzorczej
Matthias Wuensche
- Przewodniczący Rady Nadzorczej -
Krzysztof Szymański
- Członek Rady Nadzorczej -
Sylwia Zarzycka
- Członek Rady Nadzorczej -

• Podpisy członków Rady Nadzorczej -

Felix Regehr
- Członek Rady Nadzorczej -
Christoph Bayer
- Członek Rady Nadzorczej -
Mateusz Kolendo
- Członek Rady Nadzorczej -