IDM S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ

mające zostać poddane pod głosowanie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. zwołane na 25 czerwca 2025 r.

* * *

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie IDM S.A. w wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ……..

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie:

• 1) …….
• 2) …….
• 3) …….

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 4) wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 5) przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024,
• 7) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024,
• 8) zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024,
• 9) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024,
• 10) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024,
• 11) powołanie członka Rady Nadzorczej,
• 12) dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach za rok 2024,
• 13) przyjęcie programu motywacyjnego na lata 2025 2027.
• 14) zakończenie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego

IDM S.A. za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 1 Statutu Spółki, w oparciu o przedstawioną przez Radę Nadzorczą Spółki ocenę sprawozdania finansowego, zatwierdza się sprawozdanie finansowe IDM S.A. za rok obrotowy 2024, obejmujące:

• 1) Sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów wykazujące zysk netto i całkowite dochody w kwocie 1 275 706,68 zł,
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej po stronie aktywów i pasywów zamykające się kwotą 2 353 047,05 zł,
• 3) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 18 397,74 zł
• 4) Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące kapitał własny na poziomie 425 084,28 zł
• 5) Informację dodatkową i noty objaśniające.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu

z działalności Spółki za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 1 Statutu Spółki, w oparciu o przedstawioną przez Radę Nadzorczą ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej

Na podstawie pkt. 2.11 Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 2 Statutu Spółki, w oparciu o wniosek Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2024 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto w kwocie 1 275 706,68 zł za rok obrotowy 2024 przeznaczyć w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Grzegorzowi Leszczyńskiemu absolutorium z wykonywania

obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się Prezesowi Zarządu Grzegorzowi Leszczyńskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Andrzejowi Łaszkiewiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się Wiceprezesowi Zarządu Andrzejowi Łaszkiewiczowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Adamowi Konopce członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Konopce absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Adamowi Kompowskiemu członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Kompowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Jagodzie Tracz-Dral członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania

obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Jagodzie Tracz-Dral absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w roku 2024.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Krzysztofowi Przybylskiemu członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z

wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Przybylskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Andrzejowi Szostkowi członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Andrzejowi Szostkowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie udzielenia Mirosławowi Wierzbowskiemu członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 pkt. 3 Statutu Spółki udziela się członkowi Rady Nadzorczej Mirosławowi Wierzbowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku 2024, tj. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 sierpnia 2024 r.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 24 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ………………..… do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IDM S.A.

z dnia 25 czerwca 2025 r.

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2025 - 2027

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Spółka będzie realizowała program motywacyjny (dalej: Program Motywacyjny lub Program) według założeń oraz zasad określonych poniżej.
• 1. Program będzie realizowany w okresie trzyletnim obejmującym lata obrotowe 2025 2027.
• 1. Program adresowany jest do osób w nim uczestniczących (dalej: Osoby uprawnione). Osobami Uprawnionymi są członkowie Zarządu, członkowie Rady Nadzorczej, a także inne osoby

spełniające kryteria określone w Regulaminie Programu. Regulamin Programu określi Zarząd Spółki.

• 1. Osoby Uprawnione będą mogły (pod warunkiem osiągnięcia celów określonych w pkt. 10 i 11 poniżej) uzyskać uprawnienie do objęcia akcji nowej emisji (dalej: Uprawnienia).
• 1. Z zastrzeżeniem pkt. 6 i 7, Zarząd Spółki określa listę Osób Uprawnionych oraz określa wszelkie parametry dotyczące Uprawnień (w tym ich liczbę) i podejmuje wszelkie czynności zarówno prawne jak i faktyczne konieczne do prawidłowej realizacji i wykonania przyznanych Uprawnień.
• 1. Z zastrzeżeniem pkt. 7, w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki listę Osób Uprawnionych określa Rada Nadzorcza wraz ze wskazaniem liczby Uprawnień.
• 1. W odniesieniu do Rady Nadzorczej Osobami Uprawnionymi z mocy niniejszej Uchwały są członkowie Rady Nadzorczej sprawujący swoją funkcję w okresie realizacji Programu.
• 1. Maksymalna liczba Uprawnień przyznanych za dany rok stanowić będzie liczbę odpowiadającą 1,5 % (półtora procent) ogólnej liczby akcji w Spółce na dzień przyjęcia niniejszej Uchwały.
• 1. Maksymalna liczba Uprawnień przyznanych w ramach realizacji Programu nie będzie wyższa niż 4,5 % (cztery i pół procent) ogólnej liczby akcji w Spółce na dzień przyjęcia niniejszej Uchwały.
• 1. Osoby Uprawnione uzyskują uprawnienie do objęcia akcji pod warunkiem, że w danym roku obrotowym zostanie zrealizowany Celu Rynkowy oraz Cel Wynikowy.
• 1. Jeżeli w danym roku obrotowym nie zostaną osiągnięte cele upoważniające do przyznania Uprawnień za dany rok obrotowy, wówczas pod warunkiem osiągnięcia Celu Rynkowego oraz Celu Wynikowego w roku następnym lub w latach kolejnych następuje kumulacja liczby Uprawnień za cały okres, za który Cel Rynkowy oraz Cel Wynikowy został spełniony.

• Celem rynkowym (dalej: Cel Rynkowy) jest średni kurs z ostatniego miesiąca roku w wysokości:

• 1) 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) w odniesieniu do roku 2025 r.,

• 2) 1,00 zł (jeden złoty) w odniesieniu do roku 2026 r.,

• 3) 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt) w odniesieniu do roku 2027 r.

• Celem wynikowym (dalej: Cel Wynikowy) jest osiągnięcie przez Spółkę zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy, który będzie wynosił:

• 1) 2.000.000,00 zł (dwa miliony tysięcy złotych) za rok obrotowy 2025,

• 2) 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) za rok obrotowy 2026,
• 3) 5.000.000,00 zł (pięć milionów tysięcy złotych) za rok obrotowy 2027.
• 1. Weryfikacji Celu Rynkowego oraz Celu Wynikowego dokonuje Zarząd w formie uchwał w terminie 14 dni roboczych odpowiednio:
  2. 1) po ostatnim dniu sesyjnym danego roku obrotowego,
• 2) od dnia zakończenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy.
• 1. Decyzja o przyznaniu Uprawnień może zostać podjęta nie wcześniej niż w dniu weryfikacji Celu Wynikowego dla danego roku obrotowego.
• 1. Jedno Uprawnienie upoważnia do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 0,05 zł (pięć groszy) za jedną akcję.
• 1. Osoby Uprawnione będą nabywać warranty subskrypcyjne serii A emitowane na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 29 sierpnia 2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Warranty subskrypcyjne serii A będą uprawniać do objęcia akcji Spółki.
• 1. Akcje będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą IDM S.A. w upadłości układowej z dnia 29 sierpnia 2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Program Motywacyjny ani jakakolwiek z jego części nie stanowi oferty w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego.
• 1. Realizację wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wdrożeniem i wykonaniem Programu Motywacyjnego powierza się Zarządowi Spółki."

Uzasadnienie do uchwały:

Uzasadnieniem przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2025 – 2027 jest chęć stworzenia mechanizmu, który generuje dodatkowy instrument mobilizujący adresatów Programu do starań aby Spółka osiągała dodatnie wyniki a notowania akcji wzrastały. Połączenie dwóch kryteriów – wyników finansowych oraz poziomu notowań ma przyczynić się do tego, aby w Spółce równolegle funkcjonowały różne płaszczyzny w jakich akcjonariusze będą korzystać z realizacji zamierzeń Spółki – czy też dzięki bieżącemu generowaniu zysków, czy też dzięki wzrostowi kursu akcji Spółki. Wartości przyjęte jako poziomy referencyjne do oceny czy są spełnione kryteria niezbędne do uruchomienia poszczególnych etapów Programu należy oceniać z perspektywy oczekiwań rynkowych. Skalę Programu (nie więcej niż 4,5 % ogólnej liczby akcji w Spółce na dzień przyjęcia Programu) należy ocenić jako zauważalną z perspektywy motywacyjnego charakteru Programu a jednocześnie jako nie prowadzącą do naruszenia interesów aktualnych akcjonariuszy Spółki, dla których przeważającą korzyścią będzie osiągnięcie celów warunkujących uruchomienie Programu.