Bioton S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2025

OGŁOSZENIE ZARZĄDU BIOTON SPÓŁKI AKCYJNEJ O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BIOTON S.A.

Zarząd BIOTON S.A.z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 23 czerwca 2025 roku na godzinę 10:00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A. ("ZWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się w lokalu Spółki pod adresem: Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za rok 2024 oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2024 oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty BIOTON S.A. za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia obowiązywania "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacje dla Akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w ZWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ mają, stosownie do art. 406(1) KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 07 czerwca 2025 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 09 czerwca 2025 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w lokalu Zarządu (Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki) w godzinach 10.00-16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 18, 19 oraz 20 czerwca 2025 r.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres wza@bioton.com w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę lub wysłane. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
• iii. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące ZWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

• i. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. do dnia 02 czerwca 2025 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.com; lub
• ii. zgłaszania Spółce przed terminem ZWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.com projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do ww. żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

i. świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki;

• ii. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• iii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
• iv. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika (A) kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub (B) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w ZWZ oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@bioton.com poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie "pdf", lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

• i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• i. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• ii. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Formularze, o których mowa w art. 402(3) § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.bioton.com. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień ZWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu ZWZ.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w ZWZ, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ na stronie internetowej Spółki www.bioton.com oraz w lokalu Zarządu (Macierzysz, ul. Poznańska 12, 05-850 Ożarów Mazowiecki) w godzinach 10:00 – 16:00 od poniedziałku do piątku (za wyjątkiem świąt).

Rejestracja obecności na ZWZ

Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio w sali obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.bioton.com.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt za pośrednictwem e-mail: wza@bioton.com.

Projekty uchwał ZWZ

do pkt. 4 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZ

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., postanawia przyjąć następujący porządek obrad ZWZ:

§ 1

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia (w przypadku niewskazania Przewodniczącego przez Zarząd Spółki) oraz sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za rok 2024 oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2024 oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty BIOTON S.A. za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia obowiązywania "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 5 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego BIOTON S.A. za rok 2024 oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 49 i 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. i sprawozdanie finansowe BIOTON S.A. obejmujące (wszystkie kwoty przedstawione poniżej są zaokrąglone w tysiącach PLN):

• − bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 807 414 tys. PLN (słownie: osiemset siedem milionów czterysta czternaście tysięcy złotych);
• − rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący stratę netto w kwocie 18 479 tys. PLN (słownie: osiemnaście milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• − sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące całkowitą stratę ogółem w kwocie 18 759 tys. PLN (słownie: osiemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• − zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 18 709 tys. PLN (słownie: osiemnaście milionów siedemset dziewięć tysięcy złotych);
• − rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 2 979 tys. PLN (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• − informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie natomiast z art. 49 oraz art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie. Korzystając z tego uprawnienia Spółka sporządziła jedno sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2024. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2024 oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 49 i 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. obejmujące (wszystkie kwoty przedstawione poniżej są zaokrąglone w tysiącach PLN):

• − skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 794 138 tys. PLN (słownie: siedemset dziewięćdziesiąt cztery miliony sto trzydzieści osiem tysięcy złotych);
• − skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący stratę netto w kwocie 15 658 tys. PLN (słownie: piętnaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące całkowitą stratę ogółem w kwocie 15 811 tys. PLN (słownie: piętnaście milionów osiemset jedenaście tysięcy złotych);
• − zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 15 811 tys. PLN (słownie: piętnaście milionów osiemset jedenaście tysięcy złotych);
• − skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 080 tys. PLN (słownie: trzy miliony osiemdziesiąt tysięcy złotych);
• − informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2 ww. artykułu. Zgodnie natomiast z art. 49 oraz art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie. Korzystając z tego uprawnienia Spółka sporządziła jedno sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok 2024. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 7 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

zatwierdza sprawozdanie, w rozumieniu art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, sporządzone przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy 2024, obejmujące:

• 1) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej BIOTON S.A. ("Spółka") oraz jej Komitetu Audytu w roku 2024 wraz z informacją na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetu Audytu;
• 2) wyniki oceny sprawozdania Zarządu BIOTON S.A. z działalności BIOTON S.A. oraz Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. oraz sprawozdań finansowych BIOTON S.A. i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. wraz z wynikiem oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.;
• 3) ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego wraz z oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 2 Kodeksu spółek handlowych);
• 4) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w regulaminie giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• 5) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę w związku z prowadzoną polityką w zakresie działalności charytatywnej i sponsoringowej w 2024 roku (o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021);
• 6) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 7) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych);
• 8) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 4 Kodeksu spółek handlowych);
• 9) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2024 w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych (stosownie do art. 382 § 3¹ pkt 5 Kodeksu spółek handlowych);

10) rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

W przedmiocie obrad Walnego Zgromadzenia został umieszczony punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2024 (dalej Sprawozdanie). Sprawozdanie zawiera informacje dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej Komitetu Audytu oraz informacje wymagane przepisami powszechnie obowiązującymi i Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021. Zgodnie z zasadą 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Czyniąc zadość temu obowiązkowi, przedkładane Sprawozdanie uwzględnia wymogi przewidziane Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 8 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie pokrycia straty BIOTON S.A. za rok obrotowy 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia pokryć stratę BIOTON S.A. za rok obrotowy 2024 w kwocie 18 479 tys. PLN (słownie: osiemnaście milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) z zysków z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

WNIOSEK ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY NETTO SPÓŁKI ZA 2024 ROK

Zarząd Bioton S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) KSH oraz w celu umożliwienia podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o pokryciu straty netto Spółki za 2024 rok, proponuje, aby cała strata netto Spółki w kwocie 18 479 tys. PLN (słownie: osiemnaście milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) została pokryta zyskami z lat następnych, w związku z realizacją przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej ("Grupa") w następujących głównych kategoriach:

• 1. Leki biosymilarne i iniekcyjne w diabetologii w ramach tej strategii Spółka zdecydowała się na uaktualnienie obecnej dokumentacji rejestracyjnej rekombinowanej insuliny ludzkiej w Europejskiej Agencji Leków w celu rozwoju sprzedaży w Europie i na świecie. Spółka dąży do wprowadzenia na polski rynek nowych produktów – Spółka podpisała umowę licencyjną na Glargine oraz Term Sheet na Liraglutide – które mają zostać wprowadzone na rynek w ostatnich miesiącach 2025 roku.
• 1. Doustne leki przeciwcukrzycowe w ramach tej strategii Spółka kontynuuje wprowadzanie nowych produktów wraz z wygasaniem patentów; ponad 7 nowych produktów zostało zakontraktowanych na najbliższe lata.
• 1. Wyroby medyczne w 2024 r. Spółka wprowadziła na rynek urządzenie do ciągłego monitorowania poziomu glukozy (CGMs) i koncentruje się na rozwoju rynku w kolejnych latach, w tym inne urządzenia synergiczne ze strategią firmy.
• 1. W obszarze gastroenterologii Grupa opracowała i wprowadziła na rynek dwa nowe produkty Intesta Pylostat® i Laxibiom®; portfolio produktów gastro obejmuje sześć produktów i Grupa nadal pracuje nad jego rozszerzeniem.
• 1. CDMO/CMO Zarząd wraz z kluczową kadrą kierowniczą Spółki nadal poszukuje możliwości współpracy w tym obszarze. W szczególności Spółka podpisała umowę CMO na produkcję produktu leczniczego Glargine na rynki UE, projekt ten jest w toku.
• 1. Rozwój sprzedaży międzynarodowej Zarząd kontynuuje współpracę z dystrybutorami w celu zwiększania sprzedaży w takich regionach jak Malezja, RPA i Brazylia, zwłaszcza teraz, gdy na całym świecie brakuje Insuliny, a niektóre kraje zniosły wymogi rejestracyjne, aby zapewnić dostawy Insuliny "leku o krytycznym znaczeniu. W 2024 roku Spółka podpisała umowę licencyjną na dostawy rekombinowanej insuliny ludzkiej na rynek Malezji.

Łączne przychody Grupy za rok 2024 wyniosły 207 mln PLN i były wyższe o 26 mln PLN (+14% r/r) w porównaniu do przychodów Grupy za rok 2023. Wzrost przychodów Grupy wynikał ze wzrostu sprzedaży na rynkach międzynarodowych z 80 mln zł w 2023 r. do 116 mln zł w 2024 r. (+44% r/r). Przychody Grupy na rynku polskim w 2024 r. wyniosły 98 mln zł i były niższe w porównaniu do wyników z 2023 r. głównie ze względu na zmniejszenie się rynku insulin ludzkich w Polsce. Bioton osiągnął ponad 40% udziału w rynku insulin ludzkich w Polsce (w ujęciu wartościowym).

Na wartość osiągniętej straty netto Spółki oraz Grupy wpływ miała struktura sprzedaży Insuliny pomiędzy Polską a rynkami zagranicznymi oraz zmiana związana z wyższą sprzedażą fiolek niż wkładów (szczególnie na rynkach Libii, Tunezji, Wietnamu). Marżowość Insuliny sprzedawanej na rynku polskim jest wyższa w porównaniu do marżowości Insuliny sprzedawanej na rynkach międzynarodowych, ze względu na dużą konkurencję na rynkach międzynarodowych oraz realizowaną sprzedaż w ramach przetargów (fiolki). Dodatkowym negatywnym czynnikiem był wzrost kosztów wytworzenia produktów insuliny związany ze zmianami w strukturze produkcji, wzrostem kosztów zatrudnienia, wzrostem cen zakupu komponentów do produkcji od dostawców polskich i zagranicznych, w tym fluktuacja kursów PLN/USD oraz PLN/EUR. Dodatkowo koszty nabycia towarów sprzedawanych na rynku polskim a kupowanych u dostawców zagranicznych były narażone na zmiany na rynku kosztów frachtu. Spółka w ostatnim kwartale 2024 odnotowała spadek jednostkowego kosztu produkcji i związane to było ze zwiększoną produkcją wkładów insuliny na rynek Malezji, co będzie miało wpływ na kolejne kwartały.

Zarząd wnioskuje o pokrycie straty zyskami z lat następnych, celem dalszego budowania wartości Grupy Bioton dla akcjonariuszy i kontynuowania jej rozwoju.

W oparciu o postanowienia art. 382 § 3 KSH, przed przedstawieniem niniejszego wniosku do toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, wniosek ten zostaje także skierowany do Rady Nadzorczej Spółki w celu wyrażenia jej opinii o propozycji Zarządu Spółki, dotyczącej pokrycia straty netto Spółki za 2024 rok.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jeremy Launders absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu BIOTON S.A. za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Adamowi Polonkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Zarządu BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W związku z powyższym, przedstawione zostały projekty niniejszych uchwał pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 10 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jia Li absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Dariuszowi Trzeciakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Ramesh Rajentheran absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jubo Liu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Nicola Cadei absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Vaidyanathan Viswanath absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna

z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Valery Yeo absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej BIOTON S.A. za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Siembida absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A. od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały walnego zgromadzenia wymaga m.in. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W związku z powyższym, przedstawione zostały projekty niniejszych uchwał pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 11 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie sprawozdania Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia pozytywnie

zaopiniować sprawozdanie Rady Nadzorczej BIOTON S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione z uwagi na treść art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., zgodnie z którym walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a uchwała ma charakter doradczy. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 12 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie potwierdzenia obowiązywania "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej"

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po dokonaniu przeglądu Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki, przyjętej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21 z dnia 19 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki (dalej: "Polityka Wynagrodzeń"), uchwala, co następuje:

• 1) stwierdza, że Polityka Wynagrodzeń jest aktualna i dostosowana do warunków rynkowych oraz sytuacji Spółki oraz potwierdza obowiązywanie Polityki Wynagrodzeń.
• 2) pozostają w mocy delegacje dla Rady Nadzorczej wskazane w § 2 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 21 z dnia 19 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione z uwagi na treść art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zgodnie z którym uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata, a istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 13 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A.

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. art. 395 § 5 w związku z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

Ustala się, że od dnia 24 czerwca 2025 roku miesięczne wynagrodzenie:

• Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosić będzie 6.000 zł (słownie: sześć tysięcy złotych 00/100);
• Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wynosić będzie 4.500 zł (słownie: cztery tysiące pięćset złotych 00/100);
• każdego Członka Rady Nadzorczej wynosić będzie 3.000 zł (słownie: trzy tysiące złotych 00/100).

§ 2

Uchyla się uchwałę nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON S.A. z dnia 20 czerwca 2005 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE:

Zgodnie z treścią art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 7 ust. 4 Polityki wynagrodzeń BIOTON S.A., przyjętej uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2020 r., ustalenie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zmiana wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zaproponowana w niniejszej uchwale wynika z faktu, iż wynagrodzenie nie było zmieniane od 2005 r., tj. od momentu jego ustalenia uchwałą nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2005 r. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

do pkt 14 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 23 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej BIOTON S.A.

"§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BIOTON S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią __________.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

§ 2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Zgodnie z § 17 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się od 5 do 13 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, zaś zgodnie z Uchwałą Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BIOTON Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej BIOTON S.A. na nową kadencję, Rada Nadzorcza składa się z 8 członków. W związku z powyższym, przedstawiony został projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.