Ogłoszenie o zmianie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. zwołanego na dzień 18 czerwca 2025 roku

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 28 maja 2025 roku uprawniony akcjonariusz Spółki – Skarb Państwa reprezentowany przez umocowanego pełnomocnika Ministra Aktywów Państwowych, działając w oparciu o postanowienia art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 3 Statutu Spółki, zażądał umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie zwołanego na dzień 18 czerwca 2025 roku następującego punktu:

1) podjęcie uchwał w sprawie wprowadzenia zmian w Statucie KGHM Polska Miedź S.A. o charakterze doprecyzowującym, redakcyjnym i porządkowym w zakresie postanowień ogólnych oraz odnoszących się do organów Spółki

Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. przedstawia uzasadnienie zawarte w żądaniu akcjonariusza dotyczące umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. zwołanego na dzień 18 czerwca 2025 roku:

Uzasadnienie

"Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia jest ustawowym uprawnieniem akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Zaproponowane przez Akcjonariusza – Skarb Państwa zmiany Statutu mają przede wszystkim charakter doprecyzowujący, redakcyjny i porządkowy w zakresie postanowień ogólnych oraz odnoszących się do organów Spółki.

Projekty uchwał dotyczących powyższego punktu porządku obrad stanowią załączniki do niniejszego pisma.

Niezależnie od powyższego należy podkreślić, że proponowane zmiany w żaden sposób nie naruszają interesów akcjonariuszy mniejszościowych."

Zarząd Spółki uwzględniając wnioskowaną powyżej zmianę uzupełnia porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. o dodatkowy punkt i przedstawia nowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A., które odbędzie się w dniu 18 czerwca 2025 roku, początek o godz. 11:00, w siedzibie Spółki w Lubinie przy ulicy Marii Skłodowskiej-Curie 48 /sala im. Jana Wyżykowskiego/:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Rozpatrzenie sprawozdań rocznych:
2. a) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
3. b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
4. c) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku.
1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie podziału zysku za rok 2024.
1. Przedłożenie Sprawozdania Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2024 – wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki.
1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.
1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyniku oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok 2024.
1. Przedłożenie przez Radę Nadzorczą:
2. a) Oceny sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
3. b) Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024,
c) Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2024 rok.
1. Podjęcie uchwał w sprawie:
2. a) zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
3. b) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
4. c) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku,
5. d) podziału zysku za rok 2024,
6. e) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024,
7. f) zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2024 rok.
1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium Członków Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2024 i za rok 2015.
1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium Członków Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2024.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 33/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 czerwca 2019 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 34/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A.".
1. Podjęcie uchwał w sprawie wprowadzenia zmian w Statucie KGHM Polska Miedź S.A. o charakterze doprecyzowującym, redakcyjnym i porządkowym w zakresie postanowień ogólnych oraz odnoszących się do organów Spółki.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki podaje do wiadomości projekty uchwał, uwzględniając wyżej wymienioną zmianę porządku obrad. Treść pozostałych opublikowanych projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. nie ulega zmianie.

Uchwała Nr /2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia _ czerwca 2025 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A.:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Rozpatrzenie sprawozdań rocznych:
2. a) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
3. b) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
4. c) Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku.
1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. w sprawie podziału zysku za rok 2024.
1. Przedłożenie Sprawozdania Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2024 – wraz z opinią Rady Nadzorczej Spółki.
1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.
1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyniku oceny wniosku Zarządu KGHM Polska Miedź S.A. dotyczącego podziału zysku za rok 2024.
1. Przedłożenie przez Radę Nadzorczą:
2. a) Oceny sytuacji spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
3. b) Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024,
4. c) Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2024 rok.
1. Podjęcie uchwał w sprawie:
2. a) zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
3. b) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.,
4. c) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. w 2024 roku,
5. d) podziału zysku za rok 2024,
6. e) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za rok 2024,
7. f) zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu oraz Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. za 2024 rok.
1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium Członków Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2024 i za rok 2015.
1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium Członków Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2024.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 33/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 czerwca 2019 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 34/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A."
1. Podjęcie uchwał w sprawie wprowadzenia zmian w Statucie KGHM Polska Miedź S.A. o charakterze doprecyzowującym, redakcyjnym i porządkowym w zakresie postanowień ogólnych oraz odnoszących się do organów Spółki.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr __/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia _ czerwca 2025 r.

w sprawie: wprowadzenia w Statucie Spółki zmian dotyczących postanowień ogólnych i zmian redakcyjnych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 5 Statutu KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie, uchwala co następuje:

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie" (dalej: "Statut"):

1) W § 2 Statutu po ust. 1 dodaje się ust. 2 w brzmieniu: "2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony."
2) W § 3 ust. 2 Statutu po wyrazie "państwowych" skreśla się wyrazy: "(Dz.U. Nr. 51, poz. 298 z późn. zm.)"
3) § 4 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i innych stosownych przepisów prawa."

4) § 5 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Spółka może tworzyć swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, zarówno w kraju jak i za granicą."

5) W § 5 Statutu po ust. 2 dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu:

"3. Spółka może być udziałowcem lub akcjonariuszem w spółkach prawa handlowego w kraju i za granicą.

4. Spółka może zawiązywać spółki, a także tworzyć i uczestniczyć w innych przewidzianych przepisami prawa organizacjach."

6) § 12 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Zarząd składa się z 1 do 7 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne pełne lata obrotowe."

7) W § 12 ust. 4 Statutu po wyrazie "Zarządu" skreśla się wyraz: "Spółki"
8) W § 12 ust. 4¹ Statutu po wyrazie "Zarządu" skreśla się wyraz: "Spółki"
9) W § 13 ust. 1 Statutu po wyrazie "Zarząd" skreśla się wyraz: "Spółki"

10) § 18 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące."

11) § 19 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej."

12) § 19 ust. 4 Statutu otrzymuje brzmienie:

"4. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w taki sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w głosowaniu."

13) W § 19 Statutu po ust. 4 Statutu dodaje się ust. 5, który otrzymuje brzmienie: "5. Członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."
14) W § 22 Statutu skreśla się ustępy od 3 do 5 i dotychczasowe ustępy od 6 do 8 otrzymują odpowiednio numerację od 3 do 5
15) Tytuł Rozdziału V. Statutu otrzymuje brzmienie: "V. ORGANIZACJA PRZEDSIĘBIORSTWA I GOSPODARKA SPÓŁKI"
16) W § 31 Statutu po wyrazie "Zarząd" skreśla się wyraz: "Spółki"

17) § 33 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne fundusze i kapitały celowe na początku i w trakcie roku obrotowego."

18) W § 34 ust. 1 Statutu po wyrazie "Zarząd" skreśla się wyraz: "Spółki"
19) W § 34 Statutu skreśla się ust. 2, a dotychczasowe ustępy od 3 do 4 otrzymują odpowiednio numerację od 2 do 3.

20) § 35 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie: "1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia."

21) W § 35 ust. 5 Statutu po wyrazie "Zarząd" skreśla się wyraz: "Spółki"

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą KGHM Polska Miedź S.A. do wprowadzenia w tekście Statutu zmian redakcyjnych polegających na:

1) wprowadzeniu ciągłej numeracji jednostek redakcyjnych Statutu i jednolitej ich formy,
2) uzgodnieniu wewnętrznych odwołań w związku ze zmianami numeracji jednostek redakcyjnych Statutu,
3) ujednoliceniu zapisu tych samych wyrazów użytych w tekście Statutu poprzez zapis tych samych wyrazów w każdym przypadku w sposób jednolity,
4) usunięciu jednostek redakcyjnych, których treść została usunięta przy okazji poprzednich zmian Statutu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie

Zaproponowana przez Akcjonariusza – Skarb Państwa w niniejszym projekcie uchwały zmiana treści Statutu jako aktu wewnętrznego regulującego funkcjonowanie Spółki polega na dostosowaniu jego brzmienia do znowelizowanych przepisów prawa. Przedmiotowe zmiany mają przede wszystkim charakter doprecyzowujący, redakcyjny i porządkowy oraz odnoszą się do postanowień ogólnych Statutu Spółki.

Ad 1)

Zmiana w § 2 Statutu poprzez dodanie po ustępie pierwszym ustępu drugiego

Aktualne brzmienie:

"§2. Siedzibą Spółki jest miasto: Lubin."

Nowe proponowane brzmienie:

"§2.

1. Siedzibą Spółki jest miasto: Lubin.
2. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony."

Ad 2)

Zmiana w § 3 ust. 2 Statutu poprzez skreślenie po wyrazie "państwowych" wyrazu "(Dz.U. Nr. 51, poz. 298 z późn. zm.)":

Aktualne brzmienie:

"2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Kombinat Górniczo-Hutniczy Miedzi na podstawie art. 5 ustawy z dnia 13 lipca 1990 roku o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr. 51, poz. 298 z późn. zm.)."

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 3)

Zmiana w § 4 ust. 1 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, zwanej dalej Ustawą i innych stosownych przepisów prawa."

Nowe proponowane brzmienie:

"1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, ustawy z dnia 29 lipca 2005

r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i innych stosownych przepisów prawa."

Ad 4)

Zmiana w § 5 ust. 2 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"2. Spółka może tworzyć swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także przystępować i tworzyć nowe podmioty gospodarcze, zarówno w kraju i jak za granicą."

Nowe proponowane brzmienie:

"2. Spółka może tworzyć swoje oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, zarówno w kraju jak i za granicą."

Ad 5)

Zmiana w § 5 Statutu poprzez dodanie ust. 3 i 4 w brzmieniu

Nowe proponowane brzmienie:

"3. Spółka może być udziałowcem lub akcjonariuszem w spółkach prawa handlowego w kraju i za granicą.

4. Spółka może zawiązywać spółki, a także tworzyć i uczestniczyć w innych przewidzianych przepisami prawa organizacjach."

Ad 6)

Zmiana w § 12 ust. 1 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 7 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata."

Nowe proponowane brzmienie:

"1. Zarząd składa się z 1 do 7 osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne pełne lata obrotowe."

Ad 7)

Zmiana w § 12 ust. 4 Statutu poprzez skreślenie po wyrazie "Zarządu" wyrazu "Spółki"

Aktualne brzmienie:

"4. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:"

Nowe proponowane brzmienie:

"4. Kandydatem na członka Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:"

Ad 8)

Zmiana w § 12 ust. 4¹ Statutu poprzez skreślenie po wyrazie "Zarządu" wyrazu "Spółki"

Aktualne brzmienie:

"4¹ . Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która:"

Nowe proponowane brzmienie:

"4¹ . Kandydatem na członka Zarządu nie może być osoba, która:"

Ad 9)

Zmiana w § 13 ust. 1 Statutu poprzez skreślenie po wyrazie "Zarządu" wyrazu "Spółki"

Aktualne brzmienie:

"1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz."

Nowe proponowane brzmienie:

"1. Zarząd zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz."

Ad 10)

Zmiana w § 18 ust. 1 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał."

Nowe proponowane brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące."

Ad 11)

Zmiana w § 19 ust. 1 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady."

Nowe proponowane brzmienie:

"1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej."

Ad 12)

Zmiana w § 19 ust. 4 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 13)

Zmiana w § 19 Statutu poprzez dodanie po ustępie 4 ustępu 5 w brzmieniu

Nowe proponowane brzmienie:

"5. Członek Rady Nadzorczej może uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

Ad 14)

Zmiana w § 22 Statutu poprzez skreślenie ustępów od 3 do 5, przez co dotychczasowe ustępy od 6 do 8 otrzymują odpowiednio numerację od 3 do 5

Aktualne brzmienie:

"§22.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. uchylony
4. uchylony
5. uchylony
6. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych, umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, może nastąpić wyłącznie za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody wynikające z siły wyższej lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
7. Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w tym samym trybie, jak jego zwołanie, przy zapewnieniu jak najmniejszych skutków ujemnych dla Spółki oraz akcjonariuszy, w terminie nie późniejszym niż na trzy tygodnie przed pierwotnie ustalonym terminem.
8. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, powinna nastąpić w tym samym trybie, jak jego zwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie."

Nowe proponowane brzmienie:

"§22.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych, umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, może nastąpić wyłącznie za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka nadzwyczajne przeszkody wynikające z siły wyższej lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
4. Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w tym samym trybie, jak jego zwołanie, przy zapewnieniu jak najmniejszych skutków ujemnych dla Spółki oraz akcjonariuszy, w terminie nie późniejszym niż na trzy tygodnie przed pierwotnie ustalonym terminem.
5. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, powinna nastąpić w tym samym trybie, jak jego zwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie."

Ad 15)

Zmiana tytułu Rozdziału V. Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"V. GOSPODARKA SPÓŁKI"

Nowe proponowane brzmienie:

"V. ORGANIZACJA PRZEDSIĘBIORSTWA I GOSPODARKA SPÓŁKI"

Ad 16)

Zmiana w § 31 Statutu poprzez skreślenie po wyrazie "Zarządu" wyrazu "Spółki"

Aktualne brzmienie:

"Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki."

Nowe proponowane brzmienie:

"Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd."

Ad 17)

Zmiana w § 33 ust. 2 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego."

Nowe proponowane brzmienie:

"2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne fundusze i kapitały celowe na początku i w trakcie roku obrotowego."

Ad 18)

Zmiana w § 34 ust. 1 Statutu poprzez skreślenie po wyrazie "Zarządu" wyrazu "Spółki"

Aktualne brzmienie:

"1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki i sprawozdania finansowe za poprzedni rok obrotowy."

Nowe proponowane brzmienie:

"1. Zarząd jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki i sprawozdania finansowe za poprzedni rok obrotowy."

Ad 19)

Zmiana w § 34 Statutu poprzez skreślenie ustępu 2, przez co dotychczasowe ustępy od 3 do 4 otrzymują odpowiednio numerację od 2 do 3

Aktualne brzmienie:

"§34. (…)

2. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do corocznego przedkładania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, która powinna być zawarta w raporcie rocznym Spółki, udostępnianym akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się zapoznać z raportem przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
3. Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej sporządzone przynajmniej raz w roku sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
4. Zarząd jest zobowiązany w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym."

Nowe proponowane brzmienie:

"§34. (…)

2. Zarząd przedkłada Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej sporządzone przynajmniej raz w roku sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
3. Zarząd jest zobowiązany w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym."

Ad 20)

Zmiana w § 35 ust. 1 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia."

Nowe proponowane brzmienie:

"1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia."

Ad 21)

Zmiana w § 35 ust. 5 Statutu poprzez skreślenie po wyrazie "Zarządu" wyrazu "Spółki"

Aktualne brzmienie:

"5. Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."

Nowe proponowane brzmienie:

"5. Zarząd jest uprawniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."

Uchwała Nr __/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia czerwca 2025 r.

w sprawie: wprowadzenia w Statucie Spółki zmian dotyczących Zarządu i Rady Nadzorczej

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie" (dalej: "Statut"):

1) § 12 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 oraz ust. 7 do 15 dotyczących wyboru lub odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki w rozumieniu art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników:

1) Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie członka Zarządu.
2) Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.
3) Kandydat na członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w ust. 4 i 4¹ ."

2) § 12 ust. 5 zdanie pierwsze Statutu otrzymuje brzmienie:

"5. Członkowie Zarządu, w tym członek Zarządu wybrany przez pracowników, mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie narusza ich uprawnień wynikających ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu."

3) § 16 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 7 do 10 członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna

i trwa trzy kolejne pełne lata obrotowe. W przypadku wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach oznaczonych wyżej określa Walne Zgromadzenie.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Odwołanie, rezygnacja albo śmierć członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki oraz pracowników jej jednostek zależnych w rozumieniu art. 12 ust. 8 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni.
4. Szczegółowy tryb wyborów oraz odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki oraz pracowników jej jednostek zależnych w rozumieniu art. 12 ust. 8 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, określa regulamin wyborczy uchwalany przez Radę Nadzorczą.
5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, uchwalonych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust. 5 przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Zarząd poweźmie wiadomość, że niezależny członek Rady Nadzorczej, przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę kryterium posiadania co najmniej dwóch członków niezależnych, należy podjąć czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie.
7. Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej, osoba kandydująca na niezależnego członka Rady, zobowiązana jest złożyć oświadczenie na piśmie, iż spełnia kryteria niezależności, określone w ust. 5.
8. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informacje na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej mogącej mieć wpływ na jego stanowisko, z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Informacje należy przekazać po powołaniu na członka Rady Nadzorczej, a także w trakcie trwania mandatu, o ile okoliczności te uległy zmianie.".

4) § 17 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej nie później niż w terminie czternastu dni, po powołaniu Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje: 1) Zarząd lub

2) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, na którym nastąpił wybór Rady Nadzorczej lub

3) najstarszy członek nowo powołanej Rady Nadzorczej.

2. Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej jest ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej, w tym w szczególności wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z funkcji Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady.".

5) § 18 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni, od chwili otrzymania przez Przewodniczącego wniosku zawierającego proponowany porządek obrad."

6) W § 18 Statutu po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę i nikt nie wniesie sprzeciwu, co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."

7) W § 19 Statutu dotychczasowe ustępy od 5 do 6 otrzymują odpowiednio numerację od 6 do 7 i otrzymują brzmienie:

"6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz uchylenia takiego zawieszenia.

7. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności."

8) § 20 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) sporządzanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
2) sporządzanie i składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),
3) rozpatrywanie przedkładanej Radzie Nadzorczej oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), jak również funkcji audytu wewnętrznego oraz sprawozdania Zarządu w tym zakresie,
4) ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy,
5) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
6) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 4 i 5,
7) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych wniosków w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,
8) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki,
9) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań o których mowa w pkt 1 oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
10) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
11) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
12) ustalanie członkom Zarządu wynagrodzenia oraz innych warunków umów o świadczenie usług zarządzania, na podstawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu uchwalonych przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierującymi niektórymi spółkami,
13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
14) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
15) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia,
16) wyrażanie zgody na:
- a) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (w tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia);
- b) udzielanie poręczeń i pożyczek podmiotom gospodarczym, w których Spółka posiada poniżej 1/3 głosów z akcji lub udziałów na Walnych Zgromadzeniach/Zgromadzeniach Wspólników tych podmiotów;
- c) tworzenie i przystępowanie do spółek handlowych;
- d) zbywanie akcji i udziałów w podmiotach zależnych Spółki;
- e) tworzenie za granicą oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych;
f) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej Spółki;
g) ustanawianie i likwidację fundacji;
17) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 12 Statutu Spółki,
18) wyrażanie opinii w sprawach inwestycji Spółki w środki trwałe, które spełniają jeden z warunków:
- a) inwestycja o wartości powyżej 10% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy;
- b) inwestycja powyżej 5% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy, jeżeli inwestycja nie spełnia kryterium planowanej efektywności w porównaniu do przyjętej stopy zwrotu z kapitału w Spółce.
19) wyrażanie zgody w zakresie określenia sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta KGHM Polska Miedź S.A. na Zwyczajnym/Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu/Zgromadzeniu Wspólników spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w sprawach:
- a) zawiązania przez spółkę innej spółki;
- b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki;
- c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki;
- d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki;
- e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- f) umorzenia udziałów lub akcji;
- g) kształtowanie wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych;
- h) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
- i) w sprawach, o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem § 34 ust. 4.
20) opiniowanie sporządzonych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
21) opiniowanie zasad działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,
22) opiniowanie zmiany zasad zbywania składników aktywów trwałych, o których mowa w § 33¹,
23) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,
24) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd."

Upoważnia się Radę Nadzorczą KGHM Polska Miedź S.A. do wprowadzenia w tekście Statutu zmian redakcyjnych polegających na:

1) wprowadzeniu ciągłej numeracji jednostek redakcyjnych Statutu i jednolitej ich formy,
2) uzgodnieniu wewnętrznych odwołań w związku ze zmianami numeracji jednostek redakcyjnych Statutu,
3) ujednoliceniu zapisu tych samych wyrazów użytych w tekście Statutu poprzez zapis tych samych wyrazów w każdym przypadku w sposób jednolity,
4) usunięciu jednostek redakcyjnych, których treść została usunięta przy okazji poprzednich zmian Statutu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie

Ad 1)

Zmiana w § 12 ust. 3 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu i Wiceprezesów. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 oraz ust. 7 do 12 dotyczących wyboru lub odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników.

1) Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu.
2) Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres

zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.

3) Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w ust. 4 i 4¹ .
4) Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii.
5) Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia

o postępowaniu kwalifikacyjnym.

6) Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego."

Nowe proponowane brzmienie:

1) Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie członka Zarządu.
2) Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.
3) Kandydat na członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w ust. 4 i 4¹ ."

Ad 2)

Zmiana w § 12 ust. 5 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia zdaniu pierwszemu

Aktualne brzmienie:

"5. Członkowie Zarządu, w tym członek Zarządu wybrany przez pracowników, mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, co nie narusza ich uprawnień wynikających z umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu."

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 3)

Zmiana § 16 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"§16.

1. Rada Nadzorcza składa się z 7 do 10 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W przypadku wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach oznaczonych wyżej określa Walne Zgromadzenie.
2. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej na wspólną kadencję.
3. Odwołanie rezygnacja albo śmierć członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni.
4. Szczegółowy tryb wyborów członków Rady Nadzorczej przez pracowników oraz ich odwołania, określa regulamin wyborczy uchwalany przez Radę Nadzorczą.
5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi, spełniając następujące kryteria:
- 1) nie pozostaje ze Spółką, jej oddziałem, ani z podmiotem powiązanym ze Spółką w stosunku pracy lub jakimkolwiek innym stosunku prawnym o podobnym charakterze,
- 2) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu podmiotu powiązanego ze Spółką,
- 3) nie jest wspólnikiem lub akcjonariuszem dysponującym 5% lub większą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Zgromadzeniu Wspólników albo Walnym Zgromadzeniu podmiotu powiązanego,
- 4) nie jest członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub większą liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub Zgromadzeniu Wspólników albo Walnym Zgromadzeniu podmiotu powiązanego,
- 5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, bratem lub siostrą, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych powyżej w punktach 1-4.
6. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust.5, przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Zarząd Spółki poweźmie wiadomość, że niezależny członek Rady Nadzorczej Spółki, przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę kryterium posiadania co najmniej dwóch członków niezależnych, należy podjąć czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie.
7. Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej Spółki, osoba kandydująca na niezależnego członka Rady, zobowiązana jest złożyć oświadczenie na piśmie, iż spełnia kryteria niezależności, określone w ust. 5.
8. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informacje na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej mogącej mieć wpływ na jego stanowisko, z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 %

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Informacje należy przekazać po powołaniu na członka Rady Nadzorczej, a także w trakcie trwania mandatu, o ile okoliczności te uległy zmianie."

Nowe proponowane brzmienie:

"§16.

1. Rada Nadzorcza składa się z 7 do 10 członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy kolejne pełne lata obrotowe. W przypadku wyborów do Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach oznaczonych wyżej określa Walne Zgromadzenie.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Odwołanie, rezygnacja albo śmierć członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki oraz pracowników jej jednostek zależnych w rozumieniu art. 12 ust. 8 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie zarządza Rada Nadzorcza w terminie trzech tygodni.
4. Szczegółowy tryb wyborów oraz odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki oraz pracowników jej jednostek zależnych w rozumieniu art. 12 ust. 8 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, określa regulamin wyborczy uchwalany przez Radę Nadzorczą.
5. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, uchwalonych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust. 5 przez cały okres trwania jego mandatu. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza lub Zarząd poweźmie wiadomość, że niezależny członek Rady Nadzorczej, przestał w trakcie trwania mandatu spełniać kryteria niezależności i gdy uniemożliwia to spełnienie przez Spółkę kryterium posiadania co najmniej dwóch członków niezależnych, należy podjąć czynności, mające na celu wcześniejsze złożenie mandatu przez takiego członka Rady Nadzorczej lub jego odwołanie.
7. Przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej, osoba kandydująca na niezależnego członka Rady, zobowiązana jest złożyć oświadczenie na piśmie, iż spełnia kryteria niezależności, określone w ust. 5.
8. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informacje na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej mogącej mieć wpływ na jego stanowisko, z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Informacje należy przekazać po powołaniu na

członka Rady Nadzorczej, a także w trakcie trwania mandatu, o ile okoliczności te uległy zmianie."

Ad 4)

Zmiana § 17 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"§17.

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej zwołuje on i otwiera następne posiedzenie Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.

W przypadku gdy nie jest to możliwe, wskazane wyżej obowiązki Przewodniczącego, do czasu wyboru Przewodniczącego na najbliższym posiedzeniu pełni Wiceprzewodniczący Rady. Gdy nie jest także możliwe zwołanie i otwarcie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Wiceprzewodniczącego Rady, Zarząd wysyła zaproszenia do wszystkich członków Rady, w celu odbycia posiedzenia Rady w zmienionym składzie, wskazując termin, miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad.

3. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z funkcji Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady."

Nowe proponowane brzmienie:

"§17.

1. Pierwsze posiedzenie nowo powołanej Rady Nadzorczej nie później niż w terminie czternastu dni, po powołaniu Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje:
- 1) Zarząd lub,
- 2) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, na którym nastąpił wybór Rady Nadzorczej lub,
- 3) najstarszy członek nowo powołanej Rady Nadzorczej.
2. Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej jest ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej, w tym w szczególności wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z funkcji Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady."

Ad 5)

Zmiana w § 18 ust. 2 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej.

Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni, od chwili otrzymania przez Przewodniczącego wniosku zawierającego proponowany porządek obrad."

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 6)

Zmiana w § 18 Statutu poprzez dodanie po ustępie 2 ustępu 3 w brzmieniu

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 7)

Zmiana w § 19 Statutu poprzez zmianę treści oraz numeracji dotychczasowych ustępów od 5 do 6 na odpowiednio numerację od 6 do 7

Aktualne brzmienie:

"5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcy, powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz uchylenia takiego zawieszenia.
6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania i powinien być publicznie dostępny."

Nowe proponowane brzmienie:

"6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy, powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu oraz uchylenia takiego zawieszenia.
7. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności."

Ad 8)

Zmiana w § 20 ust. 2 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych wniosków w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,
5) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki i coroczne przedkładanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki,
6) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań o których mowa w pkt. 1,
7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
8) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
9) ustalanie członkom Zarządu wynagrodzenia oraz innych warunków umów o świadczenie usług zarządzania, na podstawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu uchwalonych przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierującymi niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 r., poz. 1202 z późn. zm.),
10) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
11) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
12) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia,
13) na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na:
- a) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (w tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia);
- b) udzielanie poręczeń i pożyczek podmiotom gospodarczym, w których Spółka posiada poniżej 1/3 głosów z akcji lub udziałów na Walnych Zgromadzeniach/Zgromadzeniach Wspólników tych podmiotów;
- c) tworzenie i przystępowanie do spółek handlowych;
- d) zbywanie akcji i udziałów w podmiotach zależnych Spółki;
- e) tworzenie za granicą oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych;
- f) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej Spółki;
- g) ustanawianie i likwidację fundacji;
14) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 12 Statutu Spółki;
15) wyrażanie opinii w sprawach inwestycji Spółki w środki trwałe, które spełniają jeden z warunków: a) inwestycja o wartości powyżej 10% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy; b) inwestycja powyżej 5% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy, jeżeli inwestycja nie spełnia kryterium planowanej efektywności w porównaniu do przyjętej stopy zwrotu z kapitału w Spółce.
16) określenie sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta KGHM Polska Miedź S.A. na Walnym Zgromadzeniu spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229), w sprawach:
- a) zawiązania przez spółkę innej spółki;
- b) zmiany statut lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki;
- c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki;
- d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki;
- e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- f) umorzenia udziałów lub akcji;
- g) kształtowanie wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych;
- h) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
- i) w sprawach, o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 2259), z zastrzeżeniem § 34 ust. 4.
17) opiniowanie sporządzonych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
18) opiniowanie zasad działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,
19) opiniowanie zmiany zasad zbywania aktywów trwałych, określonych w § 33¹ ,
20) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,
21) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd."

Nowe proponowane brzmienie:

"2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1) sporządzanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
2) sporządzanie i składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),
3) rozpatrywanie przedkładanej Radzie Nadzorczej oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), jak również funkcji audytu wewnętrznego oraz sprawozdania Zarządu w tym zakresie,
4) ocena jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy,
5) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
6) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 4 i 5,
7) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych wniosków w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,
8) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki,
9) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań o których mowa w pkt 1 oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
10) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
11) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
12) ustalanie członkom Zarządu wynagrodzenia oraz innych warunków umów o świadczenie usług zarządzania, na podstawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu uchwalonych przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierującymi niektórymi spółkami,
13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
14) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki,
15) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia,
16) wyrażanie zgody na:
- a) nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (w tym zakresie nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia);
- b) udzielanie poręczeń i pożyczek podmiotom gospodarczym, w których Spółka posiada poniżej 1/3 głosów z akcji lub udziałów na Walnych Zgromadzeniach/Zgromadzeniach Wspólników tych podmiotów;
- c) tworzenie i przystępowanie do spółek handlowych;
- d) zbywanie akcji i udziałów w podmiotach zależnych Spółki;
- e) tworzenie za granicą oddziałów, spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych;
- f) objęcie lub nabycie akcji lub udziałów innej Spółki;
- g) ustanawianie i likwidację fundacji.

17) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 12 Statutu Spółki,

18) wyrażanie opinii w sprawach inwestycji Spółki w środki trwałe, które spełniają jeden z warunków:
- a) inwestycja o wartości powyżej 10% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy;
- b) inwestycja powyżej 5% budżetu na wydatki inwestycyjne w środki trwałe Spółki na dany rok obrotowy, jeżeli inwestycja nie spełnia kryterium planowanej efektywności w porównaniu do przyjętej stopy zwrotu z kapitału w Spółce.
19) wyrażanie zgody w zakresie określenia sposobu wykonywania prawa głosu przez reprezentanta KGHM Polska Miedź S.A. na Zwyczajnym/Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu/Zgromadzeniu Wspólników spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w sprawach:
- a) zawiązania przez spółkę innej spółki;
- b) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki;
- c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki;
- d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki;
- e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
- f) umorzenia udziałów lub akcji;
- g) kształtowanie wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych;
- h) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
- i) w sprawach, o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem § 34 ust. 4.
20) opiniowanie sporządzonych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
21) opiniowanie zasad działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej,
22) opiniowanie zmiany zasad zbywania składników aktywów trwałych, o których mowa w § 33¹,
23) zatwierdzanie polityki wynagrodzeń dla grupy kapitałowej,
24) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd."

Uchwała Nr __/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia czerwca 2025 r.

w sprawie: wprowadzenia w Statucie Spółki zmian dotyczących Walnego Zgromadzenia

§ 1

Dokonuje się następujących zmian w "Statucie KGHM Polska Miedź Spółka Akcyjna z siedzibą w Lubinie" (dalej: "Statut"):

1) § 23 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych.
2. Porządek obrad ustala Zarząd, z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych.
3. Skarb Państwa może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w ustawowym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie uzna za wskazane.
4. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
5. Wniosek akcjonariuszy dotyczący zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jest poddawany pod głosowanie, ale nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia."

2) § 26 Statutu ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej."

3) § 27 Statutu ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie."

4) § 28 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości 3/4 głosów oddanych.
3. Członkowie Rady Nadzorczej oraz członkowie Zarządu biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
4. Członkowie Zarządu obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prezentują uczestnikom tego Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu obecni na Zgromadzeniu omawiają istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównują prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazują stopień realizacji planów minionego roku.
5. Zarząd jest zobowiązany zapewnić obecność biegłego rewidenta na tych Walnych Zgromadzeniach, których porządek obrad przewiduje rozpatrywanie spraw finansowych Spółki.".

5) § 29 Statutu otrzymuje brzmienie:

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych, w tym sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, za ubiegły rok obrotowy,
- 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
- 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- 4) zmiany przedmiotu działalności Spółki,
- 5) zmiany Statutu Spółki,
- 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
- 7) sposób i warunki umorzenia akcji,
- 8) połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
- 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

11) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
13) nabycie akcji własnych Spółki, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
14) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
15) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
16) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
17) oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
2. Kompetencje wymienione w ust. 1, z wyjątkiem oznaczonych w ust. 1 pkt 3 oraz pkt 14 i pkt 15 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie ze sprawozdaniem lub pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą. Brak opinii Zarządu lub Rady Nadzorczej nie wstrzymuje rozpatrzenia sprawy.
3. Sprawy wymienione w ust. 1 pkt 6, 8, 13 wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 oddanych głosów."

6) § 33¹ Statutu otrzymuje brzmienie:

"Walne Zgromadzenie określa w drodze uchwały zasady zbywania składników aktywów trwałych o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł."

7) § 35 ust. 4 Statutu otrzymuje brzmienie:

"4. Termin nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd. Wypłata dywidendy powinna nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą KGHM Polska Miedź S.A. do wprowadzenia w tekście Statutu zmian redakcyjnych polegających na:

1) wprowadzeniu ciągłej numeracji jednostek redakcyjnych Statutu i jednolitej ich formy,
2) uzgodnieniu wewnętrznych odwołań w związku ze zmianami numeracji jednostek redakcyjnych Statutu,
3) ujednoliceniu zapisu tych samych wyrazów użytych w tekście Statutu poprzez zapis tych samych wyrazów w każdym przypadku w sposób jednolity,
4) usunięciu jednostek redakcyjnych, których treść została usunięta przy okazji poprzednich zmian Statutu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie

Propozycja zmiany wprowadzonej w § 33¹ Statutu Spółki jest konsekwencją podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały Nr 9/2019 z dnia 19 grudnia 2019 r. w sprawie zasad i trybu zbywania składników aktywów trwałych, odnoszącej się do określenia oraz uszczegółowienia przedmiotowych zasad.

Ad 1)

Zmiana § 23 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"§23.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych.

2. Porządek obrad ustala Zarząd, z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych.

2 1 . Skarb Państwa może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli Zarząd nie zwoła go w ustawowym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie uzna za wskazane.

3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. Uchylony.
5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, podjętej większością, co najmniej 75 % oddanych głosów."

Nowe proponowane brzmienie:

"§23.

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych.
2. Porządek obrad ustala Zarząd, z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych.
3. Skarb Państwa może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w ustawowym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie uzna za wskazane.
4. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
5. Wniosek akcjonariuszy dotyczący zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jest poddawany pod głosowanie, ale nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia."

Ad 2)

Zmiana w § 26 ust. 1 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej."

Nowe proponowane brzmienie:

"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej."

Ad 3)

Zmiana w § 27 ust. 1 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie, zawieszenie w czynnościach, bądź uchylenie takiego zawieszenia członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania."

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 4)

Zmiana § 28 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"§28.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości 3/4 głosów oddanych.
3. Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Zarządu powinni być obecni w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. Nie dotyczy to Walnych Zgromadzeń, których porządek obrad obejmuje sprawy, dla których rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, obecność wszystkich członków Rady Nadzorczej lub wszystkich członków Zarządu nie jest konieczna.
4. Zarząd Spółki jest zobowiązany zapewnić obecność biegłego rewidenta na tych Walnych Zgromadzeniach, których porządek obrad przewiduje rozpatrywanie spraw finansowych Spółki."

Nowe proponowane brzmienie:

"§28.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.

2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości 3/4 głosów oddanych.
3. Członkowie Rady Nadzorczej oraz członkowie Zarządu biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
4. Członkowie Zarządu obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prezentują uczestnikom tego Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Zarządu obecni na Zgromadzeniu omawiają istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównują prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazują stopień realizacji planów minionego roku.
5. Zarząd jest zobowiązany zapewnić obecność biegłego rewidenta na tych Walnych Zgromadzeniach, których porządek obrad przewiduje rozpatrywanie spraw finansowych Spółki."

Ad 5)

Zmiana § 29 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"§29.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych, w tym sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, za ubiegły rok obrotowy,
- 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
- 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- 4) zmiany przedmiotu działalności Spółki,
- 5) zmiany Statutu Spółki,
- 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
- 7) sposób i warunki umorzenia akcji,
- 8) połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
- 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
- 10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
- 11) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- 12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
13) nabycie akcji własnych Spółki, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
14) ustalanie zasad wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej,
15) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.
3. Kompetencje wymienione w ust. 1, z wyjątkiem oznaczonych w ust. 1 pkt 3 oraz pkt. 14 i pkt 15 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie ze sprawozdaniem lub pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. Brak opinii Zarządu lub Rady Nadzorczej nie wstrzymuje rozpatrzenia sprawy.
4. Sprawy wymienione w ust. 1 pkt. 6), 8), 13) wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów oddanych."

Nowe proponowane brzmienie:

"§29.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych, w tym sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, za ubiegły rok obrotowy,
- 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,
- 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- 4) zmiany przedmiotu działalności Spółki,
- 5) zmiany Statutu Spółki,
- 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
- 7) sposób i warunki umorzenia akcji,
- 8) połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
- 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
- 10) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
- 11) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- 12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
- 13) nabycie akcji własnych Spółki, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
- 14) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
15) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami,
16) przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
17) oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
2. Kompetencje wymienione w ust. 1, z wyjątkiem oznaczonych w ust. 1 pkt 3 oraz pkt 14 i pkt 15 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie ze sprawozdaniem lub pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą. Brak opinii Zarządu lub Rady Nadzorczej nie wstrzymuje rozpatrzenia sprawy.
3. Sprawy wymienione w ust. 1 pkt 6, 8, 13 wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 oddanych głosów."

Ad 6)

Zmiana § 33¹ Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"§33¹ .

1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł.
2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy:
- 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,
- 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,
- 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuję, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem,

że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,

4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,
5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,
6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO² oraz ich ekwiwalenty.
3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:
- 1) Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.
- 2) Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu.
- 3) W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
  - a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki;
  - b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej;
  - c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu;
  - d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a) - c);
  - e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg.
- 4) Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w ust. 8 może przewidywać wyższą wysokość wadium,
- 5) Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
- 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
  - a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową;
  - b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.
- 7) Przetarg przeprowadza się w formach:
  - a) przetargu ustnego;
  - b) przetargu pisemnego.
- 8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka.
- 9) Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.

10) Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę."

Nowe proponowane brzmienie:

"§33¹ .

Walne Zgromadzenie określa w drodze uchwały zasady zbywania składników aktywów trwałych o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł.".

Ad 7)

Zmiana w § 35 ust. 4 Statutu poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"4. Termin nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłat dywidendy ustala Walne Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku."

Nowe proponowane brzmienie:

Komplet projektów uchwał oraz formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, uwzględniające zmiany wnioskowane przez akcjonariusza Spółki – Skarb Państwa reprezentowanego przez umocowanego pełnomocnika Ministra Aktywów Państwowych znajdują się na stronie internetowej Spółki: www.kghm.com w sekcji Inwestorzy/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

AI Terminal

KGHM Polska Miedź S.A.

5670_rns_2025-05-30_34885b72-364e-49bb-a3cb-9a4a6e3443cc.pdf

Ogłoszenie o zmianie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. zwołanego na dzień 18 czerwca 2025 roku

Uzasadnienie

Uchwała Nr ____/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia _____ czerwca 2025 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A

Uchwała Nr ______/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia _____ czerwca 2025 r.

w sprawie: wprowadzenia w Statucie Spółki zmian dotyczących postanowień ogólnych i zmian redakcyjnych

5) W § 5 Statutu po ust. 2 dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu:

6) § 12 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

10) § 18 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

11) § 19 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

12) § 19 ust. 4 Statutu otrzymuje brzmienie:

17) § 33 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

20) § 35 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie: "1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia."

§ 2

Uzasadnienie

Ad 1)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 2)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 3)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 4)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 5)

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 6)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 7)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 8)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 9)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 10)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 11)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 12)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 13)

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 14)

Aktualne brzmienie:

"§22.

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 15)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 16)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 17)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 18)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 19)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

"§34. (…)

Ad 20)

Aktualne brzmienie:

Nowe proponowane brzmienie:

Ad 21)

Aktualne brzmienie:

Uchwała Nr /2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia _ czerwca 2025 r.

Uchwała Nr __/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia _ czerwca 2025 r.

Uchwała Nr __/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia czerwca 2025 r.

Uchwała Nr __/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie z dnia czerwca 2025 r.

6) § 33¹ Statutu otrzymuje brzmienie:

"§33¹ .