Movie Games S.A.

Remuneration Information • May 30, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ MOVIE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2024 ROKU

Warszawa, dnia 23 maja 2025 roku

1. Informacje ogólne

Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami art. 90d i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: ,,ustawa o ofercie publicznej") i na podstawie Uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Movie Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęto Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce Movie Games S.A.

Niniejsze sprawozdanie jest drugim Sprawozdaniem sporządzanym przez Radę Nadzorczą Movie Games S.A. na podstawie art. 90g ust. 1 i nast. ustawy o ofercie publicznej.

Definicje:

Członek Rady Nadzorczej -oznacza członka Rady Nadzorczej Spółki; Członek Zarządu - oznacza członka Zarządu Spółki; Rada Nadzorcza - oznacza Radę Nadzorczą Spółki; Polityka Wynagrodzeń - oznacza "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Movie Games S.A."; Spółka - oznacza spółkę Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie; Statut - oznacza statut Spółki; Walne Zgromadzenie - oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki; Zarząd - oznacza Zarząd Spółki.

Polityka Wynagrodzeń stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej wypłacane są wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń wzięto pod uwagę warunki zatrudnienia i wynagrodzenia innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej osób zatrudnionych w Spółce. Warunki zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej odzwierciedlają w sposób proporcjonalny ich zakres obowiązków, wpływ na wynik finansowy Spółki, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, odpowiedzialność za kierowanie Spółką i nadzorowanie jej działalności, a także ryzyko jakie się z tym wiąże.

2. Skład Zarządu

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2024 roku wchodzili:

• 1) Mateusz Wcześniak Prezes Zarządu
• 2) Maciej Miąsik Wiceprezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu ulegał zmianie, w związku z czym skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2024 przedstawiał się następująco:

• 1) Mateusz Wcześniak Prezes Zarządu
• 2) Agnieszka Hałasińska Wiceprezes Zarządu

W dniu 22 kwietnia 2024 r. Spółka otrzymała oświadczenie Pana Macieja Miąsika dotyczące jego rezygnacji z Zarządu Spółki i pełnionej przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu. W rezygnacji wskazano bowiem, że decyzja o rezygnacji została podjęta wobec tego, iż Pan Maciej Miąsik planował objąć funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz że w związku z tym jego współpraca ze Spółką będzie odzwierciedlać wykonywanie przez niego czynności nadzorczych, w szczególności nad procesami dotyczącymi powstawania gier. Rezygnacja nastąpiła ze skutkiem na koniec dnia 22 kwietnia 2024 roku.

W dniu 23 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pani Agnieszki Hałasińskiej w skład Zarządu Spółki powierzając jej funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, z chwilą podjęcia uchwały.

Po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2024 roku) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie i przedstawia się następująco:

• 1) Mateusz Wcześniak Prezes Zarządu
• 2) Agnieszka Hałasińska Wiceprezes Zarządu

3. Skład Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2024 roku wchodzili:

• 1. Kamil Gemra Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. David Jaffe Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Wacław Szary Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Waldemar Rogowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Agata Borowska (poprzednie nazwisko Chyczewska) Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym skład Rady Nadzorczej ulegał zmianie.

W dniu 2 kwietnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Pana Davida Jaffe. W dniu 23 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu Rady Nadzorczej Pana Macieja Miąsika, stosownie do §13 ust. 3 Statutu Spółki, w drodze kooptacji, z chwilą podjęcia uchwały.

W związku z tym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Kamil Gemra Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Maciej Miąsik Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Wacław Szary Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Waldemar Rogowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Agata Borowska (poprzednie nazwisko Chyczewska) Członek Rady Nadzorczej.

Po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2024 roku) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej uległ zmianie i przedstawia się następująco:

• 1. Kamil Gemra Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Paweł Makuch Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Wacław Szary Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Waldemar Rogowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Anna Wilińska-Zelek Członek Rady Nadzorczej.

4. Kluczowe zmiany w Polityce Wynagrodzeń

W raportowanym okresie nie było zmiany w Polityce Wynagrodzeń.

5. Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń

W raportowanym okresie nie miały miejsca odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń.

6. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu

Ogólne zasady nawiązania stosunku prawnego i wynagradzania Członków Zarządu

Podstawę stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, a także jego warunki wynagradzania ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony, w tym na czas pełnionej funkcji w Zarządzie. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, treścią indywidualnej umowy zawartej z danym Członkiem Zarządu (o ile została zawarta) lub automatycznie wraz z odwołaniem lub rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie. Członkowie Zarządu mogą być związani umownymi zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej w trakcie lub po ustaniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką mogą oni otrzymywać odszkodowanie w wysokości wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub w wysokości ustalanej przez Radę Nadzorczą. Z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa pieniężna. W zakresie nieuregulowanym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Rada Nadzorcza może każdorazowo ustalić wysokość takiej odprawy oraz warunki jej przyznania biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku. Ponadto, Członkowie Zarządu mogą także wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich w ramach działalności gospodarczej lub poza nią. Umowy takie będą zawierane i realizowane na warunkach rynkowych, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie zmienne	Premia	Płatność w formie akcji	Pozostałe świadczenia	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Razem
ZARZĄD -2024 rok
Mateusz Wcześniak	Prezes Zarządu	227.393,40 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	227 393,40 zł
Maciej Miąsik	Wiceprezes Zarządu	58.956,76 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	58.956,76 zł

* Agnieszka Hałasińska nie pobiera wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Zarządzie Spółki oraz nie została z nią zawarta żadna dodatkowa umowa związana z wykonywaniem czynności Członka Zarządu.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie zmienne	Premia	Płatność w formie akcji	Pozostałe świadczenia	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Razem
ZARZĄD -2023 rok
Mateusz Wcześniak	Prezes Zarządu	227.393,40 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	227 393,40 zł
Maciej Miąsik	Wiceprezes Zarządu	189.415,42 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	189.415,42 zł

W raportowanym okresie nie doszło do wypłaty wynagrodzeń jednorazowych ani nadzwyczajnych. Członkowie Zarządu nie korzystają z dodatkowych świadczeń emerytalno-rentowych.

W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia członków Zarządu wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych, w tabeli powyżej zamieszczono by informacje o wartości takich świadczeń.

7. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Ogólne zasady nawiązania stosunku prawnego i wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie ze Statutem. Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką będzie nawiązany na czas pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie stałe może przybrać formę wynagrodzenia miesięcznego albo wynagrodzenia za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w Radzie Nadzorczej. Ponadto, Członkowie Rady Nadzorczej powołani do komitetów Rady Nadzorczej (np. Komitetu Audytu) będą uprawnieni do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w danym komitecie. Wysokość tego wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w danym komitecie. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie zmienne	Premia	Płatność w formie akcji	Pozostałe świadczenia	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Razem
RADA NADZORCZA -2024 rok
Wacław Szary	Członek Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu	24.372,77 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	24.372,77 zł
Kamil Gemra	Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu	29.481,12 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	29.481,12 zł
Maciej Miąsik	Członek Rady Nadzorczej	8.460,38 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	8.460,38 zł
David Jaffe	Członek Rady Nadzorczej	3.345,73 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	3.345,73 zł
Waldemar Rogowski	Członek Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu	23.076,83 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	23.076,83 zł
Agata Borowska (poprzednie nazwisko Chyczewska)	Członek Rady Nadzorczej	12.362,40zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	12.362,40 zł

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie zmienne	Premia	Płatność w formie akcji	Pozostałe świadczenia	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Razem
RADA NADZORCZA -2023 rok
Wacław Szary	Członek Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu	23 693,47 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	23 693,47 zł
Kamil Gemra	Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu	29 394,43 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	29 394,43 zł
Grzegorz Ciach	Członek Rady Nadzorczej	3 473,95 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	3 473,95 zł
David Jaffe	Członek Rady Nadzorczej	12 284,98 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	12 284,98 zł
Waldemar Rogowski	Członek Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu	22 985,26 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	22 985,26 zł
Chyczewska Agata	Członek Rady Nadzorczej	6 247,09 zł	- zł	- zł	- zł	- zł	- zł	6 247,09 zł

W raportowanym okresie nie doszło do wypłaty wynagrodzeń jednorazowych ani nadzwyczajnych. Członkowie Rady Nadzorczej nie korzystają z dodatkowych świadczeń emerytalno-rentowych.

W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych, w tabeli powyżej zamieszczono by informacje o wartości takich świadczeń.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej wypłacane jest na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki na mocy której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło zmienić dotychczasowe wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej Spółki i przyznać je w wysokości 1.000,00 PLN (tysiąc złotych) netto miesięcznie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz 750,00 PLN (siedemset pięćdziesiąt złotych) netto miesięcznie dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenie Komitetu Audytu wypłacane jest na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 kwietnia 2022 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu Spółki na mocy której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło przyznać Członkom Komitetu Audytu Spółki stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Spółki w wysokości 750,00 PLN (siedemset pięćdziesiąt złotych) netto miesięcznie dla wszystkich Członków Komitetu Audytu Spółki.

8. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń jasne i transparentne ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i grupy kapitałowej, w której spółka jest spółką dominującą ("Grupa Kapitałowa").

Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez:

• a) zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz zapewnienie ich lojalności wobec Spółki;
• b) zaangażowanie Członków Zarządu w osiągnięcie jak najlepszych średnio- i długoterminowych wyników przez Spółkę i Grupę Kapitałową, przy jednoczesnym ograniczeniu nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników;
• c) długotrwałe związanie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i niezakłócone zarządzanie Spółką;
• d) zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i członków jej organów;
• e) brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Wynika to z następujących okoliczności:

• zgodnie z art. 90e ustawy o ofercie publicznej, Spółka w okresie od wejścia w życie Polityki Wynagrodzeń wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki - wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce Wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami (w tym na prawidłowej podstawie prawnej, terminowo, na podstawie z góry określonych kryteriów i zgodnie z ustalonymi proporcjami);
• członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia według jasnych kryteriów, które składają się z elementów stałych, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy;
• otrzymywanie przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenia według jasnych kryteriów, które składają się z elementów stałych następuje z uwagi na wieloletnie zaangażowanie obecnych członków Zarządu w interesy Spółki oraz dbałość o jej wyniki.

Wypłata wyłącznie stałych składników wynagrodzenia zwiększa zaufanie akcjonariuszy do Spółki i osób nią zarządzających, a także przeciwdziała wystąpieniu konfliktu interesów w postaci kreowania wyniku finansowego dla realizacji osobistych premii Zarządu.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez wypłacanie wynagrodzeń w wysokości wystarczającej dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, ustalanej zgodnie z praktyką rynkową, a także odpowiadającej wielkości przedsiębiorstwa i pozostającej w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, co przyczynia się do zapewnienia długotrwałych relacji członków organów ze Spółką, a w konsekwencji stabilności Spółki oraz płynności i efektywności zarządzania.

9. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Kryteria dotyczące wyników nie były bezpośrednio stosowane przez Spółkę z uwagi na fakt, że Spółka wypłacała wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia, a co pozostaje w zgodzie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń.

Ponadto w odniesieniu do Członków Zarządu, aby zapewnić motywacyjny charakter wynagradzania Członków Zarządu, Rada Nadzorcza okresowo będzie dokonywać przeglądu poziomu wynagrodzenia stałego członków Zarządu i dostosuje go względem sytuacji Spółki (wyników finansowych) i warunków rynkowych. Umożliwia to pośrednie powiązanie wyników finansowych z wynagrodzeniem członków organów, a także ich motywowanie.

10. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Movie Games S.A. nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów zależnych. W skład Grupy Kapitałowej Movie Games wchodzi, zaś jednostka dominująca Movie Games S.A. oraz jednostki zależne i stowarzyszone.

11. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie w Spółce został przyjęty Program motywacyjny na mocy Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Movie Games S.A. z dnia 2 kwietnia 2024 roku.

W kwietniu 2024 r. w Movie Games S.A. miała również miejsce emisja 514 626 szt. akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja. Cena emisyjna równa się wartości nominalnej (1,00 zł).

Emisja akcji serii I miała miejsce na podstawie Uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 kwietnia 2024 roku i została dokonana w celu realizacji wspomnianego wyżej Programu motywacyjnego przyjętego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Movie Games S.A. z dnia 2 kwietnia 2024 roku, który to miał być realizowany w okresie od dnia przyjęcia do 30 kwietnia 2026 r.

Środki pozyskane w ramach emisji akcji serii I zostały, zaś wykorzystane na kampanię marketingową gry Drug Dealer Simulator 2.

Akcje serii I zostały zaoferowane do objęcia m.in. członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej.

Jednakże w dniu 9 października 2024 roku Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 8 października 2024 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o oddaleniu złożonego przez Spółkę wniosku o zmianę danych Spółki w rejestrze przedsiębiorców, dotyczącą zmiany par. 6 Statutu Spółki i związanych z tą zmianą Statutu zmian informacji dotyczących kapitału zakładowego Spółki, przyjętych w/w Uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 kwietnia 2024 roku na podstawie, której dokonano emisji akcji serii I.

Kolejno Spółka w dniu 27 lutego 2025 roku powzięła wiedzę, że Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 6 lutego 2025 roku oddalił apelację Spółki złożoną na w/w postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Tym samym przedmiotowe postanowienie Sądu Rejonowego stało się prawomocne.

W związku z powyższym emisja akcji serii I nie doszła do skutku wskutek czego środki pozyskane przez Spółkę w ramach emisji akcji serii I, zostały przez Spółkę zwrócone w 2025 roku.

12. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie, za który sporządzono Sprawozdanie Spółka nie kierowała do osób objętych Polityką Wynagrodzeń tj. Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

13. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz zastosowanych odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Na dzień sporządzenia Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała przypadków odstąpienia od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz stosowania odstępstw od Polityki Wynagrodzeń, a w szczególności nie wyrażała zgody na zastosowanie odstąpienia od Polityki Wynagrodzeń na zasadach w niej przewidzianych.

14. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych

W związku z tym, że Spółka zadebiutowała na GPW 18 stycznia 2023 roku oraz w związku z treścią art. 90g ust. 3 ustawy o ofercie publicznej informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być pominięte, wobec czego 5-letnia co do zasady informacja jest ograniczona do wskazania wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2023 oraz 2024.

15. Wyjaśnienie, w jaki sposób w Sprawozdaniu została uwzględniona dyskusja, o której mowa w art. 90g ust. 7 ustawy o ofercie publicznej, odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które to odbyło się w dniu 28 czerwca 2024 roku odbyła się dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Walne Zgromadzenie nie zgłosiło jednak żadnych zastrzeżeń do sporządzonego sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, ani nie przedstawiło żadnych dodatkowych wytycznych co do sporządzania kolejnych sprawozdań o wynagrodzeniach wobec czego w niniejszym Sprawozdaniu nie było do uwzględniania żadnych dodatkowych spraw.

Kamil Gemra – Przewodniczący Rady Nadzorczej ___________________________

Wacław Szary – Członek Rady Nadzorczej ___________________________ Signature Not Verified Dokument podpisany przez Wacław Szary Data: 2025.05.23 07:33:35 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez WALDEMAR ROGOWSKI Data: 2025.05.23 09:40:23 CEST Signature Not Verified

Kamil Gemra

Waldemar Rogowski – Członek Rady Nadzorczej ___________________________

Anna Wilińska-Zelek – Członek Rady Nadzorczej ___________________________