Sprawozdanie Rady Nadzorczej XPLUS S.A.

o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 rok

1. Wprowadzenie

XPLUS S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Puławskiej 435A (02-801) ("Spółka") została zawiązana dnia 9 listopada 2007 roku aktem notarialnym Rep. A nr 15682/2007.

Dnia 8 stycznia 2008 r. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000296278 i od tego dnia prowadzi działalność pod firmą XPLUS Spółka Akcyjna.

Podstawowe informacje o spółce

Firma: XPLUS SPÓŁKA AKCYJNA Siedziba: Warszawa 02-801, ul. Puławska 435A Tel/fax: 022 295 02 50/022 295 02 99 KRS: 0000296278 (wpis z 08.01.2008) nr Regon: 141-184-166 nr NIP: 521-346-31-69

PKD: 62.09.Z

W wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620); ("Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza Spółki sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach ("Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym.

W Spółce przyjęto Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej XPLUS S.A., która weszła w życie z dniem dopuszczenia akcji spółki XPLUS S.A. do obrotu na rynku regulowanym tj. z dniem 5 października 2023 r. ("Polityka Wynagrodzeń").

Sprawozdanie obejmuje okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane są kompleksowe. Wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w polskich złotych i w ujęciu brutto.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 Ustawy o ofercie. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest UHY ECA Audyt sp. z o.o.

Spółka poniżej przedstawia podsumowanie najważniejszych wydarzeń dotyczących wynagrodzeń za rok obrotowy objęty sprawozdaniem:

1.1. Zmiany w składzie członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej

Skład Zarządu Spółki począwszy od 1 stycznia 2024 roku przedstawiał się następująco:

1) Karol Sudnik Prezes Zarządu
2) Justyna Wronka-Dudzińska Członek Zarządu
3) Paweł Chmielewski Członek Zarządu
4) Katarzyna Zyzak Członek Zarządu
5) Jakub Sender Członek Zarządu

W dniu 3 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Pana Sławomira Kuźniaka do pełnienia funkcji Członka Zarządu. Poza ww. zmianą, Rada Nadzorcza postanowiła powierzyć Pani Justynie Wronce-Dudzińskiej, pełniącej dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki -funkcję Członka Zarządu Spółki. Ponadto w dniu 3 kwietnia 2024 r., Spółka powzięła informację o rezygnacji Pana Pawła Chmielewskiego z funkcji Członka Zarządu, ze skutkiem na dzień 3 kwietnia 2024 r.

W dniu 16 maja 2024 r. Spółka powzięła informację o rezygnacji Pani Justyny Wronki - Dudzińskiej z funkcji Członka Zarządu, ze skutkiem na dzień 16 maja 2024 r.

W dniu 16 grudnia 2024 r. Spółka powzięła informację o rezygnacji Pana Sławomira Kuźniaka z funkcji Członka Zarządu, ze skutkiem na dzień 16 grudnia 2024 r.

Skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2024 r. prezentował się następująco:

1) Karol Sudnik Prezes Zarządu
2) Katarzyna Zyzak Członek Zarządu
3) Jakub Sender Członek Zarządu

Począwszy od 1 stycznia 2024 r. skład Rady Nadzorczej Spółki prezentował się następująco:

1) Alicja Sudnik Członek Rady Nadzorczej
2) Adam Major-Machnacki Członek Rady Nadzorczej
3) Izabela Stalmach-Szczeszek Członek Rady Nadzorczej
4) Michał Stalmach Członek Rady Nadzorczej
5) Marcin Karpiński Członek Rady Nadzorczej

W dniu 11 stycznia 2024 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podczas którego zostały podjęte m.in. uchwały w sprawie: (i) odwołania p. Adama Major-Machnackiego oraz p. Alicji Sudnik z funkcji członków Rady Nadzorczej oraz (ii) powołania p. Marcina Stosio oraz p. Roberta Strzeleckiego do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2024 r. prezentował się następująco:

1) Michał Stalmach
2) Izabela Stalmach-Szczeszek
3) Marcin Stosio
4) Marcin Karpiński
5) Robert Strzelecki

1.2. Kluczowe zmiany

W raportowanym okresie nie było zmiany w Polityce Wynagrodzeń.

1.3. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń

W raportowanym okresie nie miały miejsca odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń.

1.4. Zmiana metodologii sporządzania Sprawozdania

W raportowanym okresie metodologia sporządzania Sprawozdania nie uległa zmianie.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami

2.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu

Poniższe zestawienie prezentuje pełne wynagrodzenia, w tym świadczenia, niezależnie od ich formy, otrzymane przez poszczególnych członków Zarządu lub należne poszczególnym członkom Zarządu w raportowanym okresie.

Wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje stałe i zmienne składniki wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia stałego ma na celu odzwierciedlenie poziomu doświadczenia zawodowego i stażu pracy oraz nie stanowi zachęty do przyjmowania nadmiernego ryzyka, w związku z tym nie jest powiązane z wynikami pracy.

W raportowanym okresie żaden z Członków Zarządu nie pobierał dodatkowych świadczeń emerytalno-rentowych oraz świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych, zdefiniowanych w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

W raportowanym okresie żaden z Członków Zarządu nie uzyskał wynagrodzenia jednorazowego lub o charakterze nadzwyczajnym, przy czym w kwietniu 2025 została wypłacona premia Członkowi Zarządu za 2024 rok w kwocie 50 tys. PLN brutto.

Spółka wykazuje kwoty wszystkich premii w Sprawozdaniu obejmującym rok, w którym zostały wypłacone lub stały się wymagalne.

Członkom Zarządu mogą być przyznawane wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Wynagrodzenie przyznane Członkom Zarządu za 2024 rok:

Imię i nazwisko członka Zarządu	Stałe Składniki Wynagrodzenia – (stosunek korporacyjny)	Stałe Składniki Wynagrodzenia (stosunek – umowny) - kontrakt b2b	Stałe Składniki Wynagrodzenia (stosunek – umowny) - umowa o pracę	Suma stałe składniki
Karol Sudnik	120 000,00	0,00	199 302,32	319 302,32
Justyna Wronka Dudzińska	13 548,39	73 032,26	0,00	86 580,65
Paweł Chmielewski	9 285,71	50 011,98	0,00	59 297,69
Katarzyna Zyzak	36 000,00	336 000,00	0,00	372 000,00
Jakub Sender	36 000,00	192 000,00	0,00	228 000,00
Sławomir Kuźniak	25 507,14	299 831,89	0,00	325 339,03

Imię i nazwisko Członka Zarządu	Zmienne Składniki Wynagrodzenia – Premia roczna	Suma zmienne składniki
Karol Sudnik	0,00	0,00
Justyna Wronka Dudzińska	0,00	0,00
Paweł Chmielewski	0,00	0,00
Katarzyna Zyzak	50 000,00	50 000,00
Jakub Sender	0,00	0,00
Sławomir Kuźniak	0,00	0,00

Imię i nazwisko Członka Zarządu	Suma wszystkich składników wynagrodzenia	Proporcja wynagrodzenia zmiennego i stałego Zmienne - %	Proporcja wynagrodzenia zmiennego i stałego Stałe - %
Karol Sudnik	319 302,32	0%	100%
Justyna Wronka Dudzińska	86 580,65	0%	100%
Paweł Chmielewski	59 297,69	0%	100%
Katarzyna Zyzak	422 000,00	12%	88%
Jakub Sender	228 000,00	0%	100%
Sławomir Kuźniak	325 339,03	0%	100%

Podmiot	Transakcje pomiędzy XPLUS a podmiotami powiązanymi z członkami organów Spółki
I Biz Target Rafał Dudziński*	133 548,39
Kancelaria Prawna Stalmach Szczeszek Kancelaria sp.j.**	772 737,02
Artur Zyzak***	42 343,00
CodePlus Konrad Kuźniak****	66 394,71

*I Biz Rafał Dudziński - XPLUS wypłacał Panu Rafałowi Dudzińskiemu wynagrodzenie na podstawie Umowy o świadczenia usług zawartej w dniu 1 czerwca 2017 r. z I Biz Target Rafał Dudziński, na podstawie której Pan Rafał Dudziński świadczył usługi informatyczne. Pan Rafał Dudziński jest mężem członka Zarządu Pani Justyny Wronki-Dudzińskiej.

**Kancelaria Prawna Stalmach Szczeszek Kancelaria sp.j - XPLUS wypłacał wynagrodzenie na podstawie Umowy z zawartej pomiędzy Spółką a Stalmach Szczeszek Kancelaria sp.j. (dawniej: Szczeszek i Wspólnicy sp.k.) tj. spółką powiązaną z Członkiem Rady Nadzorczej Panią Izabelą Darią Stalmach-Szczeszek.

*** Artur Zyzak - XPLUS wypłacał Panu Arturowi Zyzakowi wynagrodzenie na podstawie Umowy o pracę zawartej w dniu 26.09.2019r . na podstawie której Pan Artur Zyzak pełnił funkcję Management Board Advisor (umowa obowiązywała do 31.07.2024 r.). Pan Artur Zyzak jest mężem członka Zarządu Pani Katarzyny Zyzak.

**** CodePlus Konrad Kuźniak - XPLUS wypłacał Panu Konradowi Kuźniakowi wynagrodzenie na podstawie Umowy zlecenia zawartej w dniu 01.03.2024r. na podstawie której Pan Konrad Kuźniak wykonywał zadania związane z testami automatycznymi dla systemów ERP (umowa obowiązywała do 31.05.2024 r.) oraz Umowy o świadczenia usług zawartej w dniu 3 czerwca 2024 r. z CodePlus Konrad Kuźniak, na podstawie której Pan Konrad Kuźniak świadczy usługi informatyczne. Pan Konrad Kuźniak jest synem członka Zarządu Pana Sławomira Kuźniaka.

2.2. Wynagrodzenie Czonków Rady Nadzorczej

W raportowanym okresie żaden z Członków Rady Nadzorczej nie pobierał dodatkowych świadczeń emerytalno-rentowych oraz świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych, zdefiniowanych w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

W raportowanym okresie żaden z Członków Rady Nadzorczej nie uzyskał wynagrodzenia jednorazowego lub o charakterze nadzwyczajnym.

Członkom Rady Nadzorczej mogą być przyznawane wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Suma wszystkich składników wynagrodzenia	Wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej	e Wynagrodzeni za udział w Komitetach Audytu i Wynagrodzeń
Adam Major-Machnacki	1 938,91	1 650,14	288,77
Alicja Sudnik	1 938,91	1 650,14	288,77
Izabela Stalmach-Szczeszek	66 952,44	56 980,80	9 971,64
Marcin Karpiński	66 952,44	56 980,80	9 971,64
Marcin Stosio	73 503,05	62 555,79	10 947,26
Michał Stalmach	66 952,44	56 980,80	9 971,64
Robert Strzelecki	62 179,84	52 919,01	9 260,83

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń. Wynika to w szczególności z następujących okoliczności:

1) Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie według jasnych kryteriów, które składają się z elementów stałych i zmiennych, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy,
2) wynagrodzenie Członków Zarządu ustala się adekwatnie do zajmowanego stanowiska, zakresu obowiązków oraz skali działalności Spółki,
3) model wynagradzania Członków Zarządu zakłada system określania wynagrodzenia dla Członków Zarządu Spółki, w którym wynagrodzenie Członka Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, stanowiącego wynagrodzenie miesięczne, podstawowe i wynagrodzenie zmienne, które uzależnione jest od wyników Spółki,
4) ustalając wynagrodzenie Spółka ma na względzie możliwości finansowe Spółki oraz konieczność zapewnienia efektywności w wykonywaniu zadań przypisanych Członkom Zarządu,
5) stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowią na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia,
6) zasady kształtowania wynagrodzeń w części zmiennej określane są w powiązaniu z celami zarządczymi i zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej strategii Spółki, kierunków rozwoju oraz sprzyjają długoterminowej stabilności Spółki.

Celem Polityki jest ustalenie zasad wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, co ma wpływ na długoterminowe wyniki Spółki.

Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki oraz sprawowania nad nią nadzoru. Przewidziane w Polityce ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również wytyczne dotyczące relacji procentowej stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu, zaś w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej (od momentu ustalenia wynagrodzenia przez Walne Zgromadzenie w dniu 11 stycznia 2024 r.) zasady dotyczące przyznawania wyłącznie stałych składników wynagrodzenia, sprzyjają sprawowaniu odpowiedzialnego zarządzania i nadzoru, co jest kluczowe z punktu widzenia realizacji długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Realizacji celów w tym strategii biznesowej, mają sprzyjać również wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy ich przyznawaniu.

Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji określonych w niej celów, co ma również wpływ na długoterminowe wyniki Spółki. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do powyższego w szczególności poprzez:

1) zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd Spółki,
2) zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu,
3) kształtowanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych, oraz
4) zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Aby zapewnić motywacyjny charakter wynagradzania członków Zarządu, zasady kształtowania wynagrodzeń w części zmiennej określane są w powiązaniu z celami zarządczymi i zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej strategii Spółki, kierunków rozwoju oraz sprzyjają długoterminowej stabilności Spółki. Do ogólnych celów zarządczych należą: sprzedaż nowych produktów i usług Spółki, pozyskiwanie nowych klientów zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, wzrost innowacyjności Spółki poprzez realizację projektów rozwojowych zgodnych z kierunkami opisanymi w strategii Spółki, utrzymywanie wysokiej jakości obsługi klienta oraz poziomu satysfakcji ze świadczonych usług.

Zmienne składniki wynagrodzeń są ustalane w ten sposób, że nie powinny stanowić zachęty do podejmowania nadmiernego ryzyka w działalności Spółki.

Zmienne składniki wynagrodzenia są wypłacane w oparciu o przejrzyste zasady i kryteria oraz w sposób zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń. Do oceny indywidualnych efektów pracy stosuje się kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych. Podstawą do określenia wysokości wynagrodzenia zmiennego jest ocena efektów pracy danego Członka Zarządu, biorąc pod uwagę, między innymi: (i) jakościową ocenę działań podejmowanych przez Członka Zarządu w istotnych obszarach funkcjonowania Spółki tj. inwestycyjnych, operacyjnych, finansowych, prawnych, raportowania, systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, zarządzania zasobami ludzkimi, działań mających na celu uwzględnienia interesów społecznych w działalności Spółki, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie oraz jakość współpracy pomiędzy Zarządem/Członkiem Zarządu a Radą Nadzorczą, jak również (ii) wynik finansowy Spółki, osiągnięty w danym roku obrotowym oraz (iii) realizację celów zarządczych obejmujących między innymi osiągnięcie założonych KPI z uwzględnieniem bieżącej sytuacji na rynkach finansowych, osiągnięcie efektów realizowanych prac, sprzedaż nowych produktów, a także wzrost Spółki poprzez rozwój sieci sprzedaży, pilotaży oraz wdrożeń.

Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są uzależnione od realizacji celów zarządczych, przy czym wysokość wynagrodzenia zmiennego w tym premii rocznej oraz premii uznaniowej (nagrody) nie może przekroczyć 50% rocznego wynagrodzenia stałego.

Ogólne wyniki Spółki, przyjmowane dla celów określenia zmiennych składników wynagrodzenia, uwzględniają poziom ponoszonego ryzyka, w szczególności ryzyka płynności, ryzyka kredytowego oraz ryzyka koncentracji, a także powinny opierać się na zbadanych sprawozdaniach finansowych za rok obrotowy Spółki.

5. informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Spółka skorzystała z wyłączenia z art.90g ust. 3 Ustawy o ofercie, prezentując w ujęciu rocznym dane za 2024 oraz 2023 rok.

Dane w tys. zł	2024	2023
Wynagrodzenie zarządu (łącznie) (w tys. PLN)	1440	2448
Zmiana w ujęciu rocznym	-41%	3%
Średnie wynagrodzenie członka zarządu (łącznie) (w tys. PLN)	240	408
Zmiana w ujęciu rocznym	-41%	-14%
Wynagrodzenie rady nadzorczej (łącznie)	0	0
Zmiana w ujęciu rocznym	0%	0%
Średnie wynagrodzenie rady nadzorczej (łącznie)	0	0
Zmiana w ujęciu rocznym	0%	0%

Przychody ze sprzedaży (w tys. PLN)	60118	52191
Zmiana w ujęciu rocznym	13%	-13%
Zysk/strata netto (w tys. PLN)	6436	-4319
Zmiana w ujęciu rocznym	167%	-165%
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki (roczne)* (w tys. PLN)	157	130
Zmiana w ujęciu rocznym	17%	19%

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Spółką dominującą wobec Spółki jest FCBSL sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W okresie objętym Sprawozdaniem nie było wypłat z FCBSL Sp. z o.o. dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie przyznała ani nie oferowała Członkom Zarządu ani Członkom Rady Nadzorczej żadnych instrumentów finansowych.

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie żądała zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z odstępstw od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

10. Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń oraz Rada Nadzorcza Spółki dokonały corocznej weryfikacji Polityki Wynagrodzeń, nie zgłaszając zastrzeżeń co do treści dokumentu.

11. Wyjaśnienie o sposobie uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach

Uwzględniając, że uchwałą nr 8/2024 z dnia 28 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki dotyczące wynagrodzeń Rady Nadzorczej i Zarządu w 2023 roku, niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzono przez Radę Nadzorczą Spółki wedle analogicznych zasad, co w roku ubiegłym.

AI Terminal

Apis Spolka Akcyjna

9558_rns_2025-05-30_65f35553-3158-415e-a3c4-9a1917ef3a32.pdf