Ultimate Games S.A.

AGM Information • May 30, 2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Pana/Pani ..............................................................................

na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A., działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

…………………………………………… - jako Przewodniczący komisji skrutacyjnej,

…………………………………………… - jako Sekretarz komisji skrutacyjnej.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

5. Wybór komisji skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024, obejmującego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2024 rok.

8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok.

9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok.

10. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za 2024 rok.

11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezes Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2024 roku.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2024 roku.

13. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki.

15. Wolne wnioski.

16. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2024, obejmującego ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2024 r.

Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu zatwierdza się roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2024, obejmujące ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok i sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za 2024 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta i pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, składające się z:

a) wprowadzenia do sprawozdania finansowego,

b) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 1 131 771,85 zł,

c) rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazującego stratę netto w wysokości 3 513 141,77 zł,

d) zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazującego stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 r. w kwocie -3 325 745,16 zł,

e) rachunku przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazującego zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 15 727,96 zł,

f) dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Sandrze Iskierce absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w zakończonym roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Jackowi Pasternakowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Jackowi Pasternakowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2024.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Piotrowi Międlarowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić absolutorium Piotrowi Międlarowi z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Łukaszowi Karpińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić absolutorium Łukaszowi Karpińskiemu z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Mateuszowi Kozłowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Mateuszowi Kozłowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2024.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Bogusławowi Bodziochowi absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Bogusławowi Bodziochowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Filipowi Buchta absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Filipowi Buchta absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Adamowi Wszendybył absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2024

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. postanawia udzielić Adamowi Wszendybył absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w zakończonym roku obrotowym 2024.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A.

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: dalszego istnienia Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A., w związku z istnieniem zagregowanych, niepokrytych strat z lat ubiegłych oraz strat z okresu bieżącego przewyższające łączne kapitały podstawowy, zapasowy i rezerwowy Spółki, podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prime Bit Games S.A.

z dnia 30 czerwca 2025 r.

w sprawie: zmiany składu Rady Nadzorczej

§ 1

Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Prime Bit Games S.A. powołuje do składu Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji dodatkowe osoby:

1)…

2)…

§ 2