Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
DEF 14A - Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. za 2024 r.

Company: MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Date: 2025-05-30 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A.

za 2024 rok

## SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MČI CAPITAL ASI S.A. ZA 2024 ROK

#### 1. Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu MCI Capital ASI S.A. i Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. ("Spółka") ("Sprawozdanie o wynagrodzeniach") zostało sporządzone zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") oraz § 12 Polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. przyjętej przez Walne Zgromadzenie MCI Capital ASI S.A. w dniu 27 czerwca 2022 r. ("Polityka wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej").

Niniejsze Sprawozdanie dotyczy wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Niniejsze Sprawozdanie obejmuje okres od 01.01.2024 r. (tj. rok obrotowy 2024).

Z uwagi na fakt, iż Spółka jest wewnętrznie zarządzającym ASI w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi ("Ustawa o funduszach") została przyjęta w Spółce "Polityka wynagradzania osób, do których zadań należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka MCI Capital ASI S.A.", której postanowienia dotyczą między innymi Członków Zarządu Spółki ("Polityka wynagrodzeń ASI").

W 2024 r. Spółka nie stosowała żadnych od Polityki wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz Polityki wynagrodzeń ASI.

Obowiązujące wersje Polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej oraz Polityki wynagrodzeń ASI dostępne są na stronie internetowej Spółki.

Za informacje zawarte w Polityce wynagrodzeń Rady Nadzorczej odpowiedzialni są Członkowie Zarządu. Za nadzór nad przestrzeganiem Polityki wynagrodzeń Rady Nadzorczej, w tym za informacje zawarte w corocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach, odpowiedzialna jest Rada Nadzorcza Spółki.

Za opracowanie, wdrożenie i aktualizację Polityki wynagrodzeń ASI odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, a polityka ta jest zatwierdzana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Wszystkie dane dotyczące wynagrodzeń w niniejszym Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zostały podane w wartościach brutto, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej za 2024 r.

Rada Nadzorcza Spółki sporządziła po raz pierwszy Sprawozdaniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2024 r. jest piątym sprawozdaniem tego typu.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega ocenie przez biegłego rewidenta, tj. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedziałnością sp.k.

## 2. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W okresie, za który sporządzono Sprawozdaniach skład Zarządu i Rady Nadzorczej kształtował się następująco:

#### Zarząd:

| Pełniona funkcja<br>lmię i nazwisko |                    | Okres pełnienia funkcji w 2024 r. |  |  |  |
|-------------------------------------|--------------------|-----------------------------------|--|--|--|
| Tomasz Czechowicz                   | Prezes Zarządu     | 01.01.2024-31.12.2024             |  |  |  |
| Ewa Ogryczak                        | Wiceprezes Zarzadu | 01.01.2024-31.12.2024             |  |  |  |
| Paweł Borys                         | Wiceprezes Zarządu | 08.04.2024-31.12.2024             |  |  |  |

W dniu 26 marca 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Pawła Borysa do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 8 kwietnia 2024 r.

#### Rada Nadzorcza:

| lmię i nazwisko        | Pełniona funkcja                   | Okres pełnienia funkcji w 2024 r. |  |  |
|------------------------|------------------------------------|-----------------------------------|--|--|
| Zbigniew Jagielło      | Przewodniczący Rady Nadzorczej     | 01.01.2024-31.12.2024             |  |  |
| Grzegorz Warzocha      | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | 01.01.2024 - 31.12.2024           |  |  |
| Jarosław Dubiński      | Członek Rady Nadzorczej            | 01.01.2024 - 31.12.2024           |  |  |
| Andrzej Jacaszek       | Członek Rady Nadzorczej            | 01.01.2024-31.12.2024             |  |  |
| Marcin Kasiński        | Członek Rady Nadzorczej            | 01.01.2024-31.12.2024             |  |  |
| Jerzy Rozłucki         | Członek Rady Nadzorczej            | 01.01.2024 - 30.06.2024           |  |  |
| Małgorzata Adamkiewicz | Członek Rady Nadzorczej            | 22.06.2024 - 31.12.2024           |  |  |

W dniu 21 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Panią Małgorzatę Adamkiewicz na Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od dnia 22 czerwca 2024 r.

W dniu 30 czerwca 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Jerzego Rozłuckiego pismo z oświadczeniem o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

## 3. Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2024 r.

Z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce, Członek Zarządu może otrzymywać:

- · wynagrodzenie pieniężne, składające się z części stałej i zmiennej,
- · instrumenty finansowe w ramach realizacji programów motywacyjnych, lub
- · świadczenia niepieniężne (tj. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki lub prawo do dodatkowego ubezpieczenia).

Członkom Zarządu poza wynagrodzeniem zasadniczym, mogą być przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia uzależnione od wyników Spółki w postaci rocznej (premie/nagrody).

Zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu, które nie są uzależnione od wyników, mogą zostać przyznane w formie nagród rocznych, nagród uznaniowych i nagród zadaniowych, o ile nie będzie to prowadzio do obejścia przepisów Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 30 sierpnia 2016 r. w sprawie szczegółowych wymagań, jakim powinna odpowiadać polityka wynagrodzeń zarządzającego ASI.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników na podstawie obowiązujących w Spółce przepisów wewnątrzorganizacyjnych regulujących zasady wynagradzania, którymi są objęci z racji pozostawania ze Spółką w stosunku pracy na określonym stanowisku.

Składniki zmienne wynagrodzenia uzależnione od wyników, nie mogą stanowić na tyle dużej części łącznej wynagrodzenia, aby nie było możliwe prowadzenie elastycznej zmiennych składników wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie.

Środki na zmienne składniki wynagrodzeń uzależnione od wyników uwzględniane są w planowaniu kapitału i płynności Spółki, z odpowiednią dbałością o ochronę bazy kapitałowej.

Zmienne składniki wynagrodzenia dla Członków Zarządu uzależnione od wyników nie są gwarantowane przez Spółkę, tzn. wynagrodzenie zmienne jest przyznawane i wypłacane w zależności finansowej Spółki oraz gdy jest uzasadnione wynikami Spółki, efektami pracy danej komórki organizacyjnej Spółki oraz efektami pracy osoby, do której zadań należą czynności istotnie wpływające na profil ryzyka Spółki.

Podstawa określenia zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników osiągniętych przez danego Członka Zarządu i daną jednostkę organizacyjną Spółki w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki.

Przy ocenie wyników, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, bierze się pod uwagę kryteria finansowe, w tym w szczególności stopień realizacji zadań przez Członka Zarządu oraz jakość i efekty pracy (w kontekście realizacji postawionych celów oraz demonstrowanych postaw związanych z wartościami Spółki).

Podstawą określenia wyników powinny być dane z przynajmniej dwóch ostatnich lat obrotowych, a w przypadku osób zatrudnionych krócej niż dwa lata - dane od momentu zatrudnienia.

Ogólne wyniki Spółki, przyjmowane dla celów określenia zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników, powinny uwzględniać poziom ponoszonego ryzyka płynności, ryzyka kredytowego oraz ryzyka koncentracji, a także opierać się na zbadanych sprawozdaniach finansowych Spółki.

Przyznanie i wypłata zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników nie może następować częściej niż raz w roku.

Członkowie Zarządu w 2024 r. pobierali stałe wynagrodzenie miesięczne oraz zmienne wynagrodzenie na podstawe kontraktu managerskiego i umowy o prace (ti. Wiceprezesi Zarządu). Jednocześnie Prezes Zarządu w 2024 r. nie pobierał wynagrodzenia (stałego ani zmiennego) od Spółki.

Kadencja Członków Zarządu trwa 3 lata. Wynagrodzenie Członków Zarządu może być zróżnicowane i uzależnione od funkcji pełnionej w Zarządzie Spółki.

Dodatkowo Spółka w 2024 r. ubezpieczała na swój koszt Członków Zarządu od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej typu D&O (Directors&Officers)).

Członkowie Zarządu z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie mogą otrzymywać od Spółki inne niż opisane powyżej wynagrodzenia pieniężne i niepieniężne zgodnie z zasadami określonymi w Polityce wynagrodzeń ASI.

Z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w Spółce, w 2024 r. Członek Rady mógł otrzymać:

- · wynagrodzenie pieniężne, składające się z części stałej stanowiącej wynagrodzenie podstawowe uwzględniające część dodatkową z pełnieniem określonych funkcji w Radzie Nadzorczej i Komitetach przez nią powołanych (wynagrodzenie stałe) oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające (wynagrodzenie zmienne) lub
- · świadczenia niepieniężne (tj. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki lub prawo do dodatkowego ubezpieczenia).

Wysokość wynagrodzenia zmiennego uzależniona jest od realizacji długoterminowych (co najmniej 3 letnich) celów Spółki. Cele Spółki stanowiące podstawę dla przyznania wynagrodzenia zmiennego ustalane są przez Walne Zgromadzenie i dotyczą w szczególności poprawy wskaźników ekonomiczno-finansowych Spółki oraz podejmowania działań przyczyniających się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2024 r. pobierali stałe wynagrodzenie miesięczne na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania uchwalami Walnego Zgromadzenia Spółki na okres kadencji oraz wynagrodzenie zmienne (Przewodniczący Rady Nadzorczej).

Kadencja Członków Rady Nadzorczej twa 3 lata. Wynagrodzenie Członków Rady może być zróżnicowane i uzależnione od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej oraz Komitetach powołanych przez Radę Nadzorczą.

Dodatkowo Spółka w 2024 r. ubezpieczała na swój koszt Członków Rady Nadzorczej od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej typu D&O (Directors&Officers)).

Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w 2024 r. nie mogli odrzymywać od Spółki innego niż opisane powyżej wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego.

## 4. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2024 r.

#### Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2024 r.:

| dane w tys. PLN |  |
|-----------------|--|
|-----------------|--|

| zarząd                                    | Wynagrodzenie<br>stałe z tyt.<br>kontraktu<br>managerskiego<br>lub umowy o<br>prace | Wynagrodzenie<br>stale<br>z tyt. powołania | Zmienne<br>skladki<br>wynagrodzenia | Razem  | Proporcja miedzy<br>wynagrodzeniem<br>stałym a zmiennym |
|-------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------|-------------------------------------|--------|---------------------------------------------------------|
| Tomasz<br>Czechowicz -<br>Prezes Zarzadu* |                                                                                     |                                            |                                     | L      | 0% / 0%                                                 |
| Ewa Ogryczak -<br>Wiceprezes<br>Zarzadu** | 233                                                                                 |                                            | 944                                 | 1 1777 | 20% / 80%                                               |
| Pawel Borys -<br>Wiceprezes<br>Zarzadu*** | 462                                                                                 |                                            | 1 142                               | 1 604  | 29% / 71%                                               |
| Razem                                     | 695                                                                                 |                                            | 2 086                               | 2 781  | 25% / 75%                                               |

\*Prezes Zarządu Spółki w 2024 r. nie pobierał wynagrodzenia stałego ani zmiennego od Spółki.

\*\*Kwota wynagrodzenia stałego Pani Ewy Ogryczak wynika z kontraktu managerskiego i obejmuje również należy ryczałt samochodowy (24 tys. zł). Wynagrodzenie zmienne poza kosztami z tytułu premii rocznej, pozyskania finansowania i lojalnościowej, uwzględnia również rezenwę na premię długoterminową ("Long-term Bonus" LTB") dla Wiceprezes Zarządu Spółki - Pani Ewy Ogryczak (przy czym rezerwa ta na koniec 2024 r. wynosiła 0 PLN).

Dnia 2 października 2023 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwalę w sprawie przyjęcia Aneksu nr 4 do Umowy o świadczenie usług zarządzania (Kontrakt Managerski) zawartej pomiędzy Panią Ewą Ogryczak a Spółką w dniu 2 kwietnia 2014 r

Aneks nr 4 do Kontraktu Managerskiego wprowadził m.in. zasady długoterminowej premii/bonusa dla Pani Ewy Ogyczak ("Long-term Bonus", "LTB") (wynagrodzenie zmienne), który jest odzwierciedlemiem priorytetów Grupy MCI Capital ASI S.A. na lata 2023 - 2025 w zakresie nowych inwestycji oraz stopy zwrotu i został on oparty nasepujących zasadach:

- okres, za jaki rozliczany jest Long-term Bonus to okres 3 lat począwszy od 1.01.2023 do 31.12.2025;
- · wartość nabywanego uprawnienia wynosi 2,5 mln zł rozumianego jako całkowity koszt Spółki), jeżeli realizacja celów wyniesie 100% (przy czy możliwa jest również realizacja celów powyżej i poniżej 100%);
- · realizacja celów (w okresie 3-letnim) zależy od: (i) średniorocznej stopy zwrotu (CAGR) w okresie 3-letnim, ustalonej w oparciu o dane wynikające ze zbadanych przez audytora skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy MCI Capital ASI S.A. (waga 50%); (ii) łącznej wartości nowych inwestycji dokonanych przez podmioty z Grupy MCI Capital ASI S.A. oraz funduszy zarządzanych przez Grupę MCI Capital ASI S.A. (waga 50%);
- · realizacja celów na poziomie 100% oznacza: (i) dla stopy zwrotu średnioroczną stopę zwrotu na poziomie 25%; (ii) dla nowych inwestycji - łączną wartość nowych inwestycji w okresie 3-letnim równą 1,5 mldzł;
- minimalny próg dla naliczania LTB to średnioroczna stopa zwrotu na poziomie 15% oraz nowe inwestycje na poziomie 1 mld zł, przy czym warunki te muszą być spełnione łącznie;
- · maksymalny próg dla naliczania LTB to średnioroczna stopa zwrotu na poziomie 35% (wówczas dla takich parametrów realizacja celu w zakresie stopy zwrotu wyniesie 200%) oraz nowe inwestycje na poziome 2 mld zł w okresie 3-letnim (wówczas dla takich parametrów realizacja celu dot. nowych inwestycji wyniesie 200%);
- · LTB jest rozliczany gotówkowo po upływie 3 lat, na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego Grupy MCI Capital ASI S.A. za 2025 r. zatwierdzonego przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;
- · jeżeli Spóła rozwiąże współpracę z Wiceprezes Zarządu w okresie trwania LTB (Good Leaver), to uprawnienie do proporcjonalnej do upływu czasu części LTB pozostaje należne, przy założeniu realizacji celów w okresie 3-

letnim; dodatkowo w tej sytuacji Spółka wypłaci Wiceprezes Zarządu świadczenie wyrównawcze w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby miesięcy kalendarzowych, jakie pozostały do zakończenia okresu LTB i wynagrodzenia zasadniczego za miesiąc kalendarzowy, w którym wystąpiło zdarzenie Good Leaver;

- · w sytuacji Bad Leaver uprawnienie do LTB jest tracone;
- · w sytuacji odejścia Wiceprezes Zarządu z Grupy MCI z własnej woli w okresie LTB uprawnienie jest tracone;
- · LTB podlega również dziedziczeniu.

\*\*\*Wynagrodzenie stałe i zmienne Pana Pawła Borysa wynika z umowy o prace. Wynagrodzenie zmienne obejmuje premię roczną, natomiast wynagrodzenia również koszt użytkowania samochodu służbowego w leasingu do celów mieszanych (110 tys. zł).

W dniu 19 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjeła uchwałę przyjęcia programu motywacyjnego dla Pana Pawła Borysa – Wiceprezesa Zarządu Spółki. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki dotyczy wdrożenia 5-letniego programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki. W ramach programu motywacyjnego Beneficjent (jedyny uprawniony), tj. Pan Paweł Borys jest uprawniony do objęcia do 146.446 warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant bedzie uprawniał do objęcia jednej akcji Spółki emitowanej w ramach ustanowionego w tym celu warunkowego podwyższonego kapitału zakładowego Spółki ("Nowe Akcje") ("Kapitał Warunkowy"). Cena obejmowanych akcji zależy od okresu objęcia i będzie wynosić odpowiednio:

- · od daty wpisu Kapitału Warunkowego do KRS do dnia 30 czerwca 2025 r. 25,00 zł za jedną Nową Akcję,
- · od dnia 1 lipca 2025 r. do dnia 30 czerwca 2026 r. 27,50 zł za jedną Nową Akcję,
- . od dnia 1 lipca 2026 r. do 30 czerwca 2027 r. 30,25 zł za jedną Nową Akcję,
- od dnia 1 lipca 2027 r. do dnia 30 czerwca 2028 r. 33,28 zł za jedną Nową Akcję,
- . od dnia 1 lipca 2028 r. do dnia 30 czerwca 2029 r. 36,60 zł za jedną Nową Akcję.

Uchwała Rady Nadzorczej Spółki wchodzi w życie z chwilą powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie emisii warrantów subskypcyjnych i Kapitału Warunkowego. Jednocześnie Spółka po uchwaleniu przez Walne Zgromadzenie Spółki emisji warrantów zawrze z Beneficjentem umowę, na podstawie której Beneficjent obejmie warranty, na warunkach przyjętych przez Radę Nadzorczą, tym samym potwierdzając przystąpienie do programu motywacyjnego.

Dnia 20 stycznia 2025 r. Nadzwycząjne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwale w sprawie emisji 146.446 sztuk warrantów subskrypcyjnych serii D, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D1 w całości, zmiany statułu, wyrażenia zgody na rejestrację warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Warszawie S.A. Warranty subskrypcyjne serii Demitowane będą nieodpłatnie, a jeden warrant subskrypcyjny serii D uprawniać będzie jednej akcji Spółki serii D1. Nowe akcje serii D1 będą wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne.

Dnia 28 lutego 2025 r. został dokonany wpis warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Krajowym Rejestrze Sadowym.

Dnia 11 kwietnia 2025 r. Spółka zawarła z Panem Pawłem Borysem umowę objęcia 146 446 sztuk warrantów subskrycyjnych serii D, w ramach realizacji zapisów programu motywacyjnego uchwałą przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 19 grudnia 2024 r. Zawarcie umowy objęcia warrantów jest tożsame z potwierdzeniem przez Pana Pawła Borysa przystąpienia do programu motywacyjnego oraz stanowi moment wejścia w życie programu motywacynego. Jednocześnie do dnia podpisania niniejszego sprawozdania Pan Paweł Borys nie objął akcji Spółki.

W związku z powyższym, na dzień 31 grudnia 2024 r. Spółka nie rozpoznała kosztu z tytułu powyższego programu motywacyjnego.

Niezależnie, w dniu 21 stycznia 2025 r. Pan Paweł Borys nabył od spółki MCI Management Sp. z o.o. 115.859 sztuk akcji MCI Capital ASI S.A. po cenie 22 zł/akcję, tj. za łączną cenę 2.548.898 zł.

Poza wynagrodzeniem stałym i zmiennym należnym Członkom Zarządu w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. (zaprezentowanym powyżej), nie było innego wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu w tym okresie.

#### Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w 2024 r .:

dana within DI M

| uarie willys. I Liv<br>Rada Nadzorcza        | Wynagrodzenie<br>stałe z tyt.<br>powołania | Wynagrodzenie<br>dodatkowe | Razem | Proporcja między<br>wynagrodzeniem<br>stałym a dodatkowym |
|----------------------------------------------|--------------------------------------------|----------------------------|-------|-----------------------------------------------------------|
| Zbigniew Jagiełło -<br>Przewodniczący RN     | 120                                        | 167*                       | 287   | 42% / 58%                                                 |
| Grzegorz Warzocha -<br>Wiceprzewodniczacy RN | 26                                         |                            | 26    | 100% / 0%                                                 |
| Jarosław Dubiński -<br>Członek RN            | 24                                         |                            | 24    | 100% / 0%                                                 |
| Andrzej Jacaszek -<br>Członek RN             | 24                                         |                            | 24    | 100% / 0%                                                 |
| Marcin Kasiński -<br>Członek RN              | 24                                         |                            | 24    | 100% / 0%                                                 |
| Jerzy Rozłucki -<br>Członek RN**             |                                            |                            | L     | 0% / 0%                                                   |
| Małgorzata Adamkiewicz<br>- Członek RN***    | 11                                         |                            | 11    | 100% / 0%                                                 |
| Razem                                        | 230                                        | 167                        | 397   | 58% / 42%                                                 |

Wynagrodzenie należne Członkom Radzie Nadzorczej począwszy od 1 stycznia 2024 r. stanowiło wynagrodzenie stałe z tytułu powołania oraz wynagrodzenie dodatkowe/zmienne.

\*Wynagrodzenie dodatkowe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej dotyczy wynagrodzenia z tytułu programu motywacyjnego w akcjach Spółki. W związku z podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 23/ZWZ/2022 w dniu 27 czerwca 2022 r. w sprawie warunków programu motywacyjnego dla Członka Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło program motywacyjny dla Pana Zbigniewa Jagieły na lata 2022-2025. Zasady programu motywacyjnego zostały szczegółowo opisane w przywołanej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka w 2024 r. ujęła koszt z tytułu tego programu motywacyjnego w kwocie 167 tys. zł.

Podstawą wypłaty wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej Spółki były: (i) Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 31 sierpnia zmiany zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej; (ii) Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej; (iii) Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie ustalenia Pana Zbigniewa Jagieły z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz (iv) Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 27 czerwca 2022 r. w sprawie warunków programu motywacyjnego dla Członka Rady Nadzorczej Spółki.

\*\*Dnia 6 czerwca 2023 r. została zawarta umowa między Panem Jerzym Rozłuckim a MCI Capital TFI S.A. ("Towarzystwo") o świadczenie usług doradztwa, przede wszystkim w zakresie działań ukierunkowanych na wzrost wartości inwestycji dokonanych przez podmioty z Grupy MCI, w szczególności przez fundusze MCI, identyfikacji pipeline inwestycyjnego, pozyskiwania nowych finansowań dla podmiotów z Grupy MCl, doradztwa w zakresie zarządzania nadpłynnością Grupy MCI, doradztwa w zakresie rekapitalizacji oraz finansowań dla spółek portfelowych funduszy MCI.

W 2024 r. zdarzenia opisane powyżej niejsca, w związku z czym wynagrodzenie dla Doradcy nie było należne.

Jednocześnie dnia 30 czerwca 2024 r. Zarząd Spółki otrzymał od Pana Jerzego Rozłuckiego pismo z oświadczeniem o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

\*\*\*Wynagrodzenie dla Pani Małgorzaty Adamkiewicz za 2024 r. obejmuje okres od dnia powołania Pani Małgorzaty do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, tj. od dnia 22 czerwca 2024 r.

## 5. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z przyjętymi politykami wynagrodzeń w tym, w jaki sposób przyczyniają się one do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Polityka wynagrodzeń Rady Nadzorczej mająca zastosowanie do niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach obowiązywała w Spółce od dnia 27 czerwca 2022 r. (wprowadzona na mocy uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników nr 18/ZWZ/2022 z dnia 27 czerwca 2022 r.), a Polityka wynagrodzeń ASI obowiązuje nieprzerwanie od 14 lipca 2020 r. w niezmienionym brzmieniu.

Wypłacane w 2024 r. wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki spełniają wymogi uregulowane odpowiednio w Polityce wynagrodzeń ASI oraz w Polityce wynagrodzeń Rady Nadzorczej obowiązujących w 2024 r.

Wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki przyznawane i wypłacane są w formie przewidzianej odpowiednio przez Politykę wynagrodzeń ASI oraz Politykę wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

Obowiązujący w Spółce system wynagradzania Członków Rady Nadzorczej wspiera realizację długoterminowej strategii biznesowej Spółki, mającej na celu prowadzenie do realizacji strategicznych celów finansowych Spółki oraz innych strategicznych celizacji długoterminowych interesów zakładanych przez Spółkę oraz utrzymania stabilności Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu interesów akcjonariuszy Spółki.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki i Grupy MCI, m. in. poprzez wypłaty wynagrodzeń wystarczającej dla pozyskania, utrzymania i odpowiedniej motywacji osób o kompetencjach wymaganych dla właściwego zarządzania Spółką i sprawowania nadzoru. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym, a także uwzględniają wielkość Spółki i Grupy MCI i pozostają w rozsądnym stosunku do wyników finansowych Spółki i Grupy MCI, a w konsekwencji przyczyniają się do zachowania stabilności Spółki i Grupy MCI, płynności oraz efektywności zarządzania.

### 6. Zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z treścią Polityki wynagrodzeń ASI Członkowie Zarządu pobierają stałe wynagrodzenie miesięczne na podstawie stosunku korporacyjnego/stosunku pracy wynikającego z ich powołania uchwalami Rady Nadzorczej Spółki na okres kadencji.

Członkowie Zarządu z tytułu sprawowania funkcji w Zarządzie mogą otrzymywać od Spółki inne niż opisane powyżej wynagrodzenie pieniężne i świadczenia niepieniężne tj. świadczenia dodatkowe na zasadach określonych w Polityce wynagrodzeń ASI.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenia zmienne na zasadach określonych w Polityce wynagrodzeń ASI.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu jest przyznawane w związku ze spełnieniem określonych kryteriow uzyskania wynagrodzenia zmiennego określonych w umowie/kontrakcie managerskim z danym Członkiem Zarządu, w granicach przewidzianych Polityką wynagrodzeń ASI. Głownym celem Zarządu Spółki jest budowanie długoterminowej wartości Spółki i Grupy MCI i utrzymanie pozycji leadera w segmencie nowych technologii funduszy mid-market Private Equity w Europie Centralnej. Działania te są ukierunkowane na osiągnięcie określonego poziomu zarządzanych aktywów, średniorocznej stopy zwroty oraz nowych inwestycji, co bezpósrednio przekłada się na osiągane wyniki Spółki i Grupy MCI.

Zgodnie z treścia Polityki wynagrodzeń Rady Nadzorczej w 2024 r., Członkowie Rady Nadzorczej w 2024 r. pobierali stałe wynagrodzenie miesięczne na postawie stosunku korporacyjnego z ich powołania uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki na okres kadencji oraz wynagrodzenie dodatkowelzmienne (Przewodniczący Rady Nadzorczej).

Podstawą prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym w 2024 r. nie mogli otrzymywać od Spółki innego niż opisane powyżej wynagrodzenia pieniężnego i świadczeń niepieniężnych.

Poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest adekwatny w stosunku do oczekiwanego i oferowanego zaangażowania poszczególnych Członków Rady w pełnienie funkcji kontrolnych i nadzorczych w Spółce.

Wynagrodzenie zmienne Członków Rady jest przyznawane w związku ze spełnieniem określonych kryteriów uzyskania wynagrodzenia zmiennego określonych, w granicach przewidzianych Polityką wynagrodzeń Rady Nadzorczej. W 2024 r. wynagrodzenie zmienne dla Członków Rady Nadzorczej w postaci programu motywacyjnego zostało skierowane jedynie do Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki i opierało się ono na uzyskaniu uprawnień za poszczególne lata (2022 r., 2023 r., 2024 r. i 2025 r.) do nabycia akcji Spółki. W ramach każdego z uprawnień Przewodniczącemu Rady Nadzorczej zostanie umożliwione nabycie 131.152 akcji Spółki po określonej cenie nabycia za każdą akcję, zgodnie z zasadami określonymi w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 23/2WZ/2022 z dnia 27 czerwca 2022 r.

## 7. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej

Informacje dotyczące zmiany, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej przedstawiono w poniższych tabelach.

#### Porównanie wynagrodzenia Członków Zarządu w ujęciu rocznym

|                                                              | 2020 | 2021     | 2022    | 2073   | 2022  |
|--------------------------------------------------------------|------|----------|---------|--------|-------|
| Zarzad                                                       |      |          |         |        |       |
| Tomasz Czechowicz - Prezes Zarządu**                         | t    | 25 755 * | 60      | 71     | 60    |
| zmiana w tys. PLN                                            | -    | 25 755   | -25 695 | 11     | -11   |
| zmiana w %                                                   | n/a  | n/a      | -100%   | 18%    | -15%  |
| Ewa Ogryczak - Wiceprezes Zarządu**                          | 447  | 1 230    | 2 085   | 1 8092 | 27153 |
| zmiana w tys. PLN                                            | -167 | 833      | 805     | -283   | 956   |
| zmiana w %                                                   | -27% | 186%     | 63%     | -14%   | 53%   |
| Paweł Borys - Wiceprezes Zarządu (od 08.04.2024)**           |      |          |         |        | 2 309 |
| zmiana w tys. PLN                                            | n/a  | n/a      | n/a     | n/a    | 2 309 |
| zmiana w %                                                   | n/a  | n/a      | n/ə     | n/a    | n/a   |
| Paweł Kapica - Członek Zarządu (od 17.05.2018 do 07.02.2020) | 8    |          |         |        |       |
| zmiana w tys. PLN                                            | -65  | -8       |         |        |       |
| zmiana w %                                                   | -89% | -100%    | n/a     | n/a    | n/a   |
|                                                              | 455  | 27 035   | 2 145   | 1 873  | 5 127 |

\*Wynagrodzenie należne dla Prezesa Zarządu Spółki w 2021 r. dotyczyło głównie programu motywacyjnego za 2021 r. (wynagrodzenie w akcjach Spółki).

\*\*Wynagrodzenie za lata 2021-2024 (tj. od momentu powstania Grupy Kapital ASI S.A.) obejmuje wynagrodzenie należne z MCI Capital ASI S.A. oraz ze spółek zależnych, ti. MCI Capital TFI S.A., PEM Asset Management Sp. z o.o.

### Porównanie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym:

|                                                               | 2020 | 2021  | 20722 | 2093  | 2024 |
|---------------------------------------------------------------|------|-------|-------|-------|------|
| Rada Nadzorcza                                                |      |       |       |       |      |
| Zbigniew Jagiełło - Przewodniczący RN (od 30.06.2022)         |      |       | 533 * | 449 * | 2:37 |
| zmiana w tys. PLN                                             | n/a  | n/a   | 533   | -84   | -162 |
| zmiana w %                                                    | nla  | n/a   | n/a   | -16%  | -36% |
| Jarosław Dubiński - Przewodniczący RN (do 29.06.2022) /       | 42   | 39    | 27    | 24    | 24   |
| Członek RN (od 30.06.2022)                                    |      |       |       |       |      |
| zmiana w tys. PLN                                             | -23  | -3    | -12   | -3    | 0    |
| zmiana w %                                                    | -35% | -7%   | -31%  | -11%  | 0%   |
| Grzegorz Warzocha - Wiceprzewodniczący RN                     | 30   | 30    | 26    | 26    | 26   |
| zmiana wtys. PLN                                              | -10  | 0     | -4    | 0     | 0    |
| zmiana w %                                                    | -25% | 0%    | -13%  | 0%    | 2%   |
| Mariusz Grendowicz - Członek RN (od 28.06.2017 do 31.12.2022) | 30   | 36    | 24    |       |      |
| zmiana w tys. PLN                                             | -8   | 6     | -12   | -24   | 0    |
| zmiana w %                                                    | -21% | 20%   | -33%  | -100% | n/a  |
| Andrzej Jacaszek - Członek RN (od 27.06.2019)                 | 30   | 24    | 24    | 24    | 24   |
| zmiana w tys. PLN                                             | 8    | -6    | 0     | 0     | 0    |
| zmiana w %                                                    | 36%  | -20%  | 0%    | 0%    | 0%   |
| Piotr Czapski - Członek RN (do 30.06.2020)                    | 18   |       |       |       |      |
| zmiana w tys. PLN                                             | -32  | -18   | 0     | 0     | 0    |
| zmiana w %                                                    | -64% | -100% | n/a   | n/a   | n/a  |
| Marcin Kasiński - Członek RN (od 01.07.2020)                  | 12   | 36    | 24    | 24    | 24   |
| zmiana w tys. PLN                                             | 12   | 24    | -12   | 0     | 0    |
| zmiana w %                                                    | n/a  | 200%  | -33%  | 0%    | 0%   |
| Malgorzata Adamkiewicz (od 22.06.2024)                        |      |       |       |       | 11   |
| zmiana w tys. PLN                                             | n/a  | n/a   | n/a   | na    | 11   |
| zmiana w %                                                    | n/a  | n/a   | nlə   | n/a   | n/a  |
| Jerzy Rozłucki - Członek RN (od 28.06.2023 do 30.06.2024)     |      | -     |       |       |      |
| zmiana w tys. PLN                                             | 0    | 0     | 0     | 0     | 0    |
| zmiana w %                                                    | n/a  | n/a   | n/a   | n/a   | n/a  |
|                                                               | 162  | 165   | 658   | 547   | 397  |

\*Wynagrodzenie należne dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dotyczyło głównie programu motywacyjnego dot. 2022 r., 2023 r. i 2024 r. (wynagrodzenie w akcjach Spółki).

### Wyniki finansowe Spółki w okresie 2020-2024:

|                                 | 2020      | 2021      | 20922     | 2073      | 20924     |
|---------------------------------|-----------|-----------|-----------|-----------|-----------|
| MCI Capital ASI S.A.            |           |           |           |           |           |
| Zyski z inwestycji              | 180 069   | 391 540   | 144 724   | 212 372   | 39 380    |
| zmiana w tys. PLN               | 24 466    | 211 471   | -246 816  | 67 648    | -172 992  |
| zmiana w %                      | 16%       | 117%      | -63%      | 47%       | -81%      |
| Zysk z działalności operacyjnej | 174 315   | 361 375   | 137 767   | 197 540   | 29 200    |
| zmiana w tys. PLN               | 23 311    | 187 010   | -223 558  | 59 773    | -168 340  |
| zmiana w %                      | 15%       | 107%      | -62%      | 43%       | -85%      |
| Zysk brutto                     | 161 705   | 349 998   | 112 677   | 166 639   | 8 624     |
| zmiana wtys. PLN                | 19 058    | 188 293   | -237 321  | 53 962    | -158 015  |
| zmiana w %                      | 13%       | 116%      | -68%      | 48%       | -95%      |
| Zysk netto                      | 130 849   | 465 813   | 143 263   | 164 917   | 15 497    |
| zmiana w tys. PLN               | 17 461    | 334 964   | -322 550  | 21 654    | -149 420  |
| zmiana w %                      | 15%       | 256%      | -69%      | 15%       | -91%      |
| Kapitaly wasne                  | 1 366 011 | 1 818 407 | 1 926 389 | 2 091 635 | 2 107 299 |
| zmiana w tys. PLN               | 94 837    | 452 396   | 107 982   | 165 246   | 15 664    |
| zmiana w %                      | 7%        | 33%       | 6%        | 9%        | 1%        |
| Suma bilansowa                  | 1 794 249 | 2078 549  | 2,221 302 | 2 357 048 | 2 402 447 |
| zmiana w tys. PLN               | 267 291   | 284 300   | 142 753   | 135 746   | 45 399    |
| zmiana w %                      | 18%       | 16%       | 7%        | 6%        | 2%        |
| Wartość księgowa na jedną akcję | 27,35     | 35,36     | 36,72     | 39,87     | 40,17     |
| zmiana w PLN                    | 3.34      | 8.01      | 1,36      | 3,15      | 0,30      |
| zmiana w %                      | 14%       | 29%       | 4%        | dolo      | 1%        |

#### \*Dane przekształcone

Dane z opublikowanych sprawozdań jednostkowych Spółki za poszczególne lata.

#### Średnie roczne wynagrodzenie pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w Spółce w latach 2020-2024:

| Rok   | Srednie roczne<br>wynagrodzenie (bez Zarządu<br>i RN) (w tys. PLN) | Wzrost średniego rocznego<br>wynagrodzenia rok do roku<br>(bez Zarządu i RN) (w %) |  |
|-------|--------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------|--|
| 2020  | 53                                                                 | n/a                                                                                |  |
| 2021  | 49                                                                 | -8%                                                                                |  |
| 2022  | 95                                                                 | 94%                                                                                |  |
| 2023  | 81                                                                 | -15%                                                                               |  |
| 20224 | 95                                                                 | 17%                                                                                |  |

Powyższa tabela prezentuje średnie roczne wynagrodzenia pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w Spółce w latach 2020-2024 (bez wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki), przy czym część pracowników była zatrudniona na niepełny etat.

Za 2021 r. średnie roczne wynagrodzenie pracowników obejmuje również wynagrodzenie uzyskiwane przez pracowników ze spółki PEM S.A., która została połączona z MCI Capital ASI S.A. (połączenie przez przejęcie, gdzie MCI Capital ASI S.A. była spółką przejmującą, a PEM S.A. spółką przejmowaną). Rejestracja połączenia spółek nastąpiła z dniem 21 czerwca 2021 r.

## 8. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej MCI Capital ASI S.A.

Spółka spełnia kryteria klasyfikacji jako jednostka inwestycyjna określone w paragrafie 27 MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe (dalej "MSSF 10").

W dniu 21 czerwca 2021 r. zostało zarejestrowane połączenie Spółki z Private Equity Managers S.A. ("PEM"). Spółką przejmującą była Spółka (MCI Capital ASI S.A.), natomiast spółką przejmowaną PEM. Do dnia połączenia Spółka nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego w związku z korzystaniem ze zwolnienia zdefiniowanego w par. 32 MSSF 10, zgodnie z którym jednostka inwestycyjna nie konsoliduje jednostek zależnych za wyjątkiem jednostek, które same nie są jednostką inwestycyjną i których głównym przedmiotem działalności jest świadczenie usług związanych z działalnością inwestycyjną jednostki inwestycyjnej.

W wyniku połączeniem spółek, Spółka przejęła kontrolę nad podmiotem zarządzającym funduszami inwestycyjnymi, tj. MCI Capital TFI S.A., co skutkowało obowiązku konsolidacji. W związku z powyższym od dnia połączenia, Spółka posiadała jednostki zależne podlegające konsolidacji i w konsekwencji sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2024 r.

Członkowie Zarządu Spółki w 2024 r. otrzymywali wynagrodzenia przez nich funkcji/zasiadania w zarządzie spółki zależnej MCI Capital TFI S.A.

Członkowie Zarządu nie otrzymują wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcjiźzasiadania w zarządzie spółek portfelowych funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez MCI Capitał TFI S.A.

Kwoty należnych wynagrodzeń przedstawia poniższa tabela:

dane w tws. PI N

| Zarząd                                                                                                                                                                             | Wynagrodzenie<br>stałe z tyt. umowy o<br>prace | Wynagrodzenie stałe<br>z tyt. powołania | Zmienne składki<br>wynagrodzenia | Razem |
|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------|-----------------------------------------|----------------------------------|-------|
| Pawel Borys - Prezes<br>Zarządu MCI Capital TFI<br>S.A. (od 08.04.2024)                                                                                                            | 705                                            |                                         |                                  | 705   |
| Tomasz Czechowicz -<br>Prezes Zarządu (do<br>07.04.2024) / Członek<br>Zarzadu (od 08.04.2024)<br>MCI Capital TFI S.A. oraz<br>Prezes Zarządu PEM<br>Asset Management Sp. z<br>0.0. | 60                                             |                                         |                                  | 60    |
| Ewa Ogryczak -<br>Członek Zarzadu<br>MCI Capital TFI S.A. oraz<br>PEM Asset Management<br>Sp z 0.0.                                                                                | 150                                            | 552                                     | 879                              | 1 581 |
| Razem                                                                                                                                                                              | 915                                            | 552                                     | 879                              | 2 346 |

Członkowie Rady Nadzorczej w 2024 r. nie otrzymywali wynagrodzeń zależnych, tj. MCI Capital TFI S.A. oraz PEM Asset Management Sp. z o.o.

## 9. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W związku z podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 23/ZWZ/2022 w dniu 27 czerwca 2022 r. w sprawie warunków programu motywacyjnego dla Członka Rady Nadzorczej Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjeło program motywacyjny dla Pana Zbigniewa Jagieły - Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (zwanego dalej "Beneficjentem") na lata 2022-2025 ("Program Motywacyjny ZJ").

Zasady Programu Motywacyjnego ZJ zostały szczegółowo opisanej uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Poniżej opisano kluczowe zasady Programu Motywacyjnego ZJ.

Program Motywacyjny ZJ składa się z czterech uprawnień do nabycia akcji Spółki: uprawnienie za rok 2022, 2024 oraz 2025 ("Uprawnienie") – warunkiem do nabycia Uprawnienia za każde z lat jest łączne spełnienie następujących warunków dla poszczególnych Uprawnień: (1) pełnienie przez Beneficjenta funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki przez okres od 27 czerwca 2022 r. do kalendarzowego, którego dotyczy Uprawnienie, oraz (2) niewystąpienie zdarzenia Bad Leaver w dowolnym momentu realizacji prawa z nabytego uprawnienia lub Good Leaver w okresie od 27 czerwca 2022 r. do końca roku kalendarzowego, którego dotyczy Uprawnienie.

W ramach każdego z Uprawnień Spółka umożiwi Beneficjentowi nabycie 131.152 akcji Spółki po określonej cenie nabycia za każdą akcję (cena nabycia wyliczona zostanie jako iloczyń: (1) średniego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym z wybranego okresu w 2026 r. oraz (2) wartości 1-dyskonto, gdzie dyskonto zostanie wyliczone jako średnia roczna stopa wzrostu wartości aktywów netto Grupy Kapitałowej Spółki na akcję w okresie od 31 marca 2022 r. do 31 grudnia 2025 r. pomniejszoną o 5% (w przypadku gdy w powyższy sposób obliczona wartość dyskonta stanowi wartość ujemną przyjmuje się, że kwota ta wynosi zero)).

#### Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. za 2024 rok

Good Leaver oznacza zdarzenie, w wyniku którego Beneficjent przestanie być Członkiem Rady Nadzorczej Spółki z przyczyny innej niż pozostająca w związku z zdarzeniem Bad Leaver, w tym na skutek odwołania w związku z zaistniem zdarzenia Bad Leaver. Nie będzie uważane za zaprzestanie przez Beneficjenta pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki przypadek, gdy po wygaśnieciu mandatu Członka Rady Nadzorczej Spółki, Beneficjent zostanie niezwłocznie (a w każdym przypadku nie później niż w ciągu 14 dni od daty wygaśnięcia mandatu) powołany ponownie w skład Rady Nadzorczej Spółki.

Bad Leaver oznacza wystąpienie chociażby jednego z następujących zdarzeń:

- Beneficjent zostanie skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego lub w art. 580 i art. 591 Kodeksu spółek handlowych lub przyzna się do jego popelnienia, lub

- Beneficjent zostanie skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo umyślne lub przyzna się do jego popełnienia, lub zostanie skazany na karę pozbawienia lub ograniczenia wolności.

Beneficjent ma prawo do realizacji Uprawnień za każde z lat w okresie od 1 stycznia 2026 r. do dnia, w którym upłynie miesiąc od dnia publikacji przez Spółkę skonsolidowanego spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 r. Spółka umożliwi Beneficjentowi nabycie akcji do dnia 30 września 2026 r.

Do wyceny wartości uprawnień Spółka stosuje równanie Blacka. Kurs akcji MCI Capital ASI S.A. na datę wyceny wynosił 16,35 złłakcję. Przyjęta stopa procentowa wolna od tyzyka: 8,1%. Przyjęta zmienność akcji MCI Capital ASI S.A.: 30%. Spółka założyła wypłaty dywidendy, zgodnie z przyjętą w dniu 26 października 2020 r. przez Zarząd Spółki polityką dywidendową Spółki na lata 2021-2023, w okresie życia przyznanych uprawnień w formie akcji MCI Capital ASI S.A. Założono prawo nabycia uprawnień w formie akcji MCI Capital ASI S.A. Przy szacowaniu wartości godziwej nie były uwzględniane warunki nabycia inne niż warunki rynkowe.

Spółka ujęła na dzień 31 grudnia 2024 r. koszt z tytułu Programu Motywacyjnego ZJ w kwocie 167 tys. zł.

W dniu 19 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjeła uchwalę przyjęcia programu motywacyjnego dla Pana Pawła Borysa – Wiceprezesa Zarządu Spółki ('Program Motywacyjny PB'). Program Motywacyjny PB jest oparty na akcjach Spółki i uprawnia do nabycia łącznie 146.446 akcji Spółki na postawie objętych warrantów subskrypcyjnych. Szczegóły Programu Motywacyjnego PB zostały opisane w punkcie 4 "Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2024 r." – Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2024 r.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. Program Motywacyjny PB nie wszedł w życia kosztu z tytułu Programu Motywacyjnego PB w księgach Spółki w 2024 r.).

Niezależnie, w dniu 21 stycznia 2025 r. Pan Paweł Borys nabył od spółki MCI Management Sp. z o.o. 115.859 sztuk akcji MCI Capital ASI S.A. po cenie 22 złłakcję, tj. za łączną cenę 2.548.898 zł.

Poza powyższym, w 2024 r. Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

## 10. Informacia na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz Polityka wynagrodzeń ASI nie przewidują szczególnych zasad zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. za 2024 rok

# 11. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz Polityki wynagrodzeń ASI.

W imieniu Rady Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej MCI Capital ASI S.A. Zbigniew Jagielło

Warszawa, dnia 27 maja 2025 r.