Celon Pharma S.A.

Remuneration Information • May 30, 2025

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ CELON PHARMA S.A. ZA OKRES 01.01.2024. - 31.12.2024.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej pod nazwą Celon Pharma (zwanej dalej "Spółką") zostało sporządzone na podstawie przepisów art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U z 2024 poz. 620), zwanej dalej "Ustawą".

Sprawozdanie obejmuje kompleksowy przegląd wszystkich wypłaconych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzeń, zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, która została przyjęta uchwałą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma S.A. w dniu 16 lutego 2021 roku.

1. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2024. do 31.12.2024.

Zarząd	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Maciej Wieczorek	Prezes Zarządu	01.01.2024.-31.12.2024.
Bartosz Szałek	Członek Zarządu	01.01.2024.-31.12.2024.

Rada Nadzorcza	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Robert Rzemiński	Przewodniczący	01.01.2024.-31.12.2024.
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek	01.01.2024.-31.12.2024.
Artur Wieczorek	Członek	01.01.2024.-31.12.2024.
Urszula Wieczorek	Członek	01.01.2024.-31.12.2024.
Bogusław Galewski	Członek	01.01.2024.-31.12.2024.

2. Warunki i wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu

W 2024 roku Członkowie Zarządu nie otrzymywali innego niż wskazane poniżej wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji. Prezes Zarządu jest największym akcjonariuszem Spółki i nie pobiera wynagrodzenia za pracę, jednak dysponuje służbową kartą kredytową, przy użyciu której zadysponował środkami pieniężnymi na cele prywatne w kwocie opisanej w tabeli poniżej oraz w pkt. 6 niniejszego Sprawozdania. Członkowie Zarządu nie otrzymują ani nie otrzymywali wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Zgodnie z §10 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu objęci niniejszą Polityką Wynagrodzeń mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne (np. premię roczną zależną od realizacji celów zarządczych), a ich wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu i wyników osiąganych przez Spółkę.

Poniższa tabela przedstawia wartość brutto wynagrodzeń należnych Członkom Zarządu w 2024 roku:

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	STAŁE	ZMIENNE
Maciej Wieczorek	0	0
Bartosz Szałek	0	0

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu z tytułu umowy o pracę	STAŁE	ZMIENNE
Bartosz Szałek	140 400	61 318

Inne (Umowy B2B)	STAŁE	ZMIENNE
Bartosz Szałek	384 000	125 000
Inne (z tytułu wydatków z karty płatniczej)	STAŁE	ZMIENNE
Maciej Wieczorek	0	78 000

Wynagrodzenie stałe				Wynagrodzenie zmienne
Imię i nazwisko	Całkowite wynagrodzenie	Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu z tytułu umowy o pracę	Inne (Umowy B2B)	Udział wynagrodzenia stałego w całkowitym wynagrodzeniu	Inne (Umowy B2B)	Inne (Umowa o pracę)	Udział wynagrodzenia zmiennego w całkowitym wynagrodzeniu	Inne (z tytułu wydatków z karty płatniczej)
Maciej Wieczorek	78 000	0	0	0	0%	0	0	0%	78 000
Bartosz Szałek	710 718	0	140 400	384 000	74%	125 000	61 318	26%	0

W odniesieniu do świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku pracy na podstawie umów o pracę, zastosowanie znajdują właściwe przepisy prawa pracy. Spółka nie jest stroną umów o świadczenie usług zawartych z członkami Zarządu, które przewidywałyby wypłatę świadczeń dla tych osób w chwili rozwiązania stosunku pracy.

3. Warunki i wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenia brutto wypłacone Członkom Rady Nadzorczej w 2024 roku z innych tytułów aniżeli pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej oraz z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22.06.2023 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, miesięczna wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. była równa 125 % kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę ogłaszanej corocznie w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski", a miesięczna wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej była równa 187,5 % wymienionego wyżej minimalnego wynagrodzenia. Ponadto miesięczna wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, pełniących jednocześnie funkcję w Komitecie Audytu była równa 125 % kwoty minimalnego wynagrodzenia za pracę, ogłaszanej corocznie w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski". Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, począwszy od czerwca 2020 r. jest wypłacane miesięcznie. Wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę w 2024 roku wynosiła 4 242 zł brutto od 1 stycznia i 4 300 zł brutto od 1 lipca.

Rada Nadzorcza – Urszula Wieczorek	2024
wynajem powierzchni biurowej na rzecz Spółki	84 000
umowa o pracę	91 750
Rada Nadzorcza – Artur Wieczorek	2024
umowa o pracę	130 750

W roku 2024 Pani Urszuli Wieczorek oraz Panu Arturowi Wieczorkowi zostały doliczone do przychodu z tytułu umów o pracę kwoty dodatków do wynagrodzenia tj. ryczałt samochodowy za użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych oraz koszt opieki medycznej finansowanej z budżetu Pracodawcy.

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	2024
Robert Rzemiński	160 163
Bogusław Galewski	128 130
Krzysztof Kaczmarczyk	128 130
Urszula Wieczorek	64 065
Artur Wieczorek	64 065

W 2024 roku członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali nagród ani korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

4. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń oraz wpływ tych wynagrodzeń na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej Spółki przyznawane są i wypłacane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Według najlepszej oceny Spółki, ich wysokość przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów Spółki. Przy określeniu składników i wysokości poszczególnych wynagrodzeń, uwzględniono wielkość Spółki i jej możliwości finansowe. Jak wspomniano wcześniej, Prezes Zarządu Pan Maciej Wieczorek nie pobiera wynagrodzenia oprócz dysponowania służbową kartą kredytową, jak opisano w punkcie 2 Sprawozdania, natomiast Członek Zarządu Spółki, Pan Bartosz Szałek pobierał wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę oraz na podstawie umowy B2B. Ponadto Członkowie Zarządu korzystali ze sprzętu Spółki, takiego jak samochód służbowy oraz telefon i komputer służbowy. Spółka ponosi koszty związane z podróżami służbowymi Członków Zarządu i ich zakwaterowaniem, takie jak noclegi w hotelach, jak również koszty reprezentacji, koszty udziału w spotkaniach, konferencjach i seminariach branżowych, na których osoby zarządzające reprezentują Spółkę, zakupu paliwa, innych kosztów związanych z korzystaniem z samochodu – w tym przejazdy autostradami płatnymi, przejazdy taxi, przeloty samolotami, przejazdy koleją i inne przejazdy związane z wykonywanymi obowiązkami służbowymi. Członkowie Zarządu korzystają z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką, w szczególności w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej lub karty sportowej.

5. Kryteria dotyczące wyników

Kryteria dotyczące wyników określane są w przypadku przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Przyznanie takiego wynagrodzenia wymagałoby każdorazowo uchwały Rady Nadzorczej. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce, wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu powiązane jest z wynikami osiąganymi przez poszczególnych Członków Zarządu i wynikami osiąganymi przez Spółkę.

1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, niebędących Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych.

Zmiany wynagrodzeń w latach 2019 – 2024 Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiają się następująco:

Imię i nazwisko	Funkcja	% różnicy (2024/2023)	2024	% różnicy (2023/2022)	2023	% różnicy (2022/2021)	2022	% różnicy (2021/2020)	2021	% różnicy (2020/2019)	2020	% różnicy (2019/2018)	2019
Maciej Wieczorek	Prezes Zarządu	100,00%	78 000	n/d	0	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d
Jacek Glinka	Wiceprezes Zarządu	-100,00%	n/d	-50,99%	925 000,00		5,80% 1 887 216,00		161,90% 1 783 478,00	n/d	681 000,00	n/d	n/d
Iwona Giedronowicz	Członek Zarządu	n/d	n/d	n/d	0	-100%	n/d	140,50%	670 702,43	1,70%	278 844,00	7,90%	274 284,00
Bogdan Manowski	Członek Zarządu	n/d	n/d	n/d	0	n/d	n/d	-100,00%	n/d	9,80%	327 932,33	5,30%	298 530,00
Dorota Zwolińska	Członek Zarządu	-100,00%	n/d	-53,74%	284 134,00	3570%	614 153,00	n/d	16 732,26	n/d	n/d	n/d	n/d
Bartosz Szałek	Członek Zarządu	176,24%	710 718,00	n/d	257 278,00	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d
Robert Rzemiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	33,64%	160 163,00	32,72%	119 850,00	5,90%	90 300,00	-45,40%	85 260,00	-17,90%	156 236,50	1,10%	190 400,00
Urszula Wieczorek	Członek Rady Nadzorczej	16,17%	239 815,00	2,04%	206 430,92	0,88%	202 313,00	8,70%	200 544,50	10,30%	184 415,00	4,80%	167 184,00
Bogusław Galewski	Członek Rady Nadzorczej	33,64%	128 130,00	32,72%	95 880,00	23,30%	72 240,00	n/d	58 600,00	n/d	n/d	n/d	n/d
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	24,57%	128 130,00	42,39%	102 860,00	16,10%	72 240,00	55,30%	62 200,00	567,70%	40 059,74	25,00%	6 000,00
Artur Wieczorek	Członek Rady Nadzorczej	18,39%	194 815,00	14,46%	164 551,97	17,10%	143 763,00	15,50%	122 747,00	19,50%	106 244,00	6,40%	88 884,00
Michał Kowalczewski	Członek Rady Nadzorczej	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	n/d	-78,50%	8 729,00	576,70%	40 600,00	0,00%	6 000,00
SUMA		-24,04%	1 639 770		-30,05% 2 155 985,05	2,43%	3 082 225	65,70%	3 008 993	76,00%	1 815 332	5,30%	1 031 282

W tabeli poniżej przedstawiono wyniki Spółki w latach 2020 – 2024 według sprawozdań finansowych przygotowanych wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE ("MSSF UE") oraz zaopiniowanych przez biegłego rewidenta.

	% różnicy (2024/2023)	2024	% różnicy (2023/2022)	2023	% różnicy (2022/2021)	2022	% różnicy (2021/2020)	2021	% różnicy (2020/2019)	2020
Wynik netto (tys. PLN)	-22,48%	-34 447	28,40%	-28 124	-238,40%	-39 277	-1165,80%	-11 607	91,60%	-917

Wynagrodzenia pozostałych pracowników niebędących Członkami Zarządu, ani Członkami Rady Nadzorczej za lata 2020 – 2024 przedstawiają się następująco:

	% różnicy	2024	% różnicy	2023	% różnicy	2022	% różnicy	2021	% różnicy	2020
	(2024/2023)		(2023/2022)		(2022/2021)		(2021/2020)		(2020/2019)
Koszty
wynagrodzeń		70 664	10,04%	59 619	12,66%	54 178	26,94%	48 092	8,57%	37 884
wraz z narzutami	18,53%
(tys. PLN)
Średnie
miesięczne	9,34%	10 610	12,40%	9 704	4,91%	8 633	10,95%	8 229	5,25%	7 417
wynagrodzenie
(PLN)

7. Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej instrumenty finansowe.

W 2021 r., na podstawie Uchwały nr 6/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lutego 2021 r. Spółka wprowadziła Programy Motywacyjne dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Odnosząc się do głównych warunków wykonywania praw z ww. instrumentów, są one ograniczone klauzulą lock-up, pozwalającą na zbycie po upływie 12 miesięcy od ich nabycia.

Tym niemniej w 2024 roku nie doszło w ramach owego programu motywacyjnego do przekazania opcji na akcje (warrantów) żadnemu z Członków Zarządu, co ujawnia stosowna pozycja w tabeli w pkt II niniejszego Sprawozdania.

8. Informacje dotyczące odstępstw.

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.

9. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała przesłanek stanowiących podstawę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

10. Wyjaśnienie, w jaki sposób została uwzględniona uchwała walnego zgromadzenia opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie z dnia 21 czerwca 2024 r., po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, pozytywnie zaopiniowało w uchwale nr 17 "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za okres 01.01.2023 - 31.12.2023", nie zgłaszając tym samym rekomendacji lub zaleceń. Niniejsze Sprawozdanie, obejmujące okres od 01.01.2024. do 31.12.2024., zostało przygotowane według tożsamej metodologii.

11. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.

W imieniu Rady Nadzorczej

Robert Rzemiński, Przewodniczący