Celon Pharma S.A.

Remuneration Information • May 30, 2025

Załącznik do projektu Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Celon Pharma S.A. zwołanego na dzień 26 czerwca 2025 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Niniejszy dokument, zwany dalej Polityką Wynagrodzeń, określa zasady dotyczące wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu Celon Pharma S.A. Podstawę prawną sporządzenia niniejszej Politykistanowią przepisy zawarte w Ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ilekroć mowa o:

(a) Spółce – rozumie się przezto spółkę Celon Pharma S.A.; ( dalej Spółka )

(b) Członku Rady Nadzorczej – rozumie się przezto Członka Rady Nadzorczej Spółki;

(c) Członku Zarządu – rozumie się przezto Członka Zarządu Spółki;

(d) Polityce Wynagrodzeń – rozumie się przez to niniejszą politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej;

(e) Radzie Nadzorczej – rozumie się przezto Radę Nadzorczą Spółki;

(f) Sprawozdaniu o wynagrodzeniach – rozumie się przez to sprawozdanie o wynagrodzeniach zawierające podsumowanie dotyczące wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej, zgodnie z §13 niniejszej Polityki Wynagrodzeń;

(g) Walnym Zgromadzeniu – rozumie się przezto walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;

(h) Zarządzie – rozumie się przezto Zarząd Spółki.

I. Postanowienia ogólne

§1

1) Zarząd opracowuje i wdraża niniejszą Politykę Wynagrodzeń.

2) Niniejsza Polityka Wynagrodzeń podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia zapadającej zwykłą większością głosów.

3) Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wykonaniem niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

4) Rada Nadzorcza co roku dokonuje przeglądu stosowania Polityki Wynagrodzeń oraz przygotowuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach.

5) Rada Nadzorcza nie tworzy komitetu wynagrodzeń, jednak uwzględniają wielkość Spółki oraz realizację interesów zakładanych przez Spółkę, rokrocznie przed zatwierdzeniem Sprawozdania o wynagrodzeniach, dokonuje oceny konieczności utworzenia takiego komitetu.

§2

Celem Polityki Wynagrodzeń jest:

1) realizacja długoterminowych interesów zakładanych przez Spółkę,

2) realizacja strategii biznesowej Spółki, oraz

2)zachowanie stabilności Spółki

poprzez określenie stabilnych i czytelnych zasad wynagradzania osób kluczowych dla rozwoju Spółki.

§3

1) Kryterium określenia wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest ocena ilości obowiązków nałożonych na osoby pełniące funkcję odpowiednio Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Rodzaj obowiązków adekwatny jest do wykształcenia, kompetencji biznesowych oraz doświadczenia odpowiednio Członka Zarządu i Rady Nadzorczej.

2) Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniają bieżącą sytuację Spółki.

II. Struktura wynagrodzeń

§4

1) Model wynagradzania Członków Zarządu może obejmować wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia niepieniężne.

2) Model wynagradzania Członków Rady Nadzorczej może obejmować wynagrodzenie stałe oraz świadczenia niepieniężne.

3) Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej wypłacane są w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagrodzeń.

4) Przy ustalaniu zasad i wysokości wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej analizuje się sytuację na rynku.

§5

1) Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie umów o pracę i/lub z tytułu stosunku powołania.

2) Zasady wynagradzania Członków Zarządu określa niniejszy dokument, a wysokość wynagrodzenia zatwierdza Rada Nadzorcza.

§6

1) Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania, czyli z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa trzy lata.

2) Zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa niniejszy dokument a wysokość wynagrodzenia, Walne Zgromadzenie.

§7

1) W przypadku, gdy całkowite wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne, stałe składniki stanowią na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, że możliwe jest prowadzenie elastycznej politykizmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie wysokości tych składników lub ich niewypłacanie.

§8

1) Członkowie Zarządu objęci niniejszą Polityką Wynagrodzeń otrzymują wynagrodzenie stałe za pracę odpowiadające rodzajowi wykonywanej pracy oraz kwalifikacjom niezbędnym do jej wykonywania, z uwzględnieniem:

a) ilości,

b) oceny, oraz

c) jakościświadczonej pracy.

2) Stałymiskładnikami wynagrodzeń są:

a) wynagrodzenie zasadnicze, oraz

b) inne świadczenia przyznane na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

3) Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, charakter stanowiska, na którym osoba ta ma być zatrudniona, zakres obowiązków i zakres odpowiedzialności na danym stanowisku, a także w oparciu o sytuację na lokalnym rynku pracy, w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania zmiennego składnika wynagrodzenia.

4) Walne Zgromadzenie może przyznać wynagrodzenie w stałej miesięcznej wysokości indywidualnie każdemu Członkowi Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę wykonywaną funkcję oraz pracę w poszczególnych komitetach.

§9

1) Członkowie Zarządu objęci niniejszą Polityką Wynagrodzeń mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne (np. premię roczną zależną od realizacji celów zarządczych).

2) Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu uzależnione jest od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu i wyników osiąganych przez Spółkę.

3) Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia wysokości wynagrodzenia zmiennego dla każdego Członka Zarządu.

4) W przypadku, gdy wypłata zmiennych składników wynagrodzeń rozkładana jest na transze, uwzględniane są długoterminowe interesy Spółki.

5) Wyniki finansowe Spółki przyjmowane w celu określenia zmiennych składników wynagrodzeń powinny uwzględniać poziom ponoszonego ryzyka oraz koszt kapitału i ograniczenia płynności.

§10

1) Wysokość zmiennych składników wynagrodzenia może być zmniejszana, a ich wypłata wstrzymywana, gdy Spółka wykazuje trwałą stratę bilansową.

2) Wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy może być ustalana indywidualnie i powinno odzwierciedlać nakład pracy, jej wydajność i jakość za okres co najmniej trzech ostatnich lat zajmowania danego stanowiska w Spółce.

§11

Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej objęci niniejszą Polityką Wynagrodzeń mogą otrzymać wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych dostępnych dla pozostałych pracowników Spółki, do których zalicza się między innymi:

(a) możliwość korzystania ze sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego, komputera, telefonu,

(b) dostęp do literatury i prasy branżowej,

(c) dodatkowe świadczenia pozapłacowe, w tym kartę multisport, prywatną opiekę medyczną, ubezpieczenie, oraz

(d) szkolenia.

§12

W Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalnorentowe. Wyjątkiem jest wdrożony na ustawowych warunkach Pracowniczy Program Kapitałowy, do którego dostęp i zasady korzystania, określony jest ustawą.

III. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

§13

1) Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.

2) Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.

3) Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności:

a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;

c) informacje na tematsposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

d) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

4) Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone łącznie za rok 2020 w ujęciu porównawczym z rokiem 2019.

5) W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.

6) W przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członka Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka, wstępnego,zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tejsamej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu.

7) Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy.

8) Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej.

9) Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przez obowiązujące przepisy.

V. Postanowienia końcowe

§14

1) W zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi oraz Ustawa o ofercie.

2) Każda zmiana Polityki Wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

3) Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.

4) Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej określane jest na podstawie niniejszej Polityki Wynagrodzeń.

5) Niniejsza Polityka Wynagrodzeń publikowana jest na stronie internetowej Spółki.