Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
10-K - zal03_Celon_Pharma_Sprawozdanie_Rady_Nadzorczej_za_2024.pdf

Company: Celon Pharma S.A. Date: 2025-05-30 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# **SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ CELON PHARMA S.A. Z SIEDZIBĄ W KIEŁPINIE**

**za rok obrotowy 2024**

**(okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku) sporządzone zgodnie z wymogiem art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i uwzględniające wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021**

**Kiełpin, 27 maja 2025 roku**

## **SPIS TREŚCI**

| 1  | WSTĘP DO SPRAWOZDANIA                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               | 3  |
|----|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|----|
| 2  | SKŁAD RADY NADZORCZEJ                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               | 3  |
| 3  | DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                         | 4  |
| 4  | KOMITETY RADY NADZORCZEJ                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | 5  |
| 5  | OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK<br>OBROTOWY 2024 I WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY                                                                                                                                                                                                                                                      | 6  |
| 6  | OCENA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2024 ROK                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                | 8  |
| 7  | OCENA SYTUACJI<br>SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI<br>STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA<br>RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI<br>ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO. OCENA ZASADNOŚCI<br>WYDATKÓW. OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO. REALIZACJA<br>POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI | 8  |
|    | 7.1<br>OCENA SYTUACJI SPÓŁKI                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                        | 9  |
|    | 7.2<br>SYSTEM<br>KONTROLI<br>WEWNĘTRZNEJ,<br>SYSTEM<br>ZARZĄDZANIA<br>RYZYKIEM,<br>COMPLIANCE ORAZ FUNKCJE AUDYTU WEWNĘTRZNEGO                                                                                                                                                                                                                                                      | 9  |
|    | 7.3<br>OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    | 10 |
|    | 7.4<br>OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   | 10 |
|    | 7.5<br>REALIZACJA POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            | 11 |
| 8  | OCENA W ZAKRESIE WYDATKÓW NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI<br>CHARYTATYWNYCH,<br>MEDIÓW,<br>ORGANIZACJI<br>SPOŁECZNYCH,<br>ZWIĄZKÓW<br>ZAWODOWYCH, ITP.                                                                                                                                                                                                                    | 11 |
| 9  | OPINIA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA WNIOSKU ZARZĄDU ODNOŚNIE WYPŁATY<br>DYWIDENDY                                                                                                                                                                                                                                                                                                      | 11 |
| 10 | OCENA<br>REALIZACJI<br>PRZEZ<br>ZARZĄD<br>SPÓŁKI<br>OBOWIĄZKÓW<br>INFORMACYJNYCH<br>WSKAZANYCH W ART. 3801 KSH                                                                                                                                                                                                                                                                      | 12 |
| 11 | OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ<br>ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZGODNIE Z ART.<br>382 § 31 pkt 4 KSH                                                                                                                                                                                                                | 13 |
| 12 | INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU BADAŃ<br>ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2024 W TRYBIE<br>OKREŚLONYM W ART. 3821 KSH                                                                                                                                                                                                        | 13 |

2

### **1 WSTĘP DO SPRAWOZDANIA**

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 oraz art. § 3<sup>1</sup> ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej także jako KSH) (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18) Rada Nadzorcza Celon Pharma S.A. (dalej także jako: Spółka) z siedzibą w Kiełpinie, ul. Ogrodowa 2 A, 05-092 Łomianki, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000437778 sporządziła celem przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, a w tym w szczególności sprawozdanie z wyników ocen sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, a także ocenę sytuacji Spółki, ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej oraz ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Poza elementami określonymi w art. 382 § 3<sup>1</sup> KSH Sprawozdanie zawiera również elementy określone w zasadzie 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (DPSN).

Niniejsze sprawozdanie obejmuje rok obrotowy 2024 - okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

#### **2 SKŁAD RADY NADZORCZEJ**

W roku 2024 członkami Rady Nadzorczej byli:

- 1. Robert Rzemiński Przewodniczący Rady Nadzorczej;
- 2. Urszula Wieczorek Członek Rady Nadzorczej;
- 3. Artur Wieczorek Członek Rady Nadzorczej;
- 4. Bogusław Galewski Członek Rady Nadzorczej;
- 5. Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego określonymi w DPSN, spośród ogólnej liczby Członków Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch Członków powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. DPSN. Bogusław Galewski oraz Krzysztof Kaczmarczyk spełniają kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także posiadają wiedzą i umiejętności w dziedzinie rachunkowości. Robert Rzemiński posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży farmaceutycznej, w jakiej działa Celon Pharma S.A.

W ramach Rady Nadzorczej występuje zróżnicowanie w takich obszarach jak kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek, doświadczenie zawodowe i płeć, przy czym udział mniejszości pod względem płci wynosi 20%.

Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej zgłaszane są przez akcjonariuszy, łącznie z przedstawieniem w skrócie życiorysu zawierającego opis kompetencji i kariery zawodowej. Wybór członków Rady Nadzorczej należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia.

### **3 DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ**

W 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki działała zgodnie ze Statutem Spółki, KSH oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy. W 2024 roku Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących obszarach związanych z działalnością Spółki. W oparciu o przedstawiane przez Zarząd bieżące materiały i informacje dotyczące działalności Spółki, w szczególności w zakresie wyników finansowych oraz finansowania planowanych aktywności w obszarze produktów innowacyjnych, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu. Jako, że w skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające odpowiednią wiedzę, różnorodne kompetencje i wieloletnie doświadczenie, skład Rady umożliwił wszechstronne badanie i należytą ocenę przedstawianych jej problemów. Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, w okresie sprawozdawczym rzetelnie i z należytą starannością prowadziła nadzór nad działaniami Zarządu oraz nad całokształtem działalności Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wymogami określonymi w szczególności w KSH i Statucie Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pozostawali w stałym kontakcie z członkami Zarządu Spółki, prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki, a także prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki. Czynności te obejmowały między innymi analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i okresowych sprawozdań finansowych Spółki, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki oraz możliwości jej rozwoju w kontekście planowanych działalności partneringowych.

W 2024 roku odbyło się 15 posiedzeń Rady Nadzorczej, przy czym niektóre z posiedzeń odbyły się w

4

trybie on-line lub hybrydowym. Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej była wynikiem oceny własnej Rady Nadzorczej, a także była podyktowana zapotrzebowaniem zgłaszanym przez Zarząd Spółki oraz bieżącą sytuacją rynkową.

W 2024 roku Rada zajmowała się w szczególności: oceną rozwoju sprzedaży Salmexu na kolejnych rynkach eksportowych, działaniami Spółki zmierzającymi do ukształtowania i rozwoju współpracy z Tang Capital w ramach spółki Novohale Therapeutics, LLC w Delaware, USA, wdrożeniem rynkowym i intensywnym rozwojem sprzedaży nowego produktu ZARIXA, mającymi istotny wpływ na działalność Spółki. Rada Nadzorcza przyjmowała nadto wyjaśnienia Zarządu Spółki odnośnie bieżących wyników oraz planów rozwoju "Pipeline" Spółki. W 2024 roku Rada Nadzorcza nadzorowała ponadto działania Zarządu w zakresie ekspansji spółki na nowych rynkach, a w szczególności projekt utworzenia spółki zależnej Celon Pharma Slovakia s.r.o. z siedzibą w Żylinie na Słowacji.

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady należytej staranności zawodowej celem sprawowania należytej kontroli nad Spółką.

### **4 KOMITETY RADY NADZORCZEJ**

Zgodnie z treścią § 3 pkt 7 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków komitety lub zespoły robocze. Przejawem skorzystania z tego uprawnienia jest działalność Komitetu Audytu Spółki. W skład Komitetu Audytu w roku 2024 wchodzili:

- 1. Krzysztof Kaczmarczyk Przewodniczący Komitetu;
- 2. Bogusław Galewski Członek Komitetu;
- 3. Robert Rzemiński Członek Komitetu.

Komitet Audytu powołano w szczególności w celu:

- 1) monitorowania:
	- a) procesu sprawozdawczości finansowej,
	- b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
	- c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru

Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

- d) relacji z podmiotami powiązanymi.
- 2) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
- 3) informowania Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
- 4) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
- 5) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
- 6) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
- 7) określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
- 8) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
- 9) sporządzania rekomendacji w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego a także raportów okresowych;
- 10) organizacji spotkań z audytorem w przedmiocie badania lub przeglądu sprawozdań finansowych lub raportów okresowych.
- W 2024 roku odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu.

## **5 OCENA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2024 I WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCEGO POKRYCIA STRATY**

Zgodnie z art. 382 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza Celon Pharma S.A. przeanalizowała

Sprawozdanie Finansowe Celon Pharma S.A. za rok 2024 obejmujące:

- sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 543 796 tys. zł,
- sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 34 447 tys. zł,
- rachunek przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 5 511 tys. zł,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmianę kapitału własnego w wysokości minus 350 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 roku w wysokości 445 206 tys. zł,
- dodatkowe informacje i objaśnienia.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że wszystkie ocenione dokumenty są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Powyższą ocenę Rada Nadzorcza wydała po analizie przedłożonych materiałów oraz wysłuchaniu wyjaśnień niezależnego biegłego rewidenta. Po zapoznaniu się z przedmiotowym sprawozdaniem finansowym oraz opinią biegłego rewidenta, według którego roczne sprawozdanie finansowe Celon Pharma S.A.:

- przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
- jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
- zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rada Nadzorcza stwierdziła, iż przedłożone sprawozdanie finansowe za rok 2024, w tym rachunek zysków i strat, odzwierciedlają prawidłowo i rzetelnie wynik działalności gospodarczej Spółki za wskazany rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2024. W związku z powyższym Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.

Celon Pharma Spółka Akcyjna zakończyła 2024 rok stratą netto w wysokości 34 447 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony czterysta czterdzieści siedem tysięcy złotych). Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się z wnioskiem Zarządu, co do sposobu pokrycia straty Spółki za 2024 r., ocenia go pozytywnie i postanawia przychylić się do rekomendacji Zarządu Spółki i zdecydować o tym, by strata została pokryta z tej części kapitału zapasowego Spółki, jaka powstała z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną udziałów.

Działając na podstawie art. 382 § 3 KSH, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje propozycję Zarządu, co do sposobu pokrycia straty netto za rok 2024.

Swoją ocenę Rada Nadzorcza wyraziła w Uchwale nr 1 z dnia 27 maja 2024 roku w sprawie pozytywnego zaopiniowania Uchwały Zarządu nr 1/2025 Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie z dnia 23 maja 2025 r. w sprawie rekomendacji pokrycia straty za rok obrotowy 2024.

### **6 OCENA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA 2024 ROK**

Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Celon Pharma S.A. za 2024 rok oraz zapoznała się ze sprawozdaniem z badania ww. sprawozdania oraz ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu przygotowanym przez firmę Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 130. Rada Nadzorcza Celon Pharma S.A. oraz Komitet Audytu monitorowali proces sporządzania ww. sprawozdań Spółki i nie stwierdzili w toku tego procesu w zakresie swoich kompetencji żadnych uchybień mogących mieć wpływ na zgodność ww. sprawozdań z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Podsumowując, Rada Nadzorcza Celon Pharma S.A. oświadcza, iż w jej ocenie Sprawozdanie Finansowe Celon Pharma S.A. za rok 2024 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Celon Pharma S.A. za rok 2024 są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. W związku z powyższym Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zarekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i Sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.

## **7 OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI**

## **DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW. OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO. REALIZACJA POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI**

### **7.1 OCENA SYTUACJI SPÓŁKI**

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest dobra i stabilna, a Zarząd Spółki w sposób efektywny realizuje założenia strategiczne. Spółka posiada również niezbędny potencjał i doświadczenie do dalszego wzrostu i umacniania swojej pozycji w obszarze swojej podstawowej działalności. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują realne zagrożenia dla funkcjonowania Spółki.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym, wynikami Spółki oraz planami przyszłego rozwoju, Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię odnośnie sytuacji Spółki oraz jej rozwoju. Swoją opinię Rada Nadzorcza oparła o dane finansowe wynikające ze sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2024. Rada Nadzorcza zwraca uwagę na wysoki poziom rentowności EBITDA segmentu leków generycznych, przy specyfice prowadzonej działalności operacyjnej, w której sprzedaż leków na rynku cen regulowanych ogranicza możliwość pełnego przenoszenia inflacji w obszarze bazy kosztowej na ceny sprzedaży, a także na wysoką kapitałochłonność segmentu innowacyjnego. Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię na temat oceny zasadności wydatków Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka posiada silną i ugruntowaną pozycję na rynku producentów leków, co umożliwia w sposób efektywny generowanie zysków w segmencie leków generycznych.

### **7.2 SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJE AUDYTU WEWNĘTRZNEGO**

Rada Nadzorcza systematycznie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Do podstawowych elementów powyższej kontroli należy:

- a) opiniowanie i zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki;
- b) dokonywanie analizy wyników finansowych Spółki i porównywanie ich z założeniami budżetu, do czego zobowiązany jest Zarząd;
- c) weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora wybieranego przez Radę Nadzorczą;

d) ocena sprawozdania finansowego przez Radę Nadzorczą i Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza dokonała oceny przy uwzględnieniu stanowiska Komitetu Audytu i wyraża opinię, iż nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć w szczególności na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez Spółkę działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Funkcje te realizowane są obecnie przez Zarząd Spółki. Kontrola wewnętrzna sprawowana jest również w ramach poszczególnych struktur organizacyjnych Spółki, zarówno przez Zarząd, jak i kadrę zarządzającą. Wszystkie jednostki realizowały swoje zadania w sposób zapewniający właściwe bezpieczeństwo dla działalności Spółki.

### **7.3 OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW**

Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię na temat oceny zasadności wydatków Spółki.

### **7.4 OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO**

W opinii Rady Nadzorczej Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego zgodnie z oświadczeniem opublikowanym w dniu 8 sierpnia 2021 r. oraz prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ich stosowania określone w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Nie miały miejsca incydentalne naruszenia zasad DPSN ani nie wystąpiła potrzeba zmiany oświadczenia w sprawie stosowania zasad DPSN. W opublikowanym w 2024 roku Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 oraz w opublikowanym w 2025 roku Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok 2024, Spółka przedstawiała - zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych stanowiące wyodrębnioną część tych sprawozdań oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawierające elementy wskazane w tym Rozporządzeniu, m.in. wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka i wskazanie miejsca, gdzie tekst tych zasad jest publicznie dostępny, oraz w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego wskazanie tych postanowień i wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

### **7.5 REALIZACJA POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI**

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zarządzanie Spółki w obszarze zasobów ludzkich zmierzające do tego, by każda zatrudniona osoba czuła się szanowana i doceniona, i która może w pełni realizować swój potencjał, co przyczynia się do sukcesu Spółki. Decyzje dotyczące zatrudnienia pracowników, jak i wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej dokonywane są na podstawie obiektywnych kryteriów, pozwalających na zapewnienie wszechstronności i różnorodności organów Spółki szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego, przy czym głównymi kryteriami wyboru są wysokie kwalifikacje, profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do pełnienia określonej funkcji. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej Spółka stwarza pracownikom równe szanse w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu bez względu na kolor skóry, wyznawaną religię, płeć, wiek, narodowość, orientację seksualną, obywatelstwo, stan cywilny, posiadanie dzieci, poglądy polityczne, niepełnosprawność czy inny status legalnie chroniony.

Spółka nie posiada obecnie polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Mimo braku zestandaryzowanych zasad wyboru członków organów Spółki, realizowane jest założenie korzystania przez Spółkę z wiedzy i doświadczenia osób legitymujących się różnymi kompetencjami, bez względu na ich płeć, wiek, wykształcenie czy doświadczenie zawodowe.

W ramach Zarządu nie występuje zróżnicowanie pod względem płci. W ramach Rady Nadzorczej udział mniejszości wynosi 20%.

## **8 OCENA W ZAKRESIE WYDATKÓW NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH ITP.**

W 2024 roku Celon Pharma S.A. nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

## **9 OPINIA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA WNIOSKU ZARZĄDU ODNOŚNIE DYWIDENDY**

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki przedstawionym w uchwale na 2/2025 z dnia 23 maja 2025, który nie rekomenduje wypłaty przez Spółkę dywidendy za rok obrotowy 2024 r., Rada Nadzorcza w dniu 27 maja 2024 r. podjęła uchwałę nr 2 o przychyleniu się do tego wniosku i o nierekomendowaniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2024.

## **10 OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WSKAZANYCH W ART. 380<sup>1</sup> KSH**

Zarząd w 2024 roku na bieżąco informował Radę Nadzorczą o podjętych przez siebie uchwałach. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki wywiązał się z obowiązku ustalonego w art. 380<sup>1</sup> § 1 pkt 1 KSH w sposób należyty.

Rada Nadzorcza Spółki była na bieżąco informowana przez Zarząd o sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w tym w obszarach operacyjnym, inwestycyjnym, kadrowym i prawnym. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawiał Radzie podsumowanie dotyczące aktualnej sytuacji finansowej oraz bieżących działań. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380<sup>1</sup> § 1 pkt 2 KSH.

Zasadą w 2024 roku było, iż na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki przekazywał informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, w szczególności tych wskazanych w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizacji przez Spółkę obowiązku ustalonego w art. 380<sup>1</sup> § 1 pkt 3 KSH. Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o zdarzeniach lub okolicznościach, które mogą wpłynąć na sytuację majątkową Spółki, w szczególności w obszarze sporów prawnych lub roszczeń osób trzecich, wobec czego Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wykonywanie przez Zarząd obowiązku informacyjnego ustalonego w art. 380<sup>1</sup> § 1 pkt 4 KSH.

Zarząd Spółki na bieżąco udzielał Radzie Nadzorczej informacji w przedmiocie zmian, aktualizacji wcześniej udzielanych informacji, wobec czego Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie wykonywanie przez Zarząd obowiązku informacyjnego ustalonego w art. 380<sup>1</sup> § 1 pkt 5 KSH.

## **11 OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZGODNIE Z ART. 382 § 3<sup>1</sup> pkt 4 KSH**

Na podstawie posiadanych informacji oraz wiedzy na temat sposobu sporządzania oraz przekazywania

Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości przekazywania wymaganych informacji. W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia Zarządu Spółki były w 2024 roku przedstawione w sposób przejrzysty i wyczerpujący, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zgodnie z art. 382 § 3<sup>1</sup> pkt 4 KSH.

## **12 INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2024 W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382<sup>1</sup> KSH**

Spółka nie skorzystała z możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej, w związku z czym koszty ze wskazanego wyżej tytułu nie zostały wygenerowane.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zostało przyjęte zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej.

Robert Rzemiński Urszula Wieczorek Artur Wieczorek Bogusław Galewski Krzysztof Kaczmarczyk