Celon Pharma S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "CELON PHARMA" S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 26 CZERWCA 2025 ROKU

Projekt uchwały

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana / Panią [...] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej:

Pana / Panią [...],

Pana / Panią [...],

§ 2.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, Rekomendacji Zarządu w sprawie pokrycia straty oraz niewypłacania dywidendy za rok obrotowy 2024.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 sporządzonego zgodnie z wymogiem art. 382 § 3 pkt 3 KSH i uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty oraz niewypłacania dywidendy za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 sporządzonego zgodnie z wymogiem art. 382 § 3 pkt 3 KSH i uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za okres 01.01.2024. - 31.12.2024.".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A.".
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2024 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2024 r., zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2024 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, obejmujące w szczególności:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 543 796 tys. zł,
• c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 34 447 tys. zł,
• d) rachunek przepływów środków pieniężnych za okres 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w kwocie 5 511 tys. zł,

e) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmianę kapitału własnego w wysokości minus 350 tys. zł i wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2024 roku w wysokości 445 206 tys. zł,

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie pokrycia straty oraz niewypłacania dywidendy za rok obrotowy 2024

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż strata netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2024 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2024 r. w wysokości 34 447 tys. złotych (słownie: trzydzieści cztery miliony czterysta czterdzieści siedem tysięcy złotych) zostanie pokryta z tej części kapitału zapasowego Spółki, jaka powstała z nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną udziałów.

§ 2.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż Celon Pharma S.A. nie wypłaci dywidendy za rok obrotowy 2024.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały nr 6

W ocenie Zarządu Spółki korzystne dla Spółki będzie niewypłacanie dywidendy za rok obrotowy 2024.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 (okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku) Sporządzonego zgodnie z wymogiem art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2024 (okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku) sporządzone zgodnie z wymogiem art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i uwzględniające wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi – Prezesowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi – Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Szałkowi – Członkowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Bartoszowi Szałkowi – Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Urszuli Wieczorek – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Urszuli Wieczorek – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogusławowi Galewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Bogusławowi Galewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady

Nadzorczej Celon Pharma S.A. za okres 01.01.2024. – 31.12.2024.".

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za okres 01.01.2024. - 31.12.2024.".

§ 2.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma spółka akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zmienia się § 17 ust. 4 lit. i) Statutu Spółki w brzmieniu:

"Do obowiązków Rady Nadzorczej, obok tych przewidzianych obligatoryjnymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

[…]

i) wybór audytora począwszy od dnia 01 stycznia 2016 roku,"

w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Do obowiązków Rady Nadzorczej, obok tych przewidzianych obligatoryjnymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

[…]

i) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki, świadczenia usług atestacyjnych w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego zgodnie z właściwymi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz świadczenia usług atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju." .

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 2

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, uzyskuje moc obowiązującą z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do Uchwały nr 16

Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały w sprawie zmiany statutu Celon Pharma S.A. zachodzi wobec wprowadzenia zmian wynikających z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, dotyczących obowiązku atestacyjnego w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma spółka akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 26.06.2025 r. w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A."

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje opracowaną przez Zarząd "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A." w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do Uchwały nr 17

Zgodnie z art. 90d ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Zgodnie natomiast z art. 90e ust. 4 ww. Ustawy, Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Zważywszy, że aktualnie obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń została przyjęta w 2021 roku zachodzi konieczność powzięcia nowej uchwały.