Movie Games S.A.

AGM Information • May 30, 2025

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DEMOLISH GAMES SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marszałkowska 87 lok. 102, 00-683 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000851132, REGON: 386587322, NIP: 7010990947, posiadającej kapitał zakładowy w wysokości 317.000,00 PLN, wpłacony w całości ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 395 w zw. z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH") zwołuje na dzień 27 czerwca 2025 roku na godzinę 11:15 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska przy ul. Świętokrzyskiej 18 lok. 425, 00-052 Warszawa

PORZĄDEK OBRAD

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2024.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2024.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2024;
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2024;
  4. 3) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024;
  5. 4) pokrycia straty netto za rok obrotowy 2024;
  6. 5) udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2024 roku;
  7. 6) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2024 roku;
  8. 7) powołania Zarządu na kolejną kadencję;
  9. 8) powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję;
  10. 9) zmiany statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU.

1. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz możliwość przeglądania i żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 11 czerwca 2025 roku.

W celu uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uprawnieni z akcji Spółki zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (tj. 12 czerwca 2025 roku) żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać:

• a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• b) liczbę akcji,
• c) rodzaj i kod akcji,
• d) firmę, siedzibę i adres Spółki,
• e) wartość nominalną akcji,
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
• h) cel wystawienia zaświadczenia,
• i) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
• j) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• k) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 24, 25 i 26 czerwca 2025 roku, w biurze siedziby Spółki w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 87 lok. 102 w godzinach od 9:00 do 17:00, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy: contact@demolishgames.com.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu 27 czerwca 2025 roku od godziny 11:00.

Zarząd Spółki, zwołując niniejsze Walne Zgromadzenie, dokonał wyboru terminu, miejsca i formy Walnego Zgromadzenia tak, by umożliwić udział w obradach jak największej liczbie Akcjonariuszy.

2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać złożone osobiście w siedzibie Spółki (adres: ul. Marszałkowska 87 lok. 102, 00-683 Warszawa) albo wysłane na adres siedziby Spółki, za potwierdzeniem odbioru, bądź w postaci elektronicznej na adres mailowy: contact@demolishgames.com - nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. najpóźniej w dniu 6 czerwca 2025 roku.

Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany), w tym zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariuszy, żądających umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, wymaganej do złożenia powyższego żądania ilości akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień jego złożenia. Osoby działające w imieniu Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi, lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej powinny załączyć do powyższego żądania także dokumenty potwierdzające ich umocowanie do działania w imieniu tych Akcjonariuszy. Dokumenty powinny zostać przedstawione w oryginałach lub kopiach uwierzytelnionych, a w przypadku zgłoszeń elektronicznych – w skanach, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać również ciągłość umocowania.

Zarząd Spółki może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji uprawnień Akcjonariuszy i weryfikacji przekazanych Spółce dokumentów, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do 9 czerwca 2025 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać w formie pisemnej, osobiście w siedzibie Spółki (adres: ul. Marszałkowska 87 lok. 102, 00-683 Warszawa) albo wysłać na adres siedziby Spółki, za potwierdzeniem odbioru, bądź w postaci elektronicznej na adres mailowy: contact@demolish-games.com, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany), w tym zaświadczenie lub świadectwo depozytowe, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariuszy, żądających umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, wymaganej do złożenia powyższego żądania ilości akcji w kapitale zakładowym Spółki na dzień jego złożenia. Osoby działające w imieniu Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi, lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej powinny załączyć do powyższego żądania także dokumenty potwierdzające ich umocowanie do działania w imieniu tych Akcjonariuszy. Dokumenty powinny zostać przedstawione w oryginałach lub kopiach uwierzytelnionych, a w przypadku zgłoszeń elektronicznych – w skanach, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać również ciągłość umocowania.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji uprawnień Akcjonariuszy i weryfikacji przekazanych dokumentów, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Spółka niezwłocznie, po weryfikacji prawidłowości zgłoszenia, ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Stosowanie do art. 401 § 5 KSH każdy Akcjonariusz może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusze będący osobami fizycznymi mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Akcjonariusze niebędący osobami fizycznymi realizują powyższe uprawnienia przez osobę lub osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w ich imieniu lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ani liczby pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przez pełnomocnictwo przesłane w postaci elektronicznej rozumie się treść pełnomocnictwa zawartą w treści wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną lub pełnomocnictwo przesłane pocztą elektroniczną w postaci zeskanowanego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnictwo, w tym informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną, powinny dokładnie określać osobę pełnomocnika i mocodawcy, w tym dane jednoznacznie potwierdzające tożsamość tych osób wraz z danymi kontaktowymi, jak również jednoznacznie określać zakres udzielonego pełnomocnictwa, w szczególności wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę Wlanego Zgromadzenia, nazwę Spółki i inne dane identyfikujące Walne Zgromadzenie.

Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej. Pełnomocnik powinien okazać przy podpisywaniu listy obecności dokument pozwalający ustalić jego tożsamość.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej https://demolish-games.com udostępnia się do pobrania formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Zawiadomienie o udzieleniu (odwołaniu) pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przekazane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres mailowy: contact@demolish-games.com najpóźniej do godziny rozpoczęcia obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Łącznie z zawiadomieniem akcjonariusz powinien przesłać skany dokumentów tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika. W przypadku osób prawnych należy przesłać dodatkowo skan odpisu z właściwego rejestru. W celu umożliwienia kontaktu akcjonariusz przesyłający zawiadomienie przesyła również do Spółki adresy mailowe oraz numery telefonów akcjonariusza i pełnomocnika. Wyczerpanie powyższych obowiązków nie zwalnia akcjonariusza i pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy dokonywaniu rejestracji na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących ich identyfikacji (dowodów tożsamości).

Spółka na swojej stronie internetowej pod adresem https://demolish-games.com, w zakładce "Relacje Inwestorskie", udostępnia do pobrania wzór Formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania.

6. Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie dopuszcza wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, prawo do zadawania pytań oraz uzyskania pełnego tekstu dokumentacji na Walne Zgromadzenie, w tym projektów uchwał

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ KSH, przypada na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 11 czerwca 2025 roku.

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje Spółki powinni zwrócić się najpóźniej w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, tj. 12 czerwca 2025 r., do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które zostaną wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w lokalu Spółki, przy ul. Marszałkowskiej 87 lok. 102, w dni powszednie w godzinach od 08:00 do 16:00 począwszy od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem Zarządu dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jest umieszczony od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej: https://demolish-games.com/, zakładka "Relacje Inwestorskie".

Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://demolish-games.com/, zakładka "Relacje Inwestorskie" -> "Walne Zgromadzenia".

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia na żądanie Akcjonariuszy informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny przez Akcjonariuszy sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd może odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Jednocześnie Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki: https://demolish-games.com/.

Zarząd może udzielić informacji poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

10. Informacja dotycząca danych osobowych

Spółka, zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE ("RODO") informuje, iż:

• 1) administratorem danych osobowych akcjonariuszy Spółki oraz ich pełnomocników jest Spółka, tj. Demolish Games S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowskiej 87 lok. 102, 00-683 Warszawa;
• 2) kontakt ze Spółką jest możliwy pisemnie na adres wskazany w pkt 1) powyżej oraz mailowo na adres: contact@demolish-games.com;
• 3) dane osobowe akcjonariuszy i ich pełnomocników przetwarzane będą wyłącznie dla potrzeb:
  • a) prawidłowej realizacji stosunku prawnego pomiędzy Spółką a akcjonariuszem i wypełniania obowiązków prawnych ciążących na Spółce z tym związanych, w tym prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Spółki, ustalenia osób uprawnionych do wzięcia w nim udziału i wypełniania przewidzianych prawem obowiązków informacyjnych dotyczących Walnego Zgromadzenia (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. c RODO),
  • b) ustalenia lub dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed nimi przez Spółkę, przy czym prawnie uzasadnionym interesem Spółki jest umożliwienie ustalenia, dochodzenia lub obrony przed takimi roszczeniami (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. f RODO);
• 4) Spółka przetwarza dane akcjonariuszy i pełnomocników wymienione w niniejszym ogłoszeniu oraz inne dane przekazane przez akcjonariusza lub pełnomocnika w treści pełnomocnictwa (dane identyfikacyjne, dane adresowe, dane kontaktowe);
• 5) dane osobowe akcjonariusza oraz jego pełnomocników będą przetwarzane przez Spółkę przez okres, w którym danemu akcjonariuszowi przysługuje status akcjonariusza w Spółce, a następnie przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń wynikających ze stosunku prawnego pomiędzy akcjonariuszem a Spółką, przy czym dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach przechowywane są przez okres istnienia Spółki;
• 6) akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy posiadają prawo dostępu do treści swoich danych osobowych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
• 7) akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy mają prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych gdy uznają, iż przetwarzanie ich danych osobowych narusza przepisy RODO;
• 8) Spółka może powierzyć innemu podmiotowi (w szczególności podmiotom świadczącym na rzecz Spółki usługi prawne, księgowe, związane z organizacją zgromadzenia, administracyjne, informatyczne, archiwizacyjne, pocztowe lub kurierskie) przetwarzanie danych osobowych akcjonariuszy i ich pełnomocników w celach i w zakresie związanym z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia;
• 9) podanie danych osobowych jest wymagane przez przepisy KSH oraz konieczne do celów określonych w punkcie 4) powyżej, a także dla sporządzenia oraz przekazania uprawnionym organom ewentualnie innemu akcjonariuszowi listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz do przeprowadzenia weryfikacji tożsamości akcjonariuszy oraz ich pełnomocników, z zastrzeżeniem, że ich niepodanie lub podanie choćby częściowo nieprawidłowych danych osobowych uniemożliwia udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku adresu email oraz numeru telefonu podanie tych danych jest dobrowolne, jednak niezbędne do umożliwienia Spółce kontaktu pomiędzy Spółką a akcjonariuszem.

11. ZESTAWIENIE PROPONOWANYCH ZMIAN STATUTU

1. § 5 ust. 1 Statutu Spółki - dotychczasowe brzmienie:

• "1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  • 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  • 2) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
  • 3) PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,
  • 4) PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  • 5) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
  • 6) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
  • 7) PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
  • 8) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  • 9) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
• 10) PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
• 11) PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 12) PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 13) PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
• 14) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 15) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
• 16) PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
• 17) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
• 18) PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
• 19) PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 20) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
• 21) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• 22) 22) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych."

§ 5 ust. 1 Statutu Spółki - proponowane brzmienie:

• "1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  • 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych,
  • 2) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
  • 3) PKD 62.10.B Pozostałą działalność w zakresie programowania,
  • 4) 58.12.Z Wydawanie gazet,
  • 5) 58.13.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  • 6) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
  • 7) PKD 58.19.Z Pozostałą działalność wydawniczą, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
  • 8) PKD 18.13.Z Działalność usługową związaną z przygotowywaniem do druku,
  • 9) PKD 18.20.Z Reprodukcję zapisanych nośników informacji,
  • 10) PKD 32.40.Z Produkcję gier i zabawek,
  • 11) PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtową urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
  • 12) PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczną narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
  • 13) PKD 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
  • 14) PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczną gier i zabawek,
  • 15) PKD 47.51.Z Sprzedaż detaliczną wyrobów tekstylnych,
  • 16) PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczną pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowaną,
  • 17) PKD 47.71.Z Sprzedaż detaliczną odzieży,
  • 18) PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczną pozostałych nowych wyrobów,
  • 19) PKD 60.39.Z Pozostałą działalność związaną z dystrybucją treści,
  • 20) PKD 58.29.Z Działalność wydawniczą w zakresie pozostałego oprogramowania
  • 21) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucję nagrań wideo,
  • 22) PKD 63.10.D Pozostałą działalność usługową w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
  • 23) PKD 73.12.Z Reklamę poprzez środki masowego przekazu,
  • 24) PKD 77.40.A Działalność związaną z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
  • 25) PKD 77.40.B Pozostałą dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
  • 26) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjną związaną z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi."

2. § 14 ust. 3 Statutu Spółki - dotychczasowe brzmienie:

"3. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej."

§ 14 ust. 3 Statutu Spółki - proponowane brzmienie:

"3. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej."

3. § 14 ust. 20 Statutu Spółki - dotychczasowe brzmienie:

• "20. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie, w tym:
  • 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto albo pokrycia straty netto oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  • 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
  • 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  • 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
  • 5) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
  • 6) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną."

§ 14 ust. 20 Statutu Spółki - proponowane brzmienie:

• "20. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie, w tym:
  • 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto albo pokrycia straty netto oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  • 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
  • 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  • 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
  • 5) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
  • 6) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną,
  • 7) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki, w tym do:
    • a) przeprowadzenia ustawowego badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;
    • b) atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju – w przypadku, gdy Spółka zobowiązana jest do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju."

4. § 15 ust. 3 Statutu Spółki - dotychczasowe brzmienie:

"3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję."

§ 15 ust. 3 Statutu Spółki - proponowane brzmienie:

"3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję."

W imieniu Spółki

Dawid Sulkowski – Prezes Zarządu