Captor Therapeutics S.A.

Board/Management Information • May 30, 2025

lllllllllllllllllllllllllllllll

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za rok 2024

Spis treści

	Spis treści2
1.	WSTĘP3
2.	DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU 4
2.1.	Podstawy prawne działalności i skład Rady Nadzorczej 4
2.2.	Informacje o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności5
2.3.	Komitety Rady Nadzorczej5
2.4.	Aktywność Rady Nadzorczej 8
3.	SAMOOCENA RADY I NIEZALEŻNOŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 10
4.	ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI11
5.	SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY12
5.1.	Sprawozdania finansowe za rok obrotowy 202412
5.2.	Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 202412
5.3.	Wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty wygenerowanej przez Spółkę w roku obrotowym 202413
6.	SYTUACJA SPOŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COPMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO14
7.	WYPEŁNIANIE PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 15
8.	RACJONALNOŚĆ PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE16
9.	REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 17
10.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ I ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 18
11.	OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WSKAZANYCH W ART. 3801 KSH W ROKU 2024 19
12.	OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD ŻĄDANYCH INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZGODNIE Z ART. 382 § 4 W ROKU 2024 20
13.	INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU

OBROTOWEGO 2024 W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH............................. 21

1. WSTĘP

Rada Nadzorcza Captor Therapeutics S.A. ("Spółka") ("Rada Nadzorcza") działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, §27 ust. 1 punkt 1 statutu Spółki ("Statut") oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki 2021") niniejszym przyjęła Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2024 ("Sprawozdanie"), które to Sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa oraz z zastosowaniem zasad Dobrych Praktyk 2021, na podstawie których Rada Nadzorcza dokonała oceny w szczególności:

• sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
• stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej;
• racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;
• spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej;
• realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH.

Ponadto w ramach niniejszego Sprawozdania przedstawia się szczegółowy opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2024.

2.1. Podstawy prawne działalności i skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza zgodnie ze Statutem składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefax, poczta elektroniczna), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych postanowień Statutu.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. przedstawia poniższa tabela.

						Tabela 1: Skład osobowy Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. na dzień 31 grudnia
2024 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A.
1.	Paweł Holstinghausen Holsten	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Robert Florczykowski	- Członek Rady Nadzorczej
3.	Charles Kunsch	- Członek Rady Nadzorczej
4.	Krzysztof Samotij	- Członek Rady Nadzorczej
5.	Maciej Wróblewski	- Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Captor Therapeutics

W dniu 30 czerwca 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało członków Rady Nadzorczej Spółki na okres kolejnej, wspólnej, trzy letniej kadencji. W 2024 r. doszło do następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej: na mocy postanowień uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 stycznia 2024 r.

• − Florent Gros został odwołany ze składu Rady Nadzorczej (uchwała nr 3 z dnia 4 stycznia 2024 r.)
• − Charles Kunsch został powołany do Rady Nadzorczej Spółki (uchwała nr 4 z dnia 4 stycznia 2024 r.).

2.2. Informacje o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych oraz w Dobrych Praktykach 2021: Krzysztof Samotij, Robert Florczykowski oraz Charles Kunsch.

2.3. Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu, jak również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa regulamin Rady Nadzorczej lub regulamin komitetu Rady Nadzorczej, jeżeli Rada Nadzorcza podejmując decyzje o utworzeniu komitetu upoważniła komitet Rady Nadzorczej do uchwalenia regulaminu.

W okresie sprawozdawczym, w ramach Rady Nadzorczej działały następujące komitety:

• Komitet Wynagrodzeń

Komitet Wynagrodzeń Spółki został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 7 lutego 2020 r. Do głównych zadań Komitetu Wynagrodzeń należy między innymi: rekomendowanie Radzie Nadzorczej zasad wynagrodzenia członków Zarządu i weryfikacja realizacji celów zarządczych lub pracowniczych oraz formułowanie w tym zakresie rekomendacji dla Rady Nadzorczej. Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2024 r.

Tabela 2: Skład Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2024 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

	Skład Komitetu Wynagrodzeń
1.	Paweł Holstinghausen Holsten	- Członek Komitetu Wynagrodzeń
2.	Robert Florczykowski	- Członek Komitetu Wynagrodzeń

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Wynagrodzeń

W okresie sprawozdawczym doszło do jednej zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń: uchwałą NWZ z dnia 4 stycznia 2024 r. Florent Gros, który do tej pory wchodził w skład Komitetu Wynagrodzeń, został odwołany ze składu Rady Nadzorczej Spółki, w konsekwencji czego od tej daty Komitet funkcjonował w składzie dwuosobowym.

• Komitet Audytu

Komitet Audytu w Spółce został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 29 czerwca 2020 r. Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu w jego skład wchodzą co najmniej 3 osoby, powoływane i odwoływane przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W roku obrotowym 2024 Komitet Audytu wspierał Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej obowiązków nadzorczych w zakresie jej funkcjonowania i zarządzania ryzykiem, zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych.

Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywali m.in. spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdanie jednostkowe i skonsolidowane lub z pracownikami Spółki odpowiedzialnymi za obszar zarządzania ryzykiem. W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył łącznie 4 posiedzenia jak również podejmował uchwały poza posiedzeniami, które były poprzedzone nieformalnymi dyskusjami. Poniższa

tabela przedstawia główne zagadnienia, którymi zajmował się Komitet Audytu podczas posiedzeń w 2024 r.

Tabela 3: Zadania Komitetu Audytu w 2024 r.

Zadania Komitetu Audytu w 2024 r.

• ✓ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej
• ✓ monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej
• ✓ monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej
• ✓ kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Grupy świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie
• ✓ dokonanie oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Emitenta
• ✓ ocena systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem
• ✓ informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania

Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów kontroli wewnętrznej może w szczególności, lecz niewyłącznie: (i) badać zachodzące w Grupie procesy i zasady kontroli oraz przykłady zaistniałych nieprawidłowości, (ii) weryfikować elementy i zakres działania kontroli wewnętrznej w Grupie; oraz (iii) formułować odpowiednie zalecenia i rekomendacje do wdrożenia. Komitet Audytu w ramach monitorowania systemów zarządzania ryzykiem oraz systemu audytu wewnętrznego może w szczególności, lecz nie wyłącznie: (i) ocenić poprawność komunikowania akcjonariuszom czynników ryzyka, (ii) zapoznać się z istniejącym w Grupie systemem zarządzania ryzykiem oraz ocenić jego adekwatność i efektywność; (iii) ocenić czy w Grupie powinna zostać utworzona odrębna komórka audytu wewnętrznego, a jeżeli tak, to na kolejnym etapie wspierać proces utworzenia tej komórki, oraz (iv) otrzymywać od kadry zarządzającej Grupy informacje o zwiększonej ekspozycji na poszczególne istotne ryzyka, informacji o sposobie identyfikacji i monitorowania ryzyka, dokonywanie oceny działań, jakie zostały podjęte przez kadrę zarządzającą, w celu ograniczenia tego ryzyka. W związku z realizacją wskazanych zadań związanych z kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem oraz audytem wewnętrznym, Komitet ma możliwość poproszenia Spółkę, o przekazywania mu okresowych raportów o wszystkich sprawach, które mają związek z negatywnymi zdarzeniami w Spółce.

Spółka przyjęła "Politykę dotyczącą świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, która przeprowadza badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Spółki". Polityka ta precyzuje zakres usług dozwolonych, które mogą być świadczone na rzecz Spółki zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest wyłącznie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Emitenta i wymaga zgody Komitetu Audytu, wydanej po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W przypadku zamiaru zlecenia przez Spółkę lub jednostki powiązane świadczenia Usług dozwolonych biegłemu rewidentowi, firmie audytorskiej lub podmiotowi powiązanemu z tą firmą audytorską lub członkowi sieci firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić Komitetowi Audytu

wniosek o wyrażenie zgody na realizację usługi dozwolonej przez jeden z wymienionych powyżej podmiotów.

Komitet Audytu (uchwałą z dnia 13 kwietnia 2023 r.), po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach, wyraził zgodę na wykonanie przez firmę audytorską Grant Thornton Polska P.S.A. oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2023-2024.

Poniższa tabela przedstawia skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2024 r.

Tabela 4: Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2024 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Skład Komitetu Audytu
1.	Krzysztof Samotij	- Przewodniczący Komitetu Audytu
2.	Charles Kunsch	- Członek Komitetu Audytu
3.	Maciej Wróblewski	- Członek Komitetu Audytu

Zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu

W związku z odwołaniem Florenta Grosa ze składu Rady Nadzorczej, w jego miejsce do Komitetu Audytu powołano Charlesa Kunscha (uchwała Rady Nadzorczej z dnia 23 stycznia 2024 r.).

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jest zgodny z wymogami określonymi w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Dwóch Członków Komitetu Audytu spełnia ustawowe wymogi co do niezależności, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu - Krzysztof Samotij, który posiada jednocześnie wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz Charles Kunsch, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa grupa Spółki.

Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań Krzysztofa Samotij oraz posiadana wiedza i doświadczenie Charlesa Kunscha w zakresie branży, w której działa Emitent zostały przedstawione poniżej:

Krzysztof Samotij - Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek niezależny w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2017 poz. 1089))

Krzysztof Samotij jest absolwentem Wydziału Podstawowych Problemów Techniki Politechniki Wrocławskiej i State University of New York at Albany. W roku 1981 uzyskał tytuł doktora nauk matematycznych (analiza i rachunek prawdopodobieństwa) i rozpoczął pracę na Politechnice Wrocławskiej. Wykładał także na State University of New York at Albany i University of Delaware. Jest autorem licznych prac naukowych z zakresu matematyki (analiza funkcjonalna i zespolona). W roku 1996 otrzymał licencję doradcy inwestycyjnego nr 87. Od lipca 1997 roku zatrudniony w WBK AIB Asset Management S.A., na stanowisku doradcy inwestycyjnego, kierownika rynku obligacji. Od lutego 1998 roku objął funkcję prezesa zarządu WBK AIB Towarzystwa Funduszy Powierniczych S.A. Od kwietnia 2001 roku dyrektor ds. badań i rozwoju w WBK AIB Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych S.A. i doradca inwestycyjny w WBK AIB Asset Management S.A. Od maja 2002 r. do stycznia 2011 r. był prezesem zarządu BZ WBK AIB Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dziś Santander TFI S.A.). Pod koniec tego okresu była to druga w Polsce (pod względem wartości zarządzanych aktywów) firma zarządzająca funduszami inwestycyjnymi.

Charles Kunsch - Członek Komitetu Audytu (członek niezależny)

Dr Kunsch posiada ponad 30-letnie doświadczenie w pracach badawczo-rozwojowych w branży biofarmaceutycznej, rozwoju biznesu i inwestycjach venture capital w branży life science. Uzyskał tytuł doktora w dziedzinie Immunologii na Pennsylvania State University College of Medicine i następnie ukończył staż w Roche Institute of Molecular Biology, gdzie badał regulację genów retrowirusowych. Po uzyskaniu stopnia naukowego i odbytym stażu, dr Kunsch spędził 4 lata jako kierownik projektu w Human Genome Sciences, a następnie dołączył do AtheroGenics Inc, jako wiceprezes ds. biologii, kierując zespołami, które wprowadziły kilka programów do badań klinicznych w zakresie chorób sercowo-naczyniowych i przewlekłych chorób zapalnych. Dr Kunsch spędził prawie 15 lat w Abbott / AbbVie, ostatnio jako dyrektor zarządzający w AbbVie Ventures, gdzie zasiadał w zarządach kilkunastu firm będących na wczesnym etapie rozwoju. Dr Kunsch pełni również funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Massachusetts Biomedical Initiative oraz Pennsylvania State University Research Foundation.

Maciej Wróblewski - Członek Komitetu Audytu

Maciej Wróblewski jest prawnikiem, specjalizuje się w prawie korporacyjnym, ze szczególnym uwzględnieniem transakcji fuzji i przejęć oraz doradztwa z zakresu prawa rynku kapitałowego. Jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego oraz Szkoły Głównej Handlowej. W czasie swojej kariery zawodowej doradzał w publicznych i prywatnych transakcjach fuzji i przejęć, we wprowadzaniu spółek na giełdę oraz we wtórnych ofertach akcji spółek publicznych. Maciej Wróblewski jest obecnie partnerem w kancelarii prawnej MJH Moskwa, Jarmul, Haładyj i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni sp.p. Wcześniej był związany z Deloitte Legal Pasternak Korba Moskwa Jarmul i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp. k. oraz Weil, Gotshal & Manges – Paweł Rymarz sp.k.

2.4. Aktywność Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza prowadziła działalność w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Działalność Rady Nadzorczej regulowana jest również przez postanowienia Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu swych działań, Rada Nadzorcza bierze również pod uwagę postanowienia Dobrych Praktyk 2021. Przedmiotem prac Rady Nadzorczej w 2024 r. była kontrola i nadzór nad bieżącą działalnością Spółki. Rada Nadzorcza opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki, opierając się o dokumenty i informacje przedstawiane przez Zarząd.

W 2024 r. odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej. W posiedzeniach uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmowała też uchwały w trybie obiegowym, które przeważnie są poprzedzone nieformalnymi dyskusjami w ramach Rady Nadzorczej.

W 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła szereg uchwał m.in. te, wymienione w poniższej tabeli.

Tabela 5: Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w 2024 r.

Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w 2024 r.

• ✓ ocena sprawozdania finansowego Spółki Captor Therapeutics S.A. za rok 2023;
• ✓ ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics za rok 2023;
• ✓ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Captor Therapeutics i Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics za rok 2023;
• ✓ ocena wniosku Zarządu Captor Therapeutics w sprawie sposobu pokrycia straty powstałej w roku 2023;
• ✓ przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2023;

Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w 2024 r.

• ✓ zgoda na zwarcie przez Spółkę umowy z firmą Icon Clinical Research Ltd.
• ✓ opiniowanie projektów uchwał na Walne Zgromadzenia Spółki;
• ✓ wybór członka Komitetu Audytu;
• ✓ wyrażenie zgody na podwyższenie przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji, ustalenie ceny emisyjnej akcji oraz pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

Rada Nadzorcza podejmowała także inne uchwały dotyczące działalności Spółki w ramach swoich kompetencji przewidzianych przez Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut. W sumie w roku 2024 Rada Nadzorcza podjęła 15 Uchwał.

W ramach bieżących posiedzeń Rady Nadzorczej, z inicjatywy Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki omawiane były również inne sprawy związane z funkcjonowaniem Spółki.

3. SAMOOCENA RADY I NIEZALEŻNOŚCI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swojej funkcji, jak również byli w pełni zaangażowani w prace Rady Nadzorczej, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach.

Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa, Dobrych Praktyk 2021 i wewnętrznych aktów normatywnych obowiązujących w Captor Therapeutics S.A.

Współpracę Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy Członków Rady na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej. W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024.

4. ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r.

Dla Captor Therapeutics S.A. rok 2024 był rokiem transformacji od firmy znajdującej się w fazie przedklinicznej, do etapu uzyskania pierwszej zgody na badanie kliniczne i czasem intensywnych działań rozwojowych. Wysiłki Spółki koncentrowały się na dwóch najbardziej zaawansowanych kandydatach na leki, a mianowicie CT-01 i CT-03, z których oba są potencjalnymi terapiami pierwszymi w swojej klasie w swoich początkowych wskazaniach do leczenia raka wątrobowokomórkowego i nowotworów hematologicznych.

W projekcie CT-01 Spółka przygotowała, złożyła i uzyskała pierwszą zgodę na badanie kliniczne molekularnego degradera kleju w raku wątrobowokomórkowym i spodziewa się kolejnego znaczącego kroku wraz z włączeniem pierwszego pacjenta do tego międzynarodowego wieloośrodkowego badania klinicznego. Przygotowania do pierwszego podania leku są bardzo zaawansowane.

Równolegle Spółka rozwija drugi program onkologiczny – CT-03, pierwszy w klasie degrader MCL-1. Ogłoszono wybór kandydata klinicznego i rozpoczęto badania kwalifikujące IND, przygotowując tym samym drogę do drugiego wniosku CTA i badania klinicznego, tym razem w nowotworach krwi. Spółka otrzymała od prestiżowej Europejskiej Rady Innowacji w bardzo konkurencyjnym procesie, rekomendację dofinansowania w wysokości do 7,8 mln euro które pomoże jej pokryć koszty badań klinicznych. Fakt, że Captor Therapeutics S.A. została wybrana jako jedna z 71 firm, które otrzymały tę rekomendację spośród 1 211 firm, które złożyły wnioski, jest świadectwem wyjątkowości i potencjału CT-03 oraz jakości zespołu Spółki. Dotychczasowe dane wskazują na bardzo wysoką skuteczność i korzystny profil bezpieczeństwa, w tym bezpieczeństwo kardiologiczne – kluczowy aspekt dla tej klasy terapeutycznej.

W zakresie zapewnienia finansowania działalności Spółki, Spółka w listopadzie 2024 r. przeprowadziła ofertę akcji nowej emisji serii T poprzez tzw. przyspieszoną budowę księgi popytu. Oferta zakończyła się sukcesem i w dniu 3 grudnia 2024 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o przydziale 822.467 akcji zwykłych na okaziciela serii T Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 822.467,00 zł. W wyniku emisji Spółka pozyskała 32.9 mln PLN. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki 30 grudnia 2024 r. Spółka dysponuje obecnie zabezpieczonymi środkami finansowymi na prowadzenie działalności do końca II kwartału 2026 roku. W związku z powyższym Rada Nadzorcza nie identyfikuje obecnie ryzyka braku kontynuacji działalności Spółki.

5. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY

5.1. Sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Captor Therapeutics S.A. oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024.

Rada Nadzorcza stwierdza, że poddane ocenie jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2024, na które składa się w szczególności:

• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wskazuje kwotę 87 065 tys. złotych;
• jednostkowe sprawozdanie z wyników i pozostałych dochodów wskazujące stratę netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. w kwocie 38 617 tys. złotych,
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych i zestawienie zmian w kapitale własnym,

zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, co potwierdza w szczególności sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego - firmę Grant Thornton Polska P.S.A.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdza, że poddane ocenie skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok 2024, na które składa się w szczególności:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wskazuje kwotę 87 497 tys. złotych,
• skonsolidowane sprawozdanie z wyników i pozostałych dochodów wskazujące stratę netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. w kwocie 38 426 tys. złotych,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych i zestawienie zmian w kapitale własnym,

zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, co potwierdza w szczególności sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego - firmę Grant Thornton Polska P.S.A.

W konsekwencji Rada Nadzorcza stwierdza, że księgowość Spółki i Grupy Kapitałowej prowadzona była zgodnie z zasadami rachunkowości i wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie wyżej opisanego sprawozdania finansowego za rok 2024 oraz sprawozdania skonsolidowanego za rok 2024.

5.2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza Spółki oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024 zawarte w raporcie rocznym Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza stwierdza, że informacje zawarte w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024 są zgodne ze sprawozdaniem finansowym. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2024 zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak też ze stanem faktycznym.

W świetle ocen zawartych w punktach 5.1 oraz 5.2 powyżej, Rada Nadzorcza rekomenduje, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie udzieliło wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2024 oraz aby zatwierdziło sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024.

5.3. Wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty wygenerowanej przez Spółkę w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza Spółki oceniła wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty Spółki w roku obrotowym 2024.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wniosek Zarządu dotyczący pokrycia straty Spółki w roku obrotowym 2024 w kwocie 38 617 tys. zł z zysków przyszłych okresów.

6. SYTUACJA SPOŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COPMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które będą przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe zarówno przed badaniem przez audytora, jak i po jego badaniu, przesyłane są Radzie Nadzorczej m.in. w celu sporządzenia przez nią sprawozdania Rady Nadzorczej wraz z oceną sytuacji Spółki oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza również podczas regularnych spotkań z Zarządem nadzoruje kwestie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz zgodności z prawem prowadzonej działalności.

Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej działalności w Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona organizacyjne komórka audytu wewnętrznego oraz nie zostało wyodrębnione stanowisko pracy odpowiedzialne za audyt wewnętrzny (to samo dotyczy zarządzania ryzykiem czy kontroli wewnętrznej). Nie można jednak wykluczyć, że wraz z rozwojem Spółki, Spółka rozważy w przyszłości powołanie takich komórek lub utworzenie takich stanowisk pracy. Spółka nie dostrzega obecnie konieczności tworzenia wyodrębnionej organizacyjne komórki oraz zatrudniania w tym zakresie dodatkowych pracowników Spółki. Jeżeli pojawi się taka potrzeba, to Rada Nadzorcza będzie rekomendowała podjęcie takich działań.

Z uwagi na prowadzoną przez Spółkę działalność oraz stopień rozwoju tej działalności, Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie sytuację Spółki pod kątem opisanym powyżej.

7. WYPEŁNIANIE PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka Captor Therapeutics S.A. kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnianie akcjonariuszom, inwestorom, analitykom, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji, m.in. poprzez stronę internetową czy regularne spotkania z przedstawicielami Spółki. W odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego Spółka, w stosownym terminie, złożyła oświadczenia o stosowaniu przyjętych przez siebie zasad oraz zakresie i sposobie ich stosowania. I tak, w ramach Sprawozdania z działalności Zarządu w roku 2024, zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wynikającego z Dobrych Praktyk 2021.

Ponadto Spółka publikuje informacje wynikające z przyjętych przez nią zasad ładu korporacyjnego na stronie internetowej: https://www.captortherapeutics.pl/relacjeinwestorskie/lad-i-dokumenty-korporacyjne/dokumenty-korporacyjne

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego określone w Regulaminie GPW.

Spółka realizuje obowiązki informacyjne spółki publicznej poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości, w terminach i zakresie wymaganym przepisami prawa, informacji bieżących i okresowych, a także informacji poufnych w rozumieniu przepisów regulujących obrót instrumentami finansowymi.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wykonuje obowiązki informacyjne wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczące publikowania informacji bieżących oraz okresowych właściwych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub wprowadzonych do obrotu na rynku zorganizowanym. Rada Nadzorcza, w celu dokonania powyższej oceny, na bieżąco monitoruje wykonywanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę oraz w razie potrzeby, dopytuje i omawia określone kwestie w zakresie obowiązków informacyjnych z Zarządem.

8. RACJONALNOŚĆ PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

W 2024 r. Spółka nie posiadała polityki odnoszącej się do spraw wskazanych powyżej. W 2024 r. Spółka nie realizowała również takiej działalności

9. REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania oraz utrzymywania osób posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze członków organów menadżerskich (ale również innych współpracowników) pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niezależnie od powyższego Spółka w zakresie polityki personalnej, również względem członków organów menadżerskich, stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia politykę personalną Spółki.

10. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ I ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie.

11. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WSKAZANYCH W ART. 380¹ KSH W ROKU 2024

Zgodnie z postanowieniami art. 380¹Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd jest zobowiązany przekazywać Radzie Nadzorczej informacje o:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;

2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Zgodnie z postanowieniami § 27 ust. 3 statutu Spółki wyłączono stosowanie art. 380¹Kodeksu Spółek Handlowych. W ocenie Rady Nadzorczej, przepływ informacji pomiędzy Zarządem oraz Radą Nadzorczą ma miejsce na bieżąco i Rada Nadzorcza posiada dostęp do wszystkich informacji które są jej potrzebne w celu prawidłowego sprawowania swojej funkcji.

12. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD ŻĄDANYCH INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZGODNIE Z ART. 382 § 4 W ROKU 2024

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje przygotowywane oraz przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd w roku 2024, były sporządzone w sposób rzetelny, przejrzysty oraz wyczerpujący. Zarząd nie ograniczał Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żadnych informacji, dokumentów, sprawozdań ani wyjaśnień, jak również kontaktu i spotkań z pracownikami lub współpracownikami spółki. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, przy czym Rada Nadzorcza w 2024 r. nie występowała do Zarządu z formalnym żądaniem przekazania określonych informacji lub dokumentów na podstawie art. 382 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, ponieważ nie było takiej potrzeby.

13. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 2024 W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

W trakcie roku obrotowego 2024, Rada Nadzorcza Spółki nie korzystała z uprawnień nadanych jej przez art. 382¹Kodeksu Spółek Handlowych w przedmiocie możliwości powołania doradcy Rady Nadzorczej, w związku z powyższym koszty z tego tytułu nie zostały wygenerowane.

Paweł Holstinghausen Holsten -	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Florczykowski -	Członek Rady Nadzorczej
Charles Kunsch -	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Samotij -	Członek Rady Nadzorczej

Maciej Wróblewski - Członek Rady Nadzorczej