Captor Therapeutics S.A.

Remuneration Information • May 30, 2025

lllllllllllllllllllllllllllllll

Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024

Spis treści

1.	SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 4
1.1.	Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany 4
1.2.	Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany 4
2.	SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W ROKU 20236
2.1.	Zarząd 6
2.2.	Rada Nadzorcza6
3.	WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA 7
3.1.	Zarząd 7
3.2.	Rada Nadzorcza 8
4. Z	ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ JEGO WPŁYW NA OSIĄGANIE DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI 9
5.	INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW10
6.	INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW CAPTOR THERAPEUTICS ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRADZANIA PRACOWNIKÓW CAPTOR THERAPEUTICS NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ…………… 11
7.	WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPTOR THERAPEUTIC………………………………………………………………………………………………………………. 12
7.1.	Zarząd…………………………………………………………………………………………………………………………… 12
7.2.	Rada Nadzorcza……………………………………………….…………………………………………………………. 12
8.	LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY…………………………………………………………………………………… 13
9.	INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRADZANIA15
10.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ I ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 16
11.	WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA OPINIUJĄCA UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCA SIĘ DO POPRZEDNIEGO

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniu Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Captor Therapeutics S.A. ("Spółka", "Emitent", "Captor") za rok 2024 ("Sprawozdanie") obejmuje okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. ("rok obrotowy 2024").

Sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o obowiązujące przepisy, w szczególności na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.; dalej Ustawa o ofercie). Akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu w dniu 15 kwietnia 2021 r., Uchwałą nr 406/2021 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym, w oparciu o art. 90 g ust. 3 Ustawy o ofercie, Sprawozdanie zawiera dane, o których mowa w art. 90g ust. 2 pkt 4 Ustawy o ofercie, za lata 2021 – 2024, z pominięciem danych dotyczących lat, za które Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Captor ("Polityka") została przyjęta uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 stycznia 2021 r. Uchwała ta weszła w życie po spełnieniu warunku polegającego na dopuszczeniu co najmniej jednej akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Obowiązująca wersja Polityki dostępna jest na stronie internetowej Spółki, w zakładce Relacje Inwestorskie – Ład korporacyjny – Dokumenty korporacyjne pod adresem: https://captortherapeutics.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny/dokumenty-korporacyjne

Zgodnie z art. 90g Ustawy o ofercie Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach, celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Stosownie do treści art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

1. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1.1. Skład osobowy Zarządu oraz jego zmiany

Zarząd Spółki jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki. Zarząd składa się z jednego lub większej ilości członków, w tym Prezesa Zarządu.

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, określa ona również liczbę członków danej kadencji. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

		Skład Zarządu Captor Therapeutics S.A.
1.	Thomas Shepherd	- Prezes Zarządu
2.	Michał Walczak	- Członek Zarządu, Dyrektor Naukowy
3.	Radosław Krawczyk	- Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy (rezygnacja z dniem 06.02.2024 r.)

Tabela 1: Osoby pełniące funkcję członka Zarządu w 2024 r.

Zmiany w składzie Zarządu Captor Therapeutics

Członków Zarządu powołano na wspólną, trzyletnią kadencję uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 30 czerwca 2022 r. W okresie sprawozdawczym doszło do jednej zmiany w składzie Zarządu: w dniu 6 lutego 2024 r. Radosław Krawczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki - Dyrektora Finansowego.

1.2. Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jego zmiany

Rada Nadzorcza zgodnie ze Statutem składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się według potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" i "przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

(telefax, poczta elektroniczna), z zastrzeżeniem postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu.

	Skład Captor Therapeutics S.A.
1.	Paweł Holstinghausen Holsten	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Robert Florczykowski	- Członek Rady Nadzorczej
3.	Florent Gros	- Członek Rady Nadzorczej (odwołanie w dniu 04.01.2024 r.)
4.	Krzysztof Samotij	- Członek Rady Nadzorczej
5.	Maciej Wróblewski	- Członek Rady Nadzorczej
6.	Charles Kunsch	- Członek Rady Nadzorczej (powołanie w dniu 04.01.2024 r.)

Tabela 2: Osoby pełniące funkcję członka Rady Nadzorczej w 2024 r.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Captor Therapeutics

Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję uchwałą z dnia 30 czerwca 2022 r. W okresie sprawozdawczym doszło do następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało z Rady Nadzorczej Spółki Florenta Grosa (uchwała nr 3 z dnia 4 stycznia 2024 r.) i powołało do Rady Nadzorczej Spółki Charlesa Kunscha (uchwała nr 4 z dnia 4 stycznia 2024 r.).

2. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W ROKU 2024

2.1. Zarząd

Zgodnie z przyjętą Polityką, wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki może się składać z następujących elementów:

• i. Stałego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego;
• ii. Wynagrodzenia zmiennego, w tym premii finansowej zależnej od stopnia spełnienia celów, jednorazowych premii uznaniowych oraz wynagrodzenia przyznawanego w formie instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego;
• iii. Dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych;
• iv. Odpraw umownych;
• v. Odszkodowań z tytułu zakazu konkurencji obowiązującego po ustaniu stosunku prawnego ze Spółką; oraz
• vi. Wynagrodzenia od Podmiotów zależnych.

Niezależnie od składników wynagrodzenia wymienionych powyżej, członek Zarządu może otrzymywać Honoraria Autorskie. Jest to możliwe w przypadku, w którym członek Zarządu realizuje prace twórcze lub polegające na tworzeniu podlegających ochronie baz danych, które to prace należą do przedmiotu działalności Spółki lub Podmiotu zależnego i prowadzone są na zlecenie Spółki lub podmiotu zależnego.

2.2. Rada Nadzorcza

Zgodnie z przyjętą Polityką, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się z następujących elementów:

• i. Stałego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego;
• ii. Wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych (akcji Spółki); oraz
• iii. Wynagrodzenia z tytułu świadczenia pracy lub pełnienia funkcji w podmiotach zależnych, proporcjonalnie do zakresu obowiązków danego członka Rady Nadzorczej w danym podmiocie zależnym.

3. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA

3.1. Zarząd

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Spółki za rok 2024 prezentuje poniższa tabela.

Tabela 3: Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Spółki za rok 2024 (brutto w tys. zł)

Członkowie Zarządu	Funkcja	Okres	Wynagrodzenie stałe1	Wynagrodzenie zmienne (Premia uznaniowa)2	Świadczenia dodatkowe3	Wynagrodzenie z jednostek powiązanych	Odszkodowanie za zakaz konkurencji	RAZEM	Procentowy udziału wynagrodzenia zmiennego w wynagrodzeniu łącznym
Thomas Shepherd	Prezes Zarządu	cały 2024 r.	867	314	161	-	-	1 342	23%
Radosław Krawczyk	Członek Zarządu	do 06.02.2024 r.	37	-	8	-	689	734	0%
Michał Walczak	Członek Zarządu	cały 2024 r.	-	3114	-	788	-	1 100	28%
Razem			904	625	169	788	689	3 176

¹ Wynagrodzenie liczone łącznie jako wynagrodzenie mogące pochodzić z tytułu powołania, umowy menadżerskiej, umowy doradczej, umowy o pracę lub umowy zlecenia

2 z 17

² Informacje dotyczące uczestnictwa członków Zarządu w Programie Motywacyjnym zostały przedstawione w punkcie 8 poniżej ("Liczba przyznanych lub zaoferowanych

instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany");

³ Świadczenia dodatkowe typu prywatna opieka medyczna, samochód służbowy, karta Multisport, koszty zakwaterowania itp.

⁴ Świadczenie należne, które na dzień publikacji sprawozdania nie zostało wypłacone

3.2. Rada Nadzorcza

Głównym składnikiem wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2024 było wynagrodzenie z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r., zgodnie z którą, członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 750 euro netto. Oprócz tego, członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. W roku 2024 członkowie Rady Nadzorczej, którzy zasiadali w Komitetach w ramach Rady Nadzorczej, nie pobierali dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu.

Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024 prezentuje poniższa tabela.

Tabela 4: Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024 (brutto w tys. zł)⁵

Członkowie Rady Nadzorczej6	Funkcja	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie wypłacone	Wynagrodzenie z jednostek powiązanych7	RAZEM	Procentowy udziału wynagrodzenia z jednostek powiązanych w wynagrodzeniu łącznym
Paweł Holstinghausen Holsten	Przewodniczący Rady Nadzorczej	cały 2024 r.	56	-	56	-
Florent Gros	Członek Rady Nadzorczej	do 04.01.2024 r.	-	5	5	100%
Krzysztof Samotij	Członek Rady Nadzorczej	cały 2024 r.	55	-	55	-
Maciej Wróblewski	Członek Rady Nadzorczej	cały 2024 r.	55	-	55	-
Robert Florczykowski	Członek Rady Nadzorczej	cały 2024 r.	56	-	56	-
Charles Kunsch	Członek Rady Nadzorczej	od 04.01.2024 r.	56	125	181	69%
Razem			277	130	406

⁵ Zestawienie obejmuje wynagrodzenie należne za okres od stycznia do grudnia 2024 r., w tym wynagrodzenie za grudzień 2024 r. wypłacone w styczniu 2025 r.

6 Informacje dotyczące uczestnictwa członków Rady Nadzorczej w Programie Motywacyjnym zostały przedstawione w punkcie 8 poniżej ("Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany").

3 z 17

⁷ Wynagrodzenie wypłacone na podstawie umów zawartych przez Captor Therapeutics GmbH z podmiotami kontrolowanymi przez członków Rady Nadzorczej

4. ZGODNOŚĆ WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ JEGO WPŁYW NA OSIĄGANIE DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Wynagrodzenie członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Spółki za świadczenie pracy / usług w 2024 roku było zgodne z Polityką wynagrodzeń obowiązującą w tym okresie.

Pobierane przez członków Zarządu wynagrodzenie stałe przyczynia się do funkcjonowania stabilnego, kompetentnego oraz doświadczonego, rozpoznawalnego na rynku międzynarodowym składu osobowego Zarządu, co sprzyja realizacji przyjętej strategii biznesowej oraz długoterminowym interesom Spółki i buduje renomę Spółki i zaufanie do niej zagranicznych kontrahentów.

Możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyznaczonych wcześniej celów motywuje członków Zarządu do osiągania przez Spółkę określonych celów rynkowych i strategicznych. Członkom Zarządu stawiane mogą być bowiem do wykonania cele wynikające z bieżącej sytuacji operacyjnej Spółki, jak również zadania w obszarze: dalszego rozwoju portfolio innowacyjnych leków w fazie przedklinicznej, rozpoczęcia wstępnej fazy badań klinicznych, pozyskiwania finansowania czy zawieranie umów współpracy.

Struktura oraz wysokość wynagrodzenia członków Zarządu odpowiada warunkom rynkowym i jest ukierunkowana na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania i nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interesy akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki).

Ze względu na odmienny charakter zadań Rady Nadzorczej ustalone wynagrodzenie jest niezależne od wyniku finansowego Spółki. Wypłacane Radzie Nadzorczej wynagrodzenie, umożliwia efektywne i swobodne pełnienie funkcji kontrolnej i tym samym przedkłada się na stabilny rozwój Spółki i umożliwia realizację długoterminowych celów Spółki.

5. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Zmienne składniki wynagrodzeń określane są przez Radę Nadzorczą po uwzględnieniu bieżącej sytuacji Spółki oraz osiągnieciu celów strategicznych. W związku z faktem, iż Spółka jest na wczesnym etapie rozwoju oraz biorąc pod uwagę specyfikę firmy biotechnologicznej kryteria dotyczące wynagrodzenia zmiennego w znacznym stopniu mogą zależeć od realizacji celów niefinansowych.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń, członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do rocznej premii finansowej zależnej od stopnia spełnienia wyznaczonych celów finansowych lub niefinansowych ustalanych przez Radę Nadzorczą. W 2023 r. Rada Nadzorcza wyznaczyła wskaźniki (tzw. KPI) dotyczące celów na rok obrotowy 2023, wraz ze sposobami ich obliczania, wagami oraz oczekiwanymi poziomami wartości wyznaczającymi ich spełnianie przez Zarząd, a mającymi wpływ na ustalenie prawa i wysokości wypłaty premii rocznej za 2023 r. Za spełnienie każdego KPI wskazującego na wypełnienie celów zarządczych odpowiadali łącznie wszyscy członkowie Zarządu, a wyłącznie uprawnioną do oceny stopnia ich realizacji była Rada Nadzorcza Spółki. Ustalona w drodze uchwały wysokość przyznanej członkom Zarządu premii rocznej z tytułu realizacji KPI wskazana została ustalona w tabeli nr 5. Z uwagi na jedynie częściową realizację KPI w 2023 roku oraz okoliczność, iż część KPI była oceniana w oparciu o zdarzenia mające miejsce w 2024 r. ostatecznie wypłata premii nastąpiła już po zakończeniu obecnego okresu sprawozdawczego.

Rada Nadzorcza dotychczas nie ustaliła wskaźników dotyczących celów na 2024 rok.

Członkom Zarządu, w uzasadnionych przypadkach, na podstawie wyłącznej decyzji Rady Nadzorczej, może zostać również przyznana premia uznaniowa. Podejmując decyzję o przyznaniu premii Rada Nadzorcza kieruje się wytycznymi zawartymi w Polityce wynagrodzeń. Premia uznaniowa przyznawana jest członkom Zarządu indywidualnie i nie może być wyższa niż sześciokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego przez danego członka Zarządu łącznie od Spółki i podmiotów zależnych. W roku obrotowym 2024 nie wypłacono członkom Zarządu premii uznaniowej za 2023 r. Uchwałami nr 1 i 2 z dnia 5 marca 2025 r. Rada Nadzorcza przyznała jednorazowe premie uznaniowe za rok 2024 w wysokości wskazanej w tabeli nr 5. Wypłata premii nastąpiła po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Tabela 5: Wynagrodzenie zmienne wypłacone członkom Zarządu Spółki po zakończeniu okresu sprawozdawczego (brutto w tys. zł)

	Premia roczna	Premia uznaniowa
Członkowie Zarządu	za 2023	za 2024
Thomas Shepherd	27	314
Michał Walczak8	30	311
Radosław Krawczyk	18	nie dot.

⁸ Świadczenie należne, które na dzień publikacji sprawozdania nie zostało wypłacone

6. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW CAPTOR THERAPEUTICS ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRADZANIA PRACOWNIKÓW CAPTOR THERAPEUTICS NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu Captor w 2024 r. wyniosła 3 176 tys. zł (2023 r.: 3 422 tys. zł, 2022 r.: 2 477 tys. zł; 2021⁹ r.: 3 645 tys. zł).

Łączna wartość wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej w 2024 roku wyniosła 406 tys. zł (2023 r.: 374 tys. zł, 2022 r.: 385 tys. zł; 202110 r.: 395 tys. zł.).

Średnie wynagrodzenie pracownika zatrudnionego na umowę o pracę w Captor Therapeutics S.A. w 2024 r. wynosiło 12 206,97 zł11 (2023 r.: 11 298,09 zł, 2022 r.: 10 141,15 zł; 2021 r.: 9 293 zł)

Poniżej przedstawiono tabelę z wynikami finansowymi jedynie poglądowo. Ze względu na specyfikę sprawozdania finansowego firmy biotechnologicznej, która jest na wstępnym etapie rozwoju, czynniki finansowe nie mogą odgrywać podstawowej roli w ocenie pracy Zarządu. Bieżące wynagrodzenie zmienne członków Zarządu Spółki w głównej mierze zależy od realizacji celów niefinansowych takich jak np. wykonanie zadań w obszarze rozwoju prowadzonych badań.

	2024	2023	2022	2021	2020
Skonsolidowane przychody z usług
badań i rozwoju Grupy Captor (wraz z	21 667	30 965	29 735	25 935	21 491
dotacjami)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Grupy Captor	-38 967	-73 016	-38 364	-31 709	-12 216
Zysk (strata) netto Grupy Captor	-38 426	-70 584	-35 894	-32 572	-12 694

Tabela 6: Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics w ujęciu rocznym

¹⁰ Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki wskazane w 2021 r. uwzględniało koszt pracodawcy. ¹¹ Średnie wynagrodzenie liczone jako iloraz sumy wynagrodzeń brutto wynikających z umowy o pracę i liczby etatów

⁹ Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki wskazane w 2021 r. uwzględniało koszt pracodawcy.

7.1. Zarząd

Wysokość wynagrodzenia otrzymana przez członków Zarządu Spółki od podmiotów z Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics w roku 2024, przedstawia poniższa tabela.

Tabela 7: Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Captor Therapeutics od podmiotów z Grupy Kapitałowej w roku 2024 (brutto w tys. zł)

Członkowie Zarządu	Funkcja	Okres	Wynagrodzenie z jednostek powiązanych
Michał Walczak	Członek Zarządu	01.01.2024-31.12.2024	788

7.2. Rada Nadzorcza

Wysokość wynagrodzenia otrzymana przez członków Rady Nadzorczej Spółki od podmiotów z Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics w roku 2024, przedstawia poniższa tabela.

Tabela 8: Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki od podmiotów z Grupy Kapitałowej w roku 2024 (brutto w tys. zł)12

Członkowie Rady Nadzorczej	Funkcja	Okres	Wynagrodzenie z jednostek powiązanych
Florent Gros	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2024-04.01.2024	5
Charles Kunsch	Członek Rady Nadzorczej	04.01.2024-31.12.2024	125

¹² Wynagrodzenie wypłacone na podstawie umów zawartych przez Captor Therapeutics GmbH z podmiotami kontrolowanymi przez członków Rady Nadzorczej

8. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DAYA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

Zgodnie z Polityką, członkowie Zarządu niebędący założycielami Spółki, jak również członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w Programie Motywacyjnym. Nabycie (lub objęcie) akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgodnie z zasadami określonymi w odrębnych dokumentach, w tym w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, jest rozłożone na cztery lata w ten sposób, że odbywa się w czterech równych transzach, przypadających, co do zasady, na pierwszą, drugą, trzecią i czwartą rocznicę zawarcia umowy udziału w Programie Motywacyjnym. Warunkiem nabycia prawa do kolejnych transz jest pozostawanie przez osobę objętą Programem Motywacyjnym w zatrudnieniu (lub pełnienie określonej funkcji w organach Spółki) w dacie kolejnych rocznic podpisania umowy udziału w Programie Motywacyjnym. Akcje są obejmowane w ramach Programu Motywacyjnego za cenę równą wartości nominalnej jednej akcji, tj. 0,10 zł za jedną akcję.

Program Motywacyjny obowiązujący w Spółce został utworzony na mocy uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r., zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. oraz uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 stycznia 2021 r.

Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania następujący członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej pełniący swoje funkcje na datę sporządzenie niniejszego Sprawozdania, zawarli umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą do akcji przyznanych na podstawie Programu Motywacyjnego:

• − Thomas Shepherd Członek Zarządu, Prezes Zarządu Jednostki dominującej zawarł umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą go do objęcia 77 772 akcji zwykłych Jednostki dominującej.
• − Paweł Holstinghausen Holsten Członek Rady Nadzorczej Jednostki dominującej zawarł umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą go do objęcia 12 443 akcji zwykłych Jednostki dominującej.
• − Krzysztof Samotij Członek Rady Nadzorczej Jednostki dominującej zawarł umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą go do objęcia 12 443 akcji zwykłych Jednostki dominującej.
• − Maciej Wróblewski Członek Rady Nadzorczej Jednostki dominującej zawarł umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą go do objęcia 12 443 akcji zwykłych Jednostki dominującej.
• − Charles Kunsch Członek Rady Nadzorczej Jednostki dominującej zawarł umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą go do objęcia 4 209 akcji zwykłych Jednostki dominującej.
• − Robert Florczykowski Członek Rady Nadzorczej Jednostki dominującej zawarł umowę uczestnictwa w programie motywacyjnym uprawniającą go do objęcia 4 209 akcji zwykłych Jednostki dominującej.

Poniżej zaprezentowano dane dotyczące ilości akcji Captor Therapeutics objętych w programie motywacyjnym przez kadrę kierowniczą w latach 2021-2024.

Tabela 9: Akcje Spółki objęte w programie motywacyjnym w latach 2021-2024 przez osoby pełniące funkcje członków Zarządu lub Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania

	w 2021 r.	w 2022 r.	w 2023 r.	w 2024 r.	RAZEM:
Thomas Shepherd	19 443	19 443	19 443	-	58 329
Paweł Holstinghausen Holsten	-	3 110	3 111	3 111	9 332
Krzysztof Samotij	-	3 110	3 111	3 111	9 332
Maciej Wróblewski	-	3 110	3 111	-	6 221

Akcje objęte w ramach programu motywacyjnego 13

¹³ W tabeli wskazano akcje należne w ramach programu motywacyjnego co do których w danym roku zawarto umowy objęcia akcji

9. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRADZANIA

Spółka nie korzystała z możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagradzania ani możliwości żądania ich zwrotu. Przy czym należy zwrócić uwagę, że każda transza akcji nabywana w ramach Programu Motywacyjnego podlega rocznemu okresowi zakazu zbywania (tzw. lock-up) liczonemu od dnia spełnienia warunku nabycia danej transzy akcji.

10. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ I ODSTĄPIENIA OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie.

11.WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA OPINIUJĄCA UCHWAŁA WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCA SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała Walnego Zgromadzenia ma charakter doradczy. Uchwałą nr 3 z dnia 27.06.2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Captor Therapeutics w całości pozytywnie oceniło Sprawozdanie Rady Nadzorczej Captor Therapeutics o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Captor za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, nie wnosząc w tym zakresie żadnych sugestii ani zastrzeżeń.

Paweł Holstinghausen Holsten -	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Florczykowski -	Członek Rady Nadzorczej
Charles Kunsch -	Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Samotij -	Członek Rady Nadzorczej

Maciej Wróblewski - Członek Rady Nadzorczej

1. WYNAGRODZ