Captor Therapeutics S.A.

AGM Information • May 30, 2025

UCHWAŁA nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje [•] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A. za rok 2024 i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za rok 2024 i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., zawartego w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A., i podjęcie uchwały w przedmiocie jego zatwierdzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich członków Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla wszystkich członków Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcję w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki, uprzednio zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. oraz uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 stycznia 2021 r. oraz uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2025 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma charakter porządkowy – uzasadnienie co do poszczególnych uchwał wymienionych w porządku obrad zostało przedstawione poniżej.

UCHWAŁA nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą Captor Therapeutics S.A. za rok 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Wymóg zaopiniowania przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki wynika z art. 90 g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.

UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za rok 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki. Zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania wynika z zasad ładu korporacyjnego stosowanych przez Spółkę (DPSN 2021).

UCHWAŁA Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Captor Therapeutics S.A. za rok 2024

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące stratę netto w kwocie 38.617 tys. PLN oraz sumę aktywów w kwocie 87.065 tys. PLN.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki, które powinno zostać dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki m.in. zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za rok 2024

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące stratę netto w kwocie 38.426 tys. PLN oraz sumę aktywów w kwocie 87.497 tys. PLN.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki, które powinno zostać dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki m.in. zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości.

UCHWAŁA nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r., zawartego w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.

Na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki – po rozpatrzeniu – zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Captor Therapeutics S.A. oraz Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, zawarte w raporcie rocznym Grupy Kapitałowej Captor Therapeutics S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki, które powinno zostać dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki m.in. zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie pokrycia straty za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

W związku z faktem, że w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku Captor Therapeutics S.A. poniosła stratę netto w kwocie 38.617 tys. PLN Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę z przyszłych zysków Captor Therapeutics S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z zamknięciem roku obrotowego Spółki, które powinno zostać dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki m.in. zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Thomas Shepherd z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Thomas Shepherd absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Walczakowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Walczakowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Krawczykowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Radosławowi Krawczykowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 6 lutego 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Holstinghausen Holsten z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Pawłowi Holstinghausen Holsten absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Florczykowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Robertowi Florczykowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Florentowi Gros z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Florentowi Gros absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 4 stycznia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Samotij z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Samotij absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wróblewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Wróblewskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Charlesowi Kunsch z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Charlesowi Kunsch absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Captor Therapeutics S.A. za okres od 4 stycznia do 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie ustalenia liczby członków obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 25 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że Rada Nadzorcza Spółki obecnej kadencji będzie się składać z od 5 do 6 członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Powzięcie uchwały związane jest z planowanym uzupełnieniem składu Rady Nadzorczej obecnej kadencji. Zgodnie z § 25 ust. 2 Statutu Spółki liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki [•].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Uchwała ma na celu uzupełnienie składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej kadencji.

UCHWAŁA nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w poniższym zakresie:

A. § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje poniższą treść:

• 1. Spółka prowadzi działalność w poniżej wskazanym zakresie:
  2. 1) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.10.Z);
  3. 2) produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych (PKD 21.10.Z);
  4. 3) produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21.20.Z);
  5. 4) badania i analizy techniczne (PKD 71.20);
  6. 5) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z);
  7. 6) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z);
  8. 7) sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów (PKD 47.78.Z);
  9. 8) wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.99.Z).

B. Do § 27 ust. 1 Statutu Spółki zostaje dodany pkt 15) o poniższej treści:

15) jeżeli Spółka stanie się podmiotem zobowiązany do przeprowadzenia badania w zakresie atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. - o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1035) - wybór podmiotu przeprowadzającego stosowne badanie,

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Uchwała ma na celu: (i) doprowadzić do aktualizacji kodów PKD w Statucie Spółki, w związku z wprowadzeniem klasyfikacji PKD 2025 (zmiana niniejszych kodów nie stanowi zmiany działalności Spółki, gdyż wszystkie wskazane w uchwale kody PKD 2025 są ich odpowiednikami w świetle klasyfikacji PKD 2007), (ii) uwzględnić w Statucie zmiany przepisów prawa w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

UCHWAŁA Nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki, uprzednio zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. oraz uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 stycznia 2021 oraz uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2025 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia treść uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki, uprzednio zmienionej uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. oraz uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 stycznia 2021 r. oraz uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2025 r.., poprzez zwiększenie liczby akcji przeznaczonych do objęcia przez osoby uprawnione do udziału w programie motywacyjnym Spółki o 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji, nadając jej tym samym następujące, nowe jednolite brzmienie (pozostałe postanowienia uchwały pozostają bez zmian):

"§ 1

• 1. Postanawia się o utworzeniu i realizacji w Spółce programu motywacyjnego na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Program Motywacyjny").
• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez sprzedaż przez Spółkę akcji własnych Spółki ("Istniejące Akcje") osobom uprawnionym, które Spółka może nabyć od akcjonariuszy Spółki lub, według wyboru Spółki, poprzez emisję do osób uprawnionych akcji nowej emisji ("Nowe Akcje") (łącznie Istniejące Akcje oraz Nowe Akcje dalej jako "Akcje Motywacyjne").
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest zapewnienie długoterminowego rozwoju Spółki oraz utrzymanie stabilnego i zmotywowanego do rozwoju Spółki oraz Spółek Zależnych zespołu.
• 1. Łączna liczba Akcji Motywacyjnych przeznaczonych dla osób uprawnionych objętych Programem Motywacyjnym będzie nie większa niż 257.244 (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście czterdzieści cztery) akcji zwykłych Spółki (imiennych lub na okaziciela).
• 1. Cena sprzedaży Istniejących Akcji osobom uprawnionym przez Spółkę lub cena emisyjna Nowych Akcji dla osób uprawnionych będą odpowiadały wartości nominalnej akcji, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję Spółki.
• 1. Decyzja odnośnie tego, czy Program Motywacyjny będzie oparty na Istniejących Akcjach czy też na Nowych Akcjach (Program Motywacyjny może być oparty również częściowo na Istniejących Akcjach i częściowo na Nowych Akcjach) będzie podjęta przez Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, w przypadku, gdy nabycie przez Spółkę Istniejących Akcji lub emisja Nowych Akcji będzie wymagała uchwały walnego zgromadzenia Spółki, Zarząd Spółki zwoła walne zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie takiej uchwały przez walne zgromadzenie Spółki.
• 1. Prawo do nabycia przez osoby uprawnione Akcji Motywacyjnych będzie mogło być wykonane na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w regulaminie programu motywacyjnego, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin Programu Motywacyjnego").

§ 3

• 1. Prawo do nabycia Akcji Motywacyjnych zostanie przyznane osobom zatrudnionym w Spółce lub w Spółkach Zależnych (na podstawie umowy o pracę lub innej podstawy prawnej) wskazanym przez Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej ("Osoby Uprawnione"). Upoważnia się Zarząd Spółki, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, do wskazania Osób Uprawnionych oraz liczby Akcji Motywacyjnych, których nabycie zostanie zaoferowane każdej z Osób Uprawnionych z uwzględnieniem kryteriów takich jak stanowisko, ogólny staż pracy w Spółce lub w Spółce Zależnej (uwzględniając także niepracownicze podstawy zatrudnienia), ocena dotychczasowego wkładu pracy w budowanie wartości Spółki lub Spółki Zależnej oraz znaczenie stanowiska dla realizacji celów Spółki lub Spółki Zależnej. Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, jest również upoważniony do uzupełnienia listy Osób Uprawnionych o inne osoby zatrudnione w Spółce lub w Spółce Zależnej niezależnie od podstawy prawnej zatrudnienia spełniające większość powyższych kryteriów, w tym osoby, które zostaną zatrudnione w Spółce lub w Spółce Zależnej po podjęciu niniejszej uchwały ("Nowe Osoby Uprawnione"), przy czym odniesienia do Osób Uprawnionych w niniejszej uchwale obejmują również Nowe Osoby Uprawnione.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Osobami Uprawnionymi umów dotyczących udziału w programie motywacyjnym (w przypadku, gdy Osobami Uprawnionymi będą członkowie Zarządu Spółki, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zawarcia powyższych umów) ("Umowy") na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Propozycje zawarcia Umów mogą zostać skierowane łącznie do takiej liczby osób, aby propozycje zawarcia Umów nie podlegały obowiązkowi prospektowemu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE. Propozycje zawarcia Umów mogą być składane przez Spółkę do czasu wyczerpania łącznej liczby Akcji Motywacyjnych wskazanej w § 2 ust. 1.
• 1. Nabycie Akcji Motywacyjnych przez Osoby Uprawnione na podstawie Umowy będzie następowało w terminach oraz na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych zasad

odnoszących się do nabywania Akcji Motywacyjnych poprzez przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego.

• 1. Umowy, których wzór zostanie określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego, mogą przewidywać zobowiązanie Osób Uprawnionych do niezbywania Akcji Motywacyjnych przez określony czas w określonych sytuacjach, jak również inne ograniczenia w dysponowaniu Akcjami Motywacyjnymi.
• 1. Prawo do nabycia Akcji Motywacyjnych zostanie przyznane Członkom Rady Nadzorczej Spółki wskazanym przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Tacy Członkowie Rady Nadzorczej będą traktowani jak Osoby Uprawnione.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Członkami Rady Nadzorczej Spółki umów dotyczących udziału w programie motywacyjnym na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego, które będą, co do zasady, tożsame z warunkami dla Osób Uprawnionych.
• 1. Nabycie Akcji Motywacyjnych przez Członków Rady Nadzorczej Spółki na podstawie umów dotyczących udziału w programie motywacyjnym będzie następowało w terminach oraz na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego, które będą, co do zasady, tożsame z warunkami dla Osób Uprawnionych.

§ 4

• 1. Część czynności związanych z realizacją Programu Motywacyjnego może być wykonywana przez dom maklerski lub inną firmę inwestycyjną prowadzącą działalność maklerską w Polsce. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy dotyczącej obsługi Programu Motywacyjnego z wyżej wymienionym podmiotem.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, za wyjątkiem czynności, które zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki."

§ 2

W związku ze zmianami wprowadzonymi w niniejszej uchwale, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do wprowadzenia zmian w Regulaminie Programu Motywacyjnego odzwierciedlających zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Podjęcie uchwały ma na celu zwiększenie liczby akcji przeznaczonych na program motywacyjny dla pracowników Spółki, co jest uzasadnione potrzebą zapewnienia dalszego rozwoju i stabilności działalności Spółki, jak również wzmocnienia zaangażowania oraz lojalności kluczowych członków zespołu. Program motywacyjny oparty na akcjach Spółki stanowi skuteczne narzędzie budowania długoterminowych więzi między Spółką a jej pracownikami, jednocześnie umożliwiając pracownikom bezpośredni udział w sukcesie Spółki oraz motywację do działania na rzecz jej wzrostu wartości.

Wprowadzone zwiększenie liczby akcji do poziomu 257.244 sztuk (tj. zwiększenie o 10.000 sztuk) uwzględnia zamiar przekazania nieodpłatnie istniejących akcji Spółki należących do głównego akcjonariusza Michała Walczaka do Spółki na cele realizacji programu motywacyjnego (zgodnie z proponowaną uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę). W konsekwencji zwiększenie liczby akcji w programie motywacyjnym nie będzie się wiązało ze zwiększeniem liczby akcji możliwych do wyemitowania przez Spółkę w ramach kapitału docelowego. Dodatkowe akcje będą wykorzystane na cele przekazania ich w ramach programu motywacyjnego do nowych oraz dotychczasowych pracowników i współpracowników Spółki lub Spółki Zależnej.

Realizacja Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem zwiększonej liczby akcji, będzie odbywać się zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, który zostanie dostosowany przez Radę Nadzorczą Spółki do wprowadzonych zmian.

UCHWAŁA Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 7) Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 23 ust. 1 pkt 10) Statutu Spółki niniejszym wyraża zgodę na i upoważnia Zarząd Spółki (a do wszelkich czynności wobec Członka Zarządu Spółki – Radę Nadzorczą Spółki) do nieodpłatnego nabycia w pełni pokrytych akcji Spółki od Członka Zarządu Spółki – Michała Walczaka – będącego jednocześnie głównym akcjonariuszem Spółki ("Akcje Własne") na następujących zasadach:

1. Cel nabywania Akcji Własnych:

Akcje Własne nabywane są w celu ich dalszego wykorzystania w ramach programu motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2019 r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki (z późniejszymi zmianami) ("Program Motywacyjny") (tj. sprzedaż przez Spółkę Akcji Własnych osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego).

2. Maksymalna liczba Akcji Własnych:

Liczba Akcji Własnych, które mogą zostać nabyte przez Spółkę wynosi maksymalnie do 10.000 akcji.

3. Warunki nabycia Akcji Własnych:

Akcje Własne będą nabywane nieodpłatnie. Umowa nabycia akcji będzie przewidywała, że w przypadku niewykorzystania Akcji Własnych w ramach Programu Motywacyjnego w terminie 5 lat od dnia ich nabycia przez Spółkę, zostaną one nieodpłatnie zwrócone na rzecz Michała Walczaka.

§ 2

Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu przeprowadzenie nabycia Akcji Własnych przez Spółkę na zasadach określonych powyżej oraz ich wykorzystania w ramach Programu Motywacyjnego utworzonego w Spółce, przy czym w odniesieniu do czynności vis a vis Członka Zarządu Spółkę reprezentować będzie Rada Nadzorcza Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Niniejsza uchwała ma na celu wykorzystanie już istniejących akcji należących do Michała Walczaka, Członka Zarządu – Dyrektora Naukowego i głównego akcjonariusza Spółki, w ramach programu motywacyjnego utworzonego w Spółce. Akcje będące przedmiotem niniejszej uchwały zostaną przekazane nieodpłatnie Spółce w celu użycia ich na cele realizacji programu motywacyjnego.