Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
EGM - zal01_Ogloszenie_o_zwolaniu_ZWZ_CF_ASI_SA_27.06.2025.pdf

Company: Centurion Finance Asi Spolka Akcyjna Date: 2025-05-31 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# **Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centurion Finance ASI S.A. na dzień 27 czerwca 2025 roku**

Zarząd Centurion Finance ASI S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. A. Zająca 22, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000396580 ("**Spółka**"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402<sup>1</sup> oraz art. 402<sup>2</sup> Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centurion Finance ASI S.A. (**"ZWZ"**), które odbędzie się dnia 27 czerwca 2025 r. o godzinie 12.00 w Kancelarii Notarialnej Zbigniew Lipke, ul. Piotrkowska 55, 90-413 Łódź.

### **Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:**

- 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
- 2. Wybór przewodniczącego.
- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
- 4. Przyjęcie porządku obrad.
- 5. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
- 6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Centurion Finance ASI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.
- 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.
- 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Centurion Finance ASI S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.
- 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.
- 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Centurion Finance ASI S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.
- 11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej przez Centurion Finance ASI S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.
- 12. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
- 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Centurion Finance ASI S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.
- 14. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
- 15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

#### **Zmiana Statutu**

Stosownie do przepisu art. 402 §2 KSH oraz projektu uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, o której to uchwale mowa w pkt. 13 i 14 powyższego porządku obrad, który przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść postanowień Statutu Spółki:

#### **Dotychczasowa treść statutu Spółki § 6 pkt 2 brzmi następująco:**

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1) PKD 66.30. Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami;-----------------------------------

2) PKD 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych.-------------

# **Proponowana treść statutu Spółki § 6 pkt 2 brzmi następująco:**

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

1) PKD 66.30.Z - Działalność związana z zarządzaniem funduszami

2) PKD 64.31.Z - Działalność funduszy rynku pieniężnego i funduszy inwestycyjnych niebędących funduszami rynku pieniężnego.

# **Dotychczasowa treść statutu Spółki § 7a brzmi następująco:**

"§ 7a

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.530.946,5 zł (sześć milionów pięćset trzydzieści tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych pięćdziesiąt groszy) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach określonych w Statucie Spółki ("Kapitał Docelowy").

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 26 czerwca 2025.

# 3. Zarząd może wydawać akcje **wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.**

- 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
	- a. określania szczegółowych zasad emisji, oferty oraz objęcia akcji;
	- b. podejmowania wszelkich działań związanych z dematerializacją akcji oraz praw do akcji, a w szczególności do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji oraz praw do akcji;
	- c. podejmowania wszelkich działań związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji oraz praw do akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.
- 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
- 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej.

# **Proponowana treść statutu Spółki § 7a pkt 2 brzmi następująco:**

"§ 7a

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.530.946,5 zł (sześć milionów pięćset trzydzieści tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych pięćdziesiąt groszy) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach określonych w Statucie Spółki ("Kapitał Docelowy").

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 26 czerwca 2028 roku.

- 3. Zarząd może wydawać akcje **wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.**
	- 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
		- a. określania szczegółowych zasad emisji, oferty oraz objęcia akcji;
		- b. podejmowania wszelkich działań związanych z dematerializacją akcji oraz praw do akcji, a w szczególności do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji oraz praw do akcji;
		- c. podejmowania wszelkich działań związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji oraz praw do akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu.
	- 5. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
	- 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach Kapitału Docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej.

### **Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:**

Na podstawie art. 402<sup>1</sup> Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 6 czerwca 2025 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki ([kontakt@centurionsa.pl\)](mailto:kontakt@centurionsa.pl). Adres do korespondencji pocztowej Centurion Finance ASI S.A.: ul. Aleksandra Zająca 22, 40 - 749 Katowice.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do 9 czerwca 2025 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem ZWZ tj. przed 27 czerwca 2025 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki [\(kontakt@centurionsa.pl\)](mailto:kontakt@centurionsa.pl). Adres do korespondencji pocztowej Centurion Finance ASI S.A.: ul. Aleksandra Zająca 22, 40 - 749 Katowice. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej [\(kontakt@centurionsa.pl\)](mailto:kontakt@centurionsa.pl).

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres ([kontakt@centurionsa.pl\)](mailto:kontakt@centurionsa.pl) dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki ([kontakt@centurionsa.pl](mailto:kontakt@centurionsa.pl)). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

- dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
- zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na ZWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.centurionsa.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest dzień 11.06.2025 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w ZWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o ZWZ a pierwszym dniem powszednim po record date do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 22.06.2025 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Aleksandra Zająca 22, 40 - 749 Katowice, w godzinach od 8.00 do 16.00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: [kontakt@centurionsa.pl.](mailto:kontakt@centurionsa.pl)

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji co najmniej na 20 minut przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.centurionsa.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo, za uprzednim powiadomieniem i umówieniem się, osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

#### **Informacja o ogólnej liczbie akcji w Centurion Finance ASI S.A. i liczbie głosów z tych akcji w dniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 27 czerwca 2025 roku**

| Seria Akcji | Liczba akcji | Udział w kapitale<br>zakładowym (%) | Liczba głosów | Udział w ogólnej<br>liczbie głosów (%) |
|-------------|--------------|-------------------------------------|---------------|----------------------------------------|
| Seria A     | 1 600 000    | 1,84                                | 1 600 000     | 1,84                                   |
| Seria B     | 3 000 000    | 3,45                                | 3 000 000     | 3,45                                   |
| Seria C     | 500 000      | 0,57                                | 500 000       | 0,57                                   |
| Seria D     | 81 979 287   | 94,14                               | 81 979 287    | 94,14                                  |
| Suma        | 87 079 287   | 100,00 %                            | 87 079 287    | 100,00 %                               |