Board/Management Information • Jun 1, 2025
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
DLA WALNEGO ZGROMADZENIA GAMES OPERATORS S.A.
Warszawa, dnia 30 maja 2025 roku
Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku, zawierające, zgodnie z art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego (tj. zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej Dobre Praktyki 2021)):
1 W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021.
Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku obejmujące2 :
Zgodnie z § 14 ust. 19 pkt 2 Statutu Spółki i stosownie do wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwały nr 1/06/2024 z dnia 14 czerwca 2024 roku wybrała firmę audytorską KPW Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (KRS 0000658344), wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4116 (dalej KPW), do dokonania:
2 Przedstawione wyniki finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku zawarte zostały w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku przyjętym przez Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2025 roku, skorygowanym względem pierwotnie przyjętego w dniu 12 marca 2025 roku sprawozdania finansowego za wskazany okres, co szczegółowo zostanie opisane w dalszej części niniejszego sprawozdania Rady Nadzorczej.
Zaznaczyć należy, że firma audytorska KPW przeprowadzała również przeglądy i badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022-2023 (na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 2/06/2022 z dnia 13 czerwca 2022 roku).
Wyniki przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2024 roku oraz badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku zawarte są odpowiednio w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.
Wyjaśnić przy tym należy, że powyższe dane finansowe (opisane na wstępie Rozdziału I niniejszego sprawozdania) wynikają z ostatecznego (skorygowanego) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 podpisanego przez Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2025 roku. Jest tak, gdyż po przyjęciu w dniu 12 marca 2025 roku pierwotnego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2024 Zarząd Spółki zidentyfikował potrzebę wprowadzenia stosownych zmian w treści sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku w zakresie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki w związku z dokonaną przez Spółkę korektą deklaracji podatkowej dotyczącą zaliczek na podatek dochodowy odprowadzany przez Spółkę od tego wynagrodzenia, o czym Spółka informowała stosownymi raportami bieżącymi nr 8/2025 z dnia 10 kwietnia 2025 roku i nr 9/2025 z dnia 29 kwietnia 2025 roku.
Sprawozdanie finansowe Spółki zostało wobec powyższego skorygowane w ten sposób, że:
Zostały także wprowadzone stosowne zmiany do noty w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku dotyczącej wynagrodzeń Zarządu (uwzględniające przywołaną powyżej korektę deklaracji podatkowej dotyczącą zaliczek na podatek dochodowy odprowadzany przez Spółkę od wynagrodzeń Członków Zarządu), konsekwentnie wprowadzono zmiany w omawianym zakresie w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku 2024. Opisana powyżej korekta wywarła wpływ na dane finansowe ujawnione w przyjętym pierwotnie (i zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą) sprawozdaniu finansowym oraz wymagała dokonania właściwych zmian również w informacjach opisowych.
W związku z dokonaną korektą, Zarząd przyjął opisane powyżej sprawozdania w dniu 29 kwietnia 2025 roku, które następnie zostały poddane badaniu przez firmę audytorską KPW.
W ramach procesu oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, Rada Nadzorcza w marcu 2025 roku, w odniesieniu do pierwotnie przyjętego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu KPW za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie oceniła w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym pierwotnie przyjęte sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki (pierwotnie przyjęte), sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, w ocenie Rady Nadzorczej było zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami. Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 12 marca 2025 roku.
Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku (pierwotnie przyjętego przez Spółkę w dniu 12 marca 2025 roku) co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budziła zastrzeżeń i znajdowała potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta działającego w imieniu KPW wydanej w dniu 12 marca 2025 roku. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki wydał opinię bez zastrzeżeń do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie finansowe Spółki:
Następnie, po wykryciu konieczności wprowadzenia opisanej powyżej korekty i przyjęciu przez Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2025 roku skorygowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024, Rada Nadzorcza w dniu 29 kwietnia 2025 roku, w odniesieniu do skorygowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, przyjętego przez Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2025 roku z uwagi na okoliczności opisane powyżej, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu KPW za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wydanym po badaniu przeprowadzonym przez firmę audytorską w odniesieniu do skorygowanego sprawozdania finansowego Spółki (sprawozdanie zmieniające do sprawozdania z badania, które zostało wydane w dniu 12 marca 2025 roku) oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie oceniła w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym skorygowane (ostateczne) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami. Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2025 roku.
Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku (skorygowanego (ostatecznego), przyjętego przez Spółkę w dniu 29 kwietnia 2025 roku) co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta działającego w imieniu KPW (zawartej w sprawozdaniu zmieniającym z dnia 29 kwietnia 2025 roku do sprawozdania z badania, które zostało wydane w dniu 12 marca 2025 roku). Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki wydał opinię bez zastrzeżeń do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie finansowe Spółki (skorygowane (ostateczne)):
Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.
Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki obejmującego okres sprawozdawczy.
Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.
Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 oraz § 31 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Jak wskazano powyżej, z uwagi na wprowadzenie stosownych zmian w treści sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku w zakresie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki w związku z dokonaną przez Spółkę korektą deklaracji podatkowej dotyczącą zaliczek na podatek dochodowy odprowadzany przez Spółkę od tego wynagrodzenia, zostały także wprowadzone stosowne zmiany do noty w sprawozdaniu finansowym Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku dotyczącej wynagrodzeń Zarządu (uwzględniające przywołaną powyżej korektę deklaracji podatkowej dotyczącą zaliczek na podatek dochodowy odprowadzany przez Spółkę od wynagrodzeń Członków Zarządu), a także konsekwentnie wprowadzono zmiany w omawianym zakresie w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku 2024.
W związku z tym, w ramach procesu oceny sprawozdania z działalności Spółki w 2024 roku, Rada Nadzorcza w marcu 2025 roku, w odniesieniu do pierwotnie przyjętego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Spółki w 2024 roku, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu KPW za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 (pierwotnie przyjęte), uznała, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki, jak również opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Sprawozdanie prezentowało dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2024 roku. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 (pierwotnie przyjęte) w zakresie finansowym było zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym.
Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 12 marca 2025 roku.
Biegły rewident w sporządzonym przez niego sprawozdaniu z badania uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki (pierwotnie przyjęte) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto w sprawozdaniu z badania biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.
Następnie Rada Nadzorcza w kwietniu 2025 roku, w odniesieniu do skorygowanego sprawozdania z działalności Spółki w 2024 roku, przyjętego przez Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2025 roku z uwagi na okoliczności opisane powyżej, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu KPW za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wydanym po badaniu przeprowadzonym przez firmę audytorską w odniesieniu do skorygowanego sprawozdania z działalności Spółki (sprawozdanie zmieniające do sprawozdania z badania, które zostało wydane w dniu 12 marca 2025 roku) oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione skorygowane sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 (ostateczne), uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki, jak również opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Sprawozdanie prezentuje dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2024 roku. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 (skorygowane (ostateczne)) w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym.
Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2025 roku.
Biegły rewident w sporządzonym przez niego sprawozdaniu z badania uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki (skorygowane (ostateczne)) zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto w sprawozdaniu z badania (sprawozdaniu zmieniającym z dnia 29 kwietnia 2025 roku do sprawozdania z badania, które zostało wydane w dniu 12 marca 2025 roku) biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.
Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku.
Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku:
Zarząd Spółki zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki dokonanie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku w kwocie 12 983 306,03 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć złotych i trzy grosze) tak, aby:
Po dokonaniu analizy sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki, jak również projektów zaplanowanych do zrealizowania przez Spółkę w roku 2025 oraz w kolejnych latach, a także uwzględniając zakładane przychody z dalszej działalności Spółki, Zarząd zaproponował dokonanie wypłaty dywidendy Akcjonariuszom w kwocie 5 499 260,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych), co daje kwotę 1,00 zł (słownie: jeden złoty) na jedną akcję, tj. na poziomie ok. 42 % zysku netto Spółki za ostatni rok obrotowy.
Zarząd wskazał, że zaproponowany poziom dywidendy jest bowiem z jednej strony bezpieczny dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Spółki – dokonanie wypłaty wskazanej kwoty w formie dywidendy na rzecz Akcjonariuszy nie spowoduje pogorszenia sytuacji Spółki, w tym w szczególności wysokość środków na rachunkach Spółki zapewniać będzie dalsze niezakłócone finansowanie przez Spółkę prowadzonych przez nią obecnie i zaplanowanych na 2025 rok oraz na kolejne lata projektów. Z drugiej strony natomiast, wypłata takiej części zysku netto na rzecz Akcjonariuszy pozwoli na zrealizowanie ich oczekiwań, nie wpływając przy tym negatywnie na planowany wzrost przychodów i zysku netto Spółki w kolejnych latach. Zarząd podkreślił przy tym, że Spółka nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie wypłaty dywidendy, niemniej w prospekcie emisyjnym Spółka zawarła deklarację, że zamierza przeznaczać do 90% zysku na dywidendę (pod warunkiem, że po wypłacie dywidendy środki na rachunku Spółki będą wystarczające do sfinansowania wszystkich projektów gier znajdujących się w portfelu rozwijanych produkcji Spółki). We wniosku wskazano, że proponowany przez Zarząd poziom dywidendy spełnia wskazane kryteria i jest w przekonaniu Zarządu zgodny z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy.
We wniosku Zarząd wskazał również, że podstawowym celem Spółki jest pomnażanie jej kapitału i wzrost wartości Spółki dla Akcjonariuszy, a będzie on realizowany poprzez rozwój działalności w obszarze produkcji gier (dostępnych na PC oraz konsole). Jednocześnie wskazano, iż Spółka dostrzega na rynku potencjalnie interesujące projekty, w odniesieniu do których możliwe jest zaangażowanie ze strony Spółki w aspekcie wydawniczym, co pozwoliłoby na dalszy rozwój Spółki i umocnienie jej pozycji na rynku gier. W związku z powyższym, mając także na względzie doświadczenie Spółki w wydawaniu gier komputerowych i wiedzę na temat realizacji projektów gamingowych, priorytetem Spółki jest zabezpieczenie środków finansowych zarówno na produkcję własnych gier, jak również na potencjalne inwestycje w obszarze wydawniczym. Zarząd stanął na stanowisku, że szerokie zaangażowanie projektowe ze strony Spółki wymaga odpowiednich nakładów finansowych, a jednocześnie stanowi inwestycję w dalszy, dynamiczny rozwój Spółki. Sukces projektów (tak własnych, jak i projektów w które Spółka może potencjalnie zaangażować się jako wydawca) zgodnie z oczekiwaniami Zarządu, ma zapewnić Spółce (z zastrzeżeniem ryzyk związanych z realizowanymi projektami, w tym pod warunkiem ich komercyjnego sukcesu, który nigdy nie jest gwarantowany) wzrost przychodów ze sprzedaży w kolejnych okresach, a tym samym wpłynąć pozytywnie na zyski osiągane przez Spółkę w kolejnych latach, co, w ocenie Zarządu Spółki, jest także korzystne dla Akcjonariuszy Spółki.
Wskazano ponadto, że w odniesieniu do proponowanego sposobu podziału zysku netto za 2024 roku istotna jest również dokonana ocena aktualnej sytuacji makroekonomicznej. Zdaniem Zarządu w dalszym ciągu dla Spółki nie bez znaczenia pozostają ryzyka finansowo-prawne, w szczególności takie jak ryzyko utraty wartości pieniądza oraz ryzyko walutowe (przede wszystkim wahania kursu dolara amerykańskiego). Głównym kosztem Spółki są bowiem pracownicy i współpracownicy oraz koszty wytworzenia gier, zaś w okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała wzrost kosztów, w szczególności kosztów pracy, usług i materiałów. Ponadto, jak wskazano powyżej, Spółka realizuje nie tylko własne projekty, ale również planuje zaangażowanie w projekty zewnętrzne (jako wydawca), co wpływać będzie w bieżącym roku obrotowym na wysokość ponoszonych przez Spółkę kosztów. Zarząd wskazał przy tym, że nawet jeśli koszty te są ponoszone w złotówkach, to jednak pozostają zależne od kursu dolara, ponieważ konieczne jest zachowanie przez Spółkę płacowej konkurencyjności rynkowej. Nie bez znaczenia w tym kontekście pozostaje także niepewność gospodarcza, wywołana międzynarodowymi wojnami handlowymi, biorąc również pod uwagę, że przychody Spółki osiągane są przede wszystkim w dolarach oraz częściowo w euro. Zważywszy na te okoliczności, zdaniem Zarządu, zasadne jest przeznaczenie na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane) kwoty 7 484 046,03 zł (słownie: siedem milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterdzieści sześć złotych i trzy grosze), co pozwoli w szczególności na zapewnienie bezpieczeństwa i stabilności funkcjonowania Spółki, a jednocześnie umożliwi Spółce dalszy rozwój i realizację zakładanych inwestycji.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do sposobu podziału zysku netto za rok 2024 uznaje, że zaproponowany przez Zarząd Spółki sposób podziału zysku w kwocie 12 983 306,03 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta sześć złotych i trzy grosze) tak, aby:
jest zgodny z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza podziela wyrażony przez Zarząd Spółki pogląd, że zaproponowany poziom dywidendy jest z jednej strony bezpieczny dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Spółki, albowiem dokonanie wypłaty wskazanej kwoty w formie dywidendy na rzecz Akcjonariuszy nie spowoduje pogorszenia sytuacji Spółki, w tym w szczególności wysokość środków na rachunkach Spółki zapewniać będzie dalsze niezakłócone finansowanie przez Spółkę prowadzonych przez nią obecnie i zaplanowanych na 2025 rok oraz na kolejne lata projektów. Z drugiej strony natomiast, wypłata takiej
części zysku netto na rzecz Akcjonariuszy pozwoli na zrealizowanie ich oczekiwań, nie wpływając przy tym negatywnie na planowany wzrost przychodów i zysku netto Spółki w kolejnych latach. Jak opisano to szczegółowo powyżej, szerokie zaangażowanie projektowe (w tym potencjalne zaangażowanie w obszarze wydawniczym) wymaga odpowiednich nakładów finansowych ze strony Spółki, a jednocześnie stanowi inwestycję w dalszy, dynamiczny rozwój Spółki. Jednocześnie, mając na względzie sytuację makroekonomiczną, w tym czynniki opisane powyżej, w ocenie Rady Nadzorczej zasadne jest przekazanie proponowanej przez Zarząd części zysku netto na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane).
W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący podziału zysku netto Spółki za 2024 rok oraz wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie dokonania podziału zysku zgodnie z propozycją Zarządu.
Decyzje Zarządu Spółki dotyczące rekomendowania przeznaczenia zysku są podejmowane po zakończeniu każdego roku obrotowego z uwzględnieniem wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto, potrzeb inwestycyjnych oraz możliwości, potrzeb i kosztów pozyskania finansowania dłużnego.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu Członków, w tym Przewodniczącej Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej, kadencję, kompetencje, sposób jej wyboru, jak też prawa i obowiązki Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej Członków i sposób wygaśnięcia mandatu Członka Rady określają stosowne przepisy prawa, w szczególności Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki.
Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki, w tym tryb zwoływania posiedzeń i sposób ich odbywania, określa przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 19 października 2020 roku Regulamin Rady Nadzorczej, zmieniony w toku roku obrotowego uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/11/2024 z dnia 14 listopada 2024 roku.
Zgodnie z § 14 ust. 3 Statutu Spółki3 Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Obecna kadencja rozpoczęła swój bieg w dniu 30 czerwca 2022 roku.
3 Rada Nadzorcza wskazuje, że po zakończeniu okresu sprawozdawczego, stosownie do informacji przekazanych w raporcie bieżącym nr 4/2025, w dniu 28 lutego 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6/2025 w sprawie zmiany Statutu Spółki, na podstawie której wprowadzono do Statutu Spółki zmiany częściowo modyfikujące zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki, co szczegółowo opisane zostało w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku. Jednocześnie, jak Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2025, w dniu 22 maja 2025 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmiany Statutu Spółki, przyjętej na podstawie wskazanej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
W roku 2024 Rada Nadzorcza Spółki przez cały okres sprawozdawczy działała w następującym składzie:
W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej, w związku z czym zarówno na dzień 31 grudnia 2024 roku, tj. na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego, jak i na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania, Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteria niezależności określone w Ustawie w 2024 roku spełniali Martyna Jagodzińska, Jakub Marszałkowski oraz Kamila Dulska-Maksara. Jednocześnie Martyna Jagodzińska, Jakub Marszałkowski oraz Kamila Dulska-Maksara nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
W kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej należy wyjaśnić, że chociaż w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności, to obecny skład Rady Nadzorczej Spółki świadczy o zapewnieniu różnorodności jej członków w zakresie wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego, a także o zróżnicowaniu pod względem płci na poziomie przekraczającym 30%. Spółka nie warunkuje powołania do organów Spółki od kwestii pozamerytorycznych takich jak płeć czy wiek ani też nie wprowadza w tym zakresie żadnych ograniczeń. Przy wyborze osób pełniących funkcje w Radzie Nadzorczej akcjonariusze kierują się szeroko rozumianym interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy, wobec czego kryteriami wyboru kandydatów do organów Spółki są przede wszystkim kwestie związane z ich umiejętnościami, doświadczeniem zawodowym, kierunkiem wykształcenia, efektywnością oraz znajomością branży, w jakiej działa Spółka. Ponadto przy dokonywaniu wyborów i zgłaszaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej brany pod uwagę jest również fakt spełniania kryteriów niezależności i brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej został powołany przez Radę w dniu 25 lipca 2019 roku stosownie do art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 1 i 3 oraz 130a Ustawy.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Games Operators S.A., który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 2 z dnia 25 lipca 2019 roku.
Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu Spółki w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Dokładna liczba Członków jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą. Komitet Audytu liczy obecnie 3 (trzech) Członków.
Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Większość Członków Komitetu, w tym Przewodnicząca, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy. Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2024 roku spełniającymi ustawowe kryteria niezależności byli Martyna Jagodzińska oraz Jakub Marszałkowski.
W dniu 1 stycznia 2024 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
W okresie sprawozdawczym nie zaszły żadne zmiany w składzie Komitetu Audytu, w związku z czym Komitet Audytu do końca okresu sprawozdawczego działał we wskazanym powyżej składzie. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu Spółki nie uległ zmianie, w związku z czym na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania kształtuje się on następująco:
Członkami Komitetu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku byli Martyna Jagodzińska oraz Piotr Bator.
Członkowie Komitetu Audytu Jakub Marszałkowski i Piotr Bator legitymują się wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącą Rady lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Członkowie Rady Nadzorczej oraz zapraszani przez nich goście obradowali również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w formie telekonferencji). Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Członkowie Rady obradowali także w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, a także postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego w dniu 19 października 2020 roku uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/10/2020, następnie zmienionego w toku roku obrotowego uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/11/2024 z dnia 14 listopada 2024 roku i zgodnie z Dobrymi Praktykami 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.
W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Rada odbyła 6 (sześć) posiedzeń (z których połowa odbyła się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w formie telekonferencji)). Rada Nadzorcza podjęła w 2024 roku łącznie 17 (siedemnaście) uchwał, z których część podjęta została na posiedzeniach (siedem uchwał), a część poza posiedzeniami, w trybie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (dziesięć uchwał). Szczegółowe zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2024 roku stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w formie telekonferencji). Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, w tym w ramach organizowanych przez Członków Rady spotkań niebędących formalnymi posiedzeniami.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w okresie sprawozdawczym w dniach: 4 marca 2024 roku, 12 marca 2024 roku, 27 maja 2024 roku, 14 czerwca 2024 roku, 31 lipca 2024 roku oraz 12 listopada 2024 roku, a ich przedmiotem było m.in.:
1) w dniu 4 marca 2024 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 (w tym z kluczowym biegłym rewidentem), omówiła z nimi przebieg badania oraz jego zakres i kluczowe zagadnienia. Biegły rewident przekazał informacje na temat dokonanych ustaleń oraz procedur przeprowadzonych w toku badania do dnia posiedzenia, jak również omówił pozostałe do przeprowadzenia prace. Rada Nadzorcza omówiła także wstępne, niezaudytowane wyniki Spółki za rok obrotowy 2023. Ponadto, omówiono zagadnienie dotyczące zmiany zasad i wysokości wynagradzania Członka Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza wysłuchała również informacji Zarządu zgodnie z przyjętym w Spółce standardem raportowania;
Spółki". Następnieprzeprowadziła przegląd przyjętych do stosowania w Spółce wewnętrznych polityk i procedur, dyskusję w przedmiocie premii pracowniczych. Ponadto, Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu zgodnie z przyjętym w Spółce standardem raportowania oraz omówiła proces wyboru Zarządu Spółki nowej kadencji;
Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał, a w trybie roboczym Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji i wynikach finansowych Spółki. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Statutu Spółki.
Rada Nadzorcza po zakończeniu okresu sprawozdawczego na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu, na które zapraszani byli przedstawiciele KPW, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie.
Podejmowanie i analizowanie przez Radę Nadzorczą problemów miało na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. W roku 2024 Komitet Audytu odbył 7 (siedem) posiedzeń w dniach: 4 marca 2024 roku, 12 marca 2024 roku, 27 maja 2024 roku, 5 czerwca 2024 roku, 6 czerwca 2024 roku, 31 lipca 2024 roku oraz 4 września 2024 roku, spośród których część odbyła się w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej. Komitet Audytu pracował również w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Zakres prac Komitetu Audytu w 2024 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie Spółki.
Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w 2024 roku stanowi załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.
Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w Zasadach Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do kompetencji Członków Rady Nadzorczej oraz niezależności, a także braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również ze Statutem Spółki.
Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w Spółce w 2024 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.
VI. Ocena sytuacji Spółki, w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, przy czym ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej
Działając zgodnie z zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk 2021 oraz art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w 2024 roku z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności.
Spółka w okresie sprawozdawczym, podobnie jak w latach ubiegłych, zanotowała dobre wyniki ekonomicznofinansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniu Zarządu oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania, na które w okresie sprawozdawczym pozytywny wpływ miała w szczególności premiera nowej gry Spółki "Infection Free Zone", która odbyła się w kwietniu 2024 roku i która cieszyła się pozytywnym odbiorem wśród graczy, odnotowując zadowalające dla Spółki wyniki sprzedażowe. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd, polegające w szczególności na realizacji gier za pośrednictwem zespołów deweloperskich (własnych oraz zewnętrznych), prognozują dalszy stabilny rozwój Spółki.
Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka nie posiadała jednostek zależnych i nie tworzyła grupy kapitałowej. Jednostka jest spółką stowarzyszoną z Grupą Kapitałową PlayWay S.A. i nie wchodzi w skład tej grupy.
Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.
W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku z działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.
W ocenie Rady Nadzorczej na sytuację Spółki nie wpływała istotnie w 2024 roku wojna rosyjsko-ukraińska, która wybuchła 24 lutego 2022 roku, z zastrzeżeniem jednak nieprzewidywalności i zmienności sytuacji gospodarczej i politycznej na świecie. Spółka nie odnotowała zauważalnego negatywnego wpływu na sprzedaż, łańcuch dostaw ani promocję Spółki i tworzonych przez nią gier. Spółka zachowuje pełną ciągłość działalności operacyjnej, a praca we wszystkich kluczowych obszarach działalności odbywała się bez żadnych zakłóceń. Należy zwrócić w tym kontekście uwagę, że rynek rosyjski odpowiada za mniej niż 3% wartości sprzedaży Spółki, a ponadto Spółka nie posiada oddziałów w Ukrainie i nie współpracuje z ukraińskimi firmami. Jednakże w odniesieniu do przyszłych skutków toczącej się za wschodnią granicą wojny konieczne jest dalsze monitorowanie potencjalnego wpływu tych zdarzeń na sytuację Spółki oraz bieżące podejmowanie przez Zarząd Spółki wszelkich możliwych kroków mających na celu łagodzenie ich potencjalnych negatywnych skutków dla Spółki.
Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.
Zdaniem Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez posiadany przez Spółkę potencjał twórczy oraz posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.
W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki poprzez:
Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest zatem wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku (pierwotnego i skorygowanego (ostatecznego)), w tym przede wszystkim, lecz nie wyłącznie na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Nadto ocena powyższa bazuje na analizach informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności produkcyjnej i handlowej Spółki, w tym w szczególności osiąganych przez Spółkę wyników handlowych związanych z tą działalnością.
Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, m.in. zgodnie z zasadami Rozporządzenia.
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego.
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie otrzymanej od Komitetu Audytu rekomendacji zgodnie z przyjętą w Spółce polityką w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania. Sprawozdania finansowe, zarówno przed badaniem przez biegłego rewidenta, jak i po jego badaniu, przesyłane są Członkom Rady Nadzorczej, którzy dokonują oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ocenę swoją opiera m.in. na rekomendacjach przedstawionych w tym zakresie przez Komitet Audytu. Każdorazowo po dokonaniu oceny sprawozdania finansowego Spółki przez Członków Rady Nadzorczej, sprawozdania te są przekazywane do Komitetu Audytu, w celu kontroli następczej oraz weryfikacji oceny Rady Nadzorczej. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w powyższej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo i przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi podlegają sprawdzeniu przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki. Dane finansowe, będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości, pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:
W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności.
W Spółce tworzony jest kompleksowy system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, budżetowanie oraz analizę finansową i kluczowych wskaźników efektywności. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka, które mają znaczenie dla działalności Spółki, w tym w szczególności ryzyka:
Osoby, którym powierzone zostały kwestie finansowo-prawne, w tym podatkowe, tj. Członek Zarządu Spółki przy wsparciu zewnętrznych usługodawców (kancelarie prawne, doradcy podatkowi, księgowość), sprawuje stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Spółki poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Spółki, a także wypełnianiem ciążących na Spółce obowiązków formalnych.
Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed ich publikacją. Rada Nadzorcza przy wsparciu Komitetu Audytu w procesie wyboru audytora dokonuje również oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne, Rada Nadzorcza opiera się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd oraz na bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.
Jednocześnie Członkowie Rady (w tym Przewodnicząca Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu) uczestniczą w roboczych spotkaniach z Zarządem dotyczących bieżących spraw Spółki (w tym kwestii sprawozdawczości finansowej), których przebieg oraz treść skonstruowanych w ich trakcie wniosków dokumentują stosowne notatki.
Rada Nadzorcza co do zasady obraduje przy udziale Członków Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zapewnieniem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz corocznie ocenia adekwatność i skuteczność tego systemu, w tym adekwatność i skuteczność funkcji kontroli. Dodatkowo, Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.
W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej uwzględnia się w szczególności:
Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (niezależnie od nieistnienia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wyodrębnionych komórek wykonujących te funkcje). Komitet Audytu jest regularnie informowany o raportach sporządzanych przez audytorów zewnętrznych, na podstawie których uzyskuje informacje o zidentyfikowanych istotnych nieprawidłowościach i zagrożeniach oraz działaniach podjętych przez kadrę zarządzającą w celu ich wyeliminowania lub ograniczenia. Komitet opiniuje uchwały Zarządu, podlegające zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawia jej rekomendacje wprowadzenia nowych zmian w istniejących regulacjach wewnętrznych wymaganych w tym obszarze.
Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej.
Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. System zarządzania ryzykiem korporacyjnym w okresie sprawozdawczym został usystematyzowany poprzez przyjęcie przez poszczególne organy Spółki następujących polityk i procedur:
Powyższe dokumenty uregulowały sprawdzone sposoby postępowania, które uprzednio funkcjonowały w Spółce mimo braku ich formalnego unormowania.
Polityka Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym określiła w sposób ogólny ryzyka, na jakie narażona jest Spółka przy realizacji celów strategicznych i operacyjnych w związku z charakterem prowadzonej działalności oraz dynamicznym otoczeniem, w jakim funkcjonuje. W Polityce wskazano na następujące obszary ryzyk:
Ponadto Polityka Zarządzenia Ryzykiem określiła model procesu zarządzania ryzykiem korporacyjnym, zasady dotyczące raportowania, ogólny podział kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych uczestników procesu zarządzania, a także zasady ich współpracy. Kwestie te zostały uszczegółowione w Procedurze Zarządzania Ryzykiem, zaś zidentyfikowane przez Zarząd Spółki ryzyka zostały opisane i ocenione w Mapie Ryzyk. W okresie sprawozdawczym przyjęta Mapa Ryzyk została zaktualizowana na podstawie stosownej uchwały Zarządu Spółki, która to zmiana została pozytywnie oceniona uchwałą Komitetu Audytu nr 1/08/2024 z dnia 1 sierpnia 2024 roku.
Do obszarów ryzyka, ocenionych odpowiednio wedle istotności jako niskie, średnie lub wysokie, zaliczone zostały:
Kluczowe obszary ryzyka obejmują główne procesy i wybrane zostały ze względu na ich skutek oddziaływania na organizację Spółki. Spółka nie ma wpływu na możliwość zaistnienia ryzyka, natomiast ma wpływ na redukowanie jego skutków za pomocą odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Poziom ryzyka jest wynikiem oszacowania skutku i prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka. Ryzykiem akceptowalnym jest ryzyko małe i średnie. Ryzyko wysokie objęte jest dodatkowym nadzorem poprzez zastosowanie działań ograniczających to ryzyko (dodatkowe mechanizmy kontrolne, po zastosowaniu których obniżone zostaje prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka, a tym samym jego poziom zostaje obniżony do akceptowalnego). Jako najistotniejsze z powyższych ryzyk Spółka uznaje:
4 Ryzyko dodane w zaktualizowanej Mapie Ryzyk
5 Ryzyko usunięte w zaktualizowanej Mapie Ryzyk
wewnętrznych produkcji korzysta z rozwiązań Unity, zaś zmiana dostawcy oprogramowania jest bardzo trudna z jednej strony ze względu na koszty takiego przedsięwzięcia, a z drugiej strony z uwagi na fakt, że wewnętrzny zespół deweloperski Spółki posiada wiedzę w zakresie wykorzystywania tego konkretnego rozwiązania, tj. oprogramowania Unity (co jest standardem w branży).
W ostatnim czasie nie bez znaczenia dla Spółki pozostają również ryzyka finansowo-prawne, w szczególności takie jak ryzyko utraty wartości pieniądza oraz ryzyko walutowe. W odniesieniu do ryzyka dotyczącego utraty wartości pieniądza należy wyjaśnić, że Spółka posiada nadwyżki środków finansowych, co w kontekście obecnej sytuacji makroekonomicznej naraża Spółkę na ryzyko utraty wartości zgromadzonych środków oraz presję płacową ze strony personelu. Głównym kosztem Spółki są pracownicy i koszty wytworzenia gier i nawet jeśli koszty te są ponoszone w złotówkach, to jednak pozostają zależne od kursu dolara, ponieważ konieczne jest zachowanie przez Spółkę płacowej konkurencyjności rynkowej. Przychody Spółki natomiast osiągane są przede wszystkim w dolarach oraz częściowo w euro, a zatem mimo ekspozycji walutowej Spółka zachowuje współmierność, rozliczając główne koszty do waluty przychodu.
Jeśli chodzi natomiast o ryzyko związane z wprowadzeniem nowych gier Spółka stale testuje nowe zespoły deweloperskie, aby zapewnić jak najwyższą jakość produkowanych gier. Ponadto wypracowała system pozwalający na szybkie reagowanie i rezygnowanie z nieobiecujących projektów przed poniesieniem istotnych kosztów. Dodatkowo stale rozwijany jest zespół odpowiadający za marketing poszczególnych gier, co przekłada się na budowę silnych tzw. "wishlist".
Rada Nadzorcza monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:
Z uwagi na specyfikę, skalę oraz rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. W ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych. W Spółce istnieją procedury wewnętrzne takie jak "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Games Operators S.A." oraz "Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki." W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w okresie od dnia 1 października 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku6 , stwierdzając, że wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki. Ocenianie transakcje dotyczyły w głównej mierze sprzedaży gier Spółki na rzecz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej PlayWay S.A.
W ramach opiniowania ewentualnych planów kontroli Rada Nadzorcza ocenia:
Szczegółowe cele systemu kontroli wewnętrznej Spółka wyodrębnia w ramach celów ogólnych wymienionych powyżej, z uwzględnieniem następujących aspektów:
6 Uchwałą nr 1/07/2024 z dnia 23 lipca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmiany "Procedury okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki" w szczególności polegającej na zmianie okresów, za które dokonywana będzie ocena transakcji z podmiotami powiązanymi zawieranych przez Spółkę (uprzednio ocena dokonywana była za okresy od dnia 1 października danego roku obrotowego do dnia 31 marca kolejnego roku obrotowego i od dnia 1 kwietnia do dnia 30 września danego roku obrotowego, zaś po zmianie ocena dokonywana jest za okresy od dnia 1 stycznia do dnia 30 czerwca danego roku obrotowego i od dnia 1 lipca do dnia 31 grudnia danego roku obrotowego). W związku z tą zmianą Rada Nadzorcza postanowiła, że pierwsza po zmianie ww. Procedury ocena zostanie dokonana za okres od dnia 1 października 2023 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku.
Pomimo niestosowania przez Spółkę zasady 3.2. Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza uznała za adekwatny do rozmiarów działalności i organizacji Spółki oraz prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza niemniej jednak rekomenduje, aby Zarząd Spółki w dalszym ciągu na bieżąco weryfikował i monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki.
Rada Nadzorcza wskazuje, że Komitet Audytu również ocenił przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego za wystarczające oraz uznał, że sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Rada Nadzorcza, zgodnie z opinią Komitetu, również nie rekomenduje utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.
Rada Nadzorcza stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.
Spółka podlega Dobrym Praktykom 2021 (tj. zasadom ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 roku). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobrepraktyki.
W dniu 2 sierpnia 2021 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Spółka zadeklarowała niestosowanie 24 zasad, (tj. 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1, 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.4., 2.7., 2.9., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 4.13., 6.3., 6.4.), a także wskazała, że trzy zasady nie mają do niej zastosowania (tj. 3.2., 3.7., 3.10.). Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie. Powyższy wniosek potwierdza zamieszczona w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok, w którym biegły rewident ocenił, że w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia, a informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, lit. h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej aktualizowane na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą w sposób stały monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę oraz jej jednostki zależne i stowarzyszone, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń, w tym w odniesieniu do sporządzania ani terminowości publikacji wymaganych informacji.
Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.
Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą 1.5. Dobrych Praktyk 2021 co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
W sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku Spółka wskazała, że całkowita kwota darowizn na cele społeczne dokonanych w okresie sprawozdawczym wyniosła 59 tys. złotych. Darowizny, o których mowa, przekazane zostały na rzecz stowarzyszenia, którego działalność skupia się przede wszystkim na pomocy dla Ukrainy (w tym medycznej) w związku z trwającą na jej terytorium wojną, jak również na rzecz funduszu mającego na celu wsparcie i pomoc dla osób dotkniętych powodzią, która wystąpiła w Polsce w 2024 roku.
Rada Nadzorcza, dostrzegając coraz większe znaczenie społecznej odpowiedzialności biznesu, ocenia podjęte przez Spółkę w 2024 roku inicjatywy charytatywne mające na celu w szczególności wsparcie społeczności ukraińskiej, dotkniętej wojną z Federacją Rosyjską, a także wsparcie osób dotkniętych powodzią, która wystąpiła w Polsce w 2024 roku, a które w związku z tym znalazły się w bardzo trudnej sytuacji życiowej, jako zasadne, w tym również w aspekcie wysokości poniesionych na ten cel wydatków. Jednocześnie Rada Nadzorcza w swojej ocenie uwzględniła fakt, iż całkowita kwota darowizn na cele społeczne dokonanych w okresie sprawozdawczym stanowiła ok. 0,2% przychodów Spółki w 2024 roku, wobec czego doszła do przekonania, że przekazanie wskazanych darowizn nie wpłynęło w żaden negatywny sposób na bieżącą działalność Spółki.
W związku z nałożeniem na Zarząd Spółki na mocy art. 3801 Kodeksu spółek handlowych ustawowego obowiązku do udzielania Radzie Nadzorczej bez dodatkowego wezwania informacji o:
5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki
w dniu 10 lutego 2023 roku Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu warsztatów z Zarządem Spółki, podjęła uchwałę, na podstawie której ustalone zostały szczegółowe zasady i standardy dotyczące przekazywania przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej Spółki informacji na temat Spółki. Przede wszystkim ustalono, że informacje, o których mowa w podpunktach 1-3 powyżej będą przekazywane przez Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, w tym w szczególności w przypadku, gdy w porządku obrad danego posiedzenia nie zostaną uwzględnione poszczególne ww. kwestie. Natomiast informacje, o których mowa w podpunktach 4 i 5 powyżej, Zarząd Spółki zobowiązany jest przekazywać niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności mailem na adresy poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki, chyba że dane informacje Spółka zobowiązana jest przekazać do wiadomości publicznej zgodnie z obowiązującymi przepisami. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest poinformować Członków Rady Nadzorczej o fakcie opublikowania danego raportu bieżącego. Nadto ustalono, że informacje przekazywane będą przez Zarząd odpowiednio w formie ustnego omówienia wraz z prezentacją danych (w formie pliku komputerowego np. pdf/ppt/xls), co do zasady zgodnie ze wzorem raportu stanowiącym załącznik do omawianej uchwały Rady, lub w formie dokumentowej (tj. poprzez email lub poprzez inne środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość takie jak np. telefon lub SMS).
Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia realizację przez Zarząd Spółki w 2024 roku obowiązku wynikającego z art. 3801 Kodeksu spółek handlowych oraz opisanego powyżej standardu raportowania. Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że informacje przekazywane przez Zarząd w okresie objętym sprawozdaniem podczas posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu, jak również poza nimi w ramach spotkań roboczych lub komunikacji mailowej, spełniały wymogi raportowania określone w przyjętym przez Radę Nadzorczą standardzie raportowania i jednocześnie w sposób wystarczający i satysfakcjonujący dla Rady Nadzorczej z punktu widzenia sprawowanego nadzoru pokrywały obszary, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza w celu wykonania swoich obowiązków ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia sposób sporządzania oraz przekazywania przez Zarząd w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań czy wyjaśnień, których udostępnienia zażądała Rada Nadzorcza kolegialnie lub przekazania których domagali się jej poszczególni Członkowie. Stosowne informacje i dokumenty były przekazywane Radzie Nadzorczej bez zbędnej zwłoki i zgodnie z oczekiwaniami Rady Nadzorczej. Zarząd nie ograniczał Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
W toku roku obrotowego 2024, mając na względzie dyspozycję art. 3821 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), przy czym doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii, nie zaistniała potrzeba podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie powołania takiego doradcy. W związku z powyższym w roku 2024 nie zostały poniesione przez Spółkę koszty z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.
Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:
Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.
Sprawozdanie Komitetu Audytu
Warszawa, dnia 30 maja 2025 roku
| Martyna Jagodzińska | Przewodnicząca Rady Nadzorczej | |
|---|---|---|
| Jakub Marszałkowski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | ||
|---|---|---|---|
| Kamila Dulska-Maksara | Członkini Rady Nadzorczej | ||
| Piotr Bator | Członek Rady Nadzorczej | ||
| Piotr Karbowski | Członek Rady Nadzorczej |
| Lp. | Data | Numer uchwały |
Przedmiot podjętej uchwały | Tryb podjęcia uchwały |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 8 marca 2024 roku | 01/03/2024 | w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagradzania Członka Zarządu |
głosowanie elektroniczne |
| 2 | 12 marca 2024 roku | 2/03/2024 | w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku |
głosowanie elektroniczne |
| 3 | 3/03/2024 | w sprawie przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2023 |
głosowanie elektroniczne |
|
| 4 | 27 maja 2024 roku | 1/05/2024 | w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2023 roku |
stacjonarnie na posiedzeniu |
| 5 | 2/05/2024 | w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia części kapitału zapasowego (pozycja zyski zatrzymane) na wypłatę dywidendy oraz podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku |
stacjonarnie na posiedzeniu |
|
| 6 | 3/05/2024 | w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki |
stacjonarnie na posiedzeniu |
|
| 7 | 4/05/2024 | w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku |
stacjonarnie na posiedzeniu |
|
| 8 | 5/05/2024 | w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku |
stacjonarnie na posiedzeniu |
|
| 9 | 14 czerwca 2024 roku |
1/06/2024 | w sprawie wyboru podmiotu, który dokona przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku |
głosowanie elektroniczne |
| 10 | 23 lipca 2024 roku | 1/07/2024 | w sprawie zmiany "Procedury okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie na |
głosowanie elektroniczne |
| warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki" |
||||
|---|---|---|---|---|
| 11 | 1/08/2024 | wyrażenia zgody na zmianę warunków zatrudnienia w Spółce członka rodziny Prezesa Zarządu Spółki |
głosowanie elektroniczne |
|
| 12 | 1 sierpnia 2024 roku |
2/08/2024 | oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki |
głosowanie elektroniczne |
| 13 | 3/08/2024 | zatwierdzenia zmiany "Regulaminu transakcji z podmiotami powiązanymi w Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie" |
głosowanie elektroniczne |
|
| 14 | 12 listopada 2024 | 1/11/2024 | w sprawie powołania Prezesa Zarządu na nową kadencję | stacjonarnie na posiedzeniu |
| 15 | roku | 2/11/2024 | w sprawie powołania Członka Zarządu na nową kadencję | stacjonarnie na posiedzeniu |
| 16 | 14 listopada 2024 roku |
3/11/2024 | w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki | głosowanie elektroniczne |
| 17 | 20 grudnia 2024 roku |
1/12/2024 | w sprawie zmiany uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 3/11/2021 z dnia 19 listopada 2021 roku w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagradzania Członków Zarządu Spółki |
głosowanie elektroniczne |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.