XTPL S.A.

Board/Management Information • Jun 1, 2025

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej XTPL S.A. za rok obrotowy 2024

Spis treści

1.	Informacje ogólne3
2.	Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów (zasada 2.11.1. Dobrych Praktyk)3
3.	Działalność Rady Nadzorczej i jej komitetów (zasada 2.11.2. Dobrych Praktyk)5
4.	Ocena pracy Rady Nadzorczej6
5.	Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej (zasada 2.11.6. Dobrych Praktyk)7
6.	Wyniki ocen sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024 oraz wniosku Zarządu w sprawie proponowanego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2024 (art. 382 §31 pkt 1 KSH)7
7.	Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 3801 KSH (art. 382 § 31 pkt 3 KSH) 8
8.	Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH (art. 382 § 31 pkt 4 KSH)9
9.	Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 3821 KSH (art. 382 §31 pkt 5 KSH)9
10. Ocena sytuacji XTPL S.A. z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego 382 § 31 pkt 2 KSH oraz zasada 2.11.3. Dobrych Praktyk)9 (art.
11.	Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny (zasada 2.11.4. Dobrych Praktyk)11
12.	Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu (zasada 2.11.5. Dobrych Praktyk) 12

1. Informacje ogólne

XTPL S.A. jest spółką akcyjną działającą w oparciu o przepisy polskie, w tym zwłaszcza ustawy z dnia 15 września 2002 r. ustawy - Kodeks spółek handlowych ("Spółka").

XTPL S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki XTPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu na mocy Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników XTPL sp. z o.o. z dnia 25 kwietnia 2016 roku. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 czerwca 2016 roku. XTPL S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000619674, zaś XTPL sp. z o.o. wpisana była pod numerem 0000565209.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego jest właściwym sądem rejestrowym dla XTPL S.A. Sąd ten prowadzi akta rejestrowe XTPL S.A. W sądzie tym złożone są wszystkie dokumenty XTPL S.A., które zgodnie z właściwymi przepisami podlegają złożeniu do akt rejestrowych.

2. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów (zasada 2.11.1. Dobrych Praktyk)

I. Rada Nadzorcza

Zgodnie z §17 ust. 1 statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani oraz odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej zgodnie z §17 ust. 3 statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, pięcioletnią kadencję liczoną w pełnych latach obrotowych.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1) Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej
• 4) Beata Turlejska Członek Rady Nadzorczej
• 5) Herbert Wirth Członek Rady Nadzorczej
• 6) Agata Gładysz-Stańczyk- Członek Rady Nadzorczej

W dniu 28 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. powołało Agatę Gładysz-Stańczyk do Rady Nadzorczej Spółki powierzając jej pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Kryteria niezależności

Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach") są: Wiesław Rozłucki, Piotr Lembas, Herbert Wirth oraz Agata Gładysz-Stańczyk.

Brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Następujący Członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce - Wiesław Rozłucki, Piotr Lembas, Herbert Wirth oraz Agata Gładysz-Stańczyk.

Informacja dotycząca różnorodności składu Rady Nadzorczej

Stosownie do § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała w raporcie bieżącym EBI nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku oraz raporcie bieżącym EBI nr 1/2023 z dnia 17 stycznia 2023 roku informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, zgodnie z którymi Spółka nie stosuje pkt 2.1. i 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021.

Niezależne od powyższego w składzie Rady Nadzorczej Spółki pełnią funkcje zarówno kobiety, jak i mężczyźni, a skład Rady Nadzorczej na dzień sprawozdania jest następujący:

• 1) Wiesław Rozłucki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 2) Bartosz Wojciechowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 3) Piotr Lembas Członek Rady Nadzorczej
• 4) Beata Turlejska Członek Rady Nadzorczej
• 5) Herbert Wirth Członek Rady Nadzorczej
• 6) Agata Gładysz-Stańczyk- Członek Rady Nadzorczej

II. Komitety Rady Nadzorczej

W spółce funkcjonuje jeden komitet Rady Nadzorczej - Komitet Audytu, który został ustanowiony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 5 czerwca 2018 roku. Zasady działania Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu XTPL S.A., przyjętym przez Radę Nadzorczą XTPL S.A. uchwałą z dnia 5 czerwca 2018 roku.

Komitet Audytu składa się z 3 Członków. Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania Komitet Audytu, Komitet Audytu pełnił obowiązki w następującym składzie:

• Piotr Lembas Przewodniczący Komitetu Audytu
• Wiesław Rozłucki Członek Komitetu Audytu
• Herbert Wirth Członek Komitetu Audytu

Kryteria niezależności

Wszyscy obecni Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach na dzień sporządzenia sprawozdania, jak również spełniali je na dzień 31 grudnia 2024 r.

Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie branży, w której działa Spółka

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz sporządzenia sprawozdania, jest Herbert Wirth.

Herbert Wirth zdobył wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, tj. wiedzę z branży technologicznej (magister inżynier, doktor, Akademia Górniczo-Hutnicza im. Stanisława Staszica w Krakowie oraz aktualny profesor Politechniki Wrocławskiej) oraz branży dotyczącej zarządzania (studia podyplomowe z zarządzania projektami m.in. na George Washington University School Business and Public Management). Ponadto posiada umiejętności zarówno w branży technologicznej jak i handlu międzynarodowego oraz zarządzania globalnym przedsiębiorstwem (m.in. podczas pełnienia funkcji Prezesa Zarządu KGHM). Ponadto posiada doświadczenie w zakresie badań i rozwoju - pełnił m.in. funkcje menedżerskie w Centrum Badawczo - Rozwojowym Miedzi Cuprum sp. z o.o., a także Dyrektora ds. Rozwoju i Zarządzania Projektami w KGHM. Dodatkowo Pan Herbert Wirth dysponuje szeregiem certyfikatów i uprawnień związanych z zarządzaniem jakością, w tym audytora jakości nr 2 5/DA/PC01- BLXV-6/2000, wydanego przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji oraz certyfikat EOQ Quality Auditor nr PCBC01A-313, wydanego przez Europejską Organizację Jakości.

Kryterium posiadania wiedzy i doświadczenia w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości, w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania jest Piotr Lembas. Pan Piotr Lembas jest absolwentem kierunku finanse i rachunkowość na Wydziale Zarządzania Informatyki i Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu, posiada tytuł magistra na kierunku Master Studies in Finance - program partnerski CFA oraz licencję Chartered Financial Analyst (CFA), numer 200403. Ponadto w latach 2013-2015 pracował w EY Corporate Finance jako starszy konsultant, w latach 2015-2017 pracował w dziale finansowym Grupy Adiuvo Investments S.A. (spółka publiczna), gdzie wspierał dyrektora finansowego w zakresie opracowania sprawozdań finansowych na potrzeby wypełniania obowiązków podmiotów notowanych na GPW.

3. Działalność Rady Nadzorczej i jej komitetów (zasada 2.11.2. Dobrych Praktyk)

I. Działalność Rady Nadzorczej

W roku 2024 roku Rada Nadzorcza XTPL S.A. działała zgodnie ze statutem XTPL S.A. oraz obowiązującymi przepisami prawa - w tym przede wszystkim ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy- Kodeks spółek handlowych. Podejmując decyzje Rada Nadzorcza kierowała się słusznym interesem XTPL S.A. i dobrem akcjonariuszy. W 2024 roku Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując i prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności XTPL S.A. Rada Nadzorcza XTPL S.A. na bieżąco rozważa możliwości rozwoju XTPL S.A.

Rada Nadzorcza XTPL S.A. sprawowała w 2024 roku stały nadzór nad działalnością XTPL S.A. we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez XTPL S.A. Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych i rocznego sprawozdania finansowego, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności XTPL S.A. oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji XTPL S.A. w tym realizacji obowiązków informacyjnych spółki publicznej w roku 2024. Ponadto Rada Nadzorcza monitorowała skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1 Dobrych Praktyk 2021 (zgodnie z zasadą 3.9 Dobrych Praktyk 2021).

W 2024 roku Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany był Zarząd Spółki.

Problematyka podejmowanych uchwał i przeprowadzanych obrad dotyczyła całokształtu spraw związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz grupy kapitałowej.

Ponadto Rada Nadzorcza w roku 2024 wypełniała ciążące na niej obowiązki związane ze sprawowaniem nadzoru nad należytym przygotowaniem i dokonaniem oceny dokumentów, o których mowa w art. 382 § 3 pkt 1 i 2 KSH (za rok obrotowy 2023), tj. realizowała obowiązki, o których mowa w art. 382 § 7 KSH. W ramach realizacji tych obowiązków Rada Nadzorcza w szczególności zawiadomiła, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy wskazane w art. 382 § 3 KSH oraz umożliwiła mu udział w tym posiedzeniu celem przedstawienia sprawozdania z badania (w tym oceny podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności) oraz udzielenia odpowiedzi na pytania Członków Rady Nadzorczej. W analogiczny sposób Rada Nadzorcza działała w procesie nadzorowania prawidłowości i dokonywania oceny sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) i sprawozdania z działalności Spółki i grupy kapitałowej oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za rok 2024.

II. Działalność Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu wykonywał przede wszystkim zadania określone w art. 130 ust. 1 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w szczególności zaś wykonywał zadania z zakresu prawidłowego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej Spółki i jej grupy kapitałowej, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz monitorowania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską ustawowego badania.

W 2024 roku odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu.

Ponadto Komitet Audytu realizował swoje zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1. Dobrych Praktyk 2021 (zgodnie z zasadą 3.9 Dobrych Praktyk 2021).

III. Ocena pracy Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza ocenia, że wszyscy członkowie Komitetu Audytu wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Komitet Audytu w analizowanym okresie wypełniał wszystkie obowiązki wynikające z obowiązujących przepisów i regulacji wewnętrznych.

4. Ocena pracy Rady Nadzorczej

Według oceny Rady Nadzorczej XTPL S.A. wszyscy jej Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia. Rada Nadzorcza XTPL S.A. wnosi o udzielenie jej wszystkim Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

5. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej (zasada 2.11.6. Dobrych Praktyk)

Stosownie do § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przekazała w raporcie EBI nr 1/2021 z dnia 30 lipca 2021 roku oraz raporcie EBI nr 1/2024 z dnia 17 stycznia 2024 roku informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021, zgodnie z którymi Spółka nie stosuje pkt 2.1. i 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021.

Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności oraz nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność.

W ocenie Rady Nadzorczej dotychczasowe doświadczenia świadczą o tym, że mimo braku polityki różnorodności, w organach Spółki zasiadają osoby o różnorodnych kompetencjach.

• 6. Wyniki ocen sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2024 oraz wniosku Zarządu w sprawie proponowanego sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2024 (art. 382 §3¹ pkt 1 KSH)
• I. Wynik oceny jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2024

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego.

Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu XTPL S.A. zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2024.

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe:

• oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• sporządzone jest na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

II. Wynik oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2024

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego.

Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu XTPL S.A. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2024.

Rada Nadzorcza stwierdza, że skonsolidowanego sprawozdanie finansowe:

• oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• Sporządzone jest na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

III. Wynik oceny sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2024

Rada Nadzorcza XTPL S.A. stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2024 spełnia przewidziane prawem wymogi i nie wyraża zastrzeżeń wobec niego. Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu XTPL S.A. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu XTPL S.A. z działalności XTPL S.A. i grupy kapitałowej XTPL za rok obrotowy 2024.

Rada Nadzorcza XTPL S.A. rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu XTPL S.A. udzielenie absolutorium Członkom Zarządu XTPL S.A. za rok 2024.

IV. Wynik oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty XTPL S.A. za rok obrotowy 2024

Rada Nadzorcza XTPL S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu XTPL S.A., aby stratę netto XTPL S.A. za rok obrotowy 2024 w wysokości -20 865 152,36 zł (minus dwadzieścia milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy sto pięćdziesiąt dwa złote 36/100 groszy) pokryć z kapitału zapasowego XTPL S.A.

Rada Nadzorcza, uznając wniosek Zarządu za zasadny, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu XTPL S.A. przyjęcie uchwały, na mocy której strata netto XTPL S.A. za rok obrotowy zostanie pokryta z kapitału zapasowego XTPL S.A.

7. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹KSH (art. 382 § 3¹ pkt 3 KSH)

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie w roku 2024 przez Zarząd XTPL S.A. obowiązków przekazywania informacji o podejmowanych przez Zarząd uchwałach i ich przedmiocie, o sytuacji spółki, w tym dotyczących jej majątku, jak i istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw XTPL S.A. Ponadto Zarząd udzielał Radzie Nadzorczej informacje o postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności XTPL S.A., a także i transakcjach i innych zdarzeniach i okolicznościach, które miały lub mogły mieć istotny wpływ na sytuację majątkową XTPL S.A.

8. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH (art. 382 § 31 pkt 4 KSH)

W roku 2024 Zarząd XTPL S.A. rzetelnie i terminowo wypełniał obowiązki związane z przekazywaniem Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień dotyczących XTPL S.A.

9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH (art. 382 §3¹pkt 5 KSH)

W roku 2024 Rada Nadzorcza nie podejmowała uchwał w sprawie badania na koszt XTPL S.A. spraw dotyczących działalności XTPL S.A. ani jej majątku. Tym samym Rada Nadzorcza nie korzystała z usług doradcy rady nadzorczej. W związku z powyższym, od XTPL S.A. nie jest należne żadne wynagrodzenia z tego tytułu.

10.Ocena sytuacji XTPL S.A. z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego (art. 382 § 3¹ pkt 2 KSH oraz zasada 2.11.3. Dobrych Praktyk)

Po zapoznaniu się z planami rozwoju Spółki, a także przyjętą przez Zarząd i zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą strategią Spółki, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki jako adekwatną do obecnego etapu rozwoju, wielkości i rodzaju oraz skali działalności Spółki, zwracając uwagę, iż w 2024 roku przed spółką stały 2 główne wyzwania mające istotny wpływ na realizację planów biznesowych w długim okresie czasu: zawarcie kolejnych umów komercyjnych oraz zapewnienie stabilnego finansowania.

Ponadto Rada Nadzorcza uważa, że biorąc pod uwagę aktualny etap rozwoju i wielkość Spółki Zarząd podjął wystarczające działania mające na celu zapewnienie odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa, w tym kontroli wewnętrznej.

W zakresie zarządzania ryzykiem Rada Nadzorcza ocenia, że przedstawienie przez Zarząd ryzyk (wraz ze sposobami ich minimalizacji i przeciwdziałania) było adekwatnym podejściem na obecnym etapie rozwoju Spółki.

Biorąc pod uwagę przyjęte w Spółce regulacje (m.in. politykę obiegu informacji, regulamin zapobiegania konfliktom interesów, politykę wynagrodzeń oraz zasady dotyczące zgłaszania naruszeń whistleblowing) Rada Nadzorcza ocenia, że w Spółce w roku 2024 funkcjonowały adekwatne systemy w zakresie compliance i kontroli wewnętrznej. Jednocześnie należy wskazać, że w związku ze wzrostem skali działalności konieczny był dalszy rozwój systemów kontroli wewnętrznej oraz stworzenie komórki odpowiadającej za audyt wewnętrzny lub powierzenie tych zadań podmiotowi zewnętrznemu w drodze outsourcingu. W związku z tym podjęto decyzję o wykorzystaniu outsourcingu i skorzystania z usług Polskiej Grupy Audytorskiej.

Dodatkowo Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w Spółce funkcjonują zasady obiegu informacji poufnych w XTPL S.A., co do których Rada Nadzorcza nie wyraża zastrzeżeń.

W Spółce ponadto funkcjonuje polityka wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej.

Dodatkowo w Spółce funkcjonuje przyjęty przez Radę Nadzorczą regulamin zapobiegania konfliktom interesów w XTPL S.A. oraz procedura oceny transakcji z podmiotami powiązanymi.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z zasadami dotyczącymi zgłaszania naruszeń - whistleblowing.

W Spółce funkcjonował w 2024 roku Dział Finansowy, który wspierał procesy kontroli wewnętrznej.

Spółka posiada politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych. W 2025 roku, tj. już po zakończeniu roku obrotowego 2024 Rada Nadzorcza, po przedstawieniu przez Komitet Audytu rekomendacji dotyczącej przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską, dokonaławyboru firmy audytorskiej do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań za lata 2025 i 2026 oraz przeglądów jednostkowych oraz skonsolidowanych półrocznych sprawozdań finansowych za okresy: od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025 roku oraz od dnia 1 stycznia 2026 roku do dnia 30 czerwca 2026.

Rada Nadzorcza oświadcza również, że w Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z wyborem i rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, a firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełnili warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje spełnianie przez firmę audytorską oraz członków zespołu wykonującego badania tych przepisów.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki, w tym z uwzględnieniem obowiązujących w XTPL S.A. i grupie kapitałowej XTPL S.A. systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej stosowane w Spółce Systemy są odpowiednie do wielkości Spółki, rodzaju i skali prowadzonej działalności oraz poziomu ryzyka związanego z jej prowadzeniem.

11.Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny (zasada 2.11.4. Dobrych Praktyk)

W roku obrotowym 2024 XTPL S.A. była spółką publiczną notowaną na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w Dobrych Praktykach, które weszły w życie 1 lipca 2021 roku. Spółka przekazała w dniu 17 stycznia 2023 roku aktualne informacje o stanie stosowania Dobrych Praktyk i według informacji posiadanych przez Radę Nadzorczą, informacje te pozostają aktualne także na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 12 zasad: 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.4., 3.5., 4.1., 4.3. Odstąpienie od stosowania wskazanych zasad zostało przez Spółkę uzasadnione w odpowiednich komentarzach. Rada Nadzorcza po weryfikacji tych zasad oraz uzasadnienia Spółki ich niestosowania, uznała te wyjaśnienia za wystarczające i właściwe. W ocenie Rady Nadzorczej stosowane w Spółce zasady Dobrych Praktyk umożliwiają realizację nadrzędnych celów zasad ładu korporacyjnego.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2024 roku przestrzegała zasad zawartych Dobrych Praktykach spółek notowanych na GPW w zakresie przez nią zadeklarowanym.

Niezależnie XTPL S.A. przekazywała informacje bieżące i okresowe w zakresie określonym odpowiednimi przepisami krajowymi (rozporządzeniem Ministra Finansów dotyczącym raportów bieżących i okresowych).

Powyższe raporty były przekazywane w systemie ESPI.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2024 roku przestrzegała przepisów w zakresie przekazywania informacji bieżących i okresowych.

Ponadto XTPL S.A. przekazywała w systemie ESPI informacje określone w art. 70 ustawy o ofercie publicznej oraz Rozporządzenia MAR.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2024 roku przestrzegała powołanych przepisów ustawy o ofercie publicznej i Rozporządzenia MAR w zakresie przekazywania informacji bieżących i poufnych.

Powyższa ocena została sporządzona w oparciu o raporty bieżące i raporty okresowe opublikowane w roku obrotowym 2024 (w tym raporty za Q1, półrocze 2024 , Q3 oraz za rok 2023). Realizując ocenę sposobu wypełniania przez XTPL S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz w zakresie raportów bieżących i okresowych Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem XTPL S.A. i otrzymywała potrzebne informacje.

12.Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu (zasada 2.11.5. Dobrych Praktyk)

Nie dotyczy. Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w 2024 roku. Spółka nie posiada również zdefiniowanej polityki w tym zakresie.

___________________

___________________

___________________

___________________

___________________

___________________

Wrocław, dnia 28 kwietnia 2025 roku

Wiesław Rozłucki

Bartosz Wojciechowski

Piotr Lembas

Herbert Wirth

Beata Turlejska

Agata Gładysz-Stańczyk