Chat with Filing

Ask questions about this document

Please log in or register to use the chat feature. Please register first.

SHA - COS_opinia Zarzadu co do upowazenia Zarzadu do pozbawienia prpoboru_(3)

Company: Comarch S.A. Date: 2025-06-01 Language: Polish Register to download

Loading document preview...

Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.

Open Original File

Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.

You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:

Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon

## Warszawa, dnia 31 maja 2025 roku

## **Opinia Zarządu Spółki Cosma S.A. uzasadniająca przyznanie Zarządowi uprawnienia do pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych w całości lub części w ramach kapitału docelowego**

Na podstawie art. 430 § 1, art. 444 oraz art. 453 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 czerwca 2025 roku ma podjąć uchwałę w sprawie zmiany § 7 a Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała uchyli upoważnienie udzielone Zarządowi w obowiązującym na dzień podjęcia nowej Uchwały § 7 a Statutu Spółki w ten sposób, że nowe upoważnienie będzie przyznane na nowy okres 3 lat liczony od dnia zarejestrowania nowej Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i będzie dotyczyć także emisji warrantów subskrypcyjnych, parametry zaś podwyższenia pozostaną niezmienione. Zgodnie z upoważnieniem Zarząd będzie uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 3.727.471,50 złotych poprzez emisję do 37 274 715 nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda (dalej kapitał docelowy). Zarząd będzie upoważniony także do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela o których mowa w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie, uprawniających ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne). Udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej jest uzasadnione i podyktowane ważnym interesem Spółki, w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę nowych inwestorów, a tym samym dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój działalności Spółki i realizację jej projektów inwestycyjnych związanych z długofalową strategią rozwoju Spółki. W opinii Zarządu Spółki możliwość pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy podejmowana każdorazowo za zgodą Rady Nadzorczej będzie stanowiła najbardziej efektywny pod względem finansowym sposób pozyskania niezbędnych środków finansowych, w możliwie krótkim horyzoncie czasowym. W opinii Zarządu Spółki pozyskanie środków na zakładany cel w ramach prawa poboru nie daje gwarancji objęcia wystarczającej liczby akcji czy warrantów subskrypcyjnych, natomiast wyłączenie prawa poboru znacząco usprawni i skróci w czasie proces pozyskiwania kapitału. Pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru będzie podlegało każdorazowo ocenie i kontroli Rady Nadzorczej. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej ma również na celu umożliwienia zaoferowanie nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego maksymalnie szerokiemu kręgowi inwestorów, co powinno pozytywnie wpłynąć na powodzenie przyszłych emisji akcji nowych emisji oraz wpływy pozyskane przez Spółkę w ramach tych emisji.

## **Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego**

Ostateczna cena emisyjna akcji emitowanych w ramach jednej lub kilku emisji w granicach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przede wszystkim w oparciu i z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim bieżącej sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, sytuacji finansowej Spółki w czasie przeprowadzania oferty akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki. Z uwagi na znaczącą zmienność sytuacji gospodarczej i rynkowej oraz przyszły rozwój Spółki, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki. To samo dotyczy podjęcia decyzji o ustaleniu ceny warrantów subskrypcyjnych lub podjęciu decyzji o bezpłatnej ich emisji. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego lub warrantów subskrypcyjnych oraz ustalenie ich ceny emisyjnej będzie wymagało uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Zarząd zwraca również uwagę, że dodatkowy wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej dla pozbawienia w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji czy warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego zapewnia podstawowe zabezpieczenie uprawnień obecnych akcjonariuszy Spółki.

## **Wnioski**

Wskazane czynniki sprawiają, że przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji o pozbawieniu, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych w granicach kapitału docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również proponowany sposób ustalania ceny emisyjnej akcji czy warrantów subskrypcyjnych. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały w sprawie zmiany § 7 a Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Spółki