Liwe Española S.A.

Annual Report (ESEF) • May 6, 2025

959800201400054497342023-12-312024-12-31959800201400054497342023-01-012024-12-31959800201400054497342023-01-312024-12-31959800201400054497342024-12-31959800201400054497342023-12-31959800201400054497342022-12-312023-12-31959800201400054497342023-01-012023-12-31959800201400054497342022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400054497342022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares959800201400054497342022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400054497342022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400054497342022-12-31959800201400054497342022-12-312023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400054497342022-12-312023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054497342022-12-312023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400054497342022-12-312023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400054497342023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400054497342023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054497342023-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400054497342023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400054497342023-12-312024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400054497342023-12-312024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054497342023-12-312024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400054497342023-12-312024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400054497342024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400054497342024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054497342024-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400054497342024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE LIWE ESPAÑOLA S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -2- ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 ACTIVO Euros Nota 31/12/2024 31/12/2023 Inmovilizado intangible 5 281.575 447.815 Activos por derechos de uso 8 53.560.556 72.492.858 Propiedad, planta y equipo 6 24.146.454 30.197.040 Inmuebles de inversión 7 - 361.492 Inversiones financieras 9 4.189.315 4.490.473 Activos por impuesto diferido 20 3.591.466 4.148.438 ACTIVOS NO CORRIENTES 85.769.366 112.138.116 Existencias 10 46.295.715 67.573.601 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11 752.866 1.763.350 Inversiones financieras 9 1.440.111 967.107 Administraciones Públicas 20 8.379 176.960 Otros activos corrientes 32.626 62.900 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 12 1.920.500 3.239.000 ACTIVOS CORRIENTES 50.450.197 73.782.918 TOTAL ACTIVO 136.219.563 185.921.034 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Euros Nota 31/12/2024 31/12/2023 FONDOS PROPIOS: (1.214.656) 23.550.548 Capital Suscrito 13 5.249.752 5.249.752 Acciones propias 13 (122.099) (122.099) Reservas 13 18.422.262 21.370.270 Resultado consolidado del ejercicio 13 (24.764.571) (2.947.375) PATRIMONIO NETO (1.214.656) 23.550.548 Provisiones no corrientes 15 173.955 - Deudas con entidades de crédito 16 7.184.549 14.161.611 Derivados 18 550.434 1.391.661 Pasivos por arrendamientos no corrientes 16 54.518.909 71.976.836 Otros pasivos financieros - 5.000 Pasivos por impuestos diferidos 20 415.024 513.856 PASIVOS NO CORRIENTES 62.842.871 88.048.964 Provisiones corrientes 21 342.240 378.920 Deudas con entidades de crédito 16 50.500.061 44.600.949 Derivados 18 58.778 1.038.580 Pasivos por arrendamientos corrientes 16 14.346.531 16.432.241 Acreedores comerciales 19 3.930.426 4.722.966 Pasivos por impuestos a pagar 20 2.999.302 4.877.435 Remuneraciones pendientes de pago 1.682.647 1.617.137 Otros pasivos corrientes 731.363 653.294 PASIVOS CORRIENTES 74.591.348 74.321.522 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 136.219.563 185.921.034 Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2024. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -3- CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 OPERACIONES CONTINUADAS Nota Euros 2024 2023 Importe neto de la cifra de negocios 21 109.183.517 128.061.111 Variación exist. de prod. termin. y en curso de fabricación (21.418.434) 10.923.039 Aprovisionamientos 21 (33.448.994) (58.419.309) Otros ingresos de explotación 142.538 122.658 MARGEN DE CONTRIBUCIÓN 54.458.627 80.687.499 Gastos de personal 21 (35.794.745) (36.482.441) Otros gastos de explotación 21 (17.079.546) (16.214.088) Amortizaciones del ejercicio 21 (20.274.874) (21.052.173) Deterioro y resultado por enajenaciones de activos no corrientes 21 (835.863) (221.352) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (19.526.401) 6.717.445 Ingresos financieros 3.131 1.332 Gastos financieros 21 (7.665.811) (8.117.136) Diferencias de cambio 409.059 1.675.221 Variación del valor razonable de instrumentos financieros 21 2.482.203 (3.190.886) RESULTADO FINANCIERO (4.771.418) (9.631.469) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (24.297.819) (2.914.024) Impuesto sobre beneficios 20 (466.752) (33.351) RESULTADO DE OPERACIONES CONTINUADAS (24.764.571) (2.947.375) RESULTADO DEL EJERCICIO (24.764.571) (2.947.375) GANANCIAS POR ACCIÓN BÁSICAS Y DILUIDAS 14 (14,86) (1,77) Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2024. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -4- ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 No existe ninguna diferencia entre la "Cuenta de resultados consolidadas" y el "Total de resultado global del ejercicio neto de impuestos " de los ejercicios 2024 y 2023. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 Euros Capital (Nota 13) Acciones Propias (Nota 13) Reservas (Nota 13) Resultado del Ejercicio (Nota 13) Total Patrimonio Neto SALDO FINAL EJERCICIO 2022 5.249.752 (116.157) 20.769.702 600.516 26.503.813 SALDO INICIO EJERCICIO 2023 5.249.752 (116.157) 20.769.702 600.516 26.503.813 Total de resultado global del ejercicio - - - (2.947.375) (2.947.375) Distribución de resultado del ejercicio 2022 - - 600.516 (600.516) - Operaciones con acciones propias - (5.942) - - (5.942) Otros movimientos - - 52 - 52 SALDO FINAL EJERCICIO 2023 5.249.752 (122.099) 21.370.270 (2.947.375) 23.550.548 SALDO INICIO EJERCICIO 2024 5.249.752 (122.099) 21.370.270 (2.947.375) 23.550.548 Total de resultado global del ejercicio - - - (24.764.571) (24.764.571) Distribución de resultado del ejercicio 2023 - - (2.947.375) 2.947.375 - Otros movimientos - - (633) - (633) SALDO FINAL EJERCICIO 2024 5.249.752 (122.099) 18.422.262 (24.764.571) (1.214.656) Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria consolidada adjunta forman parte del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2024. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -5- ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 ACTIVIDADES DE EXPLOTACION Notas Euros 2024 2023 Resultado antes de impuestos (24.297.819) (2.914.024) Ajustes del resultado 25.982.117 30.936.633 Amortizaciones del ejercicio 21 20.274.874 21.052.173 Variaciones de provisiones comerciales 21 (36.680) 31.587 Deterioro y resultados por enajenaciones de activos no corrientes 21 835.863 221.352 Variación en el valor razonable de instrumentos financieros 21 (2.482.203) 3.190.886 Ingresos financieros (3.131) (1.332) Gastos financieros 21 7.665.811 8.117.136 Diferencias de cambio (409.059) (1.675.221) Otros ingresos y gastos 136.642 52 Cambios en el capital circulante 20.221.287 (3.168.909) Existencias 21.277.886 (6.497.819) Deudores comerciales y otros activos corrientes 1.038.600 (253.322) Otros activos corrientes 30.274 84.116 Acreedores comerciales y otros pasivos corrientes (2.125.473) 3.498.116 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (7.783.271) (8.115.724) Impuesto sobre beneficios 168.533 (95.263) Intereses pagados (7.954.935) (8.021.793) Intereses cobrados 3.131 1.332 Efectivo procedente (utilizado) de las actividades de explotación 14.122.314 16.737.976 ACTIVIDADES DE INVERSION Pagos por propiedad, planta y equipo 6 (868.801) (4.408.104) Pagos por inmovilizado intangible 5 (2.618) (176.254) Pagos por inversiones financieras 9 (88.608) (342.050) Cobros por propiedad, planta y equipo 51.991 52.171 Cobros por venta de inversiones inmobiliarias 7 650.000 - Cobros por inversiones financieras 9 577.936 351.546 Efectivo procedente (utilizado) de las actividades de inversión 319.900 (4.522.691) ACTIVIDADES FINANCIERAS Adquisición de instrumentos de patrimonio propio 13 - (5.942) Efectivo obtenido de entidades financieras 16 41.427.666 39.235.143 Pagos por arrendamientos 16 (14.974.326) (15.386.258) Amortización de préstamos de entidades financieras 16 (42.216.492) (42.950.655) Efectivo procedente (utilizado) de las actividades financieras (15.763.152) (19.107.712) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio 2.438 (552) Aumento neto (disminución) de tesorería durante el año (1.318.500) (6.892.979) Tesorería al inicio del año 12 3.239.000 10.131.979 Tesorería al final del año 12 1.920.500 3.239.000 Las Notas 1 a 26 descritas en la memoria consolidada forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2024. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -6- MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 NOTA 1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Constitución y Domicilio Social La Sociedad Dominante del Grupo, Liwe Española, S.A. (en adelante “la Sociedad Dominante”), fue constituida por tiempo indefinido el día 26 de enero de 1973. Su domicilio social se encuentra en Puente Tocinos (Murcia), calle Mayor número 140. En la página web: www.liwe.net y en su domicilio social pueden consultarse los estatutos sociales y demás información pública sobre el Grupo. 1.2 Actividades del Grupo El objeto social de la Sociedad Dominante consiste en la comercialización de prendas de vestir en serie y productos complementarios en general, tanto en España como en el extranjero, de fabricación ajena adquiridos fundamentalmente mediante importación . Liwe Española, S.A. es cabecera de un grupo (en adelante, el Grupo Liwe o el Grupo) que participa en diversas sociedades donde ostenta la totalidad del capital social y cuya principal actividad es la distribución al por menor, fuera de España, de sus productos. La actividad principal minorista se desarrolla a través de cadenas de tiendas, que el Grupo gestiona directamente con el nombre comercial INSIDE. Al 31 de diciembre de 2024, la actividad principal es ejercida por el Grupo mediante 318 establecimientos abiertos en España (348 al 31 de diciembre de 2023), 13 tiendas en Portugal, 4 tiendas en Italia y 2 tiendas en Grecia (15 tiendas en Portugal, 6 tiendas en Italia y 2 tienda en Grecia al 31 de diciembre de 2023). La totalidad de los locales correspondientes a las tiendas abiertas en gestión directa se encuentran en régimen de arrendamiento. El detalle de los locales comerciales del Grupo, los cuales son propiedad y gestionados en su totalidad directamente por el Grupo, atendiendo al formato y la ubicación geográfica de los locales, a 31 de diciembre de 2024 y de 2023, es el siguiente: Formato 31/12/2024 España Extranjero Total Tiendas 304 19 323 Córner 14 - 14 Total 318 19 337 Formato 31/12/2023 España Extranjero Total Tiendas 323 23 346 Córner 25 - 25 Total 348 23 371 Estas cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales individuales de cada una de las entidades integrantes del mismo, correspondientes al ejercicio 2024, que han servido de base para la preparación de estas cuentas anuales consolidadas, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales Ordinarias de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Estas cuentas anuales consolidadas se presentan en euros por ser ésta la moneda funcional del entorno económico principal en el que opera el Grupo Liwe. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -7- NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Y PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN 2.1 Bases de presentación Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Liwe correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024 han sido preparadas de acuerdo con el marco normativo que resulta de aplicación al Grupo, que es el establecido en el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades del Capital y la restante legislación mercantil y de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, NIIF), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y por la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales y administrativas y de orden social, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2024, así como de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo que se han producido en el Grupo durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante en su reunión de fecha 24 de marzo de 2025. Por su parte, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante, de fecha 26 de junio de 2024, y depositadas posteriormente en el Registro Mercantil de Murcia. En la Nota 2.4 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas del Grupo. Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad Dominante y de las restantes sociedades integradas en el Grupo. Cada sociedad prepara sus estados financieros siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el país en el que realizan sus operaciones, por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre si tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF-UE. 2.2 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. En las presentes cuentas anuales consolidadas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad Dominante, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: - La vida útil y la evaluación del deterioro de valor de los bienes de propiedad, planta y equipo, inmovilizados intangibles e inmuebles de inversión (véanse Notas 3-a, 3-b, 3-c y 3-e). - La tasa de interés incremental y otras variables relacionadas con la determinación de los pasivos por arrendamiento y los activos por derecho de uso (véanse Notas 3-d, 3-f y 3-h). - La valoración de las existencias del Grupo (véase Nota 3-i). - El cálculo del valor razonable de determinados instrumentos financieros de activo y de pasivo (véase Nota 3-g). - El cálculo de provisiones y pasivos contingentes (véase Nota 3-n). A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que pueda tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas, al alza o a la baja, en próximos ejercicios, lo que se haría en su caso, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de resultados consolidadas futuras. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -8- 2.3 Variaciones en el perímetro de consolidación Durante los ejercicios 2024 y 2023 no se han producido variaciones en el perímetro de consolidación del Grupo. 2.4 Principios de consolidación La totalidad de las sociedades participadas por la Sociedad Dominante, son sociedades dependientes. Las sociedades dependientes se consolidan de acuerdo con lo establecido por las NIIF-UE, siguiendo el método de integración global, es decir integrándose en las cuentas anuales consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos ingresos, gastos y flujos de efectivo, una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intragrupo. Las sociedades dependientes se consolidan a partir de la fecha de adquisición y sus estados financieros se preparan para el mismo periodo que los de la Sociedad Dominante. Si procede, se realizan ajustes a los estados financieros de las Sociedades dependientes, para unificar sus políticas contables con las aplicadas por el Grupo. El proceso de consolidación del Grupo se ha llevado a cabo de la siguiente forma: - Saldos y transacciones entre las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación: en el proceso de consolidación se han eliminado los saldos, transacciones y resultados entre las sociedades consolidadas por el método de integración global. - Homogeneización de criterios: En las sociedades participadas en las que se sigue un criterio de contabilización y valoración distinto al del Grupo, se ha procedido en el proceso de consolidación a su ajuste, siempre que su efecto fuera significativo, con el fin de presentar los estados financieros consolidados en base a normas de valoración homogéneas. - Conversión de estados financieros en moneda extranjera: Las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación registran sus cuentas individuales en euros. - Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, la Sociedad Dominante posee el 100% del capital social de todas las sociedades dependientes. Consecuentemente, no es necesario representar en las cuentas anuales consolidadas el valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio neto y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas por integración global. En la Nota 4 se identifican las sociedades dependientes incluidas en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. 2.5 Agrupación de partidas Determinadas partidas del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada, del estado de resultado global consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y del estado de flujos de efectivo consolidado se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de esta memoria consolidada. 2.6 Principio de empresa en funcionamiento El Grupo presenta al 31 de diciembre de 2024 un fondo de maniobra negativo por importe de 24,1 millones de euros. Adicionalmente, el resultado del ejercicio 2024 es negativo en 24,8 millones de euros y el patrimonio neto consolidado del Grupo es negativo al 31 de diciembre de 2024 por importe de 1,2 millones de euros. Los Administradores de la Sociedad dominante han procedido a actualizar el plan de negocio de la misma contemplando factores mitigantes frente a estos indicadores de riesgo en relación con la aplicación del principio de empresa en funcionamiento. En este sentido, durante el ejercicio 2024, el Grupo ha llevado a cabo un proceso de transformación estratégica, centrado en la optimización de su modelo operativo, la mejora en la eficiencia de su oferta de producto y el fortalecimiento de su presencia en el canal digital. En particular, hay que tener en cuenta los siguientes aspectos: - En el ámbito comercial, Grupo Liwe ha avanzado con la transformación de sus canales de venta, reforzando tanto su red de tiendas físicas como su canal online. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -9- - Adicionalmente, el Grupo ha diseñado e implementado mejoras en el área logística orientadas a optimizar la distribución de mercancía y reducir la manipulación de productos. - Por otro lado, desde el Grupo se ha trabajado en la renovación del stock y la optimización del proceso de compras para mejorar la oferta de producto. La dirección del Grupo considera que 2024 ha sido un año de transición, en el que se han sentado las bases para una mejora progresiva de la rentabilidad en los próximos ejercicios. Con la ejecución del nuevo plan estratégico, el Grupo espera recuperar la senda del crecimiento y consolidar su posicionamiento competitivo en el mercado a partir de 2025. En el proceso de transformación que el grupo está llevando a cabo se han identificado nuevas necesidades financieras y se están gestionando alternativas con los principales proveedores financieros para garantizar los recursos adecuados que permitan completar con éxito el proceso de reestructuración y crecimiento. Por ello, se considera adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2024. 2.7 Corrección de errores y cambios de criterios contables En la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2024 no se ha detectado ningún error contable significativo ni se han producido cambios de criterio contable significativos por parte del Grupo. 2.8 Comparación de la información y ajustes en la información comparativa La información contenida en esta memoria consolidada referida al ejercicio 2023 se presenta única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2024. 2.9 Normas e interpretaciones contables a) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en el ejercicio que han comenzado el 1 de enero de 2024 Durante el ejercicio 2024 han entrado en vigor las siguientes normas e interpretaciones de aplicación obligatoria en el ejercicio 2024, ya adoptadas por la Unión Europea, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas: Aprobadas para su uso en la Unión Europea Aplicación Obligatoria Ejercicios a partir de: Modificación a la NIIF 16 Pasivo por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior Esta modificación aclara la contabilidad posterior de los pasivos por arrendamientos que surgen en las transacciones de venta y arrendamiento posterior. 1 de enero de 2024 Modificación a la NIC 1 Clasificación de pasivos como corrientes y no corrientes y clasificación de pasivos no corrientes con covenants Clarificaciones respecto a la presentación como corrientes o no corrientes de pasivos, y en particular con vencimiento condicionado al cumplimiento de covenants. Modificación NIIF 7 y NIC 7. Acuerdos de financiación con proveedores Esta modificación introduce requisitos de desglose de información específicos de los acuerdos de financiación con proveedores y sus efectos en los pasivos y flujos de efectivo de la empresa incluyendo el riesgo de liquidez y gestión de los riesgos asociados Ninguna de las normas anteriores ha tenido un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -10- b) Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en ejercicios posteriores al ejercicio natural que comenzó el 1 de enero de 2024 (aplicables de 2025 en adelante) A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB, pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea: Aprobadas para su uso por la Unión Europea Aplicación Obligatoria Ejercicios a partir de: Modificaciones a la NIC 21 - Ausencia de convertibilidad Esta modificación aclara la contabilidad posterior de los pasivos por arrendamientos que surgen en las transacciones de venta y arrendamiento posterior. 1 de enero de 2025 No aprobadas para su uso por la Unión Europea Aplicación Obligatoria Ejercicios a partir de: Modificación a la NIIF 7 y NIIF 9 Esta modificación aclara los criterios para la clasificación de ciertos activos financieros, así como los criterios para la baja de pasivos financieros liquidados a través de sistemas de pago electrónico. Adicionalmente, introduce requerimientos de desglose adicionales. 1 de enero de 2026 Mejoras anuales El objetivo de estas mejoras es la calidad de las normas, modificando las NIIF existentes para aclarar o corregir aspectos menores. NIIF 18. Presentación y desgloses de estados financieros El objetivo de esta nueva norma es establecer los requerimientos de presentación y desglose de los estados financieros, reemplazando con ello a la NIC 1, actualmente en vigor. 1 de enero de 2027 NIIF 19. Desgloses de subsidiarias sin contabilidad pública El objetivo de esta nueva norma es detallar los desgloses que una subsidiaria puede aplicar, opcionalmente en la emisión de sus estados financieros. Con relación a estas normas y modificaciones, no se espera que las mismas tengan un impacto relevante sobre los estados financieros consolidados del Grupo en el momento de su aplicación. NOTA 3. NORMAS DE VALORACIÓN Las principales normas de registro y valoración utilizadas por el Grupo en la elaboración de sus cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2024, han sido las siguientes: a) Inmovilizado intangible El inmovilizado intangible, como norma general, se reconoce inicialmente por su coste de adquisición y, posteriormente, se valora a su coste, minorado por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, haya experimentado. Los activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan, pero se someten, al menos una vez al año, al test de deterioro. No obstante, el Grupo no mantiene activos de esta naturaleza. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales y se explican en el apartado e) de esta Nota. Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un activo intangible se calculan como la diferencia entre el precio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconocen en la cuenta de resultados consolidada en el epígrafe “Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado ”. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -11- El Grupo procede a revisar el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Si se produjese un cambio en dichos criterios contables, se reconocería como un cambio de estimación. Aplicaciones informáticas Se valoran por el importe satisfecho por la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos, así como por su coste de producción si son desarrollas por el Grupo. La amortización se realiza linealmente sobre las vidas útiles estimadas (generalmente 5 años). Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. b) Propiedad, planta y equipo Los elementos incluidos en el epígrafe “Propiedad, planta y equipo” se valoran inicialmente por su coste de adquisición, actualizado al amparo de lo dispuesto en diversas leyes, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, las pérdidas por deterioro conforme al criterio mencionado en el apartado e) de esta Nota. Este coste de adquisición incluiría también los gastos financieros devengados durante el periodo de puesta en funcionamiento de los activos que fueran directamente atribuibles a los mismos siempre que éstos requieran un tiempo sustancial antes de estar listos para su uso. Nunca se han activado importes por este concepto. Los costes de renovación, ampliación o mejora, que aumentan la vida útil del bien objeto, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del bien, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados. Así mismo, los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio de devengo, como coste del ejercicio en que se incurren. Las amortizaciones se han establecido de manera sistemática y racional en función de la vida útil de los bienes, atendiendo a la depreciación que normalmente sufren por su funcionamiento, uso y disfrute, sin perjuicio de considerar también la obsolescencia técnica o comercial que pudiera afectarlos. La amortización de los elementos del epígrafe “Propiedad, planta y equipo” sigue el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados de forma general, según el siguiente detalle: Años de Vida Útil Estimada Construcciones 33-100 Instalaciones técnicas y maquinaria 5-25 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3-20 Otro inmovilizado 4-17 La partida “Instalaciones técnicas y maquinaria” incluye fundamentalmente: obras de reforma y decoración general realizada en la adaptación de tiendas con una vida útil media de 12 años; instalaciones eléctricas, exteriores, luminosas, de seguridad y otras instalaciones realizadas en tiendas con una vida útil media de 10 años, instalaciones generales realizadas en los activos comunes con una vida útil media de 10 años. Por su parte, la partida “Otras instalaciones, utillaje y mobiliario” incluye fundamentalmente el mobiliario para las tiendas del Grupo, con una vida útil media de 8-10 años. En la partida “Otro inmovilizado”, se incluyen fundamentalmente los equipos informáticos empleados para las tiendas y otros elementos varios. El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada estado de situación financiera consolidado. Durante los últimos ejercicios, el Grupo ha procedido a adaptar los plazos de amortización de las nuevas instalaciones y otras inversiones en locales arrendados a los plazos del arrendamiento, cuando dichas instalaciones u otros elementos asociados no son susceptibles de ser trasladados a otras tiendas del Grupo y cuando su vida útil es superior al plazo de vencimiento de los contratos de arrendamiento. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -12- Las pérdidas y ganancias por la venta de elementos de propiedad, planta y equipo se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de resultados consolidada. c) Inmuebles de inversión El epígrafe “Inmuebles de inversión” del estado de situación financiera consolidado, recoge los valores de los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 3-b) relativa a “Propiedad, planta y equipo” y se deterioran siguiendo el criterio indicado en la Nota 3-e). d) Activos por derecho de uso El Grupo reconoce un activo por el derecho de uso a la fecha de inicio del arrendamiento. El coste del activo por el derecho de uso incluye el importe inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier coste directo inicial, los pagos por arrendamientos realizados antes o en la fecha de inicio, así como cualquier coste de desmantelamiento en relación con el activo. En este sentido, el Grupo considera dichos costes en la estimación del coste inicial de sus activos, en aquellos locales arrendados en los que mantiene la obligación de incurrir en costes de esta naturaleza, no siendo habitual en la mayor parte de los casos. El proceso de desmantelamiento, cuando tiene lugar, es realizado por terceros y su coste medio varía en función del tamaño y la ubicación de cada uno de los locales comerciales. El importe total mantenido por costes de esta naturaleza actualmente no es de importe relevante para el Grupo. Posteriormente, el activo por derecho de uso se reconoce al coste menos la amortización acumulada y, en su caso, la provisión por deterioro asociada y se ajusta para reflejar cualquier evaluación posterior o modificación del arrendamiento. El Grupo aplica la exención para los arrendamientos corrientes (definidos como arrendamientos con un plazo de duración igual o inferior a 12 meses) y arrendamientos de activos de bajo valor que son aquellos cuyo importe es inferior a 5.000 euros. Dicho importe tiene en consideración el valor del activo en su nuevo estado. Comprenden fundamentalmente el alquiler de equipamiento informático, telefónico, mobiliario de oficina, etc. Adicionalmente, también se incluyen algunos locales comerciales del Grupo. Para estos arrendamientos, el Grupo reconoce los pagos del arrendamiento como un gasto operativo de forma lineal durante el plazo del arrendamiento, a menos que exista otra base sistemática más representativa del marco temporal en el que se consumen los beneficios económicos del activo arrendado. El plazo de amortización del derecho de uso de los locales es lineal durante el plazo de duración del arrendamiento. En el reconocimiento inicial de un derecho de uso, el plazo de amortización se determina en función de la duración del arrendamiento asociado. Si un arrendamiento transfiere la propiedad del activo subyacente o el coste del activo por el derecho de uso refleja que el Grupo espera ejercer la opción de compra, el activo relacionado con el derecho de uso se deprecia durante la vida del activo subyacente. La amortización comienza en la fecha de inicio del arrendamiento. e) Deterioro de valor de los activos no financieros A la fecha de cierre de cada ejercicio y siempre que existan indicadores de pérdida de valor de los activos, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos no financieros para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En el caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, el Grupo calculará el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso, que el valor utilizado por el Grupo para su inmovilizado en la práctica totalidad de los casos para la obtención del importe recuperable. El Grupo ha definido como unidades generadoras de efectivo básicas, cada uno de los locales comerciales en los que desarrolla sus actividades. En este sentido, el Grupo dispone mensualmente de información detallada sobre los ingresos generados por cada uno de sus locales comerciales: ventas, margen bruto, gasto de personal, amortizaciones y otros costes directos e indirectos. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -13- Utilizando, junto con otras herramientas de análisis cualitativo, dicha información y su comparativa con los presupuestos elaborados por la Dirección del Grupo, se realiza un seguimiento específico de aquellos locales que están generando pérdidas recurrentes. Dichas pérdidas, constituyan el principal indicador de deterioro de valor de sus unidades generadoras de efectivo. Para estimar el valor en uso, el Grupo prepara las provisiones de flujos de caja futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores para cada una de las unidades generadoras de efectivo. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las unidades generadoras de efectivo utilizando la experiencia del pasado y las expectativas futuras. Estas previsiones cubren los próximos 3-5 años, considerando una renta perpetua en adelante y un crecimiento de ventas y gastos acorde con los presupuestos del Grupo y con la evolución del resto de tiendas, así como con los indicadores macroeconómicos que reflejan la situación de la economía actual y previsible de cada mercado. La extrapolación de los flujos de efectivo estimados para los periodos no cubiertos por el plan de negocio se efectúa manteniendo una tasa de crecimiento y una estructura de gasto similar a la del último año del plan de negocio en el periodo restante de la duración del contrato de arrendamiento del local comercial. Cada uno de los derechos de uso del Grupo es asignado a la unidad generadora de efectivo asociada, que es el local comercial. De acuerdo con lo establecido en NIC 36, los flujos de efectivo a considerar para la obtención del valor en uso no incorporan los flujos de efectivos de actividades de financiación y, por tanto, los asociados a los arrendamientos sujetos a NIIF 16. En relación con la determinación de la tasa de descuento, debido a que los pasivos por arrendamiento forman actualmente parte de la estructura de capital de las entidades que aplican NIIF 16, existe un impacto en la determinación de la tasa de descuento aplicada para el cálculo del deterioro de valor de las unidades generadoras de efectivo desde que el Grupo aplica NIIF 16. La tasa de descuento media antes de impuestos oscila entre el 10 y el 10,5% aproximadamente y tiene en consideración, entre otros factores, una tasa libre de riesgo para los bonos a 10 años emitidos por los distintos gobiernos, ajustada por una prima de riesgo para reflejar el aumento del riesgo de la inversión por país y el riesgo sistemático del Grupo . De forma general, el Grupo no considera el importe de los pasivos por arrendamiento en la determinación del valor en libros de la unidad generadora de efectivo ni lo minora del valor en uso inicialmente obtenido de la misma, al entender que no se encuentra de forma general en los supuestos establecidos en el párrafo 78 de NIC 36. En relación con los activos comunes a los locales comerciales del Grupo (oficinas y almacenes logísticos), que no generan entradas de efectivo de forma independiente, no han sido considerados en el cálculo realizado, debido fundamentalmente a que su importancia relativa en el supuesto de repartirlos entre la totalidad de unidad generadoras de efectivo se considera que no sería relevante para el Grupo. Adicionalmente, dichos activos mantienen importantes plusvalías tácitas positivas. Si se estima que el importe recuperable de un activo o unidad generadora de efectivo es inferior a su importe en libros, se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto por la diferencia, y se distribuye entre los activos que forman la unidad, reduciendo en primer lugar el fondo de comercio, si existiera, y a continuación el resto de los activos de la unidad prorrateados en función de su importe en libros. En el caso de los inmuebles de inversión, el Grupo toma como referencia del importe recuperable de las mismas, tasaciones realizadas por expertos independientes de reconocido prestigio. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros de la unidad generadora de efectivo se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor. Dicha reversión por deterioro de valor se reconoce como ingreso en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en que se origina. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -14- f) Arrendamientos Al inicio de un contrato, el Grupo evalúa si el contrato es, o contiene, un arrendamiento. Un contrato es o contiene un arrendamiento si transmite el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un periodo de tiempo a cambio de una contraprestación. El plazo del arrendamiento es el periodo no cancelable considerando el plazo inicial de cada contrato salvo que el Grupo tenga una opción unilateral de ampliación o terminación y exista certeza razonable de que se ejercitará dicha opción en cuyo caso se considerará el correspondiente plazo de ampliación o terminación anticipada. Para la determinación del plazo del arrendamiento, el Grupo ha tenido en consideración, por norma general, el plazo inicial de cada contrato de arrendamiento, salvo que el Grupo tenga una opción unilateral de terminación o ampliación y exista certeza razonable de que se ejecutará dicha opción en cuyo caso se considera el correspondiente plazo de ampliación o terminación anticipada. Al evaluar dicha certeza razonable el Grupo tiene en consideración, entre otros, los siguientes aspectos: - Si existe un beneficio económico significativo para el Grupo asociado a la opción de renovar o rescindir el contrato y que este aspecto se encuentre acordado contractualmente. - Que se trata de un local estratégico para el Grupo, por su ubicación o por el volumen de beneficios aportados por la unidad generadora de efectivo, evaluándose como perjudicial para el Grupo la reubicación de la actividad en este emplazamiento. - La duración inicial del contrato de arrendamiento. Para contratos iniciales de corto espacio de tiempo, la certeza razonable de renovación que el Grupo posee, en base a su experiencia histórica y el tipo de contrato, es superior. El Grupo evalúa nuevamente si un contrato es, o contiene, un arrendamiento solo si cambian los términos o condiciones del contrato . En relación con la revaluación de las probabilidades de ejecución de las opciones de renovación o cancelación, el Grupo fundamentalmente tiene en consideración los siguientes aspectos: - Decisiones comerciales adoptadas por la Dirección del Grupo sobre dichos locales comerciales o, en general, sobre el área geográfica en la que se ubican los mismos. - Cambios sustanciales en los flujos de explotación generados por la unidad generadora de efectivo asociada, que impliquen la aprobación de decisiones por parte del Grupo sobre la ejecución de la opción de renovación o cancelación. Los principales tipos de contratos de arrendamiento que mantiene el Grupo son los siguientes: Centros comerciales: el plazo de arrendamiento habitual suele ser por 5 años, con una prórroga tácita por un nuevo período de 5 años, si no existe denuncia por alguna de las partes al final de los primeros 5 años. En estos locales suele existir una cláusula de obligado cumplimiento por el total del plazo establecido para el contrato. No existen opciones de compra y se renuncia al derecho de adquisición preferente. Locales a pie de calle: La duración más común es de entre 10 y 15 años, aunque algunos contratos pueden tener una duración de hasta 30 años. No existe cláusula de obligado cumplimiento, salvo para los 2 primeros años en algunos casos, y la rescisión unilateral sólo por parte del arrendatario puede producirse sin indemnización con un preaviso de entre 1 y 3 meses. No existen cláusulas de opción de compra, pero sí la renuncia al derecho de adquisición preferente. Centros logísticos: El plazo más común para el alquiler de las naves donde el Grupo tiene ubicados sus centros de logística y almacenamiento es de 15 años, si bien existen excepciones con plazos superiores (hasta 30 años) e inferiores (5 años). No existen cláusulas de obligado cumplimiento, y la norma es que la rescisión unilateral puede producirse sólo por parte del arrendatario, sin indemnización, con un preaviso de 3 meses de antelación. No existen cláusulas de opción de compra, pero sí la renuncia al derecho de adquisición preferente. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -15- Arrendatario El Grupo reconocerá para cada uno de los contratos de arrendamiento en los que es arrendatario, un activo por derecho de uso y un pasivo financiero por arrendamiento (véanse Notas 3-d y 3-h). Arrendador El Grupo clasifica cada uno de los contratos de arrendamiento en los que es arrendador como un arrendamiento operativo o como un arrendamiento financiero. Un arrendamiento se clasificará como financiero cuando el Grupo transfiera sustancialmente al cliente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo subyacente. Un arrendamiento se clasificará como operativo si no transfiere sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad de un activo subyacente. Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren sustancialmente al arrendatario los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Arrendamientos operativos Los pagos por arrendamientos operativos se reconocerán como ingresos en la cuenta de resultados del arrendador de forma lineal a lo largo de la vida del contrato, excepto que otra base de reparto refleje de forma más representativa el patrón con el que se distribuye el beneficio de uso del activo subyacente del contrato . g) Instrumentos financieros Activos financieros El Grupo clasifica sus activos financieros según su categoría de valoración que se determina sobre la base del modelo de negocio y las características de los flujos de caja contractuales, y solo reclasifica los activos financieros cuando y solo cuando cambia su modelo de negocio para gestionar dichos activos. Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que El Grupo se compromete a adquirir o vender el activo, clasificándose a la adquisición en las categorías que a continuación se detallan: - Activos financieros a coste amortizado Son activos financieros, no derivados, que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales cuando esos flujos de efectivo representan sólo pagos de principal e intereses. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del estado de situación financiera consolidado que se clasifican como activos no corrientes. Se registran inicialmente a su valor razonable y posteriormente a su coste amortizado, utilizando el método de interés efectivo. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros, cualquier ganancia o pérdida que surja cuando se den de baja se reconoce directamente en el resultado consolidado y las pérdidas por deterioro del valor se presentan como una partida separada en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio. - Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Son activos que se adquieren con el propósito de venderlos en un corto plazo. Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura. Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -16- En el caso de los instrumentos de patrimonio clasificados en esta categoría, se reconocen por su valor razonable y cualquier pérdida y ganancia que surge de cambios en el valor razonable, o el resultado de su venta, se incluyen en la cuenta de resultados consolidada. Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en el valor de cotización (Nivel 1). En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas se establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis de flujos de efectivo futuros descontados (Nivel 2 y 3). En el caso de que la información disponible reciente sea insuficiente para determinar el valor razonable, o si existe toda una serie de valoraciones posibles del valor razonable y el coste representa la mejor estimación dentro de esa serie, se registran las inversiones a su coste de adquisición minorado por la pérdida por deterioro, en su caso. - Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado global Son aquellos instrumentos de patrimonio para los que el Grupo ha hecho una elección irrevocable en el momento de reconocimiento inicial para su contabilización en esta categoría. Se reconocen por su valor razonable y los incrementos o disminuciones que surgen de cambios en el valor razonable se registran en otro resultado global, a excepción de los dividendos de dichas inversiones que se reconocerán en el resultado del período. No se reconocen por tanto pérdidas por deterioro en resultados, y en el momento de su venta no se reclasifican ganancias o pérdidas a la cuenta de resultados consolidada . Las valoraciones a valor razonable realizadas en las presentes cuentas anuales consolidadas se clasifican utilizando una jerarquía de valor razonable que refleja la relevancia de las variables utilizadas para llevar a cabo dichas valoraciones. Esta jerarquía consta de tres niveles: − Nivel 1: Valoraciones basadas en el precio de cotización de instrumentos idénticos en un mercado activo. El valor razonable se basa en los precios de cotización de mercado en la fecha del estado de situación financiera. − Nivel 2: Valoraciones basadas en variables que sean observables para el activo o pasivo. El valor razonable de los activos financieros incluidos en esta categoría se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas realizadas por el Grupo. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable son observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2. Si uno o más datos de los significativos no se basan en datos de mercado observables, el instrumento se incluye en el Nivel 3. − Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no estén basadas en datos de mercado observables. Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo han vencido o se han transferido, siendo necesario que se hayan transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. No se dan de baja los activos financieros y se reconoce un pasivo por un importe igual a la contraprestación recibida en las cesiones de activos en que se han retenido los riesgos y beneficios inherentes al mismo. El deterioro del valor de los activos financieros se basa en un modelo de pérdida esperada. El Grupo contabiliza la pérdida esperada, así como los cambios de ésta, en cada fecha de presentación, para reflejar los cambios en el riesgo de crédito desde la fecha de reconocimiento inicial, sin esperar a que se produzca un evento de deterioro. El Grupo aplica el modelo general de pérdida esperada para los activos financieros, a excepción de los Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar sin componente financiero significativo, para los que aplica el modelo simplificado de pérdida esperada. El modelo general requiere el registro de la pérdida esperada que resulte de un evento de impago durante los próximos 12 meses o durante la vida del contrato, dependiendo de la evolución del riesgo crediticio del activo financiero desde su reconocimiento inicial en el estado de situación financiera consolidado. Bajo el modelo simplificado se registran desde el inicio las perdidas crediticias esperadas durante la vida del contrato considerando la información disponible sobre eventos pasados (como el comportamiento de pagos de los clientes), condiciones actuales y elementos prospectivos (factores macroeconómicos como evolución de PIB, desempleo, inflación, tipos de interés...) que puedan impactar en el riesgo de crédito de los deudores del Grupo. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -17- Pasivos financieros - Pasivos financieros a coste amortizado Las deudas financieras se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costes de la transacción en los que se hubiera incurrido. Cualquier diferencia entre el importe recibido y su valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados consolidada durante el período de amortización de la deuda financiera, utilizando el método del tipo de interés efectivo, clasificando los pasivos financieros como medidos posteriormente a coste amortizado. En caso de modificaciones contractuales de un pasivo a coste amortizado que no resulta en baja del estado de situación financiera, los flujos contractuales de la deuda refinanciada deben ser calculados manteniendo la tasa de interés efectiva original, y la diferencia obtenida se registrará en la cuenta de resultados consolidada en la fecha de la modificación. Las deudas financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que su vencimiento tenga lugar a más de doce meses desde la fecha del Estado de situación financiera consolidado, o incluyan cláusulas de renovación tácita a ejercicio del Grupo. Adicionalmente, los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes son pasivos financieros corrientes que se valoran inicialmente a valor razonable, no devengan explícitamente intereses y se registran por su valor nominal. Se consideran deudas no corrientes las de vencimiento superior a doce meses. - Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados Son pasivos que se adquieren con el propósito de venderlos en un corto plazo. Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura. Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio. Derivados y otros instrumentos financieros Los derivados financieros se reconocen a su valor razonable en la fecha de contrato, recalculándose sucesivamente a su valor razonable. El método para el reconocimiento de la ganancia o pérdida depende de si se clasifica el derivado como un instrumento de cobertura, y en este caso, la naturaleza del activo objeto de la cobertura. El Grupo alinea su contabilidad con la gestión de los riesgos financieros que lleva a cabo. De forma periódica se revisan los objetivos de la gestión de riesgos y la estrategia de cobertura, realizándose una descripción del objetivo de gestión de riesgos perseguido. Para que cada operación de cobertura se considere eficaz, el Grupo documenta que la relación económica entre el instrumento de cobertura y el elemento cubierto está alineada con sus objetivos de gestión del riesgo. El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos: - Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio (Nivel 1). - En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, por el descuento de flujos de caja, basándose en las condiciones de mercado a fecha de cierre del ejercicio o, en el caso de elementos no financieros, en la mejor estimación de las curvas futuras de precios de dichos elementos (Nivel 2 y 3). Los valores razonables se ajustan por el impacto esperado del riesgo de crédito observable de la contraparte en los escenarios de valoración positivo y el impacto del riesgo de crédito propio observable en los escenarios de valoración negativo. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -18- Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos principales son contabilizados separadamente como derivados, solamente cuando sus características económicas y riesgos inherentes no están relacionados estrechamente con los instrumentos en los que se encuentran implícitos y el conjunto no esté siendo contabilizado a valor razonable con cambios a través de la cuenta de resultados consolidada. A efectos de su contabilización, las operaciones se clasifican de la manera siguiente: - Derivados que califican para la contabilidad de coberturas a) Cobertura del valor razonable Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para clasificarse como operaciones de cobertura del valor razonable, se reconocen en la cuenta de resultados consolidada, junto con cualquier cambio en el valor razonable de las partidas cubiertas. b) Cobertura de flujos de efectivo La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados designados y calificados como cobertura de flujos de efectivo se reconoce en el patrimonio neto. La ganancia o pérdida correspondiente a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados consolidada. Cuando se usan contratos de opción para cubrir transacciones previstas, el grupo designa sólo el valor intrínseco del contrato de opción como el instrumento de cobertura. Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de resultados consolidada en el ejercicio en que la partida cubierta afecta a la ganancia o a la pérdida. No obstante, si ese importe es una pérdida, y por el importe que no se espere recuperar, se reclasificará inmediatamente en la cuenta de resultados consolidada en concepto de ajuste por reclasificación. Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de resultados consolidada en el ejercicio en que la partida cubierta afecta a la ganancia o a la pérdida, tal como sigue: − Si la partida cubierta resulta posteriormente en el reconocimiento de un activo, el importe acumulado en el patrimonio se reconocerá en el coste inicial del activo. − La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de las permutas de tipo de interés se reconocen en el gasto financiero en el mismo momento que el gasto por intereses en los préstamos cubiertos. − Cuando un instrumento de cobertura cubre una transacción prevista, los importes acumulados siguen en el patrimonio hasta que la transacción prevista ocurre. Cuando la transacción prevista no ocurra, el importe acumulado en el patrimonio se reclasifica inmediatamente al resultado del periodo. c) Coberturas de inversión neta en el extranjero Su operativa contable es similar a la cobertura de flujos de efectivo. Las variaciones de valor de la parte efectiva del instrumento de cobertura se recogen en el estado de situación financiera consolidado en el epígrafe "Diferencias de conversión". La pérdida o ganancia relativa a la parte no efectiva se reconoce inmediatamente en el epígrafe "Diferencias de cambio" de la cuenta de resultados consolidada. El importe acumulado de la valoración registrado en "Diferencias de conversión" se traspasa a la cuenta de resultados consolidada, en la medida en que se enajena la inversión en el extranjero que las ha ocasionado. - Derivados que no califican para la contabilidad de cobertura A pesar de que los instrumentos de cobertura han sido constituidos para cubrir la exposición a la variación en los tipos de cambio derivados del propio negocio del Grupo, al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, al no cumplirse con los requisitos establecidos por las normas contables para poder acogerse a la contabilidad de coberturas, las variaciones que se producen en el valor razonable de estos instrumentos financieros se registran en la cuenta de resultados consolidada. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -19- h) Pasivos financieros por derechos de uso En la fecha de inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce el pasivo por arrendamiento al valor presente de los pagos por arrendamiento a realizar en el plazo del arrendamiento, descontados usando la tasa de interés implícita en el arrendamiento o, si ésta no se puede determinar fácilmente, la tasa incremental por préstamos. La tasa de interés incremental de financiación que utiliza el Grupo está diferenciada por la cartera homogénea de arrendamientos, teniendo en cuenta para su cálculo: - Componente geográfico – país: Actualmente, el Grupo opera en España, Italia, Portugal y Grecia. - Plazo del arrendamiento, debido a que el Grupo mantiene arrendamientos de duración muy distinta. En este sentido, el Grupo considera inicialmente el coste de la financiación de su deuda en cada uno de los países y para periodos de tiempo similares a la duración de los contratos de arrendamiento, en base a su experiencia histórica. Posteriormente, el Grupo procede a ajustar las tasas obtenidas inicialmente en función, entre otros aspectos, de factores observables en el entorno económico en el que el Grupo opera. El promedio ponderado de la tasa de interés incremental aplicada a los pasivos por arrendamiento reconocidos en el estado de situación financiera, en el ejercicio 2024, ha sido del 6,05% (6,10% en el ejercicio 2023). Los pagos por arrendamiento a realizar incluirán los pagos fijos menos cualquier incentivo del arrendamiento a cobrar, los variables que dependen de un índice o una tasa, así como las garantías de valor residual en las que se espera incurrir, el precio de ejercicio de una opción de compra si se espera ejercer esa opción, así como los pagos de penalizaciones por terminar el arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja que el arrendatario ejercerá una opción para terminar el arrendamiento. Los pagos por arrendamiento incluidos en el valor del pasivo incluyen los pagos de arrendamiento variable que dependen de un índice o tasa, inicialmente medidos utilizando el índice o tasa en la fecha de inicio del arrendamiento, considerando únicamente el IPC previsto para el ejercicio siguiente a la fecha de realización del cálculo y sin considerar incrementos o disminuciones por variación de índices de precios en ejercicios posteriores a la fecha de cálculo. Por otra parte, el Grupo mantiene otras rentas variables que no dependen de un índice o tasa y que son de desenlace incierto. Dichas rentas no son incluidas en el cálculo de los pasivos financieros. Los pagos relacionados se reconocen como un gasto en el periodo en el que ocurre el evento o condición que desencadena esos pagos. El gasto registrado por este concepto durante los ejercicios 2024 y 2023 no es relevante. Durante los ejercicios 2024 y 2023, no se han considerado cuotas variables como pagos fijos en esencia. Asimismo, durante dichos ejercicios, el Grupo no ha recibido incentivos significativos que hayan tenido que ser descontados del coste inicial de los pasivos por derechos de uso. Cualquier otro pago variable queda excluido de la valoración del pasivo por arrendamiento y del activo por derecho de uso. Posteriormente, el pasivo financiero por arrendamiento se incrementará por el interés sobre el pasivo por arrendamiento, realizándose por los pagos realizados. Asimismo, se valorará de nuevo el pasivo si hay modificaciones en los importes a pagar y en los plazos del arrendamiento. En este sentido, el Grupo realiza una gestión muy activa y continua de sus contratos de arrendamiento, lo que supone un elevado volumen de altas, bajas y modificaciones contractuales. El Grupo vuelve a medir el pasivo por arrendamiento (y realiza los ajustes correspondientes al activo relacionado con el derecho de uso) cuando: - El plazo de arrendamiento ha cambiado o hay un cambio en la evaluación del ejercicio de una opción de compra, en cuyo caso se vuelve a medir el pasivo del arrendamiento mediante el descuento de los pagos del arrendamiento revisados utilizando una tasa de descuento revisada. - Los pagos del arrendamiento cambian debido a cambios en un índice o tasa o un cambio en el pago esperado bajo un valor residual garantizado en cuyo caso el pasivo por arrendamiento se mide descontando los pagos por arrendamiento revisados utilizando la tasa de descuento inicial (a menos que los cambios en los pagos por arrendamiento se deban a un cambio en la tasa de interés variable, en cuyo caso se usa una tasa de descuento revisada). GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -20- - Se modifica un contrato de arrendamiento y la modificación del arrendamiento no se contabiliza como un arrendamiento separado, en cuyo caso el pasivo del arrendamiento se vuelve a medir descontando los pagos del arrendamiento revisados utilizando una tasa de descuento revisada. i) Existencias Las existencias se valoran al menor entre su valor de coste y su valor neto de realización. El coste de las existencias comprende todos los costes relacionados con la adquisición de las mismas, así como los costes logísticos y de transporte necesarios para darles su condición y ubicación actuales. El Grupo adquiere directamente sus mercancías a terceros, no realizando ningún proceso de fabricación. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen de la determinación del precio de adquisición. El valor neto realizable de las existencias del Grupo se corresponde con el precio estimado de venta en el curso normal de las operaciones ajustado por los costes de comercialización y distribución en los distintos canales de venta del Grupo (costes incrementales) y que se corresponden fundamentalmente con costes de transporte y logísticos. El Grupo tiene costes indirectos de venta como los gastos de personal o los gastos de arrendamientos de tienda, que considera que no se deben de tener en cuenta en la determinación de la provisión por valor neto de realización, al no corresponderse con costes incrementales. Adicionalmente, para la obtención del precio estimado de venta, el Grupo a la fecha de cada estado de situación financiera obtiene el detalle de sus existencias de producto terminado, clasificadas por temporada (verano/invierno y año) y por tipo de prenda. Posteriormente, el Grupo aplica unas rebajas de valor a cada una de las categorías de existencias obtenidas. Los porcentajes de rebaja de valor aplicados a cada tipo de existencias están basados en la experiencia histórica, las prácticas habituales del sector y el criterio de la Dirección del Grupo sobre la mejor estimación de los valores realizables (precios de venta) de dichas existencias. Dichos criterios tienen en cuenta la antigüedad de la campaña y el tipo de prenda, fundamentalmente, así como la opinión de los responsables de ventas sobre las posibilidades de venta de dichas prendas. La diferencia entre la rebaja de valor obtenida a la fecha del estado de situación financiera y la rebaja de valor contabilizada a la fecha del último estado de situación financiera realizado, es registrada como gasto o ingreso por deterioro de valor de existencias en el epígrafe “Variación de existencias” de la cuenta de resultados consolidada. Para las prendas de temporadas anteriores en stock, el Grupo les aplica políticas similares de precios de venta, márgenes y comercialización que al resto de prendas del Grupo, por lo que, de forma general y teniendo en cuenta los márgenes de venta con los que trabaja el Grupo, no se identifican indicadores relevantes de deterioro de valor del stock que se mantiene en proceso de comercialización en las tiendas del Grupo. Para aquellas otras prendas de temporadas anteriores a las que el Grupo aplica canales de venta alternativos a los tradicionales, los resultados obtenidos en su venta son positivos. j) Subvenciones El Grupo recibe subvenciones de explotación. Éstas se abonan a resultados en el momento en el que se conceden, excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados. k) Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional utilizada por el Grupo es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del estado de situación financiera consolidado. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en que se producen. El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros medios líquidos equivalentes denominados en moneda extranjera, se presenta separadamente en el estado de flujos de efectivo como “Efectos de las variaciones en los tipos de cambio en el efectivo y equivalentes”. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -21- l) Impuesto sobre beneficios El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que el Grupo satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre beneficios relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y los pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente a éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. Se valoran por su valor de reembolso a no ser que el plazo de recuperación sea superior a un año, en cuyo caso se valoran por su valor actual, siempre y cuando éste difiera significativamente de su valor de reembolso. El gasto o el ingreso por impuesto diferido corresponde al reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuestos diferidos. Éstos incluyen las diferencias temporales que se identifican como aquellos importes que se prevén pagadores o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Estos importes se registran aplicando a la diferencia temporal o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporales imponibles. Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporales, bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar, sólo se reconocen en el supuesto de que se considere probable que el Grupo tenga en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las cuales poder hacerlas efectivas, siempre que sea en un plazo máximo de 10 años, a no ser que exista evidencia clara que se recuperará en un plazo superior o existan pasivos por impuesto y plazo de reversión idéntico. Los activos y pasivos por impuestos diferidos originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el estado de situación financiera consolidado y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. Todas las sociedades del Grupo tributan de forma individual en el Impuesto sobre Sociedades. m) Ingresos y gastos De acuerdo con lo establecido en NIIF 15, los ingresos derivados de los contratos con clientes se reconocen en función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes. Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los clientes por un importe que refleje la contraprestación que el Grupo espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios. Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos: - Identificar el/los contratos del cliente. - Identificar las obligaciones de desempeño. - Determinar el precio de la transacción. - Asignar el precio de la transacción a las distintas obligaciones de desempeño. - Reconocimiento de los ingresos según el cumplimiento de cada obligación. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -22- En base a ese modelo de reconocimiento, las ventas de bienes se reconocen cuando los productos han sido entregados al cliente y el cliente los ha aceptado, aunque no se hayan facturado, o, en caso aplicable, los servicios han sido prestados y la cobrabilidad de las correspondientes cuentas a cobrar está razonablemente asegurada. Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el supuesto de desembolsos que no vayan a generar beneficios económicos futuros o cuando no cumplen los requisitos necesarios para registrarlos contablemente como activo. Los ingresos derivados de un contrato se reconocen a medida que se produce la transferencia al cliente del control sobre los bienes o servicios comprometidos. Los ingresos derivados de los compromisos que se cumplen a lo largo del tiempo se reconocen en función del grado de avance o progreso hacia el cumplimiento completo de las obligaciones contractuales. Cuando, a una fecha determinada, no sea posible medir razonablemente el grado de cumplimiento de la obligación, solo se reconocen ingresos y la correspondiente contraprestación en un importe equivalente a los costes incurridos hasta esa fecha. Las ventas y prestaciones de servicios se valoran netas de impuestos y descuentos. Los ingresos y gastos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro. En el caso que los dividendos procedan inequívocamente de reservas generadas antes de la adquisición, se ajusta el valor de la inversión. El Grupo vende determinados bienes con derecho a devolución por parte de los compradores. En estos casos, la venta de los bienes se reconoce en el momento en el que se cumplen las condiciones descritas en párrafos anteriores y, adicionalmente, es posible realizar una estimación fiable del importe de las devoluciones de acuerdo con su experiencia y otros factores relevantes. Las devoluciones estimadas se registran con abono al epígrafe “Provisiones corrientes” del estado de situación financiera consolidado (véase Nota 21), reconociéndose como existencias el importe neto del efecto de cualquier reducción de valor . n) Provisiones y pasivos contingentes: En la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas, el Grupo distingue entre: Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurran o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Al cierre del ejercicio, las cuentas anuales consolidadas recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria consolidada en la medida en que no sean considerados como remotos. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto conforme se va devengando. Al cierre del ejercicio 2024, se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones interpuestas con origen en el desarrollo habitual de las actividades del Grupo, manteniéndose registrada una provisión al cierre del ejercicio (véase Nota 15) Tanto los asesores legales como los Administradores de la Sociedad Dominante entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las presentes cuentas anuales consolidadas. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -23- o) Indemnizaciones por despido De acuerdo con la normativa laboral vigente, la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes están obligadas al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, no existen razones objetivas que hagan necesaria la contabilización de una provisión por este concepto. p) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad del Grupo, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura. Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad del Grupo sobre el medio ambiente se consideran inversiones en inmovilizado. El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio. Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, el Grupo considera que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguros de responsabilidad civil que tiene suscritas. q) Transacciones con partes vinculadas El Grupo realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado. Los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que se puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. r) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes. Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y, en general, todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes. s) Operaciones interrumpidas Una operación interrumpida o en discontinuidad es una línea de negocio que se ha decidido abandonar y/o enajenar, cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en discontinuidad se presentan separadamente en la cuenta resultados consolidada. Durante los ejercicios 2024 y 2023 el Grupo no ha mantenido operaciones de esta naturaleza. t) Estado de flujos de efectivo En los estados de flujos de efectivo consolidados, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -24- - Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. - Actividades de explotación: actividades típicas del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. - Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. - Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto consolidado y de los pasivos de carácter financiero. u) Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado El estado de cambios en el patrimonio neto consolidado que se presenta en estas cuentas anuales consolidadas muestra el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto consolidado durante el ejercicio. Esta información se presenta desglosada, a su vez, en dos estados: el estado de resultados global consolidado y el estado total de cambios en el patrimonio neto consolidado. A continuación, se explican las principales características de la información contenida en ambas partes del estado: Estado de resultados global consolidado En este estado, se presentan los ingresos y gastos generados por el Grupo como consecuencia de su actividad durante el ejercicio, distinguiéndose aquellos registrados como resultados en la cuenta de resultados del ejercicio y los otros ingresos y gastos registrados, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, directamente en el patrimonio neto consolidado. Los importes de estas partidas se presentan por su importe bruto, mostrándose su correspondiente efecto impositivo en la rúbrica “Efecto impositivo” del estado. Estado total de cambios en el patrimonio neto consolidado En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado se presentan todos los movimientos habidos en el patrimonio neto consolidado, incluidos los que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores. Este estado muestra, por tanto, una conciliación del valor en libros al comienzo y al final del ejercicio de todas las partidas que forman el patrimonio neto consolidado, agrupando los movimientos habidos en función de su naturaleza en las siguientes partidas: - Ajustes por cambios en criterios contables y correcciones de errores: que incluye los cambios en el patrimonio neto consolidado que surgen como consecuencia de la reexpresión retroactiva de los saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la corrección de errores. - Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio: recoge, de manera agregada, el total de las partidas registradas en el estado de ingresos y gastos reconocidos anteriormente indicadas. - Otras variaciones del patrimonio neto consolidado: recoge el resto de las partidas registradas en el patrimonio neto consolidado, como pueden ser aumentos o disminuciones del capital de la Sociedad Dominante, distribución de resultados, operaciones con instrumentos de capital propios, pagos con instrumentos de capital, traspasos entre partidas del patrimonio neto consolidado y cualquier otro incremento o disminución del patrimonio neto consolidado. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -25- NOTA 4. PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN El detalle del perímetro de consolidación del Grupo durante los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: Ejercicio 2024 País Inversión Realizada (Euros) Información de Sociedades Participadas (Euros) Capital Social Reservas y Resultados Negativos Resultado del Ejercicio Patrimonio Neto Liwe Italy, S.R.L. (2) Italia 100.000 100.000 (32.647) (604.645) (537.292) Liwe Portugal Comercio de Texteis, Lda. (2) Portugal 100.000 100.000 1.543.750 (720.561) 923.189 Liwe Greece, Lda. (1) Grecia 100.000 100.000 (421.280) (70.188) (391.468) Total 300.000 300.000 1.089.823 (1.395.394) (5.571) (1) Sociedad no auditada (2) Sociedad auditada Ejercicio 2023 País Inversión Realizada (Euros) Información de Sociedades Participadas (Euros) Capital Social Reservas y Resultados Negativos Resultado del Ejercicio Patrimonio Neto Liwe Italy, S.R.L. (2) Italia 100.000 100.000 (32.647) (310.764) (243.411) Liwe Portugal Comercio de Texteis, Lda. (2) Portugal 100.000 100.000 1.556.477 (12.727) 1.643.750 Liwe Greece, Lda. (1) Grecia 100.000 100.000 (181.891) (238.756) (320.647) Total 300.000 300.000 1.341.939 (562.247) 1.079.692 (1) Sociedad no auditada (2) Sociedad auditada Todas las sociedades dependientes activas se dedican a la venta al por menor de prendas de vestir y complementos de las líneas comercializadas por el Grupo (véase Nota 1) en diferentes locales comerciales. Ninguna de las sociedades dependientes (todas ellas participadas al 100% por la Sociedad Dominante) cotiza en mercados organizados de valores, ni ha repartido dividendos durante los ejercicios 2024 y 2023. NOTA 5. ACTIVOS INTANGIBLES El movimiento habido en este epígrafe durante los ejercicios 2024 y 2023, ha sido el siguiente: Ejercicio 2024 Euros Saldo al 31/12/2023 Adiciones y Dotaciones Otros Movimientos Saldo al 31/12/2024 Coste: Patentes, licencias, marcas y similares - 2.618 - 2.618 Aplicaciones informáticas 1.318.946 - (31.291) 1.287.655 Total 1.318.946 2.618 (31.291) 1.290.273 Amortización acumulada: Patentes, licencias, marcas y similares - (22) - (22) Aplicaciones informáticas (871.131) (139.942) 2.397 (1.008.676) Total (871.131) (139.964) 2.397 (1.008.698) Saldo neto 447.815 (137.346) (28.894) 281.575 GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -26- Ejercicio 2023 Euros Saldo al 31/12/2022 Adiciones y Dotaciones Otros Movimientos Saldo al 31/12/2023 Coste: Aplicaciones informáticas 1.144.745 176.254 (2.053) 1.318.946 Total 1.144.745 176.254 (2.053) 1.318.946 Amortización acumulada: Aplicaciones informáticas (719.597) (147.855) (3.679) (871.131) Total (719.597) (147.855) (3.679) (871.131) Saldo neto 425.148 28.399 (5.732) 447.815 Adiciones Durante el ejercicio 2023, el Grupo realizó inversiones en nuevas aplicaciones informáticas por importe de 176.254 euros. Deterioros Tal y como se indica en la Nota 3-e, el Grupo ha procedido al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 a realizar un test de deterioro de determinadas unidades generadoras de efectivo (locales comerciales no abandonados ni traspasados que presentaban indicios de deterioro). En base a dicho análisis, el Grupo no ha registrado deterioros de valor de su inmovilizado intangible durante los ejercicios 2024 y 2023 . Inmovilizado intangible en sociedades dependientes Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, las sociedades dependientes, ubicadas en el extranjero, tenían activos registrados como inmovilizado intangible conforme al siguiente detalle: Euros 31/12/2024 31/12/2023 Coste: Aplicaciones informáticas 18.909 21.661 Total 18.909 21.661 Amortización acumulada: Aplicaciones informáticas (18.493) (18.584) Total (18.493) (18.584) Saldo neto 416 3.077 Bienes totalmente amortizados Al cierre de los ejercicios 2024 y 2023, el Grupo tenía activos registrados como inmovilizado intangible, totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle: Euros 31/12/2024 31/12/2023 Aplicaciones informáticas 671.308 551.686 Total 671.308 551.686 GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -27- NOTA 6. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO El movimiento habido en este epígrafe durante los ejercicios 2024 y 2023, ha sido el siguiente: Ejercicio 2024 Euros Saldo al 31/12/2023 Adiciones (Dotaciones) Otros Movimientos Saldo al 31/12/2024 Coste: Terrenos y construcciones 3.383.881 8.922 - 3.392.803 Instalaciones técnicas y maquinaria 73.768.792 598.137 (2.912.831) 71.454.098 Otras instalaciones 17.330.471 159.599 (127.229) 17.362.841 Otro inmovilizado material 2.387.580 65.663 193.657 2.646.900 Total 96.870.724 832.321 (2.846.403) 94.856.642 Amortización acumulada: Terrenos y construcciones (2.591.879) (62.643) - (2.654.522) Instalaciones técnicas y maquinaria (51.099.876) (4.276.360) 2.368.863 (53.007.373) Otras instalaciones (10.860.521) (1.238.960) (19.773) (12.119.254) Otro inmovilizado material (1.998.361) (114.992) (74.510) (2.187.863) Total (66.550.637) (5.692.955) 2.274.580 (69.969.012) Deterioro de valor: Instalaciones técnicas y maquinaria (123.047) (1.929.760) 1.311.631 (741.176) Total (123.047) (1.929.760) 1.311.631 (741.176) Saldo neto 30.197.040 (6.790.394) 739.808 24.146.454 Ejercicio 2023 Euros Saldo al 31/12/2022 Adiciones (Dotaciones) Retiros Saldo al 31/12/2023 Coste: Terrenos y construcciones 3.332.862 51.019 - 3.383.881 Instalaciones técnicas y maquinaria 71.392.740 3.698.426 (1.322.374) 73.768.792 Otras instalaciones 16.974.802 512.587 (156.918) 17.330.471 Otro inmovilizado material 2.253.852 146.072 (12.344) 2.387.580 Total 93.954.256 4.408.104 (1.491.636) 96.870.724 Amortización acumulada: Terrenos y construcciones (2.529.044) (62.835) - (2.591.879) Instalaciones técnicas y maquinaria (47.658.884) (4.382.331) 941.339 (51.099.876) Otras instalaciones (9.820.871) (1.115.744) 76.094 (10.860.521) Otro inmovilizado material (1.914.858) (98.018) 14.515 (1.998.361) Total (61.923.657) (5.658.928) 1.031.948 (66.550.637) Deterioro de valor: Instalaciones técnicas y maquinaria (76.916) (123.047) 76.916 (123.047) Total (76.916) (123.047) 76.916 (123.047) Saldo neto 31.953.683 (1.373.871) (382.772) 30.197.040 El desglose del epígrafe “Terrenos y Construcciones” al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, es el siguiente: Euros 31/12/2024 31/12/2023 Terrenos 90.649 90.649 Construcciones 647.632 701.353 Total 738.281 792.002 GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -28- Las oficinas del Grupo son de su propiedad y su valor neto contable se encuentra registrado en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado. Adiciones del ejercicio Las adiciones de los ejercicios 2024 y 2023 corresponden fundamentalmente a inversiones para instalación y decoración de locales, así como su mobiliario y enseres, necesarios para la puesta en condición de uso de nuevas tiendas o renovaciones de los existentes, así como a inversiones realizadas en las diversas plataformas logísticas del Grupo. Retiros del ejercicio Los retiros registrados durante los ejercicios 2024 y 2023 se corresponden principalmente con el traspaso o abandono de aquellos locales comerciales que no encajaban en la política del Grupo. Durante el presente ejercicio 2024, se han registrado 516.961 euros de pérdida procedente de elementos de “Propiedad, planta y equipo” por el traspaso o abandono de aquellos locales que no encajaban en la política del Grupo (402.817 euros durante el ejercicio 2023) (véase Nota 21). Deterioro de valor Tal y como se indica en la Nota 3-d, el Grupo ha procedido al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 a realizar un test de deterioro de determinadas unidades generadoras de efectivo (locales comerciales no abandonados ni traspasados que presentaban indicios de deterioro). En base a dicho análisis, el Grupo ha registrado una pérdida por deterioro de valor en el ejercicio 2024 por importe de 618.129 euros (46.130 euros en el ejercicio 2023) en el epígrafe “Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado” de la cuenta de resultados consolidada (véase Nota 21). Bienes totalmente amortizados El coste y la amortización acumulada de los elementos de “Propiedad, planta y equipo” totalmente amortizados y en uso al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, es el siguiente: Euros 31/12/2024 31/12/2023 Terrenos y construcciones 800.960 615.418 Instalaciones técnicas y maquinaria 19.402.411 17.414.258 Otras instalaciones 1.373.680 966.961 Otro inmovilizado material 1.708.500 1.609.967 Total 23.285.551 20.606.604 Otra información Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, todos los elementos de “Propiedad, planta y equipo” son propiedad del Grupo, siendo de libre disposición, y no estando sujeto a ningún tipo de carga, gravamen o garantía. La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de “Propiedad, planta y equipo”. Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que la cobertura de seguros cubre suficientemente el valor neto contable de sus activos. Propiedad, planta y equipo en sociedades dependientes Al 31 de diciembre de 2024, las sociedades dependientes, ubicadas en el extranjero, tenían activos registrados como “Propiedad, planta y equipo” cuyo valor neto contable ascendía a 1.474.338 euros (2.132.050 euros al 31 de diciembre de 2023). GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -29- NOTA 7. INMUEBLES DE INVERSIÓN El movimiento habido durante los ejercicios 2024 y 2023 en este epígrafe, ha sido el siguiente: Ejercicio 2024 Euros Saldo al 31/12/2023 Adiciones (Dotaciones) Bajas (Retiros) Saldo al 31/12/2024 Coste: Terrenos 346.043 - (346.043) - Construcciones 240.145 - (240.145) - Total 586.188 - (586.188) - Amortización acumulada: Construcciones (90.589) (6.020) 96.609 - Total (90.589) (6.020) 96.609 - Deterioro de valor: Construcciones (134.107) - 134.107 - Total (134.107) - 134.107 - Saldo neto 361.492 (6.020) (355.472) - Ejerci cio 2023 Euros Saldo al 31/12/2022 Adiciones (Dotaciones) Saldo al 31/12/2023 Coste: Terrenos 346.043 - 346.043 Construcciones 240.145 - 240.145 Total 586.188 - 586.188 Amortización acumulada: Construcciones (83.384) (7.205) (90.589) Total (83.384) (7.205) (90.589) Deterioro de valor: Construcciones (134.107) - (134.107) Total (134.107) - (134.107) Saldo neto 368.697 (7.205) 361.492 Al cierre del 2023, el Grupomantenía un contrato de arrendamiento de una nave incluida en este epígrafe. En la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2023, se reconocieron ingresos procedentes de este contrato de arrendamiento por importe de 40.910 euros. Durante el ejercicio 2024 el Grupo ha enajenado dicha nave por un precio de venta de 650 miles de euros habiendo revertido el deterioro de valor que mantenía registrado por importe de 134.107 euros y habiendo registrado un beneficio por importe de 160.918 euros en el epígrafe “Deterioro y resultados por enajenaciones de activos no corrientes” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (véase Nota 21). NOTA 8. ACTIVOS POR DERECHO DE USO El movimiento habido durante los ejercicios 2024 y 2023 en las correspondientes cuentas de activos por derecho de uso, ha sido el siguiente: GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -30- Ejercicio 2024 Euros Saldo al 31/12/2023 Adiciones o Dotaciones Bajas o Retiros Saldo al 31/12/2024 Coste: Derechos de uso 191.644.422 5.832.685 (19.804.243) 177.672.864 Total 191.644.422 5.832.685 (19.804.243) 177.672.864 Amortización acumulada: Derechos de uso (119.105.109) (14.435.935) 10.716.566 (122.824.478) Total (119.105.109) (14.435.935) 10.716.566 (122.824.478) Deterioro de valor: Derechos de uso (46.455) (1.287.830) 46.455 (1.287.830) Total (46.455) (1.287.830) 46.455 (1.287.830) Saldo neto 72.492.858 (9.891.080) (9.041.222) 53.560.556 Ejercicio 2023 Euros Saldo al 31/12/2022 Adiciones o Dotaciones Bajas o Retiros Saldo al 31/12/2023 Coste: Derechos de uso 182.659.559 26.736.585 (17.751.722) 191.644.422 Total 182.659.559 26.736.585 (17.751.722) 191.644.422 Amortización acumulada: Derechos de uso (119.528.030) (15.238.185) 15.661.106 (119.105.109) Total (119.528.030) (15.238.185) 15.661.106 (119.105.109) Deterioro de valor: Derechos de uso (36.021) (46.455) 36.021 (46.455) Total (36.021) (46.455) 36.021 (46.455) Saldo neto 63.095.508 11.451.945 (2.054.595) 72.492.858 El movimiento detallado del coste de los activos por derecho de uso es el siguiente: Euros 31/12/2024 31/12/2023 Saldo inicial 191.644.422 182.659.559 Adiciones por modificaciones de contrato 5.832.685 26.736.585 Bajas por cierre de tiendas (574.495) (777.250) Bajas por modificaciones de contrato (6.241.132) (11.238.146) Retiros por finalizaciones de contrato (12.988.615) (5.736.326) Saldo final 177.672.865 191.644.422 Del total de las bajas registradas durante el ejercicio 2024 en la cuenta “Amortización acumulada de activos por derechos de uso”, 8.888.697 euros corresponden a bajas por cierre de tiendas y 1.906.866 euros a bajas por modificaciones de contrato (1.848.680 y 13.812.426 euros respectivamente en el ejercicio 2023). Durante el ejercicio 2024, el Grupo ha registrado un deterioro de valor por importe neto de 1.241.376 euros (10.434 euros en el ejercicio 2023) como consecuencia del test de deterioro realizado a las unidades generadoras de efectivo a las que se encuentran asignadas los activos por derecho de uso (véanse Notas 3-e y 21). Durante el ejercicio 2024, el Grupo ha registrado un ingreso por importe de 1.314.213 euros (238.029 euros en el ejercicio 2023) en el epígrafe “Deterioro y resultados por enajenaciones de activos no corrientes” correspondiente a la baja de activos y a la cancelación por pasivos por arrendamiento de tiendas cerradas (véase Nota 21 ). Al 31 de diciembre de 2024, del total del valor neto contable de los activos por derecho de uso del Grupo, 2.408.842 euros corresponden a sociedades ubicadas en el extranjero (3.620.763 euros al 31 de diciembre de 2023). GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -31- NOTA 9. ACTIVOS FINANCIEROS El movimiento habido durante los ejercicios 2024 y 2023 en este epígrafe ha sido el siguiente: Ejercicio 2024 Euros Saldo al 31/12/2023 Adiciones o (Dotaciones) Bajas o Retiros Saldo al 31/12/2024 Fianzas constituidas 4.455.965 88.608 (476.360) 4.068.213 Derivados financieros (véase Nota 18) 34.508 121.102 (34.508) 121.102 Activos financieros no corrientes 4.490.473 209.710 (510.868) 4.189.315 Instrumentos del patrimonio 204.755 - (99.001) 105.754 Derivados financieros (véase Nota 18) 762.352 1.334.357 (762.352) 1.334.357 Activos financieros corrientes 967.107 1.334.357 (861.353) 1.440.111 Total 5.457.580 1.544.067 (1.372.221) 5.629.426 Ejercicio 2023 Euros Saldo al 31/12/2022 Adiciones o (Dotaciones) Bajas o Retiros Saldo al 31/12/2023 Fianzas constituidas 4.560.619 243.222 (347.876) 4.455.965 Derivados financieros (véase Nota 18) 2.483.868 34.508 (2.483.868) 34.508 Activos financieros no corrientes 7.044.487 277.730 (2.831.744) 4.490.473 Instrumentos del patrimonio 105.927 98.828 - 204.755 Derivados financieros (véase Nota 18) 1.406.453 762.352 (1.406.453) 762.352 Activos financieros corrientes 1.512.380 861.180 (1.406.453) 967.107 Total 8.556.867 1.138.910 (4.238.197) 5.457.580 Depósitos y fianzas entregados Las adiciones de los ejercicios 2024 y 2023 corresponden a las cantidades entregadas a los propietarios de los nuevos locales comerciales arrendados durante el ejercicio, así como a las actualizaciones de los costes de las ya existentes, en garantía del cumplimiento de las condiciones establecidas en los contratos de arrendamiento. Por su parte, las bajas corresponden a la devolución de las fianzas de los locales comerciales cerrados o traspasados durante el ejercicio. Estos activos financieros mantenidos por el Grupo se valoran a coste amortizado. Del total del saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 2024, 119.992 euros se corresponden con fianzas de sociedades dependientes ubicadas en el extranjero (220.122 euros al 31 de diciembre de 2023). NOTA 10. EXISTENCIAS La composición de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, es la siguiente: Euros 31/12/2024 31/12/2023 Mercancía en almacén 12.313.160 23.759.949 Mercancía en tiendas – España 32.145.748 40.813.226 Mercancías en córner – España 619.024 1.275.214 Mercancía en tiendas – resto de países 848.422 1.497.031 Anticipos a proveedores 369.361 228.181 Total 46.295.715 67.573.601 El Grupo adquiere directamente sus productos terminados a los distintos proveedores incluidos en su cadena de suministro, no realizando de forma directa ningún proceso de fabricación. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -32- Al cierre de los ejercicios 2024 y 2023 y de acuerdo con el criterio establecido por el Grupo, se ha analizado el potencial deterioro de valor de las existencias del Grupo. Para ello, se ha comparado el valor contable de la mercancía del Grupo con su importe recuperable, tomando como referencia para el cálculo del mismo el valor neto realizable. Dicho valor, se corresponde con el precio estimado de venta en el curso normal de las operaciones ajustado por los costes de comercialización y distribución en los distintos canales de venta del Grupo (costes incrementales) y que se corresponden fundamentalmente con costes de transporte y logísticos. El Grupo tiene costes indirectos de venta como los gastos de personal o los gastos de arrendamientos de tienda, que considera que no se deben de tener en cuenta en la determinación de la provisión por valor neto de realización, al no corresponderse con costes incrementales. La diferencia entre la rebaja de valor obtenida a la fecha del estado de situación financiera y la rebaja de valor contabilizada a la fecha del último estado de situación financiera realizado es registrada como gasto o ingreso por deterioro de valor de existencias en la contabilidad del Grupo. La provisión por deterioro de valor acumulada al 31 de diciembre de 2024 asciende a 448 miles de euros (490 miles de euros al 31 de diciembre de 2023). Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 no existían compromisos firmes de compra y venta, ni contratos de futuro sobre las existencias, ni tampoco limitaciones de disponibilidad. El Grupo sigue la práctica de formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están expuestas sus existencias. En opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante, las coberturas de seguros contratadas son adecuadas. NOTA 11. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR La composición de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, es la siguiente: Euros 31/12/204 31/12/2023 Clientes por ventas 741.392 1.749.798 Anticipos al personal 11.474 13.552 Total 752.866 1.763.350 La cuenta de “Clientes por ventas” corresponde a importes a cobrar procedentes de la venta de bienes al por mayor o en tiendas en El Corte Inglés (córner). Estas cuentas no devengan tipo de interés alguno y sus condiciones de cobro varían entre el contado y los 60 días. Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, no existen en el Grupo activos financieros que se encuentren en situación de mora. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable. NOTA 12. EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LIQUIDOS EQUIVALENTES El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” incluye la tesorería del Grupo por importe, al 31 de diciembre de 2024, de 1.920.500 euros (3.239.000 euros a 31 de diciembre de 2023). Con carácter general la tesorería bancaria devenga un tipo de interés similar al de mercado para imposiciones diarias. No existen restricciones a las disposiciones de efectivo. Asimismo, el Grupo cuenta con pólizas de crédito no dispuesto a fin de garantizar la liquidez. En este sentido, las disponibilidades financieras con las que el Grupo cuenta a 31 de diciembre de 2024 y de 2023 son las siguientes: Euros 31/12/2024 31/12/2023 Pólizas de crédito 8.536.317 14.561.420 Efectivo y otros activos líquidos 1.920.500 3.239.000 Total 10.456.817 17.800.420 GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -33- Adicionalmente, las líneas de comercio exterior del Grupo mantienen un límite de 37,8 millones de euros al 31 de diciembre de 2024 (52,3 millones de euros al 31 de diciembre de 2023), siendo el importe disponible al 31 de diciembre de 2024 de 2,8 millones de euros (31,9 millones de euros al 31 de diciembre de 2023). NOTA 13. PATRIMONIO NETO Y FONDOS PROPIOS Capital social de la Sociedad Dominante Al cierre de los ejercicios 2024 y 2023, el capital social de la Sociedad Dominante asciende a 5.249.752 euros representado por 1. 666.588 acciones nominativas de 3,15 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 1.666.588, ambas inclusive. Todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas. La totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a cotización en la Bolsa de Madrid. La cotización al cierre, el 31 de diciembre de 2024, se situó en 10,10 euros (12,40 euros al 31 de diciembre de 2023). A 31 de diciembre de 2024 y de 2023, las participaciones más significativas en el capital social de la Sociedad Dominante son las siguientes: % Participación 31/12/2024 31/12/2023 Juan Carlos Pardo Cano () 22,53% 22,53% Encarnación Martínez Crevillén 12,95% 12,95% Jose Ángel Pardo Martínez () 11,82% 11,82% Juan Carlos Pardo Martínez () 11,88% 11,88% Maria Dolores Pardo Martínez () 11,75% 11,75% Fermín Fernando Bernabé Díaz () 7,56% 7,56% Natalia Gómez Rubio 6,01% 6,01% Sub-Total 84,50% 84,50% () Accionistas consejeros Acciones propias Durante el ejercicio 2024 no ha habido movimiento en el epígrafe “Acciones propias” del balance. Por su parte, el movimiento del ejercicio 2023 fue el siguiente: 2023 Número de Acciones Euros Al inicio del periodo 19.930 116.157 Compras 570 9.502 Ventas (290) (3.560) Al cierre del periodo 20.210 122.099 La Sociedad dominante posee al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, 20.210 acciones propias, que suponen el 1,213% del capital social, siendo su valor neto en libros de 122.099 euros que se encuentra recogido dentro del epígrafe “Acciones y participaciones en patrimonio propias” dentro del patrimonio neto del estado de situación financiera consolidado. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -34- Reservas La composición de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, es la siguiente: Euros 31/12/2024 31/12/2023 Reserva legal 1.179.486 1.179.486 Diferencias por ajustes del capital a euros (725) (725) Reservas por capital amortizado (614.195) (614.195) Reservas de capitalización 2.660.886 2.660.886 Reservas por acciones propias 122.099 122.099 Resto de reservas 15.074.711 18.022.719 Total 18.422.262 21.370.270 Reserva Legal La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. La reserva legal solo podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, la reserva legal de la Sociedad Dominante se encontraba dotada en su totalidad. Por su parte, las sociedades dependientes mantenían en sus balances individuales reservas de carácter legal por un importe total acumulado al 31 de diciembre de 2024 de 21.182 euros (mismo importe al 31 de diciembre de 2023) . Resultado por sociedades La aportación de cada sociedad incluida en estas cuentas a los resultados consolidados del ejercicio 2024 y 2023 ha sido la siguiente: Euros 31/12/2024 31/12/2023 Liwe Española, S.A. (24.313.081) (2.328.915) Liwe Portugal Comercio de Texteis, Lda (601.417) (94.558) Liwe Italy, S.A.R.L. (284.981) (315.136) Liwe Greece, Lda. 434.908 (208.766) Total (24.764.571) (2.947.375) Propuesta de reparto de resultados de la Sociedad Dominante La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de la Sociedad Dominante que se propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación es la siguiente: Base de reparto Euros 2024 2023 Beneficio del ejercicio (25.785.895) (2.905.164) Distribución (Aplicación) A Resultados negativos de ejercicios anteriores (25.785.895) (2.905.164) GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -35- NOTA 14. BENEFICIO POR ACCIÓN El beneficio básico por acción se calcula dividiendo el resultado neto del ejercicio atribuible al Grupo entre el número medio de acciones ordinarias en circulación durante el año, excluido el número medio de las acciones propias en cartera. De acuerdo con ello, el Grupo no ha emitido instrumentos de capital que puedan convertirse en acciones ordinarias en el futuro, por lo que el cálculo de las ganancias diluidas por acción coincide con el cálculo de las ganancias básicas por acción. El siguiente cuadro refleja los ingresos e información del número de acciones utilizados para el cálculo de las ganancias por acción: Beneficio Básico Neto Atribuible a los Accionistas de la Sociedad Dominante Euros 2024 2023 Beneficio (Pérdida) del ejercicio (24.764.571) (2.947.375) Número de acciones 1.666.588 1.666.588 Ganancias básicas por acción (14,86) (1,77) NOTA 15. PROVISIONES Y PASIVOS CONTINGENTES El Grupo registra en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado provisiones para hacer frente a responsabilidades y pérdidas por obligaciones implícitas derivadas de actuaciones pasadas que incorporan una salida de recursos probable y cuyo importe es fiable en base a la mejor estimación de los Administradores de la Sociedad dominante realizada en base a los informes de expertos legales para la cobertura de riesgos derivados de la actividad que desarrolla el Grupo. Al 31 de diciembre de 2024 el importe de provisión por estos conceptos asciende a 173.955 euros (sin provisiones al 31 de diciembre de 2023). A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, no existen litigios cuya resolución pudiera afectar de manera significativa a la situación patrimonial del Grupo. NOTA 16. DEUDAS CORRIENTES Y NO CORRIENTES Pasivos financieros corrientes y no corrientes El detalle del saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas con entidades de crédito y Pasivos por arrendamiento” al cierre de los ejercicios 2024 y 2023, es el siguiente: Ejercicio 2024 Euros Deuda Total No Corriente Corriente Préstamos 14.245.926 7.184.549 7.061.377 Créditos a la importación 22.699.599 - 22.699.599 Cuentas de crédito 20.612.285 - 20.612.285 Deuda por intereses 126.800 - 126.800 Pasivos por arrendamientos 68.865.440 54.518.909 14.346.531 Total 126.550.050 61.703.458 64.846.592 Ejercicio 2023 Euros Deuda Total No Corriente Corriente Préstamos 28.842.494 14.161.611 14.680.883 Créditos a la importación 11.298.095 - 11.298.095 Cuentas de crédito 18.459.646 - 18.459.646 Deuda por intereses 162.325 - 162.325 Pasivos por arrendamientos 88.409.077 71.976.836 16.432.241 Total 147.171.637 86.138.447 61.033.190 GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -36- Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que el valor razonable de las deudas con entidades de crédito y otras obligaciones al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, no difiere de manera significativa con respecto al valor contable de las mismas. El tipo medio de la deuda con entidades de crédito en los ejercicios 2024 y 2023 ha sido un tipo de interés de mercado. En relación con los saldos registrados en los epígrafes “Efectivo obtenido de entidades financieras” y “Amortización de deudas de entidades financieras” del estado de flujo de efectivo consolidado, hay que tener en cuenta que, adicionalmente a las operaciones formalizadas durante el ejercicio y descritas anteriormente, el Grupo realiza anualmente un importe muy relevante de nuevas operaciones de financiación para adquisición de mercancía con vencimiento en el corto plazo. En este sentido, el saldo registrado en concepto de emisión de deudas con entidades de crédito asciende en el ejercicio 2024 a 41.427.666 euros (39.235.143 euros en el ejercicio 2023) y el saldo registrado en concepto de devolución de deudas con entidades de crédito asciende a 42.216.492 euros (42.950.655 euros en el ejercicio 2023). El detalle de la deuda pendiente por préstamos, a 31 de diciembre de 2024 y de 2023, de acuerdo con sus vencimientos, es el siguiente: Ejercicio 2024 Euros 2025 2026 2027 2028 2029 y siguientes Total Deuda pendiente 7.061.377 3.592.470 1.511.301 1.170.434 910.344 14.245.926 Total 7.061.377 3.592.470 1.511.301 1.170.434 910.344 14.245.926 Ejercicio 2023 Euros 2024 2025 2026 2027 2028 y siguientes Total Deuda pendiente 14.680.883 6.980.899 3.588.013 1.507.024 2.085.675 28.842.494 Total 14.680.883 6.980.899 3.588.013 1.507.024 2.085.675 28.842.494 Créditos a la importación A 31 de diciembre de 2024, el Grupo mantiene abiertos anticipos de créditos en divisas, pendientes de liquidación, por un importe de 22.699.599 euros (11.298.295 euros al 31 de diciembre de 2023) que devengan un tipo de interés medio referenciado al Euribor/Libor más un diferencial de mercado. Por su parte, el límite de las líneas de comercio exterior al 31 de diciembre de 2024 es de 37,8 millones de euros (52,3 millones de euros al 31 de diciembre de 2023), y se renuevan tácitamente de forma periódica. En este sentido, el Grupo cuenta con un amplio pool financiero y con disponibilidades suficientes para hacer frente a las necesidades derivadas de su actividad. Pólizas de crédito Al 31 de diciembre de 2024, el Grupo mantiene concedidas líneas de crédito con un límite de 29.148.602 euros, de los cuales se ha dispuesto un importe de 20.612.285 euros (al 31 de diciembre de 2023 había líneas de crédito concedidas con un límite de 33.021.066 euros, de las cuales habían sido dispuestas un importe de 18.459.646 euros). La totalidad de dichas pólizas de crédito mantienen su vencimiento inicial establecido en el corto plazo, aunque de forma habitual son prorrogadas por periodos anuales adicionales. En opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante, esta situación supone una cobertura suficiente para las posibles necesidades de liquidez a corto plazo de acuerdo con los compromisos existentes a la fecha. Pasivos por arrendamientos Los pasivos por arrendamientos que mantiene el Grupo a 31 de diciembre de 2024 y de 2023 están asociados a contratos de arrendamiento de locales donde el Grupo desarrolla su actividad de distribución al por menor, así como a sus centros logísticos (véase Nota 3-f). GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -37- El detalle de la de la composición de la cuenta, al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, de acuerdo con sus vencimientos previstos, es la siguiente: Ejercicio 2024 Euros 2025 2026 2027 2028 Resto Total Pasivos por arrendamientos 14.346.531 12.429.199 10.288.197 7.738.542 24.062.971 68.865.440 Total 14.346.531 12.429.199 10.288.197 7.738.542 24.062.971 68.865.440 Ejercicio 2023 Euros 2024 2025 2026 2027 Resto Total Pasivos por arrendamientos 16.432.241 15.354.689 13.123.781 10.717.347 32.781.019 88.409.077 Total 16.432.241 15.354.689 13.123.781 10.717.347 32.781.019 88.409.077 Adicionalmente, los vencimientos contractuales de la totalidad de los arrendamientos que el Grupo mantiene al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, son los siguientes: Ejercicio 2024 Euros 2025 2026 2027 2028 Resto Total Cuotas comprometidas 17.929.451 15.219.647 12.405.989 9.333.460 28.385.459 83.274.006 Total 17.929.451 15.219.647 12.405.989 9.333.460 28.385.459 83.274.006 Ejercicio 2023 Euros 2024 2025 2026 2027 Resto Total Cuotas comprometidas 21.072.016 19.073.036 16.014.402 12.902.673 39.099.275 108.161.402 Total 21.072.016 19.073.036 16.014.402 12.902.673 39.099.275 108.161.402 Los pagos realizados por arrendamientos durante el ejercicio 2024 han ascendido a 14.974.326 euros (15.386.258 euros en el ejercicio 2023) y se registran en el epígrafe “Pagos por arrendamientos” del estado de flujos de efectivo consolidado. NOTA 17. POLITICA DE GESTIÓN DEL RIESGO Y CAPITAL Información cualitativa El Grupo está expuesto a determinados riesgos financieros que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición de concentración y supervisión. La política de gestión de riesgos del Grupo establece un marco de actuación para la gestión integral de riesgos, que posibilita la identificación, medición, control y gestión de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo, así como el alineamiento de la actividad de las distintas unidades de negocio y/o áreas corporativas con el nivel de tolerancia al riesgo definido. El modelo de control y gestión de riesgos del Grupo está orientado fundamentalmente a garantizar la consecución de los objetivos del Grupo, entre los que se encuentra el cumplimiento de las normas de buen gobierno corporativo, mitigando los riesgos existentes, mediante un perfil de riesgo agregado medio-bajo, basado entre otros aspectos en: - La segregación e independencia de las funciones de control y gestión de riesgos. - La existencia de unos Órganos de Gobierno con responsabilidades en materia de riesgos. - La consideración de unas tipologías estándar de riesgos a los que está sometido el Grupo. El análisis integral de todos los riesgos que afectan al Grupo permite un adecuado control y gestión de los mismos, entendiendo las relaciones entre ellos y facilitando su valoración conjunta. El Grupo ha establecido un marco normativo a través de la Política y la Norma General de Control y Gestión de Riesgos, que define los principios básicos por los que se rige la función de riesgos e identifica las responsabilidades de los diferentes órganos del Grupo. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -38- La función de control y gestión de riesgos está constituida por un lado, por las unidades organizativas (responsables de la identificación y medición) que asumen riesgos en el desarrollo ordinario de sus actividades, y por otro lado, por la dirección de Auditoría Interna y la dirección de Riesgos, responsables de supervisar la eficiencia de los controles de riesgos establecidos y asegurar el buen funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgo, así como definir el marco normativo y realizar el seguimiento periódico de los riesgos del Grupo. Los Órganos de Gobierno son la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Comité de Riesgos, cuyas principales funciones son supervisar la eficacia de los sistemas de riesgos y establecer la estrategia global de riesgos respectivamente . Esta Nota presenta información sobre la exposición del Grupo a sus principales riesgos financieros, las políticas y procesos definidos por el Grupo para gestionar dichos riesgos, los métodos de medición y, en su caso, los instrumentos financieros empleados para mitigarlos. Riesgo de crédito Este riesgo se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones, originando con ello pérdidas para el Grupo. Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja, inversiones financieras y deudores comerciales que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. El Grupo se rige por un criterio de prudencia en sus inversiones financieras, tratando de mitigar el riesgo de crédito de sus productos de inversión, trabajando como contrapartes con entidades financieras cuya solvencia es analizada y contrastada. En relación con el riesgo de crédito derivado de las operaciones comerciales, la mayor parte de las ventas del Grupo se cobran en efectivo o con tarjeta de crédito, siendo este riesgo muy reducido. No obstante, se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no va a recuperar la totalidad de importes que se le adeudan, de acuerdo con los términos originales de las cuentas por cobrar. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo estimados, descontados a un tipo de interés efectivo. El importe de la provisión, en su caso, se reconoce en la cuenta de resultados consolidada. Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, los Administradores de la Sociedad Dominante no han considerado necesario efectuar correcciones valorativas en relación con las cuentas por cobrar y no mantienen saldos de clientes en situación de mora. Riesgo de liquidez Se refiere al riesgo de la eventual incapacidad del Grupo para hacer frente a los pagos ya comprometidos y a los compromisos derivados de nuevas inversiones. Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la política de liquidez del Grupo consiste en la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe, plazo y flexibilidad suficiente, la diversificación de la cobertura de las necesidades de financiación mediante el acceso a diferentes entidades y la diversificación de los vencimientos. Las necesidades de tesorería están siendo cubiertas mediante préstamos y créditos bancarios, soportados por un amplio pool bancario tanto nacional como internacional. La financiación a corto plazo, compuesta básicamente por pólizas de crédito y créditos a la importación, está perfectamente cubierta por las líneas de riesgo que para estos productos el grupo mantiene en las entidades financieras que forman parte de su pool bancario. El Grupo mantiene una continua gestión activa de sus posiciones financieras con las distintas entidades acreedoras, en base a la actualización permanente de su plan de tesorería . GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -39- Riesgo de tipo de interés Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda, de forma que permita minimizar el coste de la deuda en un horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados consolidada. El efecto de la variación en los tipos de interés podría afectar a la deuda financiera del Grupo, así como a las tasas de descuento empleadas para el cálculo del deterioro de valor de los activos fijos no corrientes (véase Nota 3-e). Por otra parte, el Grupo no mantiene activos ni pasivos significativos designados a valor razonable con cambios en resultados. Riesgo de tipo de cambio Este riesgo se manifiesta fundamentalmente como consecuencia del impacto que pueden tener en la cuenta de resultados consolidada las variaciones en el tipo de cambio, que afectan principalmente a las compras de mercaderías que el Grupo realiza en dólares estadounidenses. Para cubrir estos riesgos de tipo de cambio, el Grupo contrata seguros de cambio. La Sociedad Dominante del Grupo es la que suministra a sus filiales mercancías para la venta a los clientes finales y la que asume la totalidad del riesgo de tipo de cambio. Las operaciones de la Sociedad Dominante con sus sociedades dependientes se realizan en euros. Tal y como se indica en la Nota 18, durante los ejercicios 2024 y 2023 el Grupo no ha aplicado contabilidad de coberturas al considerar que no se cumplen la totalidad de requisitos formales establecidos por la normativa contable para la aplicación de las mismas. Consecuentemente, la variación de valor de los instrumentos financieros derivados provoca un impacto en la cuenta de resultados consolidada que durante el presente ejercicio 2024 ha sido positivo por importe de 2.479.628 euros (3.194.556 euros negativos durante el ejercicio 2023) (véase Nota 18). Por otra parte, las inversiones en sociedades dependientes son fundamentalmente en euros y en ubicaciones en los que no existe un riesgo país relevante. Consecuentemente, se considera que no existe un riesgo relevante para la repatriación de fondos, ni el acceso a activos o la liquidación de pasivos de las sociedades dependientes. Riesgo de suministro El Grupo cuenta con una cadena de suministro global con proveedores en más de 10 países, destacando: España, Portugal, Marruecos, Italia, Turquía, Myanmar, India, Bangladesh, China, Paquistán e Indonesia. Actualmente, los mercados internacionales se han adaptado a la evolución de la pandemia, los períodos habituales de fabricación y suministro se han normalizado y, actualmente, el Grupo no atisba problemas de suministro de producto terminado. Información cuantitativa Riesgo de crédito El saldo del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2024 asciende a 752.866 euros (1.763.350 euros al 31 de diciembre de 2023). De dicho importe, no existían importes vencidos pendientes de pago (véase Nota 11). Por su parte, el saldo de instrumentos de patrimonio (inversiones financieras) asciende al 31 de diciembre de 2024 a 105.754 euros (204.755 euros al 31 de diciembre de 2023) (véase Nota 9), siendo un importe poco relevante. Debido a la categoría y naturaleza de las contrapartes de los principales instrumentos financieros del Grupo, los Administradores del mismo consideran que el riesgo de crédito actualmente es poco relevante para sus estados financieros consolidados y para su negocio. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -40- Riesgo de liquidez Tal y como se indica en la Nota 16, al 31 de diciembre de 2024 el Grupo mantiene un límite de líneas de comercio exterior por importe de 37,8 millones de euros (52,3 millones de euros de límite al 31 de diciembre de 2023). Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2024, el Grupo mantenía saldos disponibles de pólizas de crédito por importe de 8.536 miles de euros (14.561 miles de euros al 31 de diciembre de 2023). El Grupo considera que ha tomado las medidas adecuadas para gestionar su riesgo de liquidez en el entorno actual. Riesgo de tipo de interés El Grupo tiene deudas con entidades de crédito referenciadas al Euribor principalmente. En el ejercicio 2024, un incremento de 0,5 puntos porcentuales del tipo de interés medio de la financiación ajena del Grupo, hubiera supuesto un incremento aproximado de las pérdidas por importe de 290 miles de euros (303 miles de euros en el ejercicio 2023) aproximadamente. Exposición al riesgo de tipo de cambio Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, la única exposición relevante al riesgo de tipo de cambio se concentra en dólares americanos. El Grupo cubre parte de estas posiciones de carácter permanente mediante instrumentos financieros derivados de tipo de cambio, en concreto seguros de cambio. En el ejercicio 2024, si el euro se hubiera apreciado un 5% con respecto al dólar estadounidense, manteniendo el resto de las variables constantes y la política de coberturas del Grupo, el beneficio después de impuestos hubiera aumentado o disminuido en aproximadamente 1.220 miles de euros (2.413 miles de euros en el ejercicio 2023), principalmente por el efecto de la compra de mercancía en dólares estadounidenses. Gestión del capital El Grupo desarrolla una gestión de capital a nivel corporativo cuyos objetivos son asegurar la estabilidad financiera y conseguir una adecuada financiación de las inversiones, optimizando el coste de capital, para lograr maximizar la creación de valor para el accionista y manteniendo su compromiso de solvencia. El Grupo considera como indicador de seguimiento de la situación financiera y de la gestión del capital el nivel de apalancamiento consolidado, definido como el cociente resultante de dividir la deuda financiera neta consolidada entre los fondos propios consolidados. Durante el presente ejercicio 2024, el Grupo ha incrementado su apalancamiento financiero como consecuencia fundamentalmente de los resultados negativos obtenidos durante el ejercicio 2024. La previsión de los Administradores de la Sociedad Dominante es aplicar una política de reducción de este indicador en ejercicios futuros. En relación con la política de retribución de accionistas, tal y como se indica en la Nota 13, durante los ejercicios 2024 y 2023 no se ha aprobado el reparto de ningún dividendo. NOTA 18. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos de fluctuación de tipos de cambio, básicamente para cubrir sus compras futuras de dólares americanos. El valor de los citados derivados se registra como activos o pasivos financieros atendiendo a su naturaleza y vencimiento. A continuación, se detalla la información referente a los instrumentos financieros contratados por el Grupo al 31 de diciembre de 2024 y de 2023: 31/12/2024 Vencimiento Valor Razonable (Euros) Activos Pasivos Derivados de tipo de cambio 2025 1.334.357 (58.778) Derivados de tipo de cambio 2026 121.102 (550.434) Total 1.455.459 (609.212) GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -41- 31/12/2023 Vencimiento Valor Razonable (Euros) Activos Pasivos Derivados de tipo de cambio 2024 762.352 (1.038.580) Derivados de tipo de cambio 2025 34.508 (1.391.661) Total 796.860 (2.430.241) Durante el ejercicio 2024, el Grupo ha registrado un beneficio asociado a dichos instrumentos financieros derivados por importe de 2.479.628 euros (3.194.556 euros negativos en el ejercicio 2023) en el epígrafe “Variación del valor razonable de instrumentos financieros” de la cuenta de resultados consolidada (véase Nota 21). El valor razonable de los derivados se determina en base a variables observables en un mercado activo (Nivel 2). Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2024 y de 2023, no se han realizado transferencias entre los distintos niveles de jerarquía de valor razonable. NOTA 19. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR Composición del saldo del epígrafe La composición del epígrafe “Acreedores comerciales” del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, es la siguiente: Euros 31/12/2024 31/12/2023 Proveedores 253.566 828.968 Acreedores varios 3.676.860 3.893.998 Total 3.930.426 4.722.966 La totalidad de dichas cuentas a pagar corresponde a la compra de mercaderías y servicios prestados al Grupo, cuya contrapartida está registrada en los epígrafes “Aprovisionamientos” y “Otros gastos de explotación” de la cuenta de resultados consolidada. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores El periodo medio de pago se ha elaborado de acuerdo a la Ley 15/2010, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad de las operaciones comerciales, así como las modificaciones establecidas en la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas. De acuerdo con la normativa anterior, la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales consolidadas en relación con el período medio de pago a proveedores en operaciones comerciales es la siguiente: GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -42- Días 2024 2023 Periodo medio de pago a proveedores (1) 49 44 Ratio de operaciones pagadas (2) 51 46 Ratio de operaciones pendientes de pago (3) 37 43 Euros Total pagos realizados (euros) 74.158.541 99.489.373 Total pagos pendientes (euros) 3.899.766 4.735.898 Total pagos dentro de plazo establecido en la normativa de morosidad (euros) 71.138.449 93.569.755 % del importe pagado dentro del plazo establecido en la normativa de morosidad respecto el total de importe pagado 95,93% 94,05% Número de facturas pagadas en plazo establecido en la normativa de morosidad 27.963 29.604 % de facturas pagadas dentro del plazo establecido en la normativa de morosidad respecto el total de facturas pagadas 96,02% 94,24% (1) Calculado considerando los importes pagados y los pendientes de pago. (2) Período medio de pago en las operaciones pagadas en el ejercicio. (3) Antigüedad media saldo proveedores pendientes de pago. NOTA 20. SITUACIÓN FISCAL Detalle de saldos Los saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas, al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, son los siguientes: Euros 31/12/2024 31/12/2023 Activos por impuestos diferidos 3.591.466 4.148.438 Activo no corriente 3.591.466 4.148.438 Administraciones Públicas: H.P. deudora por devolución de impuestos (dominante y filiales) 8.379 176.912 H.P. deudora por otros conceptos fiscales (en filiales) - 48 Activo corriente 8.379 176.960 Pasivos por impuesto diferido (415.024) (513.856) Pasivo no corriente (415.024) (513.856) Pasivos por impuesto a pagar: Impuesto sobre Sociedades (4.716) (3.600) Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas (313.494) (361.002) Impuesto sobre el Valor Añadido (2.001.628) (3.766.042) Organismos de la Seguridad Social (679.464) (746.791) Pasivo corriente (2.999.302) (4.877.435) Activos y pasivos por impuesto diferido El movimiento habido durante los ejercicios 2024 y 2023 en el epígrafe “Activos por impuesto diferido” del estado de situación financiera consolidado es el siguiente: GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -43- Euros Ejercicio 2024 Saldo Inicial Aumentos Retiros Saldo Final Aplicación NIIF 16 4.010.937 - (505.031) 3.505.906 Otros activos por impuesto diferido 137.501 85.560 (137.501) 85.560 Total 4.148.438 85.560 (642.532) 3.591.466 Euros Ejercicio 2023 Saldo Inicial Aumentos Retiros Saldo Final Aplicación NIIF 16 4.132.790 - (121.853) 4.010.937 Otros activos por impuesto diferido 198.758 94.730 (155.987) 137.501 Total 4.331.548 94.730 (277.840) 4.148.438 Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el estado de situación financiera consolidado por considerar los Administradores de la Sociedad Dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la sociedad generadora de dichos activos, es probable que los mismos sean recuperables. La Ley española 16/2012, de 27 de diciembre de 2012, por la que se adoptaron “diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las fianzas públicas y al impulso de la actividad económica”, introdujo en su artículo 7, la limitación a las amortizaciones fiscalmente deducibles en el impuesto sobre sociedades. Dicha limitación consiste, en que la amortización contable del inmovilizado material, intangible y de las inversiones inmobiliarias correspondientes a los periodos impositivos que se inicien dentro de los años 2013 y 2014 para aquellas entidades que, en los mismos, no cumplen los requisitos establecidos en los apartados 1, 2 o 3 del artículo 108 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades se deducirá en la base imponible hasta el 70 por ciento de aquella que hubiera resultado fiscalmente deducible de no aplicarse el referido porcentaje, de acuerdo con los apartados 1 y 4 del artículo 11 de dicha Ley. En este artículo, se establece que, a partir de 2015, dicha amortización se podrá deducir de forma lineal en el plazo de 10 años u opcionalmente durante la vida útil del elemento patrimonial. A este respecto, la Sociedad Dominante ha decidido aplicar linealmente en un plazo de 10 años el activo por impuesto anticipado que se mantenía registrado al cierre del ejercicio 2014 (648.691 euros). En base a esta normativa, el impuesto aplicado por este concepto en los ejercicios 2024 y 2023 ha sido de 59.404 euros. Por su parte, el movimiento de los pasivos por impuesto diferido durante los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: Ejercicio 2024 Euros Saldo Inicial Retiros Saldo Final Libertad de amortización - España 512.835 (98.832) 414.003 Por otras diferencias temporarias 1.021 - 1.021 Total 513.856 (98.832) 415.024 Ejercicio 2023 Euros Saldo Inicial Retiros Saldo Final Libertad de amortización - España 645.444 (132.609) 512.835 Por otras diferencias temporarias 1.021 - 1.021 Total 646.465 (132.609) 513.856 En lo que respecta a los pasivos por impuesto diferido, durante los ejercicios 2009 y 2010, la Sociedad Dominante se acogió al incentivo fiscal de libertad de amortización con mantenimiento de empleo establecido en la Ley 4/2008 de 23 de diciembre. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -44- Impuesto sobre Sociedades Cada sociedad del Grupo tributa en el impuesto de sociedades de acuerdo con la normativa aplicable en el país donde está domiciliada. El gasto por impuesto de sociedades comprende tanto la parte relativa al gasto por el impuesto corriente como la parte correspondiente al gasto por el impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad a pagar por el impuesto de sociedades relativo a la ganancia fiscal del periodo. El impuesto diferido refleja las cantidades de impuesto sobre las ganancias a pagar o recuperar en ejercicios futuros y surge del reconocimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos. La composición del gasto (ingreso) por impuesto de sociedades queda como sigue: Euros 2024 2023 Gasto (ingreso) por impuestos corrientes 8.707 (17.149) Gasto (ingreso) por impuestos diferidos relacionado con el nacimiento y reversión de diferencias temporarias 458.045 50.500 Gasto (ingreso) por Impuesto de Sociedades 466.752 33.351 A continuación, se presenta la conciliación entre el impuesto de sociedades que resultaría de aplicar el tipo impositivo general vigente en España al resultado antes de impuestos y el gasto (ingreso) registrado por el citado impuesto que figura en la cuenta de resultados consolidada correspondiente a los ejercicios 2024 y 2023: Euros 2024 2023 Resultado contable del ejercicio antes de impuestos (24.297.819) (2.914.024) Gasto al tipo impositivo en el país de la dominante (25%) (6.074.455) (728.506) Diferencias permanentes netas 14.852 83.818 Bases imponibles negativas no activadas 6.751.848 726.726 Ajustes de consolidación (225.397) (59.867) Otros movimientos (96) 11.180 Gasto (ingreso) por Impuesto de Sociedades 466.752 33.351 El importe reconocido en concepto de bases imponibles negativas no activadas se corresponde con pérdidas fiscales obtenidas por distintas sociedades del Grupo que los Administradores de la Sociedad Dominante han considerado no activar en base a un criterio de prudencia contable. Ejercicios pendientes de comprobación y actuación inspectora Según establece la legislación vigente en España, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de presentación de cuatro años. Para las sociedades filiales ubicadas en el extranjero, el plazo de prescripción será el que establezca la normativa aplicable en el país donde está domiciliada. Los Administradores de la Sociedad Dominante y sus asesores fiscales no esperan que se pongan de manifiesto pasivos relevantes como consecuencia de los ejercicios abiertos a inspección. GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -45- NOTA 21. INGRESOS Y GASTOS Importe neto de la cifra de negocios El saldo de este epígrafe de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2024 y 2023 corresponde en su totalidad con la venta de prendas de vestir, según la siguiente distribución: Euros 2024 2023 Venta en tiendas 102.088.844 119.646.638 Venta mayorista y en córner 3.559.110 5.177.350 Venta on-line 3.535.563 3.237.123 Total 109.183.517 128.061.111 Aprovisionamientos La composición de este epígrafe de las cuentas de resultados consolidadas de los ejercicios 2024 y 2023, es la siguiente: Euros 2024 2023 Compras de mercaderías y otros aprovisionamientos 29.875.129 54.061.722 Transportes de mercancías - fletes 1.894.194 2.053.690 Gastos por córner 849.967 1.094.715 Embalajes 829.704 1.209.182 Total 33.448.994 58.419.309 Las compras de mercaderías y otros aprovisionamientos incluyen la totalidad de adquisiciones de producto terminado realizadas por el Grupo. Como se indica en la norma de valoración de existencias (véase Nota 3-i), el Grupo recoge el deterioro del stock de existencias en el coste de inventario (variación de existencias) a 31 de diciembre de 2024 y de 2023 (véase Nota 10). En relación con los córner que el Grupo mantiene, se trata de contratos que incluyen el pago de un porcentaje de total de la venta realizada en cada córner, no existiendo pagos mínimos ni máximos comprometidos. La duración de estos contratos es siempre anual prorrogable. No se trata de contratos sujetos a NIIF 16. Los gastos asociados se registran en el epígrafe aprovisionamientos, siendo su importe en el ejercicio 2024 de 849.967 euros (1.094.715 euros en el ejercicio 2023). El detalle del epígrafe “Aprovisionamientos”, por procedencia geográfica, es el siguiente: Euros 2024 2023 España 8.659.738 9.391.311 Intracomunitarias 396.588 758.775 Importaciones 24.392.668 48.269.223 Total 33.448.994 58.419.309 Gastos de personal La composición de este epígrafe de las cuentas de resultados consolidadas de los ejercicios 2024 y 2023, es la siguiente: GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -46- Euros 2024 2023 Sueldos y salarios 26.423.854 27.020.942 Indemnizaciones 604.197 301.800 Seguridad social empresa 8.644.094 9.025.353 Otros gastos sociales 122.600 134.346 Total 35.794.745 36.482.441 El número medio de personas empleadas por el Grupo durante los ejercicios 2024 y 2023, ha sido el siguiente: Categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Hombres Mujeres Total Empleados Hombres Mujeres Total Empleados Personal directivo 4 - 4 5 - 5 Jefaturas superiores 13 3 16 10 3 13 Jefes equipo técnico 50 307 357 67 199 266 Oficiales/dependientes 129 1.153 1.282 94 854 948 Total 196 1.463 1.659 176 1.056 1.232 Por su parte, la plantilla del Grupo al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, era la siguiente: Categoría 31/12/2024 31/12/2023 Hombres Mujeres Total Empleados Hombres Mujeres Total Empleados Personal directivo 4 - 4 5 - 5 Jefaturas superiores 11 3 14 10 3 13 Jefes equipo técnico 52 267 319 68 296 364 Oficiales/dependientes 131 1.102 1.233 113 1.240 1.353 Total 198 1.372 1.570 196 1.539 1.735 El número de mujeres supone, al 31 de diciembre de 2024 un 87,4% del total de la plantilla del Grupo (88,7% al 31 de diciembre de 2023). El número medio de personas empleadas por el Grupo en España durante el ejercicio 2024, con discapacidad mayor o igual del 33% ha sido de 17 empleados (32 empleados en el ejercicio 2023). Otros gastos de explotación La composición de este epígrafe de las cuentas de resultados consolidadas de los ejercicios 2024 y 2023, es la siguiente: Euros 2024 2023 Arrendamientos y cánones 4.383.566 3.894.111 Reparaciones y conservación 922.774 990.617 Servicios de profesionales independientes 2.514.755 2.044.161 Transportes 2.808.371 2.833.706 Primas de seguros 141.202 215.236 Servicios bancarios y similares 399.066 415.389 Publicidad, propaganda y relaciones públicas 1.226.457 613.669 Suministros 2.076.845 2.853.762 Tributos 524.989 570.671 Otros 2.118.201 1.790.179 Pérdidas deterioro y variación provisiones (36.680) (7.413) Total 17.079.546 16.214.088 GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -47- La composición de la cuenta “Arrendamientos y cánones” es la siguiente: Euros 2024 2023 Gastos comunes 3.051.845 3.298.938 Arrendamientos con vencimiento a corto plazo 164.032 50.388 Arrendamientos – cuotas variables 13.850 101.771 Arrendamientos de activos de bajo valor 151.906 96.160 Renegociación de contratos de arrendamiento 1.001.933 346.854 Total 4.383.566 3.894.111 Los honorarios relativos a servicios profesionales prestados por los auditores de cuentas ascendieron durante el ejercicio 2024 a 59.825 euros (57.000 euros en el ejercicio 2023), e incluyen los trabajos de auditoría de cuentas anuales individuales de Liwe Española, Liwe Italy y Liwe Portugal y cuentas anuales consolidadas, no habiéndose devengado honorarios por parte de los auditores ni de otras sociedades vinculadas a éstos por otros conceptos. Al cierre del ejercicio 2024, el Grupo mantiene registrada una provisión por importe de 342.240 euros (378.920 euros al 31 de diciembre de 2023) en el epígrafe “Provisiones corrientes” del estado de situación financiera consolidado, correspondiente a la estimación realizada de las mercancías que se espera que sean devueltas correspondientes a ventas realizadas durante el ejercicio. La variación registrada en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2024 ha sido positiva por importe de 36.680 euros (7.413 euros negativa en el ejercicio 2023). Transacciones y saldos en moneda extranjera La totalidad de ingresos del Grupo se ha realizado en euros. Por su parte, en el epígrafe “Aprovisionamientos”, se incluyen compras realizadas fundamentalmente en dólares americanos por importe en el ejercicio 2024 de 24.392.668 euros (48.269.223 euros en el ejercicio 2023). Por otra parte, el estado de situación financiera consolidado del Grupo incluye saldos financieros a pagar en dólares estadounidenses por un importe de 32.481.126 euros al 31 de diciembre de 2024 (21.035.282 euros al 31 de diciembre de 2023). La totalidad de dichos saldos y transacciones han sido realizados por la Sociedad Dominante del Grupo. Resultado financiero La composición del epígrafe “Gastos financieros” de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2024 y 2023, es la siguiente: Euros 2024 2023 Intereses por aplicación de la NIIF 16 4.484.003 4.894.586 Intereses de préstamos 1.027.567 602.822 Intereses de cuentas de crédito 1.131.005 1.149.827 Intereses de financiaciones de importación 942.398 1.388.739 Otros gastos financieros 80.838 81.162 Total 7.665.811 8.117.136 Por su parte, el desglose del epígrafe “Variación del valor razonable de instrumentos financieros” de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2024 y 2023, es el siguiente: Euros 2024 2023 Instrumentos de patrimonio 2.575 3.670 Instrumentos financieros derivados (Nota 18) 2.479.628 (3.194.556) Total 2.482.203 (3.190.886) GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -48- Gasto por amortización El desglose de este epígrafe de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: Euros 2024 2023 Amortización del inmovilizado intangible (Nota 5) 139.964 147.855 Amortización de propiedad, planta y equipo (Nota 6) 5.692.955 5.658.928 Amortización de inversiones inmobiliarias (Nota 7) 6.020 7.205 Amortización de derechos de uso sobre arrendamientos (Nota 8) 14.435.935 15.238.185 Total 20.274.874 21.052.173 Deterioro y resultados por enajenaciones de activos no corrientes El desglose de este epígrafe de la cuenta de resultados consolidada de los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: Euros 2024 2023 Bajas y retiros del inmovilizado intangible (Nota 5) (68.635) - Bajas y retiros de propiedad, planta y equipo (Nota 6) (516.961) (402.817) Deterioro de valor de propiedad, planta y equipo (Nota 6) (618.129) (46.130) Reversión del deterioro de inversiones inmobiliarias (Nota 7) 134.107 - Bajas y retiros de inversiones inmobiliarias (Nota 7) 160.918 Bajas y retiros de derechos de uso sobre arrendamientos (Nota 8) 1.314.213 238.029 Deterioro de valor de derechos de uso sobre arrendamientos (Nota 8) (1.241.376) (10.434) Total (835.863) (221.352) NOTA 22. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS Criterios de segmentación Debido al elevado número de puntos de venta con el que cuenta el Grupo, no se consideran los mismos como segmentos operativos a efectos de desglose, de acuerdo con los criterios prácticos establecidos por la NIIF 8. En este sentido, los segmentos de negocio identificados por la Dirección del Grupo se corresponden con los países de ubicación de sus tiendas y córner, en tanto el Grupo considera que cumplen con los criterios de agregación de segmentos operativos identificados en la NIIF 8. A continuación, se presenta la principal información financiera referente a los principales segmentos operativos para los ejercicios 2024 y 2023: Ejercicio 2024 Euros España Italia Portugal Grecia Eliminac. Total Cifra de negocios 105.021.693 1.371.083 3.731.192 551.819 (1.492.270) 109.183.517 Otros ingresos y gastos ordinarios (104.403.398) (1.361.648) (2.959.606) (366.799) 1.492.270 (107.599.181) EBITDA 618.295 9.435 771.586 185.020 - 1.584.336 Gasto por amortización (19.149.879) (257.162) (726.248) (141.585) - (20.274.874) Deterioro y resultados del inmov. (585.393) (4.113) (246.357) - - (835.863) Resultado de explotación (19.116.977) (251.840) (201.019) 43.435 - (19.526.401) Ingresos financieros 3.131 - - - - 3.131 Gastos financieros (7.461.006) (33.323) (146.120) (25.362) - (7.665.811) Diferencias de cambio 409.059 - - - - 409.059 Otros resultados financieros 2.482.203 - - - - 2.482.203 Resultado antes de impuestos (23.683.590) (285.163) (347.139) 18.073 - (24.297.819) Impuesto sobre beneficios (404.062) (49.268) (8.170) (5.252) - (466.752) Resultado del ejercicio (24.087.652) (334.431) (355.309) 12.821 - (24.764.571) GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -49- Ejercicio 2023 Euros España Italia Portugal Grecia Eliminac. Total Cifra de negocios 123.086.797 2.081.052 4.680.557 665.382 (2.452.677) 128.061.111 Otros ingresos y gastos ordinarios (96.225.082) (1.882.102) (3.869.693) (545.941) 2.452.677 (100.070.141) EBITDA 26.861.715 198.950 810.864 119.441 - 27.990.970 Gasto por amortización (19.863.096) (377.454) (679.850) (131.773) - (21.052.173) Deterioro y resultados del inmov. 62.423 (39.298) (94.454) (150.023) - (221.352) Resultado de explotación 7.061.042 (217.802) 36.560 (162.355) - 6.717.445 Ingresos financieros 1.332 - - - - 1.332 Gastos financieros (7.871.111) (89.277) (123.134) (33.614) - (8.117.136) Diferencias de cambio 1.675.221 - - - - 1.675.221 Otros resultados financieros (3.190.886) - - - - (3.190.886) Resultado antes de impuestos (2.324.402) (307.079) (86.574) (195.969) - (2.914.024) Impuesto sobre beneficios (4.513) (8.057) (7.984) (12.797) - (33.351) Resultado del ejercicio (2.328.915) (315.136) (94.558) (208.766) - (2.947.375) Esta información financiera, se basa en la información periódicamente reportada al Consejo de Administración y la Alta Dirección. En este sentido: - Dentro de la línea de otros ingresos y gastos ordinarios se incluyen los saldos de los epígrafes: aprovisionamientos, variación de existencias, gastos de personal, otros gastos de explotación y otros ingresos de explotación. - El EBITDA se corresponde con el resultado de explotación, ajustado por los gastos de amortización, deterioro y resultados por enajenación de los activos materiales, intangibles e inversiones inmobiliarias. - En la línea “Otros resultados financieros”, se incluyen los saldos de los epígrafes “Variación de valor razonable de instrumentos financieros” y “Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros”. - Los indicadores clave de negocio que intervienen fundamentalmente en la toma de decisiones son la cifra de Ventas, Resultado de Explotación y Resultado del Ejercicio. - Las transacciones entre los distintos segmentos, realizadas a valor de mercado, son objeto de desglose en la columna “Eliminaciones”. En relación con los activos y pasivos de cada uno de dichos segmentos, así como el detalle de las inversiones en propiedad, planta y equipo, inmovilizado intangible e inmuebles de inversión realizadas y otra información de interés de los ejercicios 2024 y 2023, es la siguiente: 31/12/2024 Euros España Italia Portugal Grecia Total Activos no corrientes 81.833.678 186.708 3.027.396 721.584 85.769.366 Activos totales 130.815.270 518.909 3.881.048 1.004.336 136.219.563 Pasivos totales (131.411.584) (1.174.516) (3.407.107) (1.441.012) (137.434.219) Inversión en inmovilizado 811.068 - 23.871 - 834.939 31/12/2023 Euros España Italia Portugal Grecia Total Activos no corrientes 105.984.481 1.866.952 3.438.514 848.169 112.138.116 Activos totales 177.532.845 2.479.652 4.670.970 1.237.567 185.921.034 Pasivos totales (157.138.416) (1.536.185) (3.135.067) (560.818) (162.370.486) Inversión en inmovilizado 4.399.521 1.550 183.005 282 4.584.358 GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -50- - Los importes incluidos en concepto de activos no corrientes, activos totales y pasivos totales se corresponden con los activos y pasivos mantenidos con terceros, que son los habitualmente reportados a la Dirección del Grupo. - Las inversiones en inmovilizado incluyen inversiones en activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias. De acuerdo con lo establecido en la NIIF 8.34 sobre concentración de ventas a clientes, en los ejercicios 2024 y 2023 no existe ningún cliente que represente el 10% o más de la cifra de ingresos ordinarios del Grupo. NOTA 23. PARTES VINCULADAS Se consideran “partes vinculadas” al Grupo, a las entidades dependientes (no existen ni sociedades asociadas ni multigrupo), el personal clave de la Dirección del Grupo (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control. Las cuentas anuales consolidadas incluyen las cuentas anuales del Grupo Liwe, S.A. y sociedades dependientes mencionadas en la Nota 4 “Perímetro de consolidación” de esta memoria consolidada. Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, forman parte del tráfico habitual en cuanto a su objeto y condiciones, y han sido eliminadas en el proceso de consolidación. Transacciones y saldos con partes vinculadas No se han realizado transacciones con los Administradores de la Sociedad Dominante y la Alta Dirección durante los ejercicios 2024 y 2023, ni existen saldos con partes vinculadas al 31 de diciembre de 2024 y 2023. Remuneraciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2024 y 2023 por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (formado por 7 hombres y una mujer al 31 de diciembre de 2024 y de 2023) y la Alta Dirección del Grupo, clasificadas que corresponden en su totalidad a sueldos y salarios, han sido las siguientes: Euros 2024 2023 Administradores no Alta Dirección 81.772 81.547 Administradores Alta Dirección 430.407 473.755 Total 512.179 555.302 Alta Dirección Euros 2024 2023 Alta Dirección 60.379 51.872 Total 60.379 51.872 Las retribuciones mencionadas distribuidas por cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, durante los ejercicios 2024 y 2023, han sido las siguientes: Consejeros Euros 2024 2023 Juan Carlos Pardo Cano 141.023 140.065 Fermín Fernando Bernabé Díaz 64.915 110.630 Jose Ángel Pardo Martinez 112.043 111.378 Juan Carlos Pardo Martinez 112.426 111.682 María Dolores Pardo Martínez 45.772 45.547 Carlos Bernabé Pérez 12.000 12.000 Juan Francisco Gomáriz Hernández 12.000 12.000 Francisco José Navarro Gómez 12.000 12.000 Total 512.179 555.302 GRUPO LIWE Cuentas Anuales Consolidadas 2024 -51- Otra información referente al consejo de Administración De conformidad con lo establecido en los artículos 228, 229 y 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades del Capital, los Administradores deben adoptar las medidas necesarias para evitar situaciones en las que sus intereses, o los de una persona vinculada a los mismos, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto el interés social y con sus deberes para con el Grupo. Durante los ejercicios 2024 y 2023, los Administradores de la Sociedad Dominante no han comunicado a la Junta General de Accionistas situación alguna de conflicto de interés, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, pudieran tener con el interés del Grupo. Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, no existen beneficiarios de cláusulas de garantía para casos de despido o cambios de control, a favor de los miembros de la Dirección incluyendo los consejeros ejecutivos de la Sociedad Dominante o del Grupo. NOTA 24. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE Con el objeto de cumplir con la legislación vigente, el Grupo aplica políticas de mejora del entorno ambiental dirigidas, entre otras, a la reducción de emisiones, al tratamiento de residuos, a la reducción de los consumos de determinadas sustancias contaminantes y reducción de ruidos. Dichas políticas se materializan en planes de actuación específicos para las distintas áreas del Grupo. El Grupo realiza un esfuerzo continuo por identificar, caracterizar y minimizar el impacto ambiental de sus actividades a instalaciones, evaluando los riesgos y potenciando la ecoeficiencia, la gestión responsable de residuos y vertidos y minimizando el impacto en materia de emisiones y cambio climático. Asimismo, el Grupo incorpora criterios ambientales en su relación con proveedores, así como en la toma de decisiones sobre adjudicaciones de contratos de prestación de servicios y cambio climático. El Grupo ha realizado inversiones de naturaleza medioambiental durante el ejercicio 2024 por importe de 331 miles de euros (1.272 miles de euros durante el ejercicio 2023). Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos ambientales en las que el Grupo pudiera incurrir están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen conocimiento de contingencias relacionadas con la protección y mejora del medioambiente. El Grupo no ha percibido durante los ejercicios 2024 y 2023 ninguna subvención ni ingreso como consecuencia de actividades relacionadas con el medio ambiente. NOTA 25. COMPROMISOS Y GARANTIAS El Grupo al 31 de diciembre de 2024 tenía prestados avales y créditos documentarios abiertos derivados de su actividad por un importe de 4.072.334 y 10.005.061 euros respectivamente (4.036.352 y 9.105.535 euros respectivamente al 31 de diciembre de 2023). Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que los pasivos no previstos al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, si los hubiera, no serían en ningún caso significativos. NOTA 26. HECHOS POSTERIORES Con posterioridad al cierre del ejercicio, no se han producido acontecimientos significativos para el Grupo. GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -1- INFORME DE GESTIÓN DE LIWE ESPAÑOLA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -2- Índice 1. Acerca de este informe ............................................................................................................................................. 3 2. Situación del Grupo ................................................................................................................................................. 3 2.1. Datos principales del Grupo .................................................................................................................................... 3 2.2. Estructura organizativa ........................................................................................................................................... 4 2.3. Funcionamiento y objetivos ..................................................................................................................................... 5 3. Principales hitos del ejercicio 2023 ......................................................................................................................... 6 4. Evolución y resultado de los negocios ..................................................................................................................... 7 4.1. Indicadores fundamentales de carácter financiero y no financiero ..................................................................... 7 4.2. Medioambiente ......................................................................................................................................................... 9 4.3. Personal ..................................................................................................................................................................... 9 4.4. Liquidez y recursos de capital ............................................................................................................................... 10 4.5. Análisis de obligaciones contractuales .................................................................................................................. 11 5. Principales riesgos e incertidumbres .................................................................................................................... 11 5.1. Riesgos operativos .................................................................................................................................................. 11 5.2. Riesgos financieros ................................................................................................................................................. 12 6. Evolución previsible del Grupo ............................................................................................................................. 14 7. Otra información relevante ................................................................................................................................... 14 7.1. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio ...................................................................... 14 7.2. Actividades de I+D+i .............................................................................................................................................. 14 7.3. Adquisición y enajenación de acciones propias ................................................................................................... 14 7.4. Accionariado ........................................................................................................................................................... 15 7.5. Información bursátil .............................................................................................................................................. 15 7.6. Política de dividendos............................................................................................................................................. 16 7.7. Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe de Remuneraciones de los Consejeros .......................... 16 Anexo I. Medidas alternativas del rendimiento (Alternative Performance Measures) ..................................................... 17 GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -3- 1. Acerca de este informe El presente informe de gestión ha sido elaborado siguiendo las recomendaciones contenidas en la "Guía para la elaboración del Informe de Gestión de las entidades cotizadas". Conforme a lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, el Grupo emite el Estado de Información No Financiera Consolidado. Se incluye en un informe separado pero integrante del informe de gestión consolidado, correspondiente al mismo ejercicio, y se somete a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que éste. 2. Situación del Grupo 2.1. Datos principales del Grupo Las cuentas anuales consolidadas de Liwe Española S.A. y sus sociedades dependientes (en adelante “el Grupo” o “Liwe”) incluyen el estado de situación financiera consolidado, la cuenta de resultados consolidada, el estado de flujos de efectivo consolidado, el estado de resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, así como la memoria consolidada que se han considerado oportunas para una mejor comprensión global del conjunto de los estados financieros, y el presente informe de gestión, del que forma parte inseparable el Estado de Información No Financiera, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2024 y sus anexos. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Liwe del ejercicio 2024 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante, en reunión del Consejo de Administración celebrada el día 24 de marzo del 2025 de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (en adelante, NIIF) de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo. Las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación a fecha 31 de diciembre de 2024 son: Sociedad Nacionalidad % participación Liwe Española, S.A. España Dominante Liwe Portugal Comercio de Texteis Unipessoal Lda. Portugal 100% Liwe Italy, S.R.L. Italia 100% Liwe Greece, Lda. Grecia 100% No se han producido cambios en el perímetro de consolidación del Grupo durante el ejercicio 2024. La firma por los miembros del Consejo de Administración de las cuentas anuales consolidadas referidas al 31 de diciembre del 2024, así como del presente Informe de Gestión, se produjo en la misma reunión del día 24 de marzo del 2025. El objeto social de la Sociedad Dominante consiste en la comercialización de prendas de vestir en serie y productos complementarios en general, tanto en España como en el extranjero, de fabricación ajena adquiridos fundamentalmente mediante importación. A su vez, es cabecera de un grupo que participa en diversas sociedades donde ostenta la totalidad del capital social y cuya principal actividad es la distribución al por menor, fuera de España, de sus productos. La actividad principal minorista se desarrolla a través de cadenas de tiendas, que el Grupo gestiona directamente con el nombre comercial INSIDE. Al 31 de diciembre de 2024, la actividad principal es ejercida por el Grupo mediante 318 tiendas abiertas en España de las cuales 14 eran córner, 13 tiendas en Portugal, 4 tiendas en Italia y 2 tiendas en Grecia (al 31 de diciembre de 2023 se mantenían 348 tiendas en España, de las cuales 25 eran córner, 15 tiendas en Portugal, 6 tiendas en Italia y 2 tiendas en Grecia). GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -4- El centro logístico más importante de Liwe se ubica en su domicilio social, existiendo 8 centros logísticos adicionales. La superficie que tiene Liwe en todos sus centros logísticos es de 81 mil metros cuadrados aproximadamente. 2.2. Estructura organizativa El poder de representación de la compañía dominante del Grupo corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritaria. El Consejo tiene atribuidas amplias facultades para dirigir las actividades de las compañías, con la única excepción de los asuntos que son competencia de la Junta General de Accionistas. De acuerdo con los estatutos sociales el Grupo será regido, administrado y representado con amplias facultades, salvo las que competen a las Juntas Generales, por un Consejo de Administración compuesto de seis personas como mínimo y diez como máximo. El nombramiento de los Consejeros y la determinación de su número, dentro de los indicados máximo y mínimo, corresponde a la Junta General, la cual podrá, además, fijar las garantías que los Consejeros deben prestar o relevarlos de esta prestación. El nombramiento de los Consejeros surtirá efectos desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquella, haciéndose constar sus nombres, apellidos, domicilios, nacionalidad y fecha de nacimiento. Los nombramientos durarán cuatro años. Todos los cargos vigentes del actual Consejo de Administración fueron nombrados por un nuevo período de 4 años en la Junta general del 28 de junio de 2023. Los cargos actuales del Consejo de Administración finalizan por tanto el período para el que fueron elegidos en el año 2027. El Consejo de Administración de entre sus miembros elegirá un Presidente y uno o dos Vicepresidentes, de los que uno de ellos sustituirá en sus ausencias y enfermedades al Presidente, según el orden de designación que al efecto establezca el Consejo cuando haya designado dos. Asimismo, elegirá un Director General, y un Secretario, así como, oído el Director General, los miembros componentes de la Gerencia de la empresa que podrán recibir las denominaciones en sus cargos que el propio Consejo de Administración acuerde y para cuyos nombramientos no se exigirá ni será incompatible la condición de consejero o la de accionista. En cuanto a la modificación de los estatutos de la Sociedad Dominante, ésta se regirá por lo dispuesto en la legislación vigente aplicable. La Junta General del 28 de junio de 2023 nombró Consejero Delegado de la sociedad a Don Juan Carlos Pardo Cano, que viene compatibilizando tal cargo con el de Presidente del Consejo de Administración. Don Juan Carlos Pardo Cano tiene por tanto delegadas todas las facultades legales y estatutariamente delegables del Consejo de Administración. Salvo lo expuesto, los miembros del Consejo de Administración del Grupo Liwe, individualmente considerados, carecen de apoderamientos para emitir o recomprar acciones propias de cada sociedad, ni apoderamientos de cualquier otra clase. No existen acuerdos significativos que haya celebrado el Grupo y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad Dominante a raíz de una oferta pública de adquisición. No existen acuerdos entre la Sociedad Dominante y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición. Las comisiones delegadas del Consejo de Administración son la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Entre las responsabilidades de la Comisión de Auditoría están: • Informar a la Junta General de Accionistas sobre los resultados de la auditoría. • Supervisar el control interno, la auditoría interna y los sistemas de control de riesgos. • Supervisar los procesos de elaboración y publicación de información financiera. • Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento y elección de auditores legales. • Establecer las oportunas relaciones con el auditor. GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -5- • Informar anualmente sobre la posición de independencia del auditor. • Pre-aprobar los servicios distintos de auditoría prestados por el Auditor. Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones formula y revisa los criterios que deben seguirse para la composición y retribución del Consejo de Administración, así como de los miembros del equipo directivo de Liwe. Asimismo, revisa periódicamente los programas de retribución establecidos. A efectos de gestión, el Grupo cuenta con un Director General, dependiente del Consejo de Administración. El Grupo se organiza en 6 departamentos principales: comercial, financiero, logística, expansión, producto/diseño/compras y recursos humanos. Los segmentos de negocio identificados por la Dirección del Grupo, se corresponden con los países de ubicación de sus tiendas y córner, es decir, España, Italia, Portugal y Grecia. 2.3. Funcionamiento y objetivos La Dirección de Liwe, apoyada en el comité de dirección de la compañía, diseña planes de acción enfocados a la consecución de sus objetivos a medio y largo plazo, siendo el objetivo último aumentar la rentabilidad de los accionistas de Liwe. En la consecución de estos objetivos se implican los distintos departamentos de la organización (comercial, financiero, logística, expansión, producto/diseño/compras y recursos humanos), en un marco de trabajo colaborativo y alineado con la visión global de la compañía. En el corto y medio plazo, Liwe está impulsando varias líneas de actuación clave que permiten avanzar hacia ese objetivo general: • Desarrollo de una estrategia omnicanal, que permite a la compañía aumentar su capacidad de alcance y puntos de conexión con el cliente a través de diferentes canales de venta: − Red de tiendas físicas propias en España, Italia, Portugal y Grecia. Aunque actualmente no se dispone de presencia física en otros países, Liwe estudia permanentemente la posibilidad de nuevas oportunidades de expansión internacional. − Canal online propio, operativo en España y Portugal, con una oferta homogénea y condiciones comerciales equivalentes en ambos países. Este canal representa, en la actualidad, el primer punto de venta del grupo en términos de volumen de facturación. − Comercialización a través de otras plataformas online de venta, como Amazon, Zalando o Privalia, lo que permite ampliar significativamente el alcance de la marca. − Colaboración con el Corte Inglés, a través de córners ubicados en sus centros físicos. • Revisión de la política de precios, con el objetivo de mantener una relación adecuada entre calidad, percepción de marca y accesibilidad para el consumidor. El posicionamiento comercial se apoya en un diseño de producto y categorías ajustado al perfil del cliente objetivo. • Avance en la automatización de nuestra logística interna, con una hoja de ruta clara hacia la reducción de ciertos procesos manuales. La automatización completa de nuestros almacenes es un objetivo a medio plazo, ya que el retorno de esta inversión es muy directo e inmediato. • Iniciación de inversiones enfocadas a la renovación de los puntos de venta, con el objetivo de adaptar las tiendas a las nuevas exigencias del consumidor y a optimizar la experiencia de compra. • Potenciar la estrategia de Marketing Digital, con acciones enfocadas en comunicación, publicidad, redes sociales (Facebook, Twitter, Instagram, Tiktok), relación con influencers, canales de afiliación, etc. Estas iniciativas, de naturaleza multicanal, tendrán un impacto positivo sobre el volumen de negocio global, tanto en el canal online como en la red física. GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -6- Implantación de nuevas herramientas de Inteligencia Artificial enfocadas a la previsión de la demanda, con el objetivo de optimizar el stock disponible en cada punto de la red de venta. La puesta en marcha de todas estas actuaciones refleja el compromiso de Liwe con la eficiencia, la innovación y la orientación al cliente para adaptarse a las nuevas demandas del mercado. 3. Principales hitos del ejercicio 2024 A lo largo de 2024, Grupo Liwe ha impulsado un proceso de transformación estratégica de amplio alcance, centrado en la optimización de su modelo operativo, la mejora en la eficiencia de su oferta de producto y el fortalecimiento de su presencia en el canal digital. Esta transformación ha incluido una revisión integral de la propuesta de valor del Grupo, con el objetivo de consolidar su posicionamiento en el mercado y asegurar la rentabilidad futura. Además, ha abarcado todas las áreas clave del negocio, desde el diseño y la planificación de colecciones hasta la gestión de compras, la optimización del canal online y la mejora de la experiencia del cliente en tienda. Como consecuencia, se han sentado las bases para una mejora progresiva en la rentabilidad que comenzará a mostrar resultados positivos a lo largo de 2025. En el ámbito comercial, uno de los avances más relevantes ha sido la transformación de sus canales de venta, reforzando tanto su red de tiendas físicas como su canal online. Durante el ejercicio 2024, la compañía ha implementado un nuevo modelo operativo de tienda en más de 100 establecimientos, con el objetivo de reforzar la gestión interna de los puntos de venta, mejorar la experiencia del cliente y la presentación del producto. Este proceso está previsto que se culmine en mayo de 2025. El canal online, por su parte, ha experimentado un crecimiento del 4% respecto al ejercicio anterior. Este aumento ha sido motivado por un refuerzo del equipo destinado a la web, la optimización de procesos e-commerce y una estrategia más activa en redes sociales. En paralelo, durante 2024, el Grupo ha diseñado e implementado mejoras en el área logística orientadas a optimizar la distribución de mercancía y reducir la manipulación de productos, de manera que se ha incrementado la eficiencia operativa en toda la cadena de suministro. Por otro lado, desde el Grupo se ha trabajado en la renovación del stock y la optimización del proceso de compras para mejorar la oferta de producto. La incorporación de una nueva directora de producto ha permitido una mayor alineación con las tendencias del mercado, asegurando una selección de artículos más ajustada y una mejor estructura de surtido en los distintos canales de venta. En este sentido, durante el ejercicio 2024, el Grupo ha continuado con la implementación del plan de reducción del volumen de stock que inició en 2023, logrando una disminución significativa a 31 de diciembre de 2024. Para ello, se ha llevado a cabo una estrategia comercial basada en un ajuste de precios y una reducción de márgenes con una rotación del inventario a través de la red de tiendas. Esta medida ha sido clave dentro de la estrategia de optimización del stock y ha permitido al Grupo alinear mejor su oferta con las tendencias del mercado y sentar las bases para una mayor eficiencia operativa. Como consecuencia de este proceso, el Grupo ha cerrado el ejercicio con un EBITDA de 1,6 millones de euros y un resultado neto negativo de 24,8 millones de euros, reflejando el impacto puntual de esta estrategia de ajuste, pero estableciendo un punto de partida sólido para la recuperación en los próximos años. El elevado volumen de producto en tienda ha supuesto un desafío en términos de presentación, pero ha facilitado al Grupo una revisión profunda de los criterios de implantación y distribución del espacio en los puntos de venta, lo que contribuirá a una gestión más eficiente de cara a 2025. La dirección del Grupo considera que 2024 ha sido un año de transición, en el que se han sentado las bases para una mejora progresiva de la rentabilidad en los próximos ejercicios. Con la ejecución del nuevo plan estratégico, el Grupo espera recuperar la senda del crecimiento y consolidar su posicionamiento competitivo en el mercado a partir de 2025. GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -7- 4. Evolución y resultado de los negocios La información financiera del Grupo contiene magnitudes elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), así como las denominadas Medidas Alternativas de Rendimiento (MAR) que se consideran magnitudes ajustadas respecto a aquellas que se presentan de acuerdo con las NIIF. Se incluye como Anexo I al Informe de gestión consolidado la definición de las MAR utilizadas. 4.1. Indicadores fundamentales de carácter financiero y no financiero Cuentas de resultados analítica La cuenta de resultados analítica consolidada de los ejercicios 2024 y 2023 es la siguiente: Miles de Euros Variación 2024 2023 % Ventas 109.184 128.061 (14,7%) Otros ingresos de explotación 142 122 16,4% Aprovisionamientos (54.867) (47.496) (15,5%) Margen bruto 54.459 80.687 (32,5%) % s/ventas 49,9% 63,0% (20,8%) Gastos de personal (35.795) (36.482) 1,9% Otros gastos de explotación (17.080) (16.214) (5,3%) Gastos operativos (52.875) (52.696) (0,3%) % s/ventas (48,4%) (41,1%) (17,8%) EBITDA 1.584 27.991 (94,3%) % s/ventas 1,5% 21,9% (93,2%) Amortización (20.275) (21.052) 3,7% Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (836) (221) (278,3%) EBIT (19.527) 6.718 (390,7%) % s/ventas (17,9)% 5,2% (444,2%) Resultados financieros (4.771) (9.632) 50,5% Resultado antes de impuestos (24.298) (2.914) (733,8%) % s/ventas (22,3%) (2,3%) (869,6%) Impuesto sobre beneficios (467) (33) (1.315,2%) Resultado neto consolidado (24.765) (2.947) (740,3%) % s/ventas (22,7%) (2,3%) (887,0%) Beneficio básico por acción (14,86) (1,77) (739,5%) Efectivo procedente de la explotación 14.122 16.738 (15,6%) La comparativa de las ventas por país del Grupo entre los ejercicios 2024 y 2023, es la siguiente: Miles de Euros España Italia Portugal Grecia 2024 2023 % 2024 2023 % 2024 2023 % 2024 2023 % Ventas a terceros 103.529 120.634 (14,2%) 1.371 2.081 (34,1%) 3.731 4.681 (20,3%) 552 665 (17,0%) El Grupo ha experimentado caídas de ventas en todos los países en los que opera, siendo en España la caída de un 14,2% en el ejercicio 2024 en comparación con el ejercicio 2023. En términos globales, las ventas han disminuido un 14,7%. Adicionalmente, el margen bruto ha disminuido un 32,5% lo que ha afectado sustancialmente a la disminución del EBITDA del 94,3% GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -8- Tiendas propias y córner Liwe Española S.A. y sus filiales en Portugal, Italia y Grecia acometen inversiones importantes mediante el canal de tiendas propias bajo la marca INSIDE. Todas las tiendas son gestionadas de manera directa, sin franquicias u otro modelo de gestión. Durante el ejercicio 2024, el Grupo ha disminuido su número total de tiendas en 34 en el contexto del plan de transformación comentado anteriormente. El número de establecimientos comerciales mantenido por el Grupo al cierre de ambos ejercicios es el siguiente: 31/12/2024 31/12/2023 Tiendas Córner Total Tiendas Córner Total España 304 14 318 323 25 348 Portugal 13 - 13 15 - 15 Italia 4 - 4 6 - 6 Grecia 2 - 2 2 - 2 Total 323 14 337 346 25 371 Las inversiones en elementos de propiedad, planta y equipo realizadas por país en los ejercicios 2024 y 2023 han sido las siguientes: Miles de Euros 2024 2023 España 811 4.400 Italia - 2 Portugal 24 183 Total 835 4.585 Cifra de negocios por tiendas propias y córner por país La evolución de la cifra de negocios de los ejercicios 2024 y 2023 por país es la siguiente: País Miles de Euros Variación 2024 2023 Tiendas Córner Total Tiendas Córner Total Tiendas Córner Total España 99.970 3.559 103.529 116.322 4.312 120.634 (14,1%) (17,5%) (14,2%) Italia 1.371 - 1.371 2.081 - 2.081 (34,1%) - (34,1%) Portugal 3.731 - 3.731 4.681 - 4.681 (20,3%) - (20,3%) Grecia 552 - 552 665 - 665 (17,0%) - (17,0%) Total 105.624 3.559 109.184 123.749 4.312 128.061 (14,6%) (17,5%) (14,7%) GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -9- Rentabilidad sobre los fondos propios La rentabilidad de los fondos propios disminuye debido a la reducción del resultado consolidado obtenido en el ejercicio 2024 en comparación con el ejercicio 2023: Miles de Euros 2024 2023 Resultado consolidado (24.765) (2.947) Fondos propios al inicio del ejercicio 23.551 26.504 Fondos propios al final del ejercicio (1.215) 23.551 Rentabilidad sobre los fondos propios (221,7%) (11,8%) 4.2. Medioambiente El Grupo no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Las inversiones en materia medioambiental del Grupo se describen en el Estado de Información no Financiera Consolidado. 4.3. Personal El número medio de personas empleadas por el Grupo durante los ejercicios 2024 y 2023, ha sido el siguiente: Categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Hombres Mujeres Total Empleados Hombres Mujeres Total Empleados Personal directivo 4 - 4 5 - 5 Jefaturas superiores 13 3 16 10 3 13 Jefes equipo técnico 50 307 357 67 199 266 Oficiales/dependientes 129 1.153 1.282 94 854 948 Total 196 1.463 1.659 176 1.056 1.232 Por su parte, la plantilla del Grupo al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, era la siguiente: Categoría 31/12/2024 31/12/2023 Hombres Mujeres Total Empleados Hombres Mujeres Total Empleados Personal directivo 4 - 4 5 - 5 Jefaturas superiores 11 3 14 10 3 13 Jefes equipo técnico 52 267 319 68 296 364 Oficiales/dependientes 131 1.102 1.233 113 1.240 1.353 Total 198 1.372 1.570 196 1.539 1.735 El número de mujeres supone, al 31 de diciembre de 2024, un 87,4% del total de la plantilla del Grupo (88,7% al 31 de diciembre de 2023). El número medio de personas empleadas por el Grupo en España durante el ejercicio 2024, con discapacidad mayor o igual del 33% ha sido de 17 empleados (32 empleados en el ejercicio 2023). GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -10- 4.4. Liquidez y recursos de capital Se refiere al riesgo de la eventual incapacidad del Grupo para hacer frente a los pagos ya comprometidos y a los compromisos derivados de nuevas inversiones. Con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la política de liquidez del Grupo consiste en la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe, plazo y flexibilidad suficiente, la diversificación de la cobertura de las necesidades de financiación mediante el acceso a diferentes entidades y la diversificación de los vencimientos. Las necesidades de tesorería están siendo cubiertas mediante préstamos y créditos bancarios, soportados por un amplio pool bancario tanto nacional como internacional. La financiación a corto plazo, compuesta básicamente por pólizas de crédito y créditos a la importación, está perfectamente cubierta por las líneas de riesgo que para estos productos el grupo mantiene en las entidades financieras que forman parte de su pool bancario. El Grupo mantiene una continua gestión activa de sus posiciones financieras con las distintas entidades acreedoras, en base a la actualización permanente de su plan de tesorería. La posición financiera neta negativa del Grupo se sitúa en 55.765 miles de euros a 31 de diciembre de 2024 (55.524 miles de euros a 31 de diciembre de 2023), según el siguiente detalle: Miles de Euros Variación 31/12/2024 31/12/2023 % Caja y equivalentes 1.920 3.239 (40,7%) Deudas con entidades de crédito corrientes (50.500) (44.601) (13,2%) Deudas con entidades de crédito no corrientes (7.185) (14.162) 49,3% Posición financiera neta (55.765) (55.524) (0,4%) El Grupo cuenta con pólizas de crédito no dispuestas a fin de garantizar la liquidez. En este sentido, las disponibilidades financieras con las que el Grupo cuenta a 31 de diciembre de 2024 y de 2023 son las siguientes: Miles de Euros 31/12/2024 31/12/2023 Pólizas de crédito 8.536 14.561 Efectivo y otros activos líquidos 1.920 3.239 Total 10.456 17.800 Adicionalmente, las líneas de comercio exterior del Grupo mantienen un límite de 37,8 millones de euros al 31 de diciembre de 2024 (52,3 millones de euros al 31 de diciembre de 2023). El Grupo mantiene operaciones estratégicas de financiación que tienen por objeto la optimización de la deuda financiera, el control de las ratios de endeudamiento y el cumplimiento de los objetivos de crecimiento. GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -11- La evolución y composición del fondo de maniobra del Grupo de los ejercicios 2024 y 2023 es la siguiente: Miles de Euros Variación 31/12/2024 31/12/2023 % Existencias 46.296 67.574 (31,5%) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 753 1.763 (57,3%) Administraciones Públicas 8 177 (95,5%) Otros activos corrientes 33 63 (47,6%) Provisiones (342) (379) 9,8% Acreedores comerciales (3.930) (4.723) 16,8% Pasivos por impuestos a pagar (2.999) (4.877) 38,5% Remuneraciones pendientes de pago (1.683) (1.617) (4,1%) Otros pasivos corrientes (731) (653) (11,9%) Fondo de maniobra operativo 37.405 57.328 (34,8%) Activos financieros corrientes 1.440 967 48,9% Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 1.920 3.239 (40,7%) Deudas con entidades de crédito (50.500) (44.601) 13,2% Pasivos financieros por derivados (59) (1.039) 94,3% Pasivos por arrendamientos (14.347) (16.432) (12,7%) Fondo de maniobra financiero (61.546) (57.866) (6,4%) Fondo de maniobra total (24.141) (538) (4.387,2%) 4.5. Análisis de obligaciones contractuales Según se indica en la Nota 25 de la memoria consolidada, el Grupo al 31 de diciembre de 2024 tenía prestados avales y créditos documentarios abiertos derivados de su actividad por un importe de 4.072 y 10.005 miles de euros respectivamente (4.036 y 9.106 miles de euros respectivamente al 31 de diciembre de 2023). 5. Principales riesgos e incertidumbres A continuación, analizamos los principales riesgos a los que el Grupo está expuesto: 5.1. Riesgos operativos Riesgo regulatorio Son los riesgos a los que está expuesto el Grupo, derivados de las distintas legislaciones vigentes en los países donde desarrolla su actividad. Dentro de esta categoría, se incluyen riesgos relativos a la normativa fiscal, aduanera, laboral, de comercio y consumo, de propiedad industrial e intelectual, y los riesgos relativos a las restantes legislaciones, particularmente los riesgos normativos de carácter penal, determinen o no la responsabilidad penal de la persona jurídica. Bajo este grupo se consideran aquellos riesgos de cumplimiento centrados en las distintas normativas que aplican al Grupo así como aquellos riesgos jurídicos derivados de los distintos tipos de contrato que ligan al Grupo con agentes externos en los diferentes campos de la actividad, desde contratos de licencia, contratos de arrendamiento y franquicia. Todos estos contratos no entrañan riesgo significativo para la empresa, están todos ellos adaptados a la normativa vigente y no suelen producirse situaciones conflictivas provocadas por una incorrecta interpretación de los mismos. GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -12- Riesgo operacional Los principales riesgos operativos a los que se enfrenta el Grupo se derivan de la posible dificultad para reconocer y asimilar los constantes cambios en las tendencias de la moda, fabricar, aprovisionar y poner a la venta nuevos modelos que sintonicen con las expectativas de los clientes. El Departamento de Producto y Diseño trabaja constantemente para predecir tendencias y adelantarse a los cambios del mercado. El riesgo derivado de la interrupción de operaciones está asociado a la posibilidad de que sucedan eventos extraordinarios, ajenos al control del Grupo (catástrofes naturales, incendios, huelgas de transporte o de proveedores clave, interrupción en los suministros de energía o combustible, retención de mercancía en el proceso de transporte, etcétera), así como a la posibilidad de huelgas del propio personal de Liwe. Para mitigar este riesgo, la organización cuenta con un Comité de seguridad e higiene y Comité de riesgos laborales. Asimismo, existe una excelente comunicación con el Comité de Empresa y las reuniones con este comité son habituales tanto para temas legales como para temas organizativos y especialmente de seguridad. Adicionalmente, el Grupo cuenta con una cadena de suministro global con proveedores en más de 10 países, destacando: España, Portugal, Marruecos, Italia, Turquía, Myanmar, India, Bangladesh, China, Paquistán e Indonesia. Actualmente, los mercados internacionales se han adaptado a la evolución de la pandemia, los períodos habituales de fabricación y suministro se han normalizado y, actualmente, el Grupo no atisba problemas de suministro de producto terminado. Otros riesgos incluidos en esta categoría serían los riesgos asociados a la gestión inmobiliaria, relacionados con la búsqueda y selección de locales comerciales, así como la rentabilidad de los mismos, para los que el Grupo cuenta con un departamento específico que gestiona el mismo. Concentración de clientes El Grupo no tiene concentraciones significativas de clientes y ninguno de sus clientes representa más del 5% de su cifra de negocios. 5.2. Riesgos financieros Riesgo de tipo de interés Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El efecto de la variación en los tipos de interés podría afectar a la deuda financiera del Grupo, que está referenciada al Euribor principalmente, así como a las tasas de descuento empleadas para el cálculo del deterioro de valor de los activos fijos no corrientes. El objetivo de la gestión del riesgo es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda, de forma que permita minimizar el coste de la deuda en un horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados consolidada. Riesgo de tipo de cambio Este riesgo se manifiesta fundamentalmente como consecuencia del impacto que pueden tener en la cuenta de resultados consolidada las variaciones en el tipo de cambio, que afectan principalmente a las compras de mercaderías que el Grupo realiza en dólares estadounidenses. Para cubrir estos riesgos de tipo de cambio, el Grupo contrata seguros de cambio. La Sociedad Dominante del Grupo es la que suministra a sus filiales mercancías para la venta a los clientes finales y la que asume la práctica totalidad del riesgo de tipo de cambio. Las operaciones de la Sociedad Dominante con sus sociedades dependientes se realizan en euros. GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -13- La variación de valor de los instrumentos financieros derivados provoca un impacto en la cuenta de resultados consolidada que durante el presente ejercicio 2024 ha sido positivo por importe de 2.480 miles de euros (3.195 miles de euros negativos durante el ejercicio 2023). Por otra parte, las inversiones en sociedades dependientes son fundamentalmente en euros y en ubicaciones en los que no existe un riesgo país relevante. Consecuentemente, se considera que no existe un riesgo relevante para la repatriación de fondos, ni el acceso a activos o la liquidación de pasivos de las sociedades dependientes. Riesgo de crédito Este riesgo se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones, originando con ello pérdidas para el Grupo. Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja, inversiones financieras y deudores comerciales que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. En relación con el riesgo de crédito derivado de las operaciones comerciales, la mayor parte de las ventas del Grupo se cobran en efectivo o con tarjeta de crédito, siendo este riesgo muy reducido. Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, los Administradores de la Sociedad Dominante no han considerado necesario efectuar correcciones valorativas en relación con las cuentas por cobrar y no mantienen saldos de clientes en situación de mora. El saldo del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2024 asciende a 753 miles de euros (1.763 miles de euros al 31 de diciembre de 2023). De dicho importe, no existían importes vencidos pendientes de pago. Este saldo corresponde principalmente a importes a cobrar procedentes de la venta de bienes al por mayor o en tiendas en El Corte Inglés. Estas cuentas no devengan tipo de interés alguno y sus condiciones de cobro varían entre el contado y los 60 días. Los límites de riesgo de contrapartida están claramente definidos en las políticas corporativas de la Dirección Financiera. El Grupo se rige por un criterio de prudencia en sus inversiones financieras, tratando de mitigar el riesgo de crédito de sus productos de inversión, trabajando como contrapartes con entidades financieras cuya solvencia es analizada y contrastada. Por su parte, el saldo de instrumentos de patrimonio (inversiones financieras) asciende al 31 de diciembre de 2024 a 106 miles de euros (205 miles de euros al 31 de diciembre de 2023), siendo un importe poco relevante. Debido a la categoría y naturaleza de las contrapartes de los principales instrumentos financieros del Grupo, los Administradores del mismo consideran que el riesgo de crédito actualmente es poco relevante para sus estados financieros consolidados y para su negocio. GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -14- 6. Evolución previsible del Grupo Durante el ejercicio 2025, Grupo Liwe prevé consolidar las medidas implementadas en 2024 y comenzar a ver los efectos positivos de su transformación. Con este objetivo, el Consejo de Administración ha aprobado un nuevo plan de negocio a cinco años orientado a la optimización del modelo operativo, la eficiencia en la gestión del stock y la mejora de la rentabilidad. - En línea con esta estrategia, el Grupo continuará con la implementación del nuevo modelo de tienda que finalizará en mayo de 2025. Este cambio permitirá maximizar la eficiencia operativa, asegurar una gestión más ágil de los puntos de venta, mejorar la experiencia de compra del cliente y aumentar la conversión. - Durante 2025, el Grupo seguirá ajustando su red comercial con el objetivo de mantener un balance adecuado entre rentabilidad y eficiencia operativa. Con una visión orientada a la sostenibilidad del negocio, se adaptará la estructura de establecimientos para optimizar su gestión y responder de manera más eficaz a las necesidades del mercado y de la compañía. - El canal digital es también una de las prioridades del Grupo en 2025. Con el crecimiento experimentado en 2024, se continuará invirtiendo en tecnología y marketing digital para fortalecer el e-commerce. Además, se potenciarán los proyectos B2B con el objetivo aumentar su presencia en Marketplaces y cerrar nuevas colaboraciones internacionales. - Por otro lado, tras el ajuste realizado en 2024, la nueva estrategia de compras y planificación de stock mejorará la rotación de inventario y la oferta en tienda. - En el área logística, se avanzará en la implementación de un plan de transformación con el objetivo de maximizar su eficiencia y garantizar una distribución eficiente, rentable y sostenible. - En este contexto de transformación, Grupo Liwe ha identificado nuevas necesidades financieras y se encuentra gestionando alternativas con sus principales proveedores financieros para garantizar los recursos adecuados que permitan completar con éxito este proceso de reestructuración y crecimiento. La dirección del Grupo confía en que 2025 marque el inicio de la recuperación, con una mejora progresiva de los márgenes y un retorno a la rentabilidad, consolidando así los esfuerzos realizados en los últimos ejercicios. 7. Otra información relevante 7.1. Circunstancias importantes ocurridas tras el cierre del ejercicio Con posterioridad al cierre del ejercicio no se han producido acontecimientos significativos para el Grupo. 7.2. Actividades de I+D+i El Grupo no realiza con carácter habitual proyectos de investigación y desarrollo, entendiendo como tales aquellos en los que se invierten cantidades de dinero en el desarrollo de bienes de los que se espera una rentabilidad en periodos plurianuales. No obstante, el Grupo desarrolla multitud de actividades relacionadas con la mejora de sus procesos de distribución y negocio, como la propia realización de muestrarios, pruebas de patrones, etiquetas, tejidos, colores y diseños en general, así como pruebas de mercado tendentes a una mejor calidad final del producto. 7.3. Adquisición y enajenación de acciones propias Al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 el Grupo disponía de un 1,213% de sus acciones en autocartera registradas en el patrimonio neto consolidado por importe de 122.099. GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -15- La aprobación por parte de la Junta General de Accionistas para la compra de acciones propias se encuentra caducada desde junio del 2024 y está previsto volver a proponer a la Junta General en la fecha de su próxima celebración que apruebe la autorización al consejo para la compraventa de acciones propias. No existen restricciones la transmisibilidad de los valores de Liwe Española S.A. y los valores en autocartera se encuentran libres de cargas. 7.4. Accionariado El Capital Social de la Sociedad Dominante está representado a 31 de diciembre de 2024 y de 2023 por 1.666.588 acciones de una sola clase y valor, de 3,15 euros de nominal cada una. Todas las acciones confieren los mismos derechos políticos y económicos. No existen restricciones a la transmisibilidad de los valores de Liwe Española S.A. Las participaciones significativas en el capital al 31 de diciembre de 2024 y de 2023, son las siguientes: % Participación 31/12/2024 31/12/2023 Juan Carlos Pardo Cano 22,53% 22,53% Encarnación Martínez Crevillén 12,95% 12,95% Jose Angel Pardo Martínez 11,82% 11,82% Juan Carlos Pardo Martínez 11,88% 11,88% Maria Dolores Pardo Martínez 11,75% 11,75% Fermín Fernando Bernabé Díaz 7,56% 7,56% Natalia Gómez Rubio 6,01% 6,01% Sub-Total 84,50% 84,50% La estructura accionarial de Liwe refleja su solidez y estabilidad. A 31 de diciembre de 2024 y de 2023, el 84,50% del capital de la Compañía estaba en manos de accionistas significativos. El 15,50% restante era capital flotante. La fuerte presencia del accionariado en el Consejo de Administración permite a los órganos de dirección definir las líneas estratégicas y tomar las decisiones en consonancia con los intereses de todos los accionistas. Este sólido y estable accionariado de relevancia, compuesto en gran parte por accionistas significativos, otorga a Liwe las condiciones idóneas para desarrollar su proyecto y lograr sus objetivos. No existen restricciones legales ni estatutarias al ejercicio de los derechos de voto. A la fecha de formulación del presente Informe de gestión estas participaciones significativas siguen siendo las mismas. No han sido comunicados a la Sociedad Dominante pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el artículo 112 de la Ley del Mercado de Valores. 7.5. Información bursátil La totalidad de las acciones de Liwe están admitidas a cotización de la Bolsa de Madrid (negociación en el mercado de corros). El precio de la acción a 31 de diciembre del 2024 se situó en 10,10 euros por acción frente a los 12,40 euros de su precio al 31 de diciembre del 2023. El número de títulos que se han contratado durante el ejercicio 2024 ha sido de 1,4 miles de títulos (3 miles de títulos contratados durante el ejercicio 2023). El Consejo de Administración se plantea como objetivo obtener una adecuada liquidez para el valor en la Bolsa, y para ello tiene en estudio una serie de acciones tendentes a incrementar la base accionarial de nuestra sociedad y elementos de contrapartida que generen confianza sobre la liquidez del valor. La capitalización bursátil de Liwe se ha situado en 16.833 miles de euros a 31 de diciembre de 2024 (20.666 miles de euros a 31 de diciembre del 2023). GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -16- 7.6. Política de dividendos No se ha aprobado el pago de ningún otro dividendo en el transcurso de los ejercicios 2024 y 2023, y no está previsto que se haga tampoco durante el ejercicio 2025. 7.7. Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe de Remuneraciones de los Consejeros El Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024 forman parte inseparable del Informe de Gestión y desde la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de Liwe. GRUPO LIWE Informe de gestión consolidado 2024 -17- Anexo I. Medidas alternativas del rendimiento (Alternative Performance Measures) De acuerdo con las directrices publicadas por el ESMA (European Securities and Markets Authority), con fecha 5 de octubre de 2015 (ESMA//2015/1415es), se desglosan a continuación las principales medidas alternativas de rendimiento utilizadas por el Grupo, así como su base de cálculo, entendiendo como tales aquellas medidas de rendimiento financiero pasado o futuro, de la situación financiera o de los flujos de efectivo. • Margen bruto: Se calcula como la diferencia entre el importe neto de la cifra de negocios y los epígrafes aprovisionamientos y variación de existencias. • EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation & Amortization): Resultado antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. • EBIT (Earnings Before Interest & Tax): Resultado antes de intereses e impuestos. • Rentabilidad sobre los fondos propios: Resultado consolidado entre los fondos propios medios. Ratio que mide la rentabilidad que obtienen los accionistas de los fondos invertidos en la sociedad, es decir la capacidad de la empresa de remunerar a sus accionistas. • Posición financiera neta: Se calcula como la diferencia entre la deuda bancaria menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes. • Fondo de maniobra operativo: Se calcula como la diferencia entre los activos corrientes operativos (asociados a la explotación) y los pasivos corrientes operativos. • Fondo de maniobra financiero: Se calcula como la diferencia entre los activos corrientes financieros y los pasivos corrientes financieros. INFORME DE VERIFICACIÓN INDEPENDIENTE DEL ESTADO DE INFORMACION NO FINANCIERA (CONSOLIDADO) DE LIWE ESPAÑOLA, S.A. (Y SOCIEDADES DEPENDIENTES) DEL EJERCICIO 2024 A los accionistas de LIWE ESPAÑOLA, S.A.: De acuerdo al artículo 49 del Código de Comercio hemos realizado la verificación, con el alcance de seguridad limitada, del Estado de Información No Financiera (Consolidado) [adjunto] (en adelante EINF) correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de Diciembre de 2024, de LIWE ESPAÑOLA, S.A. (y sociedades dependientes) (en adelante Liwe o la entidad o el Grupo) que forma parte del Informe de Gestión de LIWE ESPAÑOLA, S.A. Responsabilidad de los Administradores La formulación del EINF incluido en el Informe de Gestión de LIWE ESPAÑOLA, S.A., así como el contenido del mismo, es responsabilidad de los Administradores de LIWE ESPAÑOLA, S.A.. El EINF se ha preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los Sustainability Reporting Standards de Global Reporting Initiative (estándares GRI) seleccionados. Esta responsabilidad incluye asimismo el diseño, la implantación y el mantenimiento del control interno que se considere necesario para permitir que el EINF esté libre de incorrección material, debida a fraude o error. Los administradores de LIWE ESPAÑOLA, S.A. son también responsables de definir, implantar, adaptar y mantener los sistemas de gestión de los que se obtiene la información necesaria para la preparación del EINF. Nuestra independencia y control de calidad Hemos cumplido con los requerimientos de independencia y demás requerimientos de ética del Código de Ética para Profesionales de la Contabilidad emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Ética para Profesionales de la Contabilidad (IESBA, por sus siglas en inglés) que está basado en los principios fundamentales de integridad, objetividad, competencia y diligencia profesionales, confidencialidad y comportamiento profesional. Nuestra firma aplica la Norma Internacional de Control de Calidad 1 (NICC 1) y mantiene, en consecuencia, un sistema global de control de calidad que incluye políticas y procedimientos documentados relativos al cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias aplicables. El equipo de trabajo ha estado formado por profesionales expertos en revisiones de Información no Financiera y, específicamente, en información de desempeño económico, social y medioambiental. Nuestra responsabilidad Nuestra responsabilidad es expresar nuestras conclusiones en un informe de verificación independiente de seguridad limitada basándonos en el trabajo realizado. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de acuerdo con los requisitos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 Revisada en vigor, “Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría o de la Revisión de Información Financiera Histórica” (NIEA 3000 Revisada)) emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC) y con la Guía de Actuación sobre encargos de verificación del Estado de Información No Financiera emitida por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. En un trabajo de seguridad limitada los procedimientos llevados a cabo varían en su naturaleza y momento de realización, y tienen una menor extensión, que los realizados en un trabajo de seguridad razonable y, por lo tanto, la seguridad que se obtiene es sustancialmente menor. Nuestro trabajo ha consistido en la formulación de preguntas a la Dirección, así como a las diversas unidades de LIWE ESPAÑOLA, S.A. que han participado en la elaboración del EINF, en la revisión de los procesos para recopilar y validar la información presentada en el EINF y en la aplicación de ciertos procedimientos analíticos y pruebas de revisión por muestreo que se describen a continuación: ❖ Reuniones con el personal de LIWE ESPAÑOLA, S.A./Grupo para conocer el modelo de negocio, las políticas y los enfoques de gestión aplicados, los principales riesgos relacionados con esas cuestiones y obtener la información necesaria para la revisión externa. ❖ Análisis del alcance, relevancia e integridad de los contenidos incluidos en el EINF del ejercicio 2024 en función del análisis de materialidad realizado por LIWE ESPAÑOLA, S.A. y descrito en el apartado “3. Materialidad”, considerando contenidos requeridos en la normativa mercantil en vigor. ❖ Análisis de los procesos para recopilar y validar los datos presentados en el EINF del ejercicio 2024. ❖ Revisión de la información relativa a los riesgos, las políticas y los enfoques de gestión aplicados en relación a los aspectos materiales presentados en el EINF del ejercicio 2024. ❖ Comprobación, mediante pruebas, en base a la selección de una muestra, de la información relativa a los contenidos incluidos en el EINF del ejercicio 2024 y su adecuada compilación a partir de los datos suministrados por las fuentes de información. ❖ Obtención de una carta de manifestaciones de los Administradores y la Dirección. Conclusión Basándonos en los procedimientos realizados en nuestra verificación y en las evidencias que hemos obtenido no se ha puesto de manifiesto aspecto alguno que nos haga creer que el EINF de LIWE ESPAÑOLA, S.A. correspondiente al ejercicio anual finalizado el 31 de Diciembre de 2024 no ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente y siguiendo los criterios de los estándares GRI seleccionados. Uso y distribución Este informe ha sido preparado en respuesta al requerimiento establecido en la normativa mercantil vigente en España, por lo que podría no ser adecuado para otros propósitos y jurisdicciones. Miguel Bouzas González Fecha: 08 de abril de 2025 GRUPO LIWE Estado de Información no Financiera 2024 -1- ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA DE LIWE ESPAÑOLA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -2- Índice 1. Introducción ...................................................................................................................................................................................................... 3 1.1. Normativa aplicable .......................................................................................................................................................................................... 3 1.2. Alcance del informe .......................................................................................................................................................................................... 3 1.3. Marco de reporting ........................................................................................................................................................................................... 3 1.4. Verificación ....................................................................................................................................................................................................... 3 2. Modelo de negocio ............................................................................................................................................................................................. 4 2.1. Presentación del Grupo .................................................................................................................................................................................... 4 2.2. Modelo de negocio ............................................................................................................................................................................................. 6 2.3. Misión, Visión, Valores ..................................................................................................................................................................................... 6 2.4. Estructura y organización ................................................................................................................................................................................ 6 2.5. Gestión de riesgos y controles, y principales factores y tendencias que afectan a la evolución futura ....................................................... 7 3. Materialidad ...................................................................................................................................................................................................... 9 4. Cuestiones medioambientales......................................................................................................................................................................... 11 4.1. Introducción .................................................................................................................................................................................................... 11 4.1.1. Metodología de cálculo de emisiones de gases de efecto invernadero ............................................................................................................. 12 4.2. Gestión ambiental y contaminación ............................................................................................................................................................... 13 4.2.1. Contaminación por emisión de gases contaminantes a la atmósfera................................................................................................................. 13 4.2.2. Contaminación por emisiones por ruidos ......................................................................................................................................................... 14 4.2.3. Contaminación por vertidos: red de saneamiento y suelo ................................................................................................................................. 14 4.2.4. Gestión de residuos peligrosos y no peligrosos ................................................................................................................................................ 15 4.3. Consumos: uso de recursos naturales, energía y materias primas .............................................................................................................. 16 4.3.1. Consumo de agua ............................................................................................................................................................................................. 16 4.3.2. Consumo de energía ......................................................................................................................................................................................... 17 4.3.3. Consumos energía renovable ........................................................................................................................................................................... 17 4.3.4. Consumo de materias primas ........................................................................................................................................................................... 18 4.4. Planes de actuación: control de consumos, eficiencia energética y economía circular ............................................................................... 19 4.4.1. Consumos y eficiencia energética .................................................................................................................................................................... 19 4.4.2. Economía circular ............................................................................................................................................................................................ 20 4.5. Cambio climático y biodiversidad .................................................................................................................................................................. 20 4.6. Taxonomía ....................................................................................................................................................................................................... 21 4.6.1. Introducción ..................................................................................................................................................................................................... 21 4.6.2. Objetivo y alcance ........................................................................................................................................................................................... 21 4.6.3. Identificación y clasificación de las actividades cubiertas por la taxonomía europea en Grupo Liwe .............................................................. 23 5. Cuestiones sociales y relativas al personal .................................................................................................................................................... 28 5.1. Introducción .................................................................................................................................................................................................... 28 5.2. Empleo ............................................................................................................................................................................................................. 28 5.2.1. Número de empleados ...................................................................................................................................................................................... 28 5.2.2. Remuneraciones al personal ............................................................................................................................................................................. 32 5.2.3. Remuneraciones a los consejeros ..................................................................................................................................................................... 33 5.2.4. Desconexión laboral......................................................................................................................................................................................... 33 5.3. Organización del trabajo ................................................................................................................................................................................ 34 5.3.1. Organización del tiempo de trabajo .................................................................................................................................................................. 34 5.3.2. Cifras de absentismo ........................................................................................................................................................................................ 34 5.3.3. Medidas de conciliación................................................................................................................................................................................... 34 5.4. Seguridad y salud ............................................................................................................................................................................................ 35 5.5. Relaciones sociales .......................................................................................................................................................................................... 35 5.5.1. Relación laboral ............................................................................................................................................................................................... 35 5.5.2. Convenios ........................................................................................................................................................................................................ 36 5.6. Formación ........................................................................................................................................................................................................ 37 5.7. Accesibilidad universal personas con discapacidad ...................................................................................................................................... 37 5.8. Igualdad ........................................................................................................................................................................................................... 38 6. Información sobre el respeto a los derechos humanos ................................................................................................................................. 40 7. Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno ............................................................................................................. 41 7.1. Introducción .................................................................................................................................................................................................... 41 7.2. Normas de conducta ....................................................................................................................................................................................... 41 7.3. Programa de cumplimiento ............................................................................................................................................................................ 41 7.4. Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro ........................................................................................................................ 43 7.5. Blanqueo de Capitales .................................................................................................................................................................................... 43 8. Compromiso social .......................................................................................................................................................................................... 43 8.1. Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible............................................................................................................................. 43 8.2. Gestión responsable de la cadena de suministro ........................................................................................................................................... 45 8.3. Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores .......................................................................................................................... 49 8.4. Atención al cliente ........................................................................................................................................................................................... 50 8.5. Información fiscal ........................................................................................................................................................................................... 51 Anexo I. Contenidos requeridos por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de Información no financiera y diversidad................................. 52 GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -3- 1. Introducción 1.1. Normativa aplicable El presente Estado de Información No Financiera consolidado del ejercicio 2024 se ha elaborado en línea con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre de 2018 de información no financiera y diversidad aprobada el 13 de diciembre de 2018 por el Congreso de los Diputados por la que se modifican el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad (procedente del Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre). El Estado de Información No Financiera consolidado del Grupo es emitido como un informe separado pero integrante del informe de gestión consolidado, correspondiente al mismo ejercicio, y sometiéndolo a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que éste. [GRI 2-14] 1.2. Alcance del informe Los datos financieros y no financieros de Liwe Española S.A. y sus sociedades dependientes (en adelante, Liwe o el Grupo) presentados en este informe son consolidados y hacen referencia a todas las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio 2023. [GRI 2-3] La relación completa de empresas que integran el Grupo a 31 de diciembre de 2024 figura en la Nota 4 de la memoria consolidada. [GRI 2-2] Por su parte, la relación de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante figura en la Nota 23 de la memoria consolidada. [GRI 2-9] Asimismo, si bien no se han producido variaciones en el perímetro de consolidación durante los ejercicios 2024 y 2023, estos se describen en la Nota 2.3 de la memoria consolidada. [GRI 3-2] 1.3. Marco de reporting En su elaboración, se ha tenido en cuenta lo establecido en la Guía para la elaboración de memorias de sostenibilidad de Global Reporting Initiative (Estándares GRI). Asimismo, se han considerado las directrices sobre la presentación de informes no financieros de la Comisión Europea (2017/C 215/01) derivadas de la Directiva 2014/95/UE, así como otros marcos complementarios como los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS). En este contexto, a través del Estado de Información No Financiera consolidado, el Grupo tiene el objetivo de informar sobre cuestiones ambientales, sociales, relativas al personal y en relación con los derechos humanos relevantes para el Grupo en la ejecución de sus actividades propias del negocio. En el Anexo I se incluyen los GRI aplicables para cada uno de los puntos del Estado de Información No Financiera consolidado requeridos por la normativa vigente. [GRI 2-2; 2-3; 2-5; 3-1; 3-2] 1.4. Verificación El Estado de Información No Financiera consolidado del Informe de Gestión consolidado ha sido sometido a un proceso de revisión externa independiente. El informe de aseguramiento independiente donde se incluyen los objetivos y alcance del proceso, así como los procedimientos de revisión utilizados y sus conclusiones, se adjunta como anexo a este informe. [GRI 2-5] GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -4- 2. Modelo de negocio 2.1. Presentación del Grupo La actividad del Grupo consiste en la confección y comercialización de prendas de vestir en serie y productos complementarios en general de fabricación propia o ajena. La actividad principal minorista se desarrolla a través de cadenas de tiendas, que el Grupo gestiona directamente con el nombre comercial INSIDE. [GRI 2-1;2-6;2-9;2-22] Al 31 de diciembre de 2024, la actividad principal es ejercida por el Grupo mediante 318 establecimientos abiertos en España, 13 tiendas en Portugal, 4 tiendas en Italia y 2 tiendas en Grecia (al 31 de diciembre de 2023 se mantenían 348 establecimientos en España, 15 tiendas en Portugal, 6 tiendas en Italia y 2 tiendas en Grecia). Las ventas del ejercicio 2024 han alcanzado los 109.184 miles de euros (128.061 miles de euros en el ejercicio 2023). Por su parte, el número medio de personas empleadas por el Grupo durante el ejercicio 2024 ha sido de 1.659 personas (1.232 personas durante el ejercicio 2023). Cronología: Historia del Grupo - 1960: Comienza el Negocio Familiar. Constituido por la familia Pardo Cano. Los dos hermanos mayores, con el apoyo incuestionable de sus padres, pasaron de vender saldos en los mercadillos locales, a crear su propio género. Con un proceso de confección totalmente doméstico iniciaron la fabricación y venta de delantales y posteriormente pantalones. La empresa se dedicaba, fundamentalmente, a la venta a mayoristas. - 1973: Constitución Liwe Española S.A. El incremento de las cifras de negocio permitió a la familia Pardo Cano constituir formalmente la firma empresarial Confecciones Liwe, S.A., convirtiéndose en referente del sector textil murciano. - 1982: Estrategias de marketing y creación de marca Grin´S. Se crea la marca Grin´s, la primera de muchas, esto marcará el cambio de tercio. Liwe Española S.A. pasa a trabajar directamente para el distribuidor final. En este periodo, la empresa trabajó para las principales firmas del país, ampliando su gama de productos y marcas. - 1989: Salida a Bolsa. Liwe Española. S.A. se convierte en la primera empresa de la Región de Murcia en saltar a la cotización bursátil y se mantiene en el mercado de corros de la Bolsa de Madrid desde entonces. - 1990: Producción externalizada fuera de España. Redefinición del modelo de negocio, Liwe Española decide externalizar la mayor parte de su producción, primero a Marruecos y Portugal, y luego al sudeste asiático, consiguiendo con ello unos precios de producción más competitivos. Se empieza a planificar la creación de una cadena de tiendas propias para dar salida a la producción. - 2004: Primera tienda Inside en Barcelona. Entre 1999 y el año 2003 Liwe Española perfila la salida al mercado de su propia línea de tiendas de moda. INSIDE abre sus puertas por primera vez en Barcelona en el año 2004. Dirigida a un público joven, basada en el Street Style, INSIDE nace para cubrir un hueco de mercado consistente en abastecer, de un modo casi instantáneo, los últimos diseños al mejor precio. - 2007: Primera tienda Inside en Portugal. Unos precios competitivos, la acertada ubicación de los locales en centros comerciales y ciudades de mediano y gran tamaño y la aceptación por parte de un público juvenil cada vez más identificado con la marca; hacen inevitable la expansión internacional de la empresa. - 2008: Primera tienda Inside en Italia. Liwe Española S.A, continúa su expansión internacional con la apertura de la primera tienda INSIDE en Italia. - 2012: Puesta en marcha de la tienda on-line. Para una empresa que se ha reinventado a sí misma en diversas ocasiones, que sabe que vivimos en un mundo en continua ebullición y que cuyo personal debe estar pendiente GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -5- de las últimas tendencias en cualquier lugar del mundo, era inevitable dar el salto al e-commerce, se pone en marcha la Web. - 2014: Apertura de córneres en El Corte Inglés. INSIDE comienza a posicionarse dentro de los centros comerciales de El Corte Inglés. - 2018: Primera tienda Inside en Grecia. Liwe Española S.A., entra en un nuevo mercado mediterráneo, abriendo su primera tienda INSIDE en Grecia. - 2020: COVID-19 y consolidación de la tienda on-line. Aprovechando las sinergias de las restricciones y limitaciones ocasionadas por la pandemia, INSIDE decide consolidar su posición en el comercio on-line. - 2022: Renovación de la imagen de marca. “Enjoy Yourself”, un nuevo posicionamiento para INSIDE, que celebra la vida y las pasiones. Se desarrolla un enfoque de marca que busca conectar con un consumidor que cada vez tiene menos tiempo para poder dedicar a sus pasiones, haciéndole el protagonista de su propia historia. - 2023: La Inteligencia Artificial (IA) como herramienta de negocio. Liwe comienza a usar Slim Stock, un sistema predictivo basado en IA, para mejorar en el suministro de producto a tienda. Presencia nacional e internacional GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -6- 2.2. Modelo de negocio Liwe es una compañía de diseño, distribución y venta de moda. La actividad principal minorista se desarrolla principalmente a través de cadenas de tiendas, que el Grupo gestiona directamente con el nombre comercial INSIDE, y que cuenta con presencia en España, Italia, Portugal y Grecia. El elemento clave la organización es la tienda, un espacio de creatividad y diseño, pensado para hacer confortable el encuentro de los potenciales consumidores con la moda y en el que se obtiene la información necesaria para modular la oferta de acuerdo con sus demandas. A través de las tiendas INSIDE y también el negocio online, el Grupo pretende hacer llegar sus colecciones, inspiradas en el Street Style, a un público joven, moderno y activo. Se pretende hacer llegar a los clientes las últimas tendencias en moda, calzado y sus complementos a precios muy competitivos y acordes con nuestro público objetivo y la moda que se ofrece. Dentro del modelo de negocio del Grupo es clave ser capaz de adaptar la oferta, en el menor tiempo posible, a los deseos de los clientes. Para Liwe el tiempo es el factor fundamental que considerar, por encima de los costes de producción. La ejecución de esos continuos se realiza gracias a nuestra presencia en todas las fases de la cadena de valor, que engloba el diseño, producción, logística, tiendas y clientes. Grupo Liwe supervisa la fabricación in situ en el lugar de producción de todos sus productos. El Grupo obtiene los productos terminados directamente de los distintos proveedores incluidos en su cadena de suministro, no realizándose de forma directa ningún proceso de fabricación. En este sentido se cuenta con una cadena de suministro global con proveedores en más de 10 países, destacando entre otros: España, Portugal, Marruecos, Italia, Turquía, Myanmar, India, Bangladesh, China, Paquistán e Indonesia. El 73% de los aprovisionamientos del ejercicio 2024 son importaciones desde fuera de la Unión Europea (83% de importaciones durante el ejercicio 2023). La descripción de los principales riesgos y los controles establecidos por el Grupo para su mitigación se describen en el apartado 8.2. 2.3. Misión, Visión, Valores A partir del análisis del modelo de negocio y de las expectativas de sus grupos de interés, el Grupo desarrolla su misión como organización siguiendo unos valores principales: [GRI 2-23] Atender a las Necesidades de: Con Visión: Basado en Nuestros Valores Principales: Nuestros accionistas Ofrecer una rentabilidad creciente y sostenible Orientación al cliente Interés por los empleados Cadena de suministro sostenible Integridad y transparencia Nuestros clientes Crecer con presencia multinacional ofreciendo productos de calidad y respetuosos con el medio ambiente Nuestros empleados Ofrecer oportunidades de desarrollo profesional y personal La sociedad Contribuir positivamente a través de un compromiso de ciudadanía global 2.4. Estructura y organización El máximo órgano de poder y representación del Grupo es el Consejo de Administración, en forma colegiada y por decisión mayoritaria. El Consejo tiene atribuidas amplias facultades para dirigir las actividades del Grupo, con la única excepción de los asuntos que son competencia de la Junta General de Accionistas. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -7- La composición del Consejo de Administración es la siguiente: Cargo Nombre Presidente / Consejero Delegado D. Juan Carlos Pardo Cano Vicepresidente D. José Ángel Pardo Martínez Vocal D. Juan Carlos Pardo Martínez Vocal D. Carlos Bernabé Pérez Vocal / Consejero Coordinador D. Juan Francisco Gomariz Hernández Vocal Dña. María Dolores Pardo Martínez Vocal D. Francisco José Navarro Gómez Asimismo, el Consejo de Administración cuenta con dos comisiones delegadas: la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, compuestas por 3 miembros cada una de ellas. Entre las responsabilidades de la Comisión de Auditoría están: • Informar a la Junta General de Accionistas sobre los resultados de la auditoría. • Supervisar el control interno, la auditoría interna y los sistemas de control de riesgos. • Supervisar los procesos de elaboración y publicación de información financiera. • Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento y elección de auditores legales. • Establecer las oportunas relaciones con el auditor. • Informar anualmente sobre la posición de independencia del auditor. • Pre-aprobar los servicios distintos de auditoría prestados por el Auditor. Por su parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones formula y revisa los criterios que deben seguirse para la composición y retribución del Consejo de Administración, así como de los miembros del equipo directivo de Liwe. Asimismo, revisa periódicamente los programas de retribución establecidos. A efectos de gestión, el Grupo cuenta con un Director General, dependiente del Consejo de Administración. El Grupo se organiza en 6 departamentos principales: comercial, financiero, logística, expansión, producto/diseño/compras y recursos humanos. Los segmentos de negocio identificados por la Dirección del Grupo se corresponden con los países de ubicación de sus tiendas y córner, es decir, España, Italia, Portugal y Grecia. 2.5. Gestión de riesgos y controles, y principales factores y tendencias que afectan a la evolución futura El Grupo prevé en el ejercicio 2024 una evolución positiva que le permita obtener crecimientos en sus niveles de ventas, fundamentalmente en España donde se han abierto nuevos establecimientos comerciales en los últimos meses y se tiene previsto continuar con la apertura de nuevas tiendas. En relación con la estrategia que está llevando a cabo el Grupo en la situación actual se basa en: - Reducción de los niveles de stock acumulados, disminuyendo sustancialmente las compras de mercancía durante los ejercicios 2024 y 2025. Con ello se prevé un incremento en los niveles de tesorería del Grupo y una reducción del importe de la deuda financiera neta. - Mantener una estrategia de precios que permita al menos mantener los márgenes de contribución alcanzados durante el presente ejercicio 2023. - Continuar con la planificación de inversiones que permitan mejorar los principales procesos de negocio del Grupo y, consecuentemente, el incremento de la rentabilidad. - Renegociación continua de cada uno de los contratos de arrendamiento del Grupo con el objetivo de minimizar los incrementos de costes y generar ahorros económicos. - Continuar tomando medidas para intensificar la venta por el canal on-line, con el foco puesto en las redes sociales y la realización de campañas publicitarias enfocadas a las mismas. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -8- En este contexto, el Grupo prevé un incremento de sus niveles de actividad en el ejercicio 2024 lo que unido al mantenimiento de los márgenes de contribución, permita un incremento en los resultados obtenidos. Este incremento en los resultados obtenidos, junto con la reducción de los niveles de stock, permitirá la reducción de la deuda financiera neta y la mejora en la posición de tesorería del Grupo con el consecuente impacto positivo en el resultado financiero de la cuenta de resultados del Grupo. Por todo ello, y en un entorno cada vez más globalizado y cambiante, se hace necesario realizar una gestión adecuada de los riesgos, para detectarlos a tiempo, analizarlos correctamente, valorar sus posibles impactos en el corto, medio y largo plazo, y tomar las medidas pertinentes para mitigar dichos riesgos, en función de su probabilidad de ocurrencia y nivel de impacto. [GRI 102-15] El órgano encargado de llevar a cabo esta tarea es el Consejo de Administración, máximo órgano de representación del Grupo, que elabora el modelo de gestión de riesgos identificando aquellos riesgos que se consideran principales por parte del Grupo, así como de realizar el seguimiento de los sistemas de control interno. Por su parte, la Comisión de Auditoría es el órgano encargado de supervisar dichos sistemas de control interno y de control de riesgos, analizando su eficacia, y reportando al Consejo sus hallazgos y conclusiones. El Grupo ha identificado y abordado los riesgos económicos, ambientales y sociales más significativos, así como las medidas pertinentes para mitigar dichos riesgos, destacando los siguientes: Riesgo Descripción del riesgo Potencial impacto Medidas pertinentes Entorno de negocio e inestabilidad política Entorno globalizado y cambiante, con incertidumbre e inestabilidad política a nivel nacional e internacional, que puede afectar a las operaciones de la organización y la cadena de valor del negocio - Modificación de las políticas económicas y legislativas - Reducción del flujo económico y estancamiento del sector - Menos oportunidades de negocio - Nuevos hábitos de consumo - Fluctuaciones de divisas - Vigilancia permanente y adaptación a los cambios normativos - Análisis y anticipación a posibles nuevos escenarios - Limitación de inversiones en el extranjero - Creación de valor añadido - Captación y fidelización de clientes - Adaptación a los nuevos patrones de consumo Ciberseguridad Existencia de una amenaza que pone en riesgo la información que es procesada, almacenada y transportada por los sistemas de información de la organización - Pérdida de información sensible o estratégica de la organización - Disminución de la productividad y/o eficiencia. - Eventuales sanciones - Programa de Cumplimiento Normativo (Compliance) - Aplicación de procedimientos internos en materia de protección de datos y seguridad informática Rotura en la cadena de suministro Incapacidad de satisfacer correctamente la demanda de productos por problemas en la gestión de la cadena de suministro - Pérdida de ventas - Pérdida de imagen y confianza en la organización - Sobrecostes - Asegurar el flujo de la cadena en ambos sentidos - Mejorar la previsión de la demanda - Priorizar componentes y elementos críticos, diversificar Aumento de precio de las materias primas Aumento generalizado de los costes de las materias primas y los gastos corrientes en mantenimiento de la actividad - Inflación - Reducción del margen bruto - Imposibilidad de repercutir los costes - Renegociación de contratos con proveedores - Política de reducción de costes - Planificación eficiente de compras Deterioro reputacional y percepción de marca Posibilidad de pérdida o merma de la reputación o confianza de una organización afectando de forma negativa a la percepción que la sociedad tiene sobre la misma - Falta de transparencia y confianza - Pérdida de confianza - Impacto negativo en las ventas - Programa de Cumplimiento Normativo (Compliance) y Código Ético - Respuesta corporativa única e inmediata - Protección y prevención frente al riesgo reputacional y de marca Daños en el medioambiente Impactos reales y/o potenciales que causen un perjuicio sobre cuestiones medioambientales derivados de la actividad propia de la organización - Impactos severos y dañinos para el medioambiente - Impacto negativo en la imagen de la organización - Plan de reducción de las emisiones GEI y los consumos relativos de energía y packaging - Sistema de Gestión de la Calidad y revisión de las novedades normativas en materia ambiental Fuga de talento Pérdida del capital humano de la organización, tras la inversión en formación de sus empleados, no rentabilizando el gasto incurrido - Pérdida de la inversión en formación - Acometer nuevas búsquedas y atracción de talento - Planes de crecimiento y de carrera para empleados - Valoración del talento a nivel interno Para más información, se recomienda consultar el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2024 del Grupo Liwe. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -9- 3. Materialidad En línea con su compromiso con la transparencia y la sostenibilidad, el Grupo ha iniciado durante el ejercicio 2024 el proceso de revisión y análisis de doble materialidad, conforme a los requisitos establecidos en la Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD) y los Estándares Europeos de Información en Sostenibilidad (ESRS), siguiendo las guías de implementación publicadas por el EFRAG. No obstante, y ante la falta de trasposición de la Directiva CSRD y el contexto de incertidumbre normativa, el Grupo está a la espera de los cambios normativos definitivos para finalizar su análisis y asegurar su total cumplimiento con la regulación en España. En este sentido, los resultados del análisis de doble materialidad serán incorporados en el Informe de Sostenibilidad del próximo ejercicio 2025, garantizando un alineamiento riguroso con las futuras exigencias regulatorias europeas en materia de sostenibilidad. La actividad del Grupo impacta a lo largo del ejercicio de su actividad en muchos grupos de interés, que tienen intereses específicos y diferenciados. [GRI 2-29; 3-1; 3-2] Anualmente, Liwe realiza un análisis de materialidad que identifica los asuntos más relevantes y prioritarios para el Grupo en materia ambiental, social y gobernanza. El procedimiento que sigue Liwe para identificar los aspectos más relevantes, es el siguiente: 1. Identificación de asuntos. Se han identificado un total de 23 asuntos relevantes derivados, de acuerdo con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre de 2018 de información no financiera y Diversidad aprobada el 13 de diciembre de 2018 por el Congreso de los Diputados. 2. Priorización de asuntos. Valoración interna y externa de la relevancia de los asuntos identificados para el logro de los objetivos de largo plazo y, por tanto, para la perdurabilidad. La matriz de priorización ofrece un doble análisis de los asuntos, revelando su importancia interna, otorgada por los directivos de primer nivel participantes en el análisis del contexto de sostenibilidad, y su importancia externa, conforme a la valoración concedida por los grupos de interés externos consultados. 3. Evaluación y validación de asuntos: Análisis transversal dentro de la organización de los resultados derivados de la identificación y priorización de asuntos. En esta fase, se han evaluado los resultados de las fases anteriores y se han identificado las oportunidades asociadas a cada uno de los asuntos materiales, así como los impactos económicos, sociales y ambientales. Todo ello en función de factores tales como la probabilidad y la gravedad del impacto, los riesgos y oportunidades, el desempeño a largo plazo, etc. De este modo, el Grupo ha desarrollado la siguiente matriz, identificando los siguientes aspectos más significativos: − Información fiscal y transparencia − Relación con los consumidores − Cadena de suministro − Igualdad − Formación − Seguridad y salud − Organización del trabajo − Empleo Asimismo, tras el análisis de materialidad realizado, el Grupo ha considerado el desperdicio de alimentos y la contaminación lumínica y acústica como asuntos no materiales. El desperdicio de alimentos no es un asunto relevante para el Grupo debido a que la actividad del mismo no se encuentra vinculada con el sector alimentario y no realiza un consumo intensivo de alimentos. De igual manera, los análisis de riesgos ambientales realizados por el Grupo han determinado que el mismo no tiene un impacto significativo o relevante en la contaminación lumínica y acústica. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -10- Liwe analiza, en relación con los aspectos más significativos identificados en la matriz de priorización, los riesgos y oportunidades que se derivan de los mismos. Es competencia del Consejo de Administración del Grupo, aprobar la política de control y gestión de riesgos, que establece los principios rectores y el marco general de actuación para la identificación, evaluación, control y gestión de los riesgos de toda naturaleza, financiera y no financiera, a los que se enfrenta el Grupo. El Consejo de Administración, junto con la Comisión de Auditoría, supervisa y evalúa la eficacia del sistema interno de control y gestión de riesgos, para asegurar la consecución y alcance de los objetivos y estrategias planteados a corto, medio y largo plazo, y cumplir con las expectativas del Grupo. En consecuencia, el Grupo ha considerado, en la preparación y elaboración del presente documento, todos aquellos riesgos identificados como materiales debido a su impacto interno y externo, y ha tratado, desde un enfoque de control y gestión de riesgos, de ofrecer solución a cada uno de ellos, y aprovechar las oportunidades que se presentan. Gestión ambiental Contaminación Economía circular Cambio climático Biodiversidad Empleo Organización del trabajo Seguridad y Salud Relaciones sociales Formación Accesibilidad personas con discapacidad Igualdad Procedimientos de DD DDHH Medidas de prevención y gestión de posibles abusos cometidos Denuncias por vulneración de los DDHH Promoción y cumplimiento OIT Corrupción y el soborno Lucha contra blanqueo de capitales Aportaciones a ESAL Desarrollo sostenible Cadena de suministro Relación con los consumidores Información fiscal y transparencia Impacto interno Impacto externo GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -11- 4. Cuestiones medioambientales 4.1. Introducción El Grupo mantiene la supervisión, control y sensibilidad al impacto ambiental que genera su actividad (diseño, recepción, almacenamiento, distribución y venta de prendas) en el entorno donde se ubica y desarrolla su labor. Las políticas ambientales establecidas por el Grupo se centran en la mitigación de los riesgos ambientales derivados de su actividad y su implicación con el medio en el que les rodea, por lo que se han abordado los mismos a través del estudio de los datos e indicadores de la organización y se ha establecido un análisis de riesgos. En este sentido, un riesgo es una acción derivada de un impacto ambiental que, aunque no se haya producido todavía, se quiere tomar conciencia sobre la misma y comenzar a trabajar en medidas correctivas para evitar que suceda. [GRI 3-3; 102-15; 2-12] El Grupo ha identificado y abordado los siguientes riesgos ambientales descritos en la siguiente tabla: Riesgos identificados Impacto Prob. Valor Tratamiento/Plan de Acción Respons. Tratam. Seguimiento del Tratamiento Decisión de Gestión del Riesgo Evaluación eficacia (alto, medio, bajo) (indicar acciones concretas en medida de lo posible) Indicador de calidad o medio de comprobación Mala gestión ambiental de los residuos derivados del packaging 3 2 5 - Medio Reducción del consumo relativo de cartón, plásticos, envases y RSU Responsable de compras Seguimiento a la evolución de los KPIs específicos Minimizar Control de la documentación (gestores autorizados) y seguimiento KPIs Incumplimiento en normativa medioambiental 2 2 4 - Medio Continua revisión de la normativa medioambiental vigente Responsable legal Revisiones periódicas a la normativa Minimizar Control de las posibles sanciones económicas Aumento de las emisiones directas e indirectas generadas por la organización y su contribución al cambio climático 2 1 3 - Bajo Reducción de las emisiones de CO 2 eq. y los consumos de energía relativos de la Organización Transversal distintos departamentos Seguimiento a la evolución de los KPIs específicos Minimizar Seguimiento KPIs El Grupo desarrolla, dentro de su estrategia corporativa, su compromiso de respeto al medio ambiente, prestando especial atención: al uso racional y responsable de recursos naturales (materias primas) y de la energía, a la gestión adecuada de residuos, controlando las emisiones a la atmósfera y los vertidos. Durante el ejercicio 2024 y 2023, se mantuvieron y evaluaron los siguientes aspectos ambientales asociados a la actividad laboral y económica de la organización, desglosados de la siguiente manera: GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -12- • Emisiones a la atmosfera de: • Gases de efecto invernadero (GEI) o GEI de Emisiones Directas (alcance 1). o GEI de Emisiones Indirectas (alcance 2). • Ruidos: contaminación acústica. • Iluminación: contaminación lumínica. • Vertidos: − Vertidos de agua sanitaria y pluviales: red local de saneamiento. − Vertidos por derramamiento de combustible. • Residuos: − Generación y gestión de residuos peligrosos. − Generación y gestión de residuos no peligrosos • Consumos: uso de recursos naturales y energías. − Agua (alcance 3). − Electricidad. − Combustible. − Materias primas. Todos los aspectos arriba descritos son controlados de manera continuada y planificada, tanto de manera interna como externa, mediante empresas certificadoras u organismos de control, en cumplimiento de la legislación. 4.1.1. Metodología de cálculo de emisiones de gases de efecto invernadero En los ejercicios 2024 y 2023, se mantiene como metodología de cálculo de emisiones de gases de efecto invernadero, la aplicación de la fórmula: Huella de carbono = Dato de la actividad x Factor de emisión Como unidad utilizada para exponer los resultados, del impacto ambiental generado, se empleará la Tn CO 2 eq (tonelada de CO 2 equivalente), unidad de medida que indica el potencial de calentamiento global. Se mantiene, a la hora de efectuar el inventario y cálculos por emisiones, tres tipos de alcance a la hora de determinar y tipificar las emisiones de efecto invernadero: Alcance 1: GEI de Emisiones Directas: Se incluyen en este apartado como focos de emisión, las fuentes que son propiedad o están controladas por la organización. Podría entenderse como las emisiones liberadas in situ en el lugar donde se produce la actividad. Alcance 2: GEI de Emisiones Indirectas: Son emisiones consecuencia de las actividades de la organización, pero que ocurren en fuentes que son propiedad de o están controladas por otra organización. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -13- Alcance 3: GEI de Emisiones Indirectas: Son aquéllas consecuencia de las actividades de la organización pero que ocurren en fuentes que no son propiedad y que no son controladas por la misma. Dentro de los alcances antes descritos, las fuentes emisoras y consumos, quedan desglosado de la siguiente manera: Tabla Detalle Alcances: Fuentes Emisoras y Consumos - CO 2 Alcance 1: Emisiones directas Consumo de combustible - gasóleo Alcance 2: Emisiones indirectas Consumo eléctrico Alcance 3: Emisiones indirectas Gestión de residuos Vertidos aguas residuales 4.2. Gestión ambiental y contaminación El Grupo, dentro de su compromiso con el medio ambiente, cumple con la legislación tanto en los procesos como en las certificaciones e inspecciones. Los efectos en el medio ambiente de la actividad que desarrolla el Grupo y sus mecanismos de gestión se estructuran en los siguientes apartados. [GRI 102-11; 307-1; 305-1; 305-2; 305-3; 305-6; 305-7] 4.2.1. Contaminación por emisión de gases contaminantes a la atmósfera Las emisiones a la atmósfera de gases contaminantes y de efecto invernadero (GEI), son aquellas que proceden de fuentes que son propiedad del Grupo o están controladas por el mismo. a) Emisiones Directas: Se incluyen aquellas emisiones generadas por la combustión de gasóleo (empleo de combustibles fósiles) para la obtención de vapor, uso de vehículos de carga/descarga, tales como carretillas de centros logísticos y vehículo de empresa (alcance 1). Para el cálculo de emisiones de efecto invernadero, se toma como referencia las unidades de carbono equivalente (CO 2 eq.). El gasóleo tiene por valor de referencia mix: 1 L gasóleo - 2,493 kg de CO 2 eq. (1), y gas butano 1kg- 2,964 kg de CO 2 eq. Se mantiene la aplicación de las medidas establecidas por la organización, referente a modernización de equipos y maquinaria, que emplean combustibles fósiles, e incluso la supresión de estos (maquinaria antigua) motivadas principalmente por la eliminación y/o externalizaciones de las labores y operaciones logísticas. En el año 2024 se reduce totalmente el consumo de combustibles fósiles; (gas butano) debido a la eliminación de maquinaria que empleaba dicho combustible (este descenso significativo viene determinado por la supresión total del consumo de gasoil, por la eliminación de calderas en centro logístico, acción iniciada en 2018; el consumo en dicho año fue de 18.531 litros de combustible; gasóleo). Dicha reducción, repercute directamente en la emisión de gases de efecto invernadero (GEI), por lo que se han dejado de emitir a la atmosfera 0,66 Tn de CO 2 eq. , respecto al año 2023, tal y como se detalla en la tabla siguiente: (1) Últimos factores de emisión disponibles MITECO (Factores de emisión 2022) Tabla Comparativa de Emisiones Tn de CO 2 eq. (1) 2022 2023 2024 Litros de Gasóleo/Combustibles 304 180 0 Factor de emisión 2,493 2,964 2,964 Emisiones asociadas consumo de gasóleo (1) 0,76 0,66 0 GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -14- Pese a la eliminación de maquinaria que se está efectuando por la organización, la empresa se mantiene catalogada como organización dentro del grupo C, en las actividades potencialmente contaminadoras de la atmósfera, según Real Decreto 100/2011 de 28 de enero, Anexo l de la Ley 34/2007 que clasifica dichas actividades en tres grupos principales: Grupo A, B y C, de forma que el potencial contaminante de las distintas actividades se distribuye de mayor a menor en función del grupo en el que se encuentren incluidas. b) Emisiones Indirectas: son emisiones consecuencia de la electricidad consumida por una organización, cuyas emisiones han sido producidas en el lugar en el que se generó dicha electricidad (incluidas en el alcance 2). Los valores obtenidos para conocer la huella de carbono (CO 2 eq), referente a este apartado se desglosan en el punto 4.3.2. Consumo de Energía. 4.2.2. Contaminación por emisiones por ruidos Los planes de modernización de equipos y maquinaria (ya mencionados con anterioridad) desarrollados con el objetivo de lograr una mejora en la eficiencia energéticas y consumos, inciden también de manera indirecta en la contaminación por ruidos, ya que, debido a la reglamentación actual sobre ruidos en maquinaria, esta modernización de equipos reduce el impacto sonoro ambiental. En estudios efectuados con anterioridad, los niveles de dB(A), tanto en valores medios, no superaban los valores límite de Leq 75 dB(A) diurnos y Leq 65 dB(A) nocturnos, de Ordenanzas Municipales sobre protección del medio ambiente contra la emisión de Ruidos y Vibraciones, existentes, alrededor de los centros de trabajo. En análisis efectuados este ejercicio 2024, se mantienen los datos de años anteriores. 4.2.3. Contaminación por vertidos: red de saneamiento y suelo Los vertidos que se generan en los centros de trabajo del Grupo son exclusivamente procedentes de aguas residuales, que corresponden a aguas sanitarias (tienen por origen aseos, limpieza de oficinas, almacenes y tiendas) y aguas pluviales. Asimismo, se considera riesgo potencial (planificado en nuestros planes de emergencia) los vertidos por derrames de combustible (en centro logístico), en previsión de posibles incidencias. a) Vertidos de agua sanitaria: red local de saneamiento. Estas aguas son vertidas a la red de saneamiento municipal. Los parámetros de vertido se rigen por las ordenanzas municipales donde se ubican los centros de trabajo, sobre vertidos de alcantarillado y desagüe de aguas residuales. El Grupo está sujeto a toma de muestras y analíticas por los organismos controladores pertinentes, que verifica el cumplimiento de la legislación vigente, no habiendo superado los valores estipulados como vertidos peligrosos, en ninguno de los casos, incluidos nuestros centros logísticos. Se considera que el volumen de aguas residuales es equiparable al consumo de agua de la red de alcantarillado, al no disponer de pozos, aljibes o depósitos de almacenamiento (ni de agua de consumo ni de aguas residuales). Dicho valor se detalla en el apartado 4.3.1. Consumo de Agua. Para el cálculo de emisiones indirectas de gases de efecto invernadero sobre este punto, incluidas en el alcance 3, se contemplarán en el apartado anteriormente indicado. b) Vertidos por derramamiento por combustible: red local de saneamiento y suelo del entorno industrial Se dispone de un plan para el control y la contención de la contaminación debida a un potencial derrame por combustible y posterior entrada a la red de alcantarillado, así como las medidas de actuación en caso de emergencia. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -15- El depósito de combustible cumple la legislación vigente tanto en medidas de seguridad, retención de posibles fugas y derrames, así como ambientales, y está sujeta a los controles ordinarios estipulados en la normativa de seguridad de este tipo de instalaciones. 4.2.4. Gestión de residuos peligrosos y no peligrosos El Grupo lleva a cabo una separación y gestión de los residuos, tanto peligrosos como no peligrosos, que se generan en sus centros de trabajo, incluyendo el transporte y posterior gestión de estos por medio de empresas autorizadas en los organismos autonómicos pertinentes. [GRI 306-2] Los residuos generados por nuestra actividad se clasifican, de la siguiente manera; a) Peligrosos: Liwe, debido a su actividad, genera, una cantidad mínima de este tipo de residuos, por la que está inscrita en Registro de Productor de Residuos Peligrosos de menos de 10 Tn/año según lo establecido en el art. 22 del Real Decreto 833/1988. Por lo que, se considera pequeño productor de residuos peligrosos. Con respecto al año 2023, se ha reducido la generación de residuos peligrosos a 0 kg, siendo las entregas efectuadas a gestores y empresas mantenedoras de tubos LED y residuos de tonner a empresa mantenedoras de equipos de reprografía. Esto es debido a la implementación de las medidas establecidas en la Auditoría Energética de los cambios de luminaria (eliminación de tubos fluorescentes como residuo peligroso). La gestión de retirada, almacenamiento y tratamiento posterior de iluminarias, y/u otros residuos electrónicos de tiendas, también se llevan a cabo por empresas que se encargan del mantenimiento de estas. Dichas empresas disponen de las autorizaciones pertinentes en las diferentes ubicaciones geográficas, para llevar a cabo dicha retirada y correcta gestión ambiental. b) No Peligrosos: dentro de este apartado se incluyen aquellos residuos considerados no valorizables, es decir los equiparables a residuos sólidos urbanos (RSU) y los residuos valorizables, aquellos que entran en una gestión de reutilización por gestores autorizados (cartón/papel, plásticos, etc.). En la comparativa de la gestión realizada, con respecto al año 2023, se observa una reducción de la entrega de residuos no peligrosos de un 14%. Tabla Comparativa Gestión Residuos Peligrosos (kg) Tipo de material (datos unificados) 2022 2023 2024 Material eléctrico 250 218 0 Total 250 218 0 496,5 26,6 164,3 489,1 14,0 146,9 520,1 18,4 100,9 0,0 100,0 200,0 300,0 400,0 500,0 600,0 CARTÓN PLÁSTICO RSU Comparativa Gestión Residuos Valorizables (Tn) 2021 2022 2023 GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -16- La entrega de cartón a gestor autorizado se ha reducido un 19,3 %, con respecto al año 2023. El cartón/papel, sigue siendo el principal residuo generado, gestionado y puesto en valor (papel reciclado), por parte del grupo. Los valores de emisiones indirectas de gases de efecto invernadero, asociados al alcance 3, debido a la gestión de residuos, se detallan en los cuadros siguientes: 1 kg CO2/kg Cartón: 0,0669. Fuente: ASPAPEL (Asociación Española de Fabricantes de Pasta, Papel y Cartón), 2012. 1 kg CO2/kg Plásticos: 0,016. Fuente: Oficina catalana de Cambio Climático 2017. 1 kg CO2/kg RSU: 0,177. Fuente: Inventario nacional de gases de efecto invernadero. 1990-2015. Durante el ejercicio 2024 se han emitido 49,77 Tn de CO 2 eq., resultantes de la gestión de residuos no peligrosos, lo que supone un descenso del 7,9 % con respecto al ejercicio 2023. 4.3. Consumos: uso de recursos naturales, energía y materias primas 4.3.1. Consumo de agua El consumo de agua, de nuestros centros de trabajo tiene por origen, la red de abastecimiento público y siendo su empleo, principalmente, para los servicios sanitarios (grifos, urinarios, duchas, inodoros…) y limpieza de centros de trabajo, logísticos y tiendas. [GRI 303-1; 303-2; 303-3] Se mantienen las actuaciones de vigilancia de los últimos años, que se fundamentan en un seguimiento continuado de los consumos, un plan de mantenimiento de instalaciones y en actuaciones de modernización en equipos de servicios. Asimismo, en cumplimiento de la Ley 6/2006, de 21 de julio, sobre incremento de las medidas de ahorro y conservación en el consumo de agua en la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia (medidas de ahorro y sensibilización: dispositivos de ahorro de agua, carteles, sistemas de recirculación, etc.), se mantienen programas y planes de formación que tienen como objetivo la concienciación a todo el personal en el correcto uso y ahorro de agua. Como resultado de la aplicación de las medidas anteriores, así como el número de centros de trabajo activos, los datos obtenidos en comparativa con el mismo periodo del año anterior reflejan una reducción del consumo de agua de 20,5 %, de agua empleada en el año 2024 con respecto al 2023. Dicha reducción, repercute en la emisión de gases de efecto invernadero (GEI), por lo que se han dejado de emitir a la atmósfera 0,65 Tn de CO 2 eq ., tipificados, en el alcance 3, como vertidos de aguas residuales (tomando como factor de Tabla Comparativa 2022-2024 Gestión de Residuos (Tn/año) 2022 2023 2024 Cartón 489,06 520,1 419.90 Plásticos/Envases 14,00 18,4 12,64 RSU 146,94 100,9 116,36 Total 650,0 639,4 548.90 Tabla Emisiones Tn de CO 2 eq por Residuos (Alcance 3) 2022 2023 2024 Cartón 33,7 35,89 28,97 Plásticos/Envases 0,2 0,3 0,2 RSU 26,0 17,9 20,60 Total 59,9 54,04 49,77 Tabla Comparativa 2022 – 2024 Consumo de Agua (m 3 /año) 2022 2023 2024 Centros Logísticos 1.803 1.563 1.152 Tiendas 2.398 2.452 2.040 Total 4.207 4.015 3.192 GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -17- conversión 1m 3 – 0,788 kg de CO 2 eq /m 3 . Factores de conversión del departamento de agricultura, ganadería y medio ambiente del Gobierno de Aragón 2017). 4.3.2. Consumo de energía La dirección del Grupo mantiene un programa de actuaciones dirigido a reducir el consumo y lograr una mayor eficiencia energética, con el objetivo principal de optimizar el empleo de la energía y por consiguiente la reducción de emisión de Gases de Efecto Invernadero (GEI) de Emisiones Indirectas. [GRI 302-1; 302-4; 302-5] Para ello se desarrolló, y mantiene en la actualidad, un plan con diversas iniciativas, destacando: - Control y seguimiento de los consumos eléctricos mediante la implantación de un sistema de automatización y monitorización energética en todos los centros logísticos y tiendas. - Plan de renovación de luminarias por otras de tecnología más eficientes (LED), en todos los centros logísticos y tiendas. - Plan de renovación de equipo y maquinaria de climatización, con mejor rendimiento y menor consumo. - Puestas en marcha de instalaciones fotovoltaicas en centro logístico, y desarrollo de nuevos proyectos. - Plan de modernización, adecuación de equipos y maquinaria, (o incluso su supresión), que tienen como fuente de energía los combustibles fósiles. El resultado de estas medidas se refleja en el siguiente cuadro: Existe un descenso en el consumo de energía eléctrica de un 4,91 % con respecto al ejercicio 2023, lo que supone dejar de emitir 106,03 Tn de CO 2 eq, tal y como se detalla en la tabla siguiente: (1) Últimos factores de emisión disponibles MITECO (Factores de emisión 2022) 4.3.3. Consumos energía renovable En el año 2019, se consideró la ejecución de la primera instalación de generación fotovoltaica para autoconsumo, con una repercusión directa sobre el consumo energético del punto de suministro. Desde la Dirección del Grupo, se mantiene y fomenta la inversión en este apartado. [GRI 302-1; 302-4; 302-5] Los consumos de los centros de trabajo en los últimos años (se adjuntan en la tabla), ya teniendo en cuenta las instalaciones fotovoltaicas. Tabla Comparativa 2022 – 2024 Consumo de Energía Eléctrica (kWh) 2022 2023 2024 Centros Logísticos 944.479 858.211 790.531 Tiendas 11.654.987 8.953.087 8.538.894 Total 12.599.466 9.811.298 9.329.425 Tabla Comparativa de Emisiones Tn de CO 2 eq. (1) - kWh 2022 2023 2024 Consumo de Energía Eléctrica (kWh) 12.599.466 9.435.939 9.011.779 Factores de Emisión 0,25 0,25 0,25 Emisiones asociadas consumo Energía Eléctrica (1) 3.149,9 2.359 2.252,9 GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -18- (1) Últimos factores de emisión disponibles MITECO (Factores de emisión 2022) (2) Se incluye el consumo del nuevo centro de trabajo de la segunda instalación Con respecto al año 2024, se observa una reducción de 57.714 kWh/año, redunda en una no emisión indirecta de gases de efecto invernadero (GEI – alcance2), por lo que se han dejado de emitir a la atmósfera 14,43 Tn de CO 2 eq ., así como otros gases contaminantes. 4.3.4. Consumo de materias primas El Grupo presta especial sensibilidad en el uso de materias primas en sus materiales auxiliares (cajas de embalado de cartón, bolsas de papel, precintos, etc.), con un reducido o mínimo impacto ambiental, incluso sustituyendo aquellos menos sostenibles por otros más respetuosos con el medio ambiente. [GRI 301-1] Para ello el Grupo, mantiene las acciones ya establecidas en otros años, así como los controles y acciones sobre embalajes, bolsas de tiendas y aquellos materiales inherentes al manipulado de prendas, llevando a cabo una serie de iniciativas, dirigidas a: - Controlar el consumo de materiales auxiliares (embalajes de cartón, bolsas de tiendas de papel, embalajes de online, etc.): ✓ Cajas de cartón: reducir su consumo: para ello se consideró optimizar los usos en las cajas de embalado (procesos de manipulado en almacenes, número y tipo de prendas incluida por bultos), la reutilización de cajas de cartón (propias y de proveedor) en los envíos a tienda y en el proceso de logística inversa. ✓ Optimizar las características técnicas (optimizar formatos/dimensiones 60x40 y estandarizar) y de composición en los embalajes de cartón. ✓ Concienciación del personal de tiendas, la optimización del empleo de las bolsas de tiendas/sobres y material de embalaje de online, (asociar prendas/conjuntos de prendas a determinado formato de bolsa/sobres de online). Seguimiento y control más exhaustivos de los stocks en centros logísticos. ✓ La materia prima con las que se elaboran los embalajes/bolsas dispone de los certificados FSC/PEFC o 100% reciclados. - Continuar con el rediseño y optimización del tamaño de etiquetas de papel en el etiquetado de prendas, integrando de manera progresiva en la totalidad de los segmentos de moda. - Mantener el empleo de precinto de papel, en el cierre de cajas en centros logísticos con destino a tiendas, con el objetivo de reducir la presencia de precinto de embalado plástico, facilitando la reciclabilidad de las cajas de cartón. Como resultado de estas iniciativas, se ha logrado: - Controlar el consumo de materiales auxiliares (embalajes de cartón): Durante el año 2024, el consumo de materiales auxiliares, en concreto en el consumo de cajas de cartón se ha reducido, lo que conlleva 29.323 kg de cartón frente al 2023. Lo que ha supuesto una reducción de 1,96 Tn de CO 2 eq Tabla Comparativa Consumo de Energía Eléctrica Renovable Tn de CO 2 eq. (1) - kWh 2022 (2) 2023 2024 Consumo de Energía Eléctrica (kWh) 402.462 375.359 317.645 Factores de Emisión 0,25 0,25 0,25 Emisiones asociadas consumo Energía Eléctrica (1) 100,6 93,8 79,41 GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -19- 1 kg CO 2 /kg residuo: 0,0669 Fuente: ASPAPEL (Asociación Española de Fabricantes de Pasta, Papel y Cartón), 2012. - Controlar el consumo de materiales auxiliares (bolsas tiendas/sobres pedidos online): - Se ha consumido 15.629 kg más de papel en formatos de bolsas de papel/ sobres online con respecto al año 2023, lo que supone un ligero incremento de las emisiones de 1,05 Tn de CO 2 eq., con respecto al año 2023. Este incremento es debido al mayor consumo/venta de bolsas de papel grandes (respecto a otros años) y al aumento de pedidos web, por lo tanto, de consumo de sobres de online. 1 kg CO 2 /kg residuo: 0,0669 Fuente: ASPAPEL (Asociación Española de Fabricantes de Pasta, Papel y Cartón), 2012. - Rediseño y optimización del tamaño de etiquetas de papel Se mantiene el rediseño de las etiquetas colgantes, con el objetivo de minimizar el empleo de papel/cartón y uso de tintas, manteniendo el uso informativo de las mismas y de publicidad de marca. El peso de estas etiquetas se sigue reduciendo en nuestras referencias (planes implantados 2022 en un 24% (peso/unidad). Esta acción se sigue implantando en diversos segmentos de moda, siendo el objetivo final su integración total en todos los segmentos. Se mantiene las políticas establecidas, para que las colecciones próximas 2024/25, la unificación de datos (informativos, precios y publicidad/marketing), en una única etiqueta, para determinados segmentos de moda, en los diseños de la campaña próxima. - Potenciar el empleo de precinto de papel Se ha reducido el uso de precintos, con respecto al año 2023, en un 9,17%. Esto debido a la reducción del consumo de embalajes. Esto supone, también, un descenso, de 2,85 Tn. de precinto plástico, con respecto al 2023, lo que supone una reducción de las emisiones de 0,05 Tn de CO 2 eq. 4.4. Planes de actuación: control de consumos, eficiencia energética y economía circular 4.4.1. Consumos y eficiencia energética La dirección del Grupo mantiene un programa de actuaciones dirigido a lograr una mayor eficiencia energética, con el objetivo principal de optimizar el empleo de la energía y por consiguiente reducir el consumo eléctrico y consumo de combustibles fósiles. A su vez estas iniciativas tienen como fin lograr reducir las emisiones de gases contaminantes y de efecto invernadero, por lo que se actúa sobre el clima y la contaminación. Para ello se desarrolló y se mantiene un plan con diversas iniciativas, destacando: [GRI 305-5] - Control y seguimiento continuado de los consumos eléctricos mediante sistema de automatización y monitorización energética en todos los centros logísticos. Tabla Comparativa de Emisiones Tn de CO 2 eq.– Materia Prima 2022 2023 2024 Consumo de cartón (unidades) 595.100 572.495 518.567 Consumo de cartón (kg) 463.269 397.201 367.878 Emisiones asociadas (Tn de CO 2 eq.) 30,99 26,57 24,61 Tabla Comparativa de Emisiones Tn de CO 2 eq. (1) – Materia Prima 2022 2023 2024 Consumo de bolsas/sobre online papel (unidades) 4.304.988 3.154.623 2.886.501 Consumo de papel (kg) 184.868 124.113 139.743 Emisiones asociadas (Tn de CO 2 eq.) 12,37 8,30 9,35 GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -20- - Seguimiento de la ejecución de las acciones correctivas y evaluación de la implantación del resultado de las auditorías energéticas, año 2020. - Continuar con el plan de renovación de luminarias por otras de tecnología más eficientes (LED), en todos los centros de trabajo. - Mantener el plan de renovación de equipo y maquinaria de climatización, con mejor rendimiento y menor consumo. - Desarrollar nuevos estudios y proyectos de instalaciones fotovoltaicas en centros logísticos. El objetivo es sustituir parte del consumo eléctrico por un consumo eléctrico procedente de energías renovables: Instalación de placas fotovoltaicas. Esto incide de manera indirecta en la emisión de gases (reducción de la emisión de gases de efecto invernadero en los procesos de obtención de la energía eléctrica). 4.4.2. Economía circular El Grupo, respecto a impulsar modelos de economía circular, mantendrá y reforzará las siguientes actuaciones: - Controlar y reducir el consumo de materiales auxiliares (embalajes de cartón y bolsas de papel), empleo de materias primas sostenibles y de mínimo impacto ambiental (papel), facilitar la reciclabilidad (eliminar uso de precintos plásticos en embalajes de cartón), fomentar la reutilización y puesta en circulación del material recuperado (reutilización de cajas y embalajes de proveedores, reutilización de embalajes en la logística directa e inversa). - Continuar con la implantación de medidas que fomenten la separación de residuos, para optimizar el reciclaje y reutilización de materiales. - Se incluye en el plan formativo de la empresa, cursos de concienciación medioambiental, con el objeto de mantener la formación y concienciación del personal propio, y el de empresas externas, sobre separación y gestión de residuos, modificar pautas de comportamiento. Sensibilización del personal con respecto a la economía circular: reducción de consumo de materia prima, reutilización y reciclaje de embalajes de cartón y plásticos. 4.5. Cambio climático y biodiversidad Conservar la biodiversidad es fundamental, para conseguir el desarrollo sostenible, reduciendo el impacto del ser humano en la naturaleza y aumentado la conciencia sobre la importancia de los ecosistemas para el desarrollo, el bienestar social y minimizar, en lo posible, los efectos del cambio climático. [GRI 201-2; 304-2; 304-3] Para ello, Liwe mantiene las siguientes medidas: - Mantener la línea de trabajo de los últimos años, que ha permitido una reducción del consumo de energía eléctrica, debido a la eficiencia de las nuevas instalaciones de climatización y luminarias, ejecución de los planes de auditoría energética y desarrollar nuevos proyectos de instalaciones fotovoltaicas en los centros logístico. - Mantener los sistemas que fomenten el ahorro de agua, establecer planes de mantenimiento, control y vigilancia sobre la red de agua de nuestras instalaciones. El objetivo es cuidar de un recurso tan preciado como el agua, y pilar fundamental de la biodiversidad. - Mantener e incrementar el uso de papel con certificación FSC/PEFC, en materiales auxiliares. El objetivo es promover la gestión y conservación de bosques, su mantenimiento (evitar la deforestación) y por tanto preservar su flora y fauna. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -21- - Consumo sostenible de los recursos naturales. El objetivo es reducir el consumo de materias prima, reciclar, para ello, fomentar la separación, gestión adecuada y reciclaje de los residuos. Promover la reutilización de materiales. Mantener los recursos naturales y reducir sus consumos. - Mantener los programas de formación y concienciación del personal, propio de empresas externas, sobre el impacto que genera nuestra actividad. El objetivo es aumentar los conocimientos y la sensibilización del personal con respecto al cambio climático y sus consecuencias en la biodiversidad. Liwe, a través de su actividad, no genera un impacto directo sobre zonas protegidas, al encontrase sus centros de trabajo en zonas de carácter urbano o industrial. Ahora, por ello no deja de ser sensible a su impacto indirecto, por lo que, ha planificado las acciones arriba detalladas para minimizarlas. 4.6. Taxonomía 4.6.1. Introducción La Taxonomía de actividades económicas sostenibles de la Unión Europea (UE) se ha creado con el objetivo de disponer de una normativa transversal para todas las regulaciones europeas actuales y futuras en materia de finanzas sostenibles, ayudando a canalizar el capital hacia actividades que contribuyan de forma sustancial a la consecución de los objetivos del Pacto Verde Europeo. Su finalidad es ayudar a los inversores a comprender si una actividad económica es ambientalmente sostenible, como lenguaje común entre inversores, emisores, legisladores y empresas, que contribuya a aumentar la confianza en que efectivamente las inversiones verdes cumplen con unos principios y estándares ambientales sólidos y transparentes, alineados con los compromisos del Acuerdo de París y los ODS. Para ser incluida en la Taxonomía, una actividad económica debe contribuir sustancialmente al menos a uno de los seis objetivos ambientales y no causar daños significativos al resto, además de cumplir con unos criterios técnicos específicos y con unas garantías sociales mínimas. 4.6.2. Objetivo y alcance La Taxonomía se desarrolla según el “Reglamento UE 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo de 18 de junio de 2020 relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles” mediante el cual se establecen los criterios para determinar si una actividad económica se considera medioambientalmente sostenible a efectos de fijar el grado de sostenibilidad medioambiental de una inversión. El reglamento se aplica a lo siguiente: • Las medidas adoptadas por los Estados miembros o por la Unión que impongan a los participantes en los mercados financieros o a los emisores, cualesquiera requisitos respecto de productos financieros o emisiones de renta fija privada que se ofrezcan como medioambientalmente sostenibles; • Los participantes en los mercados financieros que ofrezcan productos financieros; • Las empresas que estén sujetas a la obligación de publicar estados no financieros o estados no financieros consolidados de conformidad con los artículos 19 bis o 29 bis de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, respectivamente. Los objetivos finales que persigue el reglamento son los siguientes: • Mitigación del cambio climático; • Adaptación al cambio climático; • Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos; • Transición hacia una economía circular; GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -22- • Prevención y control de la contaminación; • Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas. Al Reglamento de Taxonomía lo complementan los Reglamentos Delegados (UE) 2021/2139 (RD Clima), 2021/2178 (RD Divulgación) y 2023/2486 (RD Medioambiental), con las modificaciones del RD Clima introducidas por el RD 2023/2485. A fin de determinar el grado de sostenibilidad medioambiental de una inversión, una actividad económica tendrá la consideración de medioambientalmente sostenible cuando dicha actividad económica: • Contribuye sustancialmente a uno o varios de los objetivos medioambientales anteriores, tras la aplicación de los Reglamentos Delegados técnicos, así como el Reglamento Delegado de divulgación. • No cause ningún perjuicio significativo a alguno de los objetivos marcados en el reglamento. • Se lleve a cabo de conformidad con las garantías mínimas sociales establecidas en el propio reglamento (basadas en los convenios fundamentales del trabajo de la Organización Internacional del Trabajo). • Se ajusta a los criterios técnicos de selección establecidos por la Comisión de conformidad con los Reglamentos. Es importante tener en cuenta, que tanto la aplicación de la taxonomía como sus reglamentos delegados requieren de un conocimiento profundo de las actividades empresariales y sus fuentes de ingresos (INCN), sus costes operativos (OPEX), así como de sus inversiones (CAPEX), las cuales deberán ser identificadas en relación con los requerimientos de los Reglamentos Delegados. De acuerdo con la citada normativa sobre taxonomía, Liwe está sujeto a la obligación de informar la parte de sus ingresos, su inversión y gastos operativos derivados de productos o servicios asociados a actividades económicas consideradas elegibles según la clasificación y criterios definidos en la Taxonomía Europea, así como establecer cuáles de ellas están alineadas o no según los criterios técnicos específicos establecidos para medir la contribución sustancial a los objetivos anteriormente descritos. Esta obligación viene por estar sujeta a la obligación de publicar estados no financieros o estados no financieros consolidados de conformidad con los artículos 19 bis o 29 bis de la Directiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, respectivamente. Durante el presente ejercicio 2023, se publicaron el RD 2023/2485 y el RD 2023/2486 para completar y desarrollar todos los objetivos medioambientales recogidos en el Reglamento de Taxonomía, por lo que son tenidos en cuenta a la hora de reportar la información. En particular, en cumplimiento de la normativa vigente el Grupo publica la siguiente información relativa a los indicadores clave de resultados: • La proporción del total de sus ingresos (INCN) que procede de productos o servicios relacionados con actividades económicas que se consideren elegibles (alineadas y no alineadas) de acuerdo con el reglamento de Taxonomía. • La proporción del total de inversiones (CapEx) relacionado con activos o procesos asociados a actividades económicas que se consideren elegibles (alineadas y no alineadas) de acuerdo con el reglamento de Taxonomía. • La proporción del total de sus gastos de explotación (OpEx) relacionados con activos o procesos asociados a actividades económicas que se consideren elegibles (alineadas y no alineadas) de acuerdo con el reglamento de Taxonomía. Por tanto, Grupo Liwe clasifica sus actividades en tres categorías: elegible-alineada, elegible-no alineada y no elegible. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -23- 4.6.3. Identificación y clasificación de las actividades cubiertas por la taxonomía europea en Grupo Liwe Para cada objetivo ambiental, el Reglamento de taxonomía reconoce dos tipos distintos de contribución sustancial que pueden considerarse alineados con la taxonomía: 1. Actividades económicas que realizan una contribución sustancial en función de su propio desempeño: por ejemplo, una actividad económica que se realiza de manera ambientalmente sostenible conforme a uno de los objetivos medioambientales. 2. Actividades habilitadoras: actividades económicas que, mediante la prestación de sus productos o servicios, permiten realizar una contribución sustancial en otras actividades económicas. Se considerará que una actividad económica contribuye sustancialmente a uno o más de los objetivos medioambientales establecidos en el artículo 5 de la Taxonomía al permitir directamente que otras actividades contribuyan sustancialmente a uno o más de esos objetivos, y cuando dicha actividad no conlleve la retención de activos que socaven los objetivos medioambientales a largo plazo, teniendo un efecto medioambiental particularmente positivo. Por ejemplo, una actividad económica que fabrica un componente que mejora el desempeño ambiental de otra actividad. Durante el ejercicio 2024, y al menos de forma anual, el Grupo realiza un análisis exhaustivo de sus actividades en relación con la normativa anteriormente citada: Elegibilidad. Análisis de las actividades realizadas por el Grupo para determinar si son susceptibles de encajar en la descripción de las actividades taxonómicas recogidas en los Anexos de los Reglamentos Delegados técnicos del Clima y Medioambiental, con el objetivo de evaluar la elegibilidad de las actividades por su tipología en función de la contabilidad analítica asociada a los tres indicadores clave de resultados a reportar. En este sentido, la actividad principal de Grupo Liwe, la confección y comercialización de prendas de vestir en serie y productos complementarios en general de fabricación propia o ajena, no se encuentra entre el listado actual de actividades elegibles sometidas a la Taxonomía, por lo que no se identifican ingresos que puedan ser considerados como elegibles. No obstante, el Grupo realiza una serie de actividades accesorias para asegurar el correcto desempeño de su actividad principal, como el mantenimiento de las tiendas, oficinas y centros logísticos en los que opera, que relaciona con la actividad 7.3 CCM/CCA “instalación, mantenimiento y reparación de equipos de eficiencia energética”, considerada como actividad elegible según la Taxonomía para los objetivos de mitigación del cambio climático (CCM) y adaptación al cambio climático (CCA), tanto para OpEx como para CapEx, en función de la capitalización de los gastos asociados a dicha actividad. Alineamiento. Análisis, para todas las actividades realizadas por el Grupo consideradas como elegibles, del cumplimiento de los criterios establecidos para ser consideradas como actividades alineadas con la Taxonomía para cada uno de los objetivos: criterios técnicos de contribución sustancial; criterios de ausencia de perjuicio significativo (DNSH); y las garantías mínimas sociales. En este sentido, el Grupo analiza para la actividad elegible 7.3 indicada anteriormente, el cumplimiento de los criterios técnicos de contribución sustancial al objetivo de mitigación del cambio climático (CCM), descartando el objetivo de adaptación al cambio climático (CCA) puesto que no cumple con el criterio de contribución sustancial al considerar que no se realizan soluciones de adaptación que reducen de forma sustancial el riesgo de efectos adversos del clima. En las tablas siguientes relativas al CapEx y OpEx se muestran los resultados sobre el análisis del alineamiento de la actividad elegible 7.3 CCM, y el cumplimiento con los criterios técnicos de contribución sustancial (principalmente, la sustitución de luminaria más eficiente y la renovación y mantenimiento de equipos de climatización con tecnologías de alta eficiencia), la ausencia de perjuicios significativos para el resto de objetivos (DNSH), así como las garantías sociales mínimas requeridas aplicadas por el Grupo en todas sus actividades, como parte de los procesos de compliance y debida diligencia que tiene implementados en toda su cadena de valor. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -24- Indicadores clave de resultados. Cálculo de los indicadores clave de resultados a reportar, considerando las actividades elegibles y alineadas con la Taxonomía, de acuerdo con lo establecido en las definiciones del Reglamento Delegado 2021/2178 de divulgación. Para la obtención de los indicadores clave de resultados (INCN, CapEx y OpEx) para cada una de las actividades elegibles, se analiza la información contable consolidada del Grupo teniendo en cuenta ajustes de consolidación y eliminaciones intercompany, evitando la doble contabilidad y no considerar la misma partida por dos vías distintas. Los numeradores de los tres indicadores clave de resultados se determinan con las partidas correspondientes identificadas como elegibles y/o o alineadas con la Taxonomía, en el proceso anteriormente descrito. Los denominadores correspondientes se determinan con la información financiera de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, en función de su definición por la Taxonomía: el INCN se corresponde con el total de la cifra de negocio (Nota 21 de la Memoria Consolidada), el CapEx se corresponde con las adiciones del ejercicio de activos intangibles, propiedad, planta y equipo, , y activos por derecho de uso (Notas 5, 6 y 8 de la Memoria Consolidada, respectivamente) y el OpEx se corresponde con la suma de las partidas “Arrendamientos y cánones” y “Reparaciones y conservación” del epígrafe “Otros gastos de explotación” (Nota 21 de la Memoria Consolidada). A continuación se presentan las tablas contenidas en los Anexos de los respectivos Reglamentos Delegados para cumplir con el requerimiento de información sobre Taxonomía, así como una serie de aclaraciones comunes a dichas tablas: (1) El Código representa la abreviatura del objetivo al que la actividad realiza una contribución sustancial, así como el número de sección de la actividad en el anexo pertinente del objetivo: − Mitigación del cambio climático: CCM. − Adaptación al cambio climático: CCA. − Recursos hídricos y marinos: WTR. − Economía circular: CE. − Prevención y control de la contaminación: PPC. − Biodiversidad y ecosistemas: BIO. (2) S: sí, actividad elegible según la taxonomía y que se ajusta a la taxonomía en relación con el objetivo medioambiental pertinente. N: no, actividad elegible según la taxonomía, pero que no se ajusta a la taxonomía en relación con el objetivo medioambiental pertinente. N/EL: no elegible, actividad no elegible según la taxonomía para el objetivo medioambiental pertinente. (3) EL: actividad elegible según la taxonomía para el objetivo pertinente. N/EL: actividad no elegible según la taxonomía para el objetivo pertinente. Proporción del CapEx/CapEx total Proporción del OpEx/OpEx total Objetivos Que se ajusta a la taxonomía por objetivo Elegible según la taxonomía por objetivo Que se ajusta a la taxonomía por objetivo Elegible según la taxonomía por objetivo CCM 4,96 % 12,09 % 6,47 % 15,82 % CCA 0 % 12,09 % 0 % 15,82 % WTR 0 % 0 % 0 % 0 % CE 0 % 0 % 0 % 0 % PPC 0 % 0 % 0 % 0 % BIO 0 % 0 % 0 % 0 % GRUPO LIWE Estado de Información no Financiera 2024 -25- INCN 2024 Criterios de contribución sustancial Criterios de ausencia de perjuicio significativo (DNSH) Actividades económicas Código(s) (1) Volumen de negocio Proporción de Volumen de negocio año 2024 Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Garantías mínimas Proporción del volumen de negocios que se ajusta a la taxonomía (A.1) o elegible según la taxonomía (A.2), año 2023 Categoría actividad facilitadora Categoría actividad de transición miles de euros (m €) % S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S/N S/N S/N S/N S/N S/N S/N % F T A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Volumen de negocio de las actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) 0,00 m € 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% De las cuales facilitadoras 0,00 m € 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% F De las cuales de transición 0,00 m € 0,00% 0,00% 0,00% T A.2 Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) miles de euros (m €) % EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) Volumen de negocios de actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 0,00 m € 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% A. Volumen de negocios de actividades elegibles según la taxonomía (A.1+A.2) 0,00 m € 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA Volumen de negocios de actividades no elegibles según la taxonomía 109.184 m € 100,0% TOTAL 109.184 m € 100,0% GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -26- CapEx 2024 Criterios de contribución sustancial Criterios de ausencia de perjuicio significativo (DNSH) Actividades económicas Código(s) (1) CapEx Proporción de CapEx año 2024 Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Garantías mínimas Proporción del CapEx que se ajusta a la taxonomía (A.1) o elegible según la taxonomía (A.2), año 2023 Categoría actividad facilitadora Categoría actividad de transición miles de euros (m €) % S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S/N S/N S/N S/N S/N S/N S/N % F T A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Instalación, mantenimiento y reparación de equipos de eficiencia energética CCM 7.3 330,53 m € 4,96% S N N/EL N/EL N/EL N/EL S S S S S S S 3,95% CapEx de las actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) 330,53 m € 4,96% 4,96% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% S S S S S S S 3,95% De las cuales: facilitadoras 330,53 m € 100,0% 100,0% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% S S S S S S S 100,0% F De las cuales: de transición 0,00 m € 0,00% 0,00% 0,00% T A.2 Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) miles de euros (m €) % EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) Instalación, mantenimiento y reparación de equipos de eficiencia energética CCM 7.3 475,78 m € 7,14% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL S S S S S S S 9,40% CapEx de actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 475,78 m € 7,14% 7,14% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 9,40% A. CapEx de actividades elegibles según la taxonomía (A.1+A.2) 806,31 m € 12,09% 12,09% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 13,35% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA CapEx de actividades no elegibles según la taxonomía 5.861,32 m € 87,91% TOTAL 6.667,63 m € 100,0% GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -27- OpEx 2024 Criterios de contribución sustancial Criterios de ausencia de perjuicio significativo (DNSH) Actividades económicas Código(s) (1) OpEx Proporción de OpEx año 2024 Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Garantías mínimas Proporción del OpEx que se ajusta a la taxonomía (A.1) o elegible según la taxonomía (A.2), año 2023 Categoría actividad facilitadora Categoría actividad de transición miles de euros (m €) % S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S; N; N/EL (2) S/N S/N S/N S/N S/N S/N S/N % F T A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Instalación, mantenimiento y reparación de equipos de eficiencia energética CCM 7.3 343,26 m € 6,47% S N N/EL N/EL N/EL N/EL S S S S S S S 0,22% OpEx de las actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) 343,26 m € 6,47 % 6,47% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% S S S S S S S 0,22% De las cuales: facilitadoras 343,26 m € 100,0% 100,0% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% S S S S S S S 100,0% F De las cuales: de transición 0,00 m € 0,00% 0,00% 0,00% T A.2 Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) miles de euros (m €) % EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) EL; N/EL (3) Instalación, mantenimiento y reparación de equipos de eficiencia energética CCM 7.3 496,39 m € 9,35% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL S S S S S S S 17,05% OpEx de actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 496,39 m € 9,35% 9,35% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 17,05% A. OpEx de actividades elegibles según la taxonomía (A.1+A.2) 839,65 m € 15,82% 15,82% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 17,27% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA OpEx de actividades no elegibles según la taxonomía 4.466,69 m € 84,18% TOTAL 5.306,34 m € 100,0% GRUPO LIWE Estado de Información no Financiera 2024 -28- 5. Cuestiones sociales y relativas al personal 5.1. Introducción Para el Grupo es fundamental promover un entorno de trabajo de calidad, basado en el respeto, la diversidad y el desarrollo personal y profesional. Asimismo, tiene un Código Ético donde se establecen las pautas que han de presidir el comportamiento ético de todos sus empleados en su desempeño diario y, específicamente, en lo que respecta a las relaciones e interacciones que mantiene con todos sus grupos de interés. Las personas que sufren algún tipo de discriminación o no se sienten justamente recompensadas, tienden a reducir su orgullo de pertenencia al grupo y bajar su productividad. Asimismo, el aumento de la desigualdad salarial se asocia con una reducción de la rentabilidad, productividad y competitividad empresarial. La gran transformación del sector del retail y la digitalización, la robótica y la venta online, demandan de nuevos conocimientos y habilidades que, si no son cubiertos ágilmente, situaran al Grupo en desventaja frente a sus competidores, con las correspondientes consecuencias que ello puede tener en el negocio. Liwe, planifica y desarrolla sus actividades asumiendo que nada es más importante que la seguridad, la salud y el bienestar de las personas. En este sentido, la actuación del Grupo va más allá del cumplimiento de las obligaciones legales y otros requisitos que voluntariamente adopta, impulsando la mejora continua en las condiciones de trabajo y en la gestión de la seguridad, la salud y el bienestar, involucrando no sólo a las personas que forman Liwe, sino también a los proveedores, empresas colaboradoras, clientes y otros grupos de interés, con el objetivo de evitar y prevenir los accidentes y los daños a la salud, proporcionando un ambiente seguro y saludable así como promocionando su salud y bienestar. Un Grupo con alta accidentabilidad y que no cuida la salud de sus empleados tiene que afrontar los costes asociados a la ausencia de los mismos o al descenso de su productividad. Asimismo, puede tener influencia negativa en la atracción y retención del talento, así como en la percepción del Grupo por parte de los grupos de interés. 5.2. Empleo 5.2.1. Número de empleados El número de empleados a 31 de diciembre de 2024 y 2023, por sexo, edad, país y clasificación profesional es el siguiente: [GRI 102-8] GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -29- 31 de diciembre de 2024 País y Tramos de Edad TOTAL Total por Sexo Personal Directivo Jefaturas superiores y Dpto. Jefes Equipo Técnico Oficinales y Dependientes Hombre Mujer Hombre Mujer Hombre Mujer Hombre Mujer Hombre Mujer ESPAÑA 18-30 687 65 622 - - - - 7 29 58 593 31-50 744 88 656 - - 4 3 35 218 49 435 >51 52 31 21 4 - 7 - 9 3 11 18 Total 1.483 184 1.299 4 - 11 3 51 250 118 1.046 ITALIA 18-30 10 1 9 - - - - - 6 1 3 31-50 9 2 7 - - - - - 2 2 5 >51 - - - - - - - - - - - Total 19 3 16 - - - - - 8 3 8 PORTUGAL 18-30 40 6 34 - - - - - 2 6 32 31-50 19 2 17 - - - - - 6 2 11 >51 - - - - - - - - - - - Total 59 8 51 - - - - - 8 8 43 GRECIA 18-30 5 2 3 - - - - 1 - 1 3 31-50 4 1 3 - - - - - 1 1 2 >51 - - - - - - - - - - - Total 9 3 6 - - - - 1 1 2 5 TOT.GENER. 1.570 198 1.372 4 - 11 3 52 267 131 1.102 31 de diciembre de 2023 País y Tramos de Edad TOTAL Total por Sexo Personal Directivo Jefaturas superiores y Dpto. Jefes Equipo Técnico Oficinales y Dependientes Hombre Mujer Hombre Mujer Hombre Mujer Hombre Mujer Hombre Mujer ESPAÑA 18-30 890 72 818 - - - - 29 70 54 737 31-50 674 94 580 1 - 4 3 36 206 40 384 >51 67 16 51 4 - 6 - 2 5 6 44 Total 1.631 182 1.449 5 - 10 3 67 281 100 1.165 ITALIA 18-30 22 5 17 - - - - - 5 4 13 31-50 7 - 7 - - - - - 1 - 6 >51 - - - - - - - - - - - Total 29 5 24 - - - - - 6 4 19 PORTUGAL 18-30 43 3 40 - - - - - 1 3 39 31-50 24 5 19 - - - - - 7 5 12 >51 - - - - - - - - - - - Total 67 8 59 - - - - - 8 8 51 GRECIA 18-30 6 1 5 - - - - 1 - - 5 31-50 2 1 1 - - - - - 1 1 - >51 - - - - - - - - - - - Total 8 2 6 - - - - 1 1 1 5 TOT.GENER. 1.735 197 1.538 5 - 10 3 68 296 113 1.240 GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -30- El número de empleados a 31 de diciembre de 2024 y 2023, distribuido por sexo, edad, modalidad de contrato y clasificación profesional es el siguiente: [GRI 2-7] 31 de diciembre de 2024 Modalidad de Contrato de Trabajo y Tramos de edad TOTAL Total por Sexo Personal Directivo Jefaturas Superiores y Dpto. Jefes Equipo Técnico Oficinales y Dependientes Hombre Mujer Hombre Mujer Hombre Mujer Hombre Mujer Hombre Mujer Indefinido 1.106 152 954 4 - 11 3 48 257 89 694 Tiempo completo 18-30 56 15 41 - - - - 7 20 8 21 31-50 315 70 245 - - 4 3 32 157 34 85 >51 39 29 10 4 - 7 - 8 3 10 7 Tiempo parcial 18-30 317 23 294 - - - - - 14 23 280 31-50 372 15 357 - - - - 1 63 14 294 >51 7 - 7 - - - - - - - 7 Temporal 464 46 418 - - - 4 10 42 408 464 Tiempo completo 18-30 79 7 72 - - - 1 2 6 70 79 31-50 8 2 6 - - - 2 5 - 1 8 >51 Tiempo parcial 18-30 290 29 261 - - - - 1 29 260 290 31-50 81 6 75 - - - - 2 6 73 81 >51 6 2 4 - - - 1 - 1 4 6 31 de diciembre de 2023 Modalidad de Contrato de Trabajo y Tramos de edad TOTAL Total por Sexo Personal Directivo Jefaturas Superiores y Dpto. Jefes Equipo Técnico Oficinales y Dependientes Hombre Mujer Hombre Mujer Hombre Mujer Hombre Mujer Hombre Mujer Indefinido 1.064 128 936 5 - 10 3 49 230 64 703 Tiempo completo 18-30 101 14 87 - - - - 4 35 10 52 31-50 372 61 311 1 - 4 3 36 153 20 155 >51 40 17 23 4 - 6 - 2 2 5 21 Tiempo parcial 18-30 236 12 224 - - - - 7 15 5 209 31-50 315 24 291 - - - - - 25 24 266 >51 - - - - - - - - - - - Temporal 671 68 603 - - - - 19 66 49 537 Tiempo completo 18-30 87 15 72 - - - - 5 9 10 63 31-50 48 26 22 - - - - - 11 26 11 >51 - - - - - - - - - - - Tiempo parcial 18-30 481 23 458 - - - - 14 39 9 419 31-50 46 3 43 - - - - - 4 3 39 >51 9 1 8 - - - - - 3 1 5 GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -31- El promedio anual de contratos indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial, distribuido por sexo, edad y clasificación profesional, es el siguiente: [GRI 2-7] Modalidad de Contrato de Trabajo 2024 2023 Total Hombre Mujer Total Hombre Mujer Indefinido 1.118 151 967 835 120 715 Temporal 542 45 497 397 56 341 Total 1.660 196 1.464 1.232 176 1.056 Tiempo Completo / Tiempo Parcial 2024 2023 Total Hombre Mujer Total Hombre Mujer Tiempo completo 485 120 364 466 111 355 Tiempo parcial 1.175 75 1.100 766 65 701 Total 1.660 196 1.464 1.232 176 1.056 Tramos de Edad 2024 2023 Total Hombre Mujer Total Hombre Mujer 18-30 765 67 698 661 75 586 31-50 836 96 740 557 87 470 >51 58 33 26 14 14 - Total 1.660 196 1.464 1.232 176 1.056 Clasificación Profesional 2024 2023 Total Hombre Mujer Total Hombre Mujer Personal directivo 4 4 - 5 5 - Jefaturas superiores y Dpto. 16 13 3 13 10 3 Jefes equipo técnico 358 50 307 266 67 199 Oficinales y dependientes 1.282 129 1.153 948 94 854 Total 1.660 196 1.464 1.232 176 1.056 La plantilla media del ejercicio 2024 se ha incrementado un 13,39% (196 empleados) en relación con el ejercicio anterior. El número de mujeres supone, al 31 de diciembre de 2024, un 87,4% del total de la plantilla del Grupo (88,6% al 31 de diciembre de 2023). El número de despidos de los ejercicios 2024 y 2023, distribuido por sexo, edad y clasificación profesional, es el siguiente: [GRI 401-1] Clasificación Profesional 2024 2023 Total Hombre Mujer Total Hombre Mujer 18-30 108 9 99 74 13 61 31-50 99 12 87 72 10 62 >51 - - - - - - Total 207 21 186 146 23 123 Clasificación Profesional 2024 2023 Total Hombre Mujer Total Hombre Mujer Personal directivo - - - Jefaturas superiores y Dpto. 3 1 2 - - - Jefes equipo técnico 42 5 37 28 3 25 Oficinales y dependientes 162 15 147 118 20 98 Total 207 21 186 146 23 123 GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -32- Las contrataciones durante el ejercicio 2024 han sido de 2.561 empleados y los ceses por los distintos motivos han sido de 2.606 empleados (durante el ejercicio 2023 las contrataciones han sido de 2.589 empleados y los ceses por los distintos motivos han sido de 2.538 empleados). La rotación de personal se debe fundamentalmente a factores tales como la temporalidad de la actividad, la juventud del personal que integra la plantilla (estudiantes y personal que oposita sin ánimo de permanencia ya que la contratación a tiempo parcial si es a pocas horas semanales no es atractiva), la mayoritaria contratación a tiempo parcial, las campañas de rebajas, contratos para cubrir vacaciones, contratación para sustituciones de bajas médicas y/o excedencias, así como otros imprevistos que conllevan una cantidad importante de contrataciones de corta duración que incrementan de forma significativa la rotación de plantilla. Dentro del sector del comercio textil la rotación es muy similar a la nuestra por la similitud del empleo. 5.2.2. Remuneraciones al personal La política retributiva de Liwe se rige por la equidad en el ámbito interno y por la competitividad desde el punto de vista del mercado. Se distinguen dos modelos: • El nivel retributivo de los empleados, incluyendo el convenio colectivo, es establecido en función del grupo y subgrupo profesional al que pertenecen. • Para aquellos empleados no incluidos dentro del convenio colectivo, las retribuciones se definen individualmente, según la política retributiva aprobada por el Consejo de Administración del Grupo. La remuneración media de los ejercicios 2024 y 2023 del Grupo, por clasificación profesional y grupo edad, es la siguiente: [GRI 405-2] El Ratio del salario base y de la remuneración de mujeres frente a hombres (por categoría profesional) se presenta a continuación. [GRI 405-2] Categoría Profesional Brecha Salarial 2024 () Brecha Salarial 2023 () Personal directivo n/a n/a Jefaturas superiores y Dpto. (1) 7,84% 38,8% Jefes equipo técnico 27,41% 0,5% Oficiales y dependientes 6,82% 6,4% Clasificación Profesional Euros 2024 2023 Personal directivo 114.548 118.438 Jefaturas superiores y Dpto. 61.663 58.094 Jefes equipo técnico 24.408 22.993 Oficinales y dependientes 19.246 18.721 Tramos de Edad Euros 2024 2023 18-30 19.139 20.286 31-50 22.191 27.885 >51 43.792 46.095 Género Euros 2024 2023 Hombre 31.438 30.972 Mujer 20.570 19.060 GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -33- (1) La diferencia salarial en la categoría de Jefaturas superiores y Dpto. se explica por la presencia de varones en esta categoría con una mayor antigüedad. Los puestos de trabajo incluidos en las categorías profesionales de Jefes de equipo técnico y Oficiales/dependientes son más homogéneas que las categorías de Personal directivo y Jefaturas superiores y Dpto. () Fórmula de cálculo No existen pagos a sistemas de previsión social y ahorro a ningún empleado. [GRI 201-3] 5.2.3. Remuneraciones a los consejeros La remuneración media de los consejeros y directivos a nivel global de Grupo (formado por seis hombres y una mujer al 31 de diciembre de 2024 y siete hombres y una mujer a 31/12/2023) para el ejercicio 2024 es de 64,0 miles de euros (69,4 miles de euros durante el ejercicio 2023). [GRI 2-19] La retribución de los Consejeros y Directivos está compuesta únicamente por un componente fijo, y no existe ningún otro tipo de remuneración distinto. La Junta General celebrada con fecha 24 de junio del 2015 amplió el número de Consejeros del Grupo, para adecuar su tamaño y estructura a los nuevos requisitos de la Ley de Sociedades de Capital. En esa reunión de la Junta General de Accionistas se aprobó una remuneración máxima para los miembros del Consejo de Administración, por todos los conceptos, de 600.000 euros. No se han producido variaciones sobre estos aspectos durante los ejercicios 2024 y 2023. 5.2.4. Desconexión laboral La Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, en su artículo 88 Derecho a la desconexión digital en el ámbito laboral, recoge la obligación de que el Grupo, previa audiencia de los representantes de los trabajadores, elaborare una política interna dirigida a trabajadores, incluidos los que ocupen puestos directivos, en la que se tendrán que definir las modalidades de ejercicio del derecho a la desconexión y las acciones de formación y de sensibilización del personal sobre un uso razonable de las herramientas tecnológicas que evite el riesgo de fatiga informática. En particular, según recoge la Ley, se tendrá que preservar el derecho a la desconexión digital en los supuestos de realización total o parcial del trabajo a distancia, así como en el domicilio del empleado vinculado al uso con fines laborales de herramientas tecnológicas. El Grupo ha continuado realizando durante los ejercicios 2024 y 2023 el trabajo de implementación de esta Ley para cumplir con los requerimientos exigidos en la misma. Brecha salarial = _______ _ Remuneración media hombres – Remuneración media mujeres Remuneración media hombres x 100 GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -34- 5.3. Organización del trabajo 5.3.1. Organización del tiempo de trabajo Las jornadas anuales de trabajo de cada empleado vienen reguladas por los convenios colectivos de los ámbitos de aplicación correspondientes. Los horarios se regulan en base a la jornada de cada trabajador y su distribución en base a las horas de trabajo adjudicadas a cada establecimiento en relación con las necesidades comerciales y siempre respetando las normas laborales establecidas en cada lugar. Durante los ejercicios 2024 y 2023, las estrategias empresariales en gestión de personas en Liwe han continuado girando en torno a la readaptación de plantillas a las necesidades del Grupo, centradas fundamentalmente en el rejuvenecimiento de la plantilla, impacto en la plantilla de la inversión tecnológica y creación de valor, como marca la hoja de ruta del Grupo. El empoderamiento de las personas es una de las palancas que accionan la transformación que el Grupo está llevando a cabo, y en este sentido, la dirección de personas ha centrado sus esfuerzos en buscar eficiencia, conectando los objetivos estratégicos con las personas y simplificando procesos. Se concibe la gestión de personas como un ecosistema dinámico que permite a las personas, ser parte de la evolución del Grupo, siendo una de las palancas claves junto a sus clientes en la creación de valor. Los compromisos de Liwe se centran en tres grandes áreas: - Compromiso y Fidelización, que trabajan los ejes de atracción, fidelización y segmentación del talento. - Compensación Total, que vincula la clasificación profesional, la retribución y el entorno del trabajo. - Formación, como elemento de evolución y desarrollo de los profesionales del Grupo. 5.3.2. Cifras de absentismo 2024 2023 Total horas trabajo 2.206.101 2.513.250 Total horas absentismo 232.465 209.254 Porcentaje de absentismo 9,49% 8,33% El total de horas de absentismo contempla los procesos de incapacidad temporal correspondientes a enfermedad común, accidente no laboral, accidente laboral y enfermedad profesional, los permisos no retribuidos y las ausencias que contemplen los convenios que no sean retribuidas, los procesos de enfermedad que sean sin incapacidad justificada. El porcentaje de absentismo hace referencia a las horas dejadas de trabajar por cada 100 horas de trabajo. [GRI 403-9] 5.3.3. Medidas de conciliación La adopción de medidas de implantación de desconexión laboral para el cumplimiento de lo establecido en la nueva Ley de Protección de Datos y Garantías de Derechos Digitales, así como lo establecido en el Estatuto de los Trabajadores, Convenios Colectivos y legislación complementaria es objetivo fundamental de la empresa. El Grupo trabaja en la política interna para el cumplimiento del respeto al tiempo de descanso, en permisos y vacaciones, así como de su intimidad personal y familiar. El Grupo apuesta por el equilibrio entre la vida profesional y personal mediante la aplicación de medidas de flexibilización laboral, servicios y beneficios adaptados a las necesidades de los empleados, por un lado, desde el cumplimiento de la legalidad vigente en los Convenios Colectivos y el Estatuto de los Trabajadores, y por otro mediante pactos individuales. En 2024, más del 87% de la plantilla del Grupo son mujeres en tramo de edad hasta 40 años. 123 mujeres y 3 hombres solicitaron permiso parental. En 2023, más del 85% de la plantilla del Grupo son mujeres en tramo de edad hasta 40 años. 87 mujeres y 2 hombres solicitaron permiso parental. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -35- 5.4. Seguridad y salud Dentro del marco del Comité de Empresa se establece el Comité de Seguridad y Salud con las competencias que la Ley establece, se realizan las reuniones legalmente establecidas y las que sean necesarias para que en todo momento esté garantizada la prevención de accidentes o situaciones que puedan suponer riesgos para los trabajadores del Grupo. [GRI 403-2; 403-3; 403-4; 403-9] El Servicio de Prevención y el Comité de Seguridad y Salud, promueven las acciones formativas que sean necesarias para que en todo momento los trabajadores estén formados en la prevención de posibles accidentes de los diferentes puestos de trabajo. El Servicio de Prevención ha realizado las actividades formativas necesarias en todos los ámbitos relacionados con prevención de riegos, así como el seguimiento y control de las actividades preventivas de Centros Logísticos y Establecimientos Comerciales, Estudio Ergonómico y de Higiene Industrial. El sector de actividad del Grupo, encuadrado principalmente en el comercio minorista, con establecimientos pequeños cumpliendo todas las normas urbanísticas y de seguridad, se traduce en una reducida accidentalidad con escasa frecuencia en ocasiones puntuales. En todos ellos la calificación es leve, siendo los de mayor relevancia los que se producen in itinere por accidente de vehículo a la entrada o salida del trabajo, no existiendo otro tipo de accidentes ni de enfermedades profesionales. La distribución de los accidentes del Grupo de los ejercicios 2024 y 2023, es la siguiente: 2024 2023 Total Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Accidentes con baja 40 3 37 36 2 34 Accidentes in itinere 18 2 16 13 - 13 Accidentes mortales - - - - - - Enfermedades profesionales - - - - - - Días perdidos por accidente itinere 485 18 467 430 0 430 Días perdidos por accidente en centro t 574 6 568 845 47 798 Índice de frecuencia de accidentes (1) 18,13 1,36 16,77 14,32 0,79 13,53 Índice de gravedad de accidentes (2) 0,26 0,003 0,26 0,33 0,13 0,20 (1) Índice de frecuencia (2) Índice de gravedad 5.5. Relaciones sociales 5.5.1. Relación laboral El respeto a la libertad sindical, a los derechos fundamentales, a la negociación colectiva, y a la cultura del acuerdo, constituyen principios esenciales de nuestra actuación, así como el respeto a los representantes de los trabajadores elegidos libremente en cada centro de trabajo que corresponda, estableciendo canales de comunicación con estos representantes como parte sustancial de sus principios de actuación corporativa. [GRI 402-1; 403-4] GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -36- Las relaciones laborales del Grupo se basan en el total cumplimiento de la legalidad vigente, los Convenios Fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo, siguiendo con la Normativa y jurisprudencia comunitaria, la nacional y la local, son trasladados a nuestras relaciones laborales y se aplican a todos los trabajadores del Grupo sin discriminación alguna. Liwe no participa en la negociación colectiva de los convenios colectivos locales de aplicación ya que corresponde a las representaciones empresariales y sindicales de cada territorio. La comunicación interna en Liwe tiene como propósito contribuir al cumplimiento de los objetivos estratégicos del Grupo, alineando a toda la organización y reforzando la cultura y los valores corporativos. Liwe cuenta con diversos canales para difundir estos mensajes como el portal del empleado, red interna e intranet corporativa. 5.5.2. Convenios La totalidad de los trabajadores del Grupo están cubiertos por los convenios colectivos locales, y en ellos se contempla las obligaciones empresariales relacionadas con la salud y la seguridad en el trabajo. [GRI 2-30] El Comité de Seguridad y Salud es el órgano paritario y colegiado de participación destinado a la consulta regular y periódica de las actuaciones en materia de prevención de riesgos laborales. El Comité está formado por tres representantes propuestos por el Grupo y tres delegados de prevención elegidos entre los representantes de los trabajadores. En las reuniones de este Comité participan los técnicos del servicio de prevención propio. Las reuniones tienen carácter trimestral (conforme a la Ley 31/95 de Prevención de Riesgos Laborales) pero también podrán realizarse siempre que lo solicite alguna de las partes. En estas reuniones se realiza el seguimiento de toda la actividad preventiva y de salud de la nueva normativa legal aplicable, de la revisión de procesos y normativa interna, así como el análisis y seguimiento de los resultados y programas de seguridad y salud laboral y el seguimiento de los equipos y materiales de seguridad. Las actas de dichas reuniones están a disposición de todos los empleados en un apartado específico en la intranet corporativa. Asimismo, este Comité conoce los resultados de las auditorías internas y externas que se realizan y de las acciones de mejora implantadas. Cerca de una centena de convenios colectivos (casi en su totalidad de carácter local) regulan todos los aspectos de las relaciones laborales de trabajadores fruto de la negociación colectiva local. En ellos se tratan todos los aspectos de la relación trabajador-empresa. El Compromiso con el cumplimiento de la legalidad como vehículo de unas relaciones limpias y transparentes que transmitan la confianza de sus derechos al trabajador para que desarrolle su trabajo con normalidad. Conviene destacar que la celebración de otras reuniones a nivel general en materia de seguridad y salud que no es sustitutiva de los diferentes comités de seguridad y salud que por legislación laboral corresponde a cada país. Los principales asuntos, formalmente tratados durante el año 2024 en este tipo de reuniones con los representantes de los trabajadores fueron: - Compromiso de seguridad y salud. - Seguimiento de acciones realizadas. - Información en materia preventiva - Análisis de la accidentabilidad. - Lanzamiento de nuevas normativas. - Formación en prevención. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -37- - Salud integral. - Seguimiento trimestral de medidas. 5.6. Formación Liwe busca jóvenes profesionales con sólida formación técnica y de gestión, a través de acuerdos y prácticas profesionales con Universidades y Escuelas de la FP Dual, en base a las necesidades del Grupo y con el objetivo de atraer el mejor talento. [GRI 404-1; 404-2] - Programa de prácticas profesionales: Liwe mantiene alianzas con universidades, centros de ciclos superiores, acuerdos con organizaciones locales, provinciales y autonómicas, a través de las cuales realiza la selección de jóvenes que se incorporan en prácticas al Grupo. - FP Dual: ofrece a Liwe la oportunidad de participar en la formación profesional de los jóvenes, desarrollando contenidos académicos adaptados a las necesidades del Grupo, garantizando una rápida adaptación al entorno laboral. La formación, es uno de los objetivos claves y su objetivo es garantizar la adecuación entre el puesto y la persona, la adquisición de conocimiento vinculados a las nuevas necesidades de la organización y el desarrollo de habilidades que permitan que la gestión del final de las carreras profesionales por jubilación provoque el menor impacto en la organización y cultura de Liwe. Durante el ejercicio 2024 se desarrollaron actividades formativas destinadas a: - Operaciones triangulares - Diseño en moda y complementos - Prevención, emergencia y evacuación - Prevención como mejora de la vida laboral - Microsoft excel - Claves del protocolo de acoso, por razón de género, identidad sexual y características sexuales. - Eficiencia energética y gestión de residuos - Técnico básico en prevención de riesgos laborales - Formación e información referida a los riesgos laborales inherentes al puesto de trabajo. El número de horas destinadas a formación en los años 2024 y 2023 por parte del Grupo, distribuidas por categoría profesional, es la siguiente: Clasificación Profesional Horas 2024 2023 Jefaturas superiores y Dpto. 150 166 Jefes equipo técnico 4.968 4.236 Oficinales y dependientes 5.398 10.737 Total 10.516 15.139 5.7. Accesibilidad universal personas con discapacidad Los empleados con discapacidad en el Grupo Liwe suponen en el ejercicio 2024 el 1,02% de la plantilla, lo que equivale a un total de 27 personas (en el ejercicio 2023 el 2,6% de la plantilla). GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -38- 5.8. Igualdad En el ejercicio 2022 el Grupo adaptó el plan de igualdad a la normativa legal vigente y en diciembre de ese ejercicio se inscribió y depositó el plan en el Ministerio de Trabajo y Economía Social. El grupo llevaba trabajando a nivel corporativo junto con la Representación de sus trabajadores y un experto externo en materia de Comunicación y Sensibilización, Cultura, Formación, Desarrollo y Promoción, Retribución, Flexibilización y Conciliación, Selección, Prevención del acoso, Medición y Seguimiento. Para Liwe es fundamental el fomento de la diversidad y la igualdad de oportunidades y velar por mantener un entorno de respeto, escucha y diálogo permanente, prestando especial atención a la consecución de los objetivos en materia de género y a la inclusión de las personas con capacidades diferentes, haciendo extensible este último compromiso a los proveedores y empresas colaboradoras. La creación y activación de un protocolo específico contra el acoso, el compromiso de establecer el protocolo de buena práctica en los procesos de selección o la guía de comunicación ha proporcionado importantes avances en materia de diversidad e igualdad. El protocolo contra el acoso sexual establece una acción preventiva para evitar situaciones de acoso que incluyan, la comunicación a todos los empleados de la existencia de protocolo, la formación en la materia a toda la plantilla y en especial a empleados con persona a cargo, la obligación y la responsabilidad por parte de cada empleado de establecer sus relaciones desde el respeto y la dignidad, así como la obligación de cada empleado de poner en conocimiento de su superior jerárquico cualquier caso de acoso. El procedimiento de actuación en caso de detectar una situación de acoso establece un procedimiento formal. La comunicación se realizará bien personalmente, bien a través de una persona de confianza, necesariamente empleado de la Empresa y por escrito ante el mediador (designado por acuerdo entre la empresa, los representantes de los trabajadores y los trabajadores) que será la figura a la que deben dirigirse los trabajadores y trabajadoras para informar de una situación de posible acoso laboral. Esta comunicación deberá realizarse por escrito, utilizando cualquiera de los medios disponibles (correo postal, electrónico, etc.). El mediador deberá actuar con total independencia y contará con capacidad de actuación absoluta en este ámbito. Deberá actuar con absoluta discreción y confidencialidad sobre el problema que se le expone. El escrito de denuncia deberá contener, al menos, la siguiente información: - Identificación y firma del trabajador que formula la denuncia. - Descripción de los hechos y naturaleza del acoso. - Persona o personas que, presuntamente, están cometiendo el acoso. - Cualquier información que facilite la investigación de los hechos. - No se tendrán en consideración, a los efectos del presente procedimiento, aquellas denuncias que no se planteen por escrito, se realicen de forma anónima o no contengan la relación de hechos que pudieran constituir dicha situación de acoso. En el ejercicio 2024, el compromiso del Grupo por la diversidad continúa siendo firme, en todas las geografías y territorios, para la gestión de personas, clasificadas en tres ámbitos de actuación: género, capacidades diferentes y edad. En cuanto a la integración y accesibilidad de personas con capacidades diferentes, desde la Dirección de Liwe se impulsan diversas acciones encaminadas a normalizar su incorporación, bien en nuestros centros de trabajo, o Centros Especiales de Empleo. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -39- Dentro del Plan de igualdad se sigue trabajando en el compromiso de desarrollo de un protocolo de buenas prácticas en los procesos de selección para evitar la discriminación en los procesos de selección, que incluye las siguientes medidas: - Abrir el espectro de fuentes de reclutamiento a Asociaciones y Fundaciones con el objetivo de garantizar la igualdad de oportunidades de acceso al trabajo en el Grupo. En la publicación de ofertas: - No utilizar terminología discriminatoria. - Poner primero el género femenino y luego el masculino. - La separación de géneros se hará siempre con barras. - No utilizar como requisito cualquier anotación que no ponga en igualdad de condiciones a diferentes candidatas/os por razones de género, físico, discapacidad, edad, religión o creencias personales de cualquier tipo. - Indicar solamente la necesidad de carnet de conducir cuando lo requiera el desempeño del puesto de trabajo. - No utilizar como requisito la necesidad de disponer de vehículo propio. - No utilizar como requisito residir en el lugar del trabajo. En el proceso de selección: - En el caso de candidatas/os discapacitadas/os aseguramos que cuentan con la accesibilidad necesaria para llegar a la entrevista en el lugar del trabajo. - Evitar perjuicios y estereotipos asociados al género, físico, discapacidad, edad, religión o creencias personales de cualquier tipo. - Transmitir imagen de empresa. - Evitar preguntas personales y en caso necesario, justificarlas. - Evitar tratos preferenciales. En la finalización del proceso: - Comunicar el resultado del proceso. - Comunicar pasos a seguir en caso de superación. En la acogida: - Informar de las políticas de igualdad. - Transmitir valores. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -40- 6. Información sobre el respeto a los derechos humanos Liwe, desde su perspectiva empresarial, actúa permanentemente para el respeto a la dignidad de la persona, promoviendo las condiciones sociales, económicas y culturales para que tengan capacidad de vivir de acuerdo con su dignidad. Esto se garantiza con la utilización de todos los dispositivos legales recogidos en los ordenamientos jurídicos nacionales e internacionales, trasladando a todo su personal el obligado cumplimiento de la promoción activa del respeto a los derechos humanos. [GRI 2-23; 2-26; 407-1; 408-1; 409-1] Como medida preventiva la Dirección del Grupo, a través de la cadena de mando formada en relación con la vigilancia del cumplimiento de las normas, transmite a todos los miembros de la organización las conductas a seguir en el cumplimiento de la normativa correspondiente al respeto de los derechos humanos en cada uno de los centros de trabajo de todos los países. Las acciones formativas de todo el personal del Grupo contemplan las políticas relacionadas con el respeto a los derechos humanos. La legislación laboral interna de cada país en los que opera Liwe contempla y mejora todos los Tratados Internacionales en Materia de Trabajo. En esa materia Liwe cumple las normativas de trabajo establecidas en cada uno de los países. Durante los ejercicios 2024 no se han producido denuncias por vulneración de derechos humanos. Adicionalmente, durante el ejercicio 2024, el Grupo ha seguido reforzando su Programa de Cumplimiento (Compliance) de conformidad con lo establecido en la Ley 2/2023 de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, por la que se transpone la Directiva 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre. Así, dentro del plazo legal establecido en la citada norma, y como una de las demás acciones que se engloban dentro del capítulo de dicho Programa de Cumplimiento, el Grupo ha implantado una plataforma para el registro y la notificación de infracciones, el Canal de Denuncias, con el fin de reforzar la confianza entre los empleados, los clientes, los proveedores y las demás partes interesadas. A través de dicho Canal de Denuncias, el denunciante puede presentar denuncias de infracciones de manera independiente, segura, confidencial e imparcial. Dicha plataforma refleja el compromiso del Grupo y por ende, de su Consejo de Administración, con una inquebrantable cultura de cumplimiento permitiendo reportar posibles situaciones y conductas que no cumplan con la ley vigente, los principios corporativos del Grupo, y su Programa de Cumplimiento. Resaltar que, desde su implantación no se ha reportado denuncia alguna. Asimismo, tras el análisis de materialidad realizado por parte del Grupo, se ha identificado la cadena de suministro como uno de los aspectos más significativos y con mayor relevancia a nivel interno y externo. Por todo ello, y en línea con el fuerte compromiso mantenido por el Grupo con el respeto a los derechos humanos en todos y cada uno de los territorios donde su actividad tiene relevancia, la gestión responsable de la cadena de suministro es un aspecto fundamental para el Grupo. Liwe establece mecanismos objetivos e imparciales de evaluación y selección de proveedores, exigiéndoles el cumplimiento de los principios establecidos en el Código Ético del Proveedor, y cuyo contenido emana del Código Ético de Liwe, de la Política de Derechos Humanos, de la Política de Seguridad y Salud, de la Política Anticorrupción, así como principios de buen gobierno internacionalmente reconocidos (véase apartado 8.2). GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -41- 7. Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno 7.1. Introducción La ética y el cumplimiento son para el Grupo pilares fundamentales para el buen funcionamiento de la actividad empresarial. Esto supone actuar con la máxima integridad en el desempeño de las obligaciones y compromisos que el Grupo tiene encomendados, así como en las relaciones y colaboración con sus grupos de interés. La corrupción, fraude y soborno pueden tener un impacto muy elevado para el Grupo, que puede acarrear sanciones por parte de las administraciones, pérdida de contratos, consecuencias legales, pérdida de clientes y una pérdida de reputación que pueden ocasionar también la salida de inversores o la no entrada en el capital de inversores que tengan en cuenta estos aspectos en sus decisiones de inversión. [GRI 2-23; 2-26; 201-1; 413-1] 7.2. Normas de conducta Para dar respuesta a los riesgos relacionados con la integridad y la transparencia, el Grupo cuenta con una serie de normas de conducta corporativas que establecen los valores y pautas de comportamiento que deben ser asumidos por todas las personas que lo integran en el desempeño de sus actividades profesionales. El Grupo posee un Código Ético, aprobado por el Consejo de Administración y de aplicación a todos los empleados, que tiene como principio fundamental de actuación para todos los empleados, a quienes ha sido comunicado, la obligación de mantener una conducta conforme a los más altos estándares de integridad, honestidad, diligencia y equidad en todas sus actividades de negocio. Todas las interacciones con accionistas y con el Grupo en general deben estar regidas por la ética y las buenas prácticas. Considerando la condición de sociedad cotizada de la cabecera del Grupo, éste dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores (el "Reglamento") aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante y con fecha 14 de junio de 2004. Este Reglamento, al que están sujetos no sólo los miembros del Consejo de Administración, sino también sus altos directivos, contiene las normas de actuación y supervisión que deben ser aplicadas en las actividades desarrolladas por el Grupo en el ámbito del mercado de valores. El órgano competente del seguimiento del mencionado Reglamento es la Comisión de Auditoría, y una de sus funciones es examinar el cumplimiento del mismo y de las reglas de gobierno del Grupo. En el caso de detectar incumplimientos de las normas recogidas en el Reglamento, será este órgano el responsable de Instruir los expedientes disciplinarios a las personas sujetas. Asimismo, la Comisión de Auditoría tiene encomendada la función de hacer las propuestas necesarias para su mejora. El Grupo no tolera ningún acto contrario al Código Ético y expresa formalmente su condena de cualquier forma de corrupción y su compromiso firme con el cumplimiento de la legalidad. Cualquier infracción comporta sanciones de carácter laboral para los empleados infractores, así como sanciones de carácter mercantil o administrativo para el resto de personas que forman parte de los grupos de interés. 7.3. Programa de cumplimiento En el año 2018 se llevó a cabo el proceso de implantación de un Programa de Cumplimiento (Compliance), con el objeto de consolidar la ya existente cultura de cumplimiento de normas dentro del Grupo y en particular de normas penales, para así evitar el riesgo de incumplir dichas normas y las consecuencias que de ello se derivan. Para ello, se establecieron una serie de políticas o procesos que todo empleado debía cumplir para evitar los incumplimientos de normas, así como canales de comunicación ante posibles incumplimientos, creándose además una estructura organizativa específica que supervisara todos los aspectos del Programa de Cumplimiento. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -42- De dicha labor de implantación surgieron determinados documentos, tales como el Manual de Cumplimiento y las concretas políticas que aplicaban de forma específica a cada departamento según la relación existente entre la función que desempeña dicho departamento y el riesgo de incumplimiento de normas. Dichos documentos cumplían cuatro funciones: • Detectar cuáles son los ámbitos en los que el Grupo tiene riesgo de infringir normas, clasificando dicho riesgo en función de si es más o menos probable que se produzca la infracción. • Una vez detectado el riesgo, crear políticas de obligado cumplimiento que ayuden a protocolizar y reforzar el ya existente compromiso de cumplimiento de normas por parte de todo el personal. Cada departamento tiene asignadas políticas en función de su actividad. • Establecer protocolos de supervisión y control para evaluar el cumplimiento de dichas políticas. • Crear órganos que desarrollen las tres funciones anteriores. Además, se han impartido jornadas de formación a cada departamento para una adecuada implantación del Programa de Cumplimiento y sus políticas, que son revisadas periódicamente por la Dirección del Grupo. A lo que tiene que ver con la información no financiera que debe ser incluida en el Informe de Gestión, el Programa de Cumplimiento ha influido en distintas materias, las cuales relacionamos a continuación. A. Cuestiones Medio Ambientales. − Se elaboraron políticas de actuación que los empleados y subcontratados del departamento de Expansión debían seguir con el objetivo de evitar el incumplimiento de Delitos contra el Medio Ambiente. − Como ejemplo, resaltaremos que en dichas políticas se resalta que todo el personal está afectado por el principio de protección al medio natural, y debe velar por que ninguna actuación suya pueda ser susceptible de dañar o vulnerar el medioambiente. B. Dentro del ámbito de los Recursos Humanos. − Tratamiento de cuestiones relativas a la igualdad de sexo, no discriminación, salud y seguridad, protección de derechos fundamentes y del trabajador. Se elaboraron políticas de actuación dentro de estos ámbitos, en relación con el Departamento de Recursos Humanos. − Así, se establecieron políticas de prevención de delitos contra los trabajadores, su intimidad y sus derechos fundamentales para evitar el trato discriminatorio, de desigualdad de sexo, o la contravención de normas de salud y seguridad. C. Cuestiones relativas a la prevención de actuaciones que puedan ser consideradas soborno, corrupción o tráfico de influencias. − Se elaboraron políticas de actuación dentro de estos ámbitos, en relación con los Departamentos de Expansión, Logística, Producto, y Recursos Humanos, para la prevención de Delitos como el Cohecho, la Corrupción en los negocios, o el Tráfico influencias. Dentro de estas políticas encontramos instrucciones referidas a los procesos de contratación con terceros, incluida la Administración Pública, aprobación de gastos, aceptación de regalos. − A título de ejemplo, en dichas políticas se reafirmaba el principio orientador de que cualquier reunión con la Administración será la corrección y transparencia, evitando cualquier tipo de comportamiento ilícito que pudiera ser considerado delito. Estando totalmente prohibido entregar a la Administración Pública documentación sin contrastar su veracidad, o entregar u ofrecer dádivas, regalos, préstamos o aportaciones a la Administración Pública o el personal de empresas públicas. Durante el ejercicio 2024 no se han producido denuncias por casos de corrupción y soborno. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -43- 7.4. Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro La aportación a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro ha ascendido durante el ejercicio 2024 a 1.030 euros (3.756 euros durante el 2023). En su mayor parte se corresponden con aportación a entidades sin ánimo de lucro con carácter de ayuda humanitaria a colectivos necesitados. 7.5. Blanqueo de Capitales Desde el Grupo Liwe velamos por prevenir que, en el desarrollo de nuestras actividades, se puedan llevar a cabo pagos irregulares o blanqueo de capitales con origen en actividades ilícitas o delictivas. Los directivos y empleados del Grupo Liwe deben examinar con especial atención las transacciones económicas que por su naturaleza o cuantía puedan considerarse inusuales, controlando especialmente aquellas que se realicen en metálico, con cheques al portador, con destino a cuentas bancarias situadas en paraísos fiscales, los pagos realizados en divisas distintas a las especificadas en el contrato, acuerdo o en la factura y los pagos efectuados por terceros no mencionados en el contrato. Igualmente, desde Liwe analizamos la honradez profesional de las empresas o personas físicas con las que vayan a entablarse relaciones comerciales de importancia, a los efectos de evitar que las transacciones que se realicen sean utilizadas para el blanqueo de capitales. Durante los ejercicios 2023 y 2024 no se han registrado denuncias relacionadas con blanqueo de capitales. 8. Compromiso social 8.1. Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible No todos los grupos de interés mantienen el mismo grado de relación con la organización, ni demandan la misma información, por lo que la gestión de grupos de interés bajo el prisma de la Responsabilidad Social y la Sostenibilidad implica la búsqueda de un equilibrio entre todas las demandas, ofreciendo respuestas que permitan satisfacerlas de manera eficaz. [GRI 2-29; 413-1; 413-2] Identificamos los grupos de interés, por el grado de relación con Liwe: - Por responsabilidad: personas con las que tiene o tendrá responsabilidades legales, financieras y operativas, es decir, contratos, colaboraciones, etc. - Por dependencia: se trata de las personas que más dependen de su organización, como, por ejemplo, el personal y sus familias, la clientela, las empresas proveedoras, etc. - Por influencia: personas que tienen o tendrán posibilidad de influenciar (de manera informal o con poder formal) la capacidad de la organización para alcanzar sus metas. - Por representación: personas que, a través de estructuras regulatorias o culturales/tradicionales, representan a otras personas, es decir, representantes sindicales, asociaciones de vecinos, etc. - Por cercanía: personas con las cuales interactúa la organización. Relación con los ODS y priorización GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -44- De entre todos los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) propuestos por Naciones Unidas, Liwe se enfoca principalmente en los siguientes: - ODS 3. Salud y bienestar: promover un entorno laboral seguro para proveedores, empleados y clientes, a lo largo de toda la cadena de valor, con productos de máxima calidad. Vigilancia y cumplimiento de la Política de Seguridad y Salud por el Servicio de Prevención y el Comité de Seguridad y Salud. - ODS 5. Igualdad de género: compromiso con la igualdad de trato y oportunidades entre hombres y mujeres, a todos los niveles y en todos los procesos y actividades del Grupo, materializado en el desarrollo de su Plan de Igualdad. - ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico: compromiso con el empleo de calidad y la remuneración justa en el seno del Grupo, así como el respeto por los derechos humanos y laborales en toda la cadena de valor, como establece el Código Ético del Proveedor y la Política de Derechos Humanos. - ODS 12. Producción y consumo responsables: compromiso con la reducción del consumo de materiales auxiliares (embalajes de cartón y bolsas de papel), empleo de materias primas sostenibles y de mínimo impacto ambiental, e impulso de la economía circular en la estrategia medioambiental del Grupo. Asimismo, el Grupo apuesta por trabajar con proveedores certificados internacionalmente en prácticas responsables. - ODS 13. Acción por el clima: incorporar las medidas relativas al cambio climático en las políticas y estrategias medioambientales del Grupo, así como el cálculo y la revisión de los principales indicadores relacionados, como la huella de carbono. Actividades sociales en las comunidades locales La organización mantiene una estrecha relación con diversos actores de las comunidades locales mediante la participación en iniciativas solidarias y medioambientales. Destacan la colaboración con asociaciones como ASSIDO a través de la gala solidaria, la participación en la Carrera de Empresas de Murcia, y la realización de actividades de restauración ecológica en entornos naturales. Estas acciones se desarrollan en coordinación con entidades locales y constituyen mecanismos efectivos de diálogo y compromiso con el entorno social y ambiental. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -45- 8.2. Gestión responsable de la cadena de suministro Los proveedores y las empresas colaboradoras son actores fundamentales en el óptimo funcionamiento de la cadena de valor de Liwe con los que el Grupo promueve el mantenimiento de relaciones de confianza, estables, sólidas y de beneficio mutuo, bajo los principios de transparencia y gestión del riesgo. [GRI 2-6; 308-1; 414-1] Liwe establece mecanismos objetivos e imparciales de evaluación y selección de proveedores, velando porque la cadena de suministro cumpla con los principios que establece el Código Ético del Proveedor, al que deben adherirse todos los proveedores y cuyo contenido emana del Código Ético de Liwe, de la Política de Derechos Humanos, de la Política de Seguridad y Salud, de la Política Anticorrupción, así como principios de buen gobierno internacionalmente reconocidos. Los riesgos para el Grupo se extienden más allá de donde termina su actividad, pues puede verse gravemente impactada por un desempeño inadecuado de sus proveedores y contratistas en materia de medio ambiente, seguridad y salud, derechos humanos, prácticas laborales o corrupción. Liwe se compromete a crear valor para todos sus grupos de interés. Los principios de desarrollo sostenible, implementación de la sostenibilidad ambiental y responsabilidad social corporativa, son parte integral de la estrategia de negocio de Liwe. La forma de abordar el desarrollo sostenible incluye la forma de trabajo con nuestros proveedores. El aprovisionamiento sostenible en Liwe está basado en: • Los estándares promulgados por Naciones Unidas en su “Pacto Mundial” El Pacto Mundial de Naciones Unidas (Global Compact) es una iniciativa internacional que promueve implementar 10 Principios universalmente aceptados para promover el desarrollo sostenible en las áreas de Derechos Humanos y Empresa, Normas Laborales, Medio Ambiente y Lucha contra la Corrupción en las actividades y la estrategia de negocio de las empresas. Con más 12.500 entidades adheridas en más de 160 países, es la mayor iniciativa de responsabilidad social empresarial en el mundo. Respaldado por los CEOs de las empresas que lo componen, el Pacto Mundial es un marco práctico para desarrollar, implantar y divulgar políticas y prácticas de sostenibilidad empresarial, ofreciendo a sus miembros una amplia gama de recursos y herramientas de gestión para ayudarles a implementar modelos de negocio y desarrollo sostenible. • En las siguientes políticas y directivas corporativas: − Declaración de la Misión de Liwe. − Código de conducta de Liwe. − Política ambiental de Liwe. − Política de Salud ocupacional y Seguridad (SO&S) − Política de Responsabilidad Social Corporativa En Liwe integramos el desarrollo sostenible en nuestra estrategia de contratación, en la operativa del día a día y en las relaciones con los proveedores. A todas las empresas que operan con Liwe se les solicita identificar, prevenir y gestionar los riesgos relacionados con OH&S, responsabilidad social y Medio ambiente en sus cadenas de suministro. • Compromiso con los proveedores Liwe busca el compromiso a largo plazo en su relación con los proveedores que están comprometidos con el desarrollo sostenible. Nuestro objetivo es asociarnos con proveedores que generen valor por el coste de compra tanto al grupo como a nuestros clientes, y para demostrar una gestión responsable de la cadena de suministro. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -46- − Conducta de negocios Cuando se desempeñan funciones de compras y responsabilidad, se espera de todos los empleados de Liwe que compartan con los proveedores del Grupo el compromiso jurídico, ético y los estándares morales más altos. Nuestro Código de conducta para la compra establece normas de comportamiento en las actividades de las áreas de cortesía, conflicto de intereses, corrupción, ley de competencia e información confidencial. Liwe anima continuamente a sus empleados a discutir y considerar cuestiones de comportamiento ético. La ética es una parte integral de los programas de formación para la contratación de Liwe. − Aprovisionamiento estratégico y gestión de la relación con proveedores. Liwe ha establecido metodologías para llevar a cabo el abastecimiento estratégico y para orientar las relaciones con los proveedores. • Nuestras expectativas de los proveedores Liwe se ha comprometido a cumplir un alto estándar social, ambiental y de política de Salud Ocupacional y Seguridad (SO&S) por lo que esperamos de nuestros proveedores que hagan lo mismo. Los proveedores de cumplir con las leyes y regulaciones locales y nacionales. Además, esperamos que los proveedores se adhieran a los siguientes estándares. − Salud Ocupacional y Seguridad (SO&S) Los proveedores deberán proporcionar un lugar de trabajo saludable y seguro para sus empleados y subcontratados. Deberán cumplir con la legislación y reglamentación locales y nacionales sobre SO&S, y tener las autorizaciones, licencias y permisos concedidos por las autoridades locales y nacionales. Los proveedores deberán tener políticas de Salud y Seguridad documentadas y/o procedimientos en el lugar de trabajo junto con las infraestructura y equipamiento de seguridad adecuadas. Los proveedores que sean identificados por tener un riesgo de moderado a alto para OH&S se les pondrá en marcha la aplicación de la gestión OH&S en sus instalaciones. Para continuar trabajando con Liwe, los proveedores deben cumplir plenamente con la aplicación de las políticas y directivas del Grupo. − Condiciones laborales Los proveedores deberán mantener unas condiciones de trabajo justas. Los trabajadores deberán percibir al menos la tarifa de la industria local o el salario mínimo estipulado por ley nacional, el que sea superior de los dos, y beneficiarse de la seguridad social de acuerdo con los estándares legales nacionales. − Libertad de asociación y sin represalias Los proveedores no deberán interferir con la libertad sindical del trabajador. Los representantes de los empleados no deberán estar sujetos a discriminación o terminación del contrato en represalia por ejercitar los derechos de los empleados, presentar quejas, participar en actividades sindicales, o por denunciar presuntas violaciones legales. − Trabajo forzoso Los proveedores no utilizarán el trabajo que sea realizado involuntariamente bajo amenaza o penalización, incluyendo la obligación a realizar horas extras, el tráfico humano, la deuda de servidumbre, trabajo forzoso en prisión, la esclavitud o la servicio, abuso laborales y físicos, etc. − Trabajo infantil GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -47- Los proveedores no emplearán niños, con una edad en que la educación sea todavía obligatoria. Niños menores de 15 años o por debajo de la edad mínima legal no deberán ser empleados y menores (por debajo de los 18 años) no deberán ser contratados para realizar trabajos que sean peligrosos o perjudiciales para su salud, seguridad o moralidad. − No discriminación Los proveedores no harán distinciones sobre la base de género, orientación sexual, raza o religión para tomar decisiones de contratación. − Conformidad con la reglamentación ambiental Los proveedores deberán respetar y cumplir con los requisitos y regulaciones de la reglamentación del medio ambiente a todos niveles (local, provincial y nacional). Todas sus actividades deberán estar cubiertas por los respectivos permisos ambientales y licencias que se requieran. − Gestión de los impactos medioambientales Los proveedores deberán sistemáticamente gestionar su impacto en el medio ambiente con respecto a la energía, agua, residuos, productos químicos, contaminación del aire y biodiversidad y establecer objetivos y metas para reducir tales impactos. A los proveedores identificados por tener un alto impacto ambiental se les realizará en sus instalaciones un sistema de gestión ambiental. − Soborno y corrupción Los proveedores no utilizarán el soborno y la corrupción en la gestión de su negocio. Los proveedores no podrán ofrecer o proporcionar, ya sea directa o indirectamente, o solicitar, o aceptar, recibir compensación pecuniaria indebida o cualquier otra ventaja con el propósito de obtención, retención, dirección o asegurar cualquier contrato comercial, ventaja contractual, regulatoria o personal. Esto incluye cualquier ventaja financiera o de otro tipo dada o solicitada para el desempeño impropio de una función pública o actividad de negocio. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -48- • Términos del compromiso Este Código de Conducta se aplica a todos proveedores de Liwe y se comunica tanto a los proveedores actuales como a todos los nuevos. Como parte del proceso de validación, los nuevos proveedores deben ser evaluados para asegurar su adherencia a los estándares estipulados en este documento. A los proveedores actuales se les priorizará su evaluación sobre la base del riesgo potencial de sostenibilidad que tengan asociado con los bienes y servicios entregados, así como con sus relaciones con Liwe. Para los proveedores priorizados, Liwe realiza evaluaciones periódicas de riesgos en forma de autoevaluación, casos encontrados o auditorías, según lo determinado por las funciones de compras locales. Liwe proporciona directrices a los proveedores sobre cómo deben cumplir con nuestras expectativas y sobre la forma en que se evaluará a los proveedores. Cuando un proveedor no cumple los requerimientos, se establecen planes de acción correctivos, en un período de tiempo determinado (dependiendo de la gravedad del tema) y Liwe supervisará su progreso. Liwe puede apoyar a los proveedores en el desarrollo de sus capacidades mejorando sus resultados. Liwe puede terminar la relación con los proveedores por violar repetidamente y a sabiendas el presente Código de Conducta y negarse a implementar los planes de mejora. Durante el proceso de licitación Liwe se reserva el derecho de excluir a los proveedores que no cumplan con las leyes o reglamentos locales, nacionales o internacionales. Liwe está comprometida con la transparencia y diálogo de los agentes implicados. Se realiza el seguimiento y reportamos el rendimiento de la actividad de compra sostenible en forma de cuadros de mando que se aplica a todas funciones de aprovisionamiento en el grupo. Los proveedores deberán comunicar y promover la aplicación de los mismos principios descritos en este documento en su cadena de suministro. El porcentaje de proveedores, que cumplen con los criterios ambientales y sociales y requisitos exigidos por Liwe está por encima del 80%. Destacando especialmente los fabricantes de tejidos, lavado y tintura con los que se ha trabajado de forma más intensa para reducir la probabilidad e impacto de cualquier riesgo medioambiental a través de la formación técnica e implantación de infraestructuras de reprocesamiento y regeneración de aguas por los propios talleres. Mención especial merecen las colaboraciones en desarrollo y formación técnica a los equipos de producción de varios talleres; la promoción de la construcción y uso de guarderías infantiles, servicios médicos, comedores para los familiares del personal laboral, el asesoramiento en mejora de las instalaciones e incremento de las medidas de seguridad y emergencia de las mismas; entre otras muchas medidas y ayudas sociales secundadas. En 2024, el 85% de los proveedores con los que Liwe trabaja habitualmente, dispone de algún tipo de certificación reconocida internacionalmente (80% en 2023). Tanto el BSCI, como la ISO 9001, OSH, o SMETA, cumplen o exceden las exigencias de los protocolos de compromiso social y códigos de conducta exigidos por el ETI Base Code de IL. Siguiendo los protocolos de compromiso social y códigos de conducta a las empresas que no disponen aun de certificaciones oficiales, se les hace Check List interno de Liwe para verificar el cumplimiento de los compromisos y estándares mínimos del ETI Base Code. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -49- 8.3. Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores El Sistema de Gestión de la Calidad SGC de Liwe lo componen un conjunto de actividades coordinadas que se llevan a cabo sobre una serie de procesos del Grupo para lograr el nivel de calidad de los productos que se ofrecen a los clientes. [GRI 416-1; 417-1] La verificación de los estándares de seguridad para los consumidores se lleva a cabo de forma proactiva antes, durante y después del proceso de producción: • El 100% de los productos son auditados, como requisito previo e indispensable para su autorización de producción. Este proceso se realiza, como mínimo, por medio de una muestra física que es evaluada y sometida a pruebas y test. Estas muestras son revisadas tanto por los responsables de compras como por nuestro departamento de calidad. En el caso de que no se dispongan de los medios técnicos necesarios para verificar determinados análisis, se suele solicitar su estudio a proveedores homologados en las pruebas especiales requeridas. • El 100% de los productos comercializados por Liwe disponen de una etiqueta informativa, que se adapta a la normativa vigente en la que se indican: Origen de fabricación, composición de todas las materias, empresa importadora y empresa diseñadora, así como recomendaciones de mantenimiento entre otras. • Liwe exige a todos sus proveedores cumplir los estándares y requisitos del Reglamento Reach de acuerdo con la normativa europea 1907/2006, con el objetivo de mejorar la protección de la salud humana y el medio ambiente contra los riesgos que pueden presentar las sustancias químicas de los productos que comercializa. Para lo cual solicita a todos sus proveedores las certificaciones correspondientes y realiza las auditoría y controles aleatorios de manera periódicos, para garantizar su fiel cumplimiento y actualización. • Una vez aprobada la muestra de conformidad para su uso e iniciado el proceso de producción Liwe continúa haciendo auditorías y pruebas de laboratorio, de manera aleatoria, para verificar que se cumplen los estándares marcados por el código de conducta en materia de seguridad del uso y estándares de calidad requeridos, tanto en el producto como en los procesos de producción, instalaciones, condiciones laborales y demás puntos recogidos en su código de conducta como parte del sistema de gestión de calidad de Liwe. • Previo a la producción, el porcentaje de productos cubiertos por los controles y revisiones de muestras de conformidad es del 100%. Quedando una unidad en los almacenes del departamento de calidad, que se utiliza como referencia de los estándares y atributos autorizados a la hora de aceptar la recepción de la producción en los almacenes. Durante el proceso de producción el porcentaje de auditorías y controles realizados a los productos está en torno al 5% del total de las referencias producidas. A la recepción de la mercancía en las instalaciones de Liwe el porcentaje de productos auditados por el departamento de calidad está comprendido entre el 2% y el 3% del total de los productos recibidos, ampliándose en aquellos casos que se considere necesario, llegando incluso hasta el 100% de manera puntual. GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -50- • Liwe audita con laboratorios externos homologados todos aquellos productos nuevos, que el proveedor no aporta certificado de composición o se tienen dudas sobre él, para verificar su análisis de composición, resistencia, durabilidad, etc. 8.4. Atención al cliente El cliente es el centro de las operaciones de Liwe. Las colecciones del Grupo Liwe, inspiradas en el Street Style, van dirigidas a un público joven, moderno, activo y lleno de vida. Para poder estar a la atura de las exigencias de sus consumidores, Liwe se inspira en todo tipo de tendencias por todo el mundo, con los ojos y la imaginación bien abiertos, a la caza de cualquier novedad, para ponerla a disposición de sus consumidores en el menor espacio de tiempo posible. Si el Grupo no ofrece productos de calidad, tiene un servicio de atención al cliente mejorable y falla en la fluidez comunicativa con el cliente, sufre el riesgo de aumento de las quejas y pérdida de clientes. Asimismo, la inadaptación o falta de agilidad ante el contexto actual de digitalización del sector puede ocasionar ineficiencias y pérdidas de cuota de mercado. Liwe tiene en su página web un mecanismo para que nuestros clientes y proveedores puedan manifestar posibles quejas que planteen ante el Grupo. Además, Liwe cumple con todas sus obligaciones legales para la formulación de quejas por parte de los clientes en los puntos de venta, sistema que se concreta en las hojas de reclamaciones que cada Comunidad Autónoma (España) y cada país tiene establecidas para estos casos. No se han recibido quejas a través de la página web en el año 2024 (misma situación durante 2023). Las hojas de reclamaciones recibidas de parte de los puntos de venta son gestionadas a nivel de servicios centrales del Grupo y son tratadas por un departamento específico de manera que se estudia cada caso de manera individualizada, y cada queja tiene una respuesta individualizada para el cliente. Durante el 2024 se han recibido 122 hojas de reclamaciones (154 hojas de reclamaciones en el 2023) que han sido totalmente tratadas y contestadas. El 19% de ellas (17% en 2023) han sido con una respuesta favorable para el cliente y el 81% restante (83% en 2022) han sido contestadas con una respuesta negativa para el cliente. Entre la casuística más importante se encuentran: taras en los productos (que siempre son resueltas a favor del cliente) y no disponibilidad del ticket de venta en el momento de la reclamación, que siempre son resueltas en contra del cliente. Los canales de comunicación a disposición de los clientes para trasladar sus dudas, incidencias, quejas, etc., sobre todo en el ámbito de la venta en nuestro canal online, son los siguientes: Vía telefónica, con llamada gratuita (línea900), email, formulario, y Whatsapp. Todos estos canales de comunicación se ofrecen tanto en la web de la tienda online, inside-shops.com, como en la APP de esta. La atención al cliente a través de estos canales se lleva a cabo en el departamento correspondiente, con personal dedicado para ello, con un Callcenter para la gestión de la atención telefónica, y la utilización de una plataforma de ticketing, (Salesforce), donde en lo que se refiere a los canales de email, formulario y Whatsapp, entra todo centralizado en la misma, generando un caso para cada comunicación, y donde se le da debida respuesta al cliente por los agentes, quedando trazabilidad y continuidad de dicha comunicación, hasta su resolución. Las consultas e incidencias más habituales que nos trasladan los clientes son las siguientes: GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -51- Consultas sobre estado del proceso de servicio de los pedidos, incidencias de retraso entrega agencias, solicitud devolución, error en producto enviado, incidencias de producto con defecto, consultas generales sobre nuestras tiendas y productos, etc. 8.5. Información fiscal Liwe está comprometida con el cumplimiento de la legislación fiscal y de sus obligaciones tributarias, fomenta la relación cooperativa con las Administraciones Tributarias y considera relevante la contribución al desarrollo económico y social que se deriva de su aportación tributaria efectuada mediante el pago de impuestos en todos los territorios en los que opera. Mantiene implementado un Programa de Cumplimiento (Compliance), que observa y vigila el cumplimiento de la legislación fiscal, y mitiga los riesgos derivados de las sanciones impuestas por los organismos correspondientes. Liwe no tiene presencia, ni desarrolla actividad alguna en aquellos territorios considerados como paraísos fiscales de acuerdo con la normativa vigente. El Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula con base en el resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto. No obstante, algunas de las sociedades del grupo no residentes en España, de conformidad con sus respectivas normativas fiscales, consideran otros parámetros adicionales en el cálculo del Impuesto sobre Beneficios. El beneficio (pérdida) obtenido por países en los ejercicios 2024 y 2023, es el siguiente: [GRI 201-1] Miles de Euros Concepto España Italia Portugal Grecia Resultado agregado antes del IS (2024) (25.839) (594) (719) (68) Resultado agregado antes del IS (2023) (2.977) (306) (9) (236) A continuación, se presentan los impuestos sobre beneficios pagados/(cobrados) por país en los ejercicios 2023 y 2022: Miles de Euros Concepto España Italia Portugal Grecia Impuesto sobre beneficios (2024) (169) - - - Impuesto sobre beneficios (2023) 95 - - - Durante los ejercicios 2024 y 2023, el Grupo no ha recibido ninguna subvención pública ni en España ni en ninguna de sus filiales. [GRI 201-4] GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -52- Anexo I. Contenidos requeridos por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de Información no financiera y diversidad Contenido BOE Apartado Doc. Criterio de Reporting Marco de Reporting utilizado 1 2-2; 2-3; 2-5; 3-1; 3-2 Modelo de negocio 2 Análisis de materialidad 3 2-29; 3-1; 3-2 Cuestiones medioambientales 4 Gestión ambiental 4.2 3-3; 2-27 Contaminación 4.2 305-1; 305-2; 305-3; 305-5 Economía circular y prevención y gestión de residuos, y uso sostenible de los recursos 4.3 y 4.4 Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos 306-2 Consumo de agua y el suministro de agua 303-1; 303-2; 303-3 Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso 301-1 Consumo directo e indirecto de energía 302-1 Medidas para mejorar la eficiencia energética 302-4; 302-5 Uso de energías renovables 302-1 Cambio climático 4.5 Emisiones de gases de efecto invernadero 305-1; 305-2; 305-3 Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático 201-2 Metas establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones y medios implementados 305-5 Biodiversidad 4.5 Medidas para preservar o restaurar la biodiversidad 304-3 Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas 304-2 Cuestiones sociales y relativas al personal 5 Empleo 5.2 Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional 2-7 Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo por sexo, edad y clasificación profesional 2-7 Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional 401-1 Remuneraciones medias por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor 405-2 Brecha salarial 405-2 Remuneración media de los consejeros y directivos 2-19 Pago a los sistemas de previsión social y ahorro 201-3 Implantación de políticas de desconexión laboral 401-3 Porcentaje de empleados con discapacidad Marco específico Organización del trabajo 5.3 Organización del tiempo de trabajo 401-3 Número de horas de absentismo 403-9 Medidas de conciliación 401-3 Seguridad y Salud 5.4 Condiciones de salud y seguridad en el trabajo 403-2; 403-3; 403-4 Accidentes de trabajo 403-9 Relaciones sociales 5.5 Organización del diálogo social 402-1; 403-4 Empleados cubiertos por convenio colectivo por país 2-30 Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo 403-4 Formación 5.6 Horas de formación por categorías profesionales 404-2 Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales 404-1 Accesibilidad universal personas con discapacidad 5.7 Marco específico Igualdad 5.8 Información sobre el respeto a los derechos humanos 6 GRUPO LIWE Estado de Información No Financiera 2024 -53- Aplicación de procedimientos de debida diligencia 2-23; 2-26 Medidas de prevención y gestión de posibles abusos cometidos 2-23; 2-26 Denuncias por casos de vulneración de los derechos humanos 2-26 Promoción y cumplimiento de las disposiciones de la OIT 2-23; 407-1; 408-1; 409-1 Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno 7 Medidas para prevenir la corrupción y el soborno 2-23; 2-26 Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales 2-23; 2-26 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro 201-1; 413-1 Compromiso social 8 Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible 8.1 2-29; 413-1; 413-2 Gestión responsable de la cadena de suministro 8.2 2-6; 308-1; 414-1 Gestión de la relación con los consumidores Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores 8.3 416-1; 417-1 Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas 8.4 Marco específico Información fiscal y transparencia 8.5 Los beneficios obtenidos país por país 201-1 Los impuestos sobre beneficios pagados y las subvenciones públicas recibidas 201-4 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 59 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A30015382 Denominación Social: LIWE ESPAÑOLA, S.A. Domicilio social: MAYOR, 140 (PUENTE TOCINOS) MURCIA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 59 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 26/06/2024 5.249.752,20 1.666.588 1.666.588 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON JUAN CARLOS PARDO CANO 22,53 0,00 0,00 0,00 22,53 DON JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ 11,82 0,00 0,00 0,00 11,82 DON JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ 11,88 0,00 0,00 0,00 11,88 DOÑA ENCARNACION MARTINEZ CREVILLEN 12,95 0,00 0,00 0,00 12,95 DOÑA MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ 11,75 0,00 0,00 0,00 11,75 DON FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ 7,56 0,00 0,00 0,00 7,56 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 59 % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DOÑA NATALIA GOMEZ RUBIO 6,01 0,00 0,00 0,00 6,01 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Sin datos Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos No se han producido movimientos en la estructura accionarial de participaciones significativas durante el ejercicio 2024 A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto Sin datos % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 57,98 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 59 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 57,98 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción DOÑA ENCARNACION MARTINEZ CREVILLEN, DON JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ Familiar Doña Encarnación Martínez Crevillén es madre de Don José Angel Pardo Martínez DOÑA ENCARNACION MARTINEZ CREVILLEN, DON JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ Familiar Doña Encarnación Martínez Crevillén es madre de Don Juan Carlos Pardo Martínez DOÑA ENCARNACION MARTINEZ CREVILLEN, DOÑA MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Familiar Doña Encarnación Martínez Crevillén es madre de Doña Maria Dolores Pardo Martínez DON JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ, DON JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ Familiar Don José Ángel y don Juan Carlos Pardo Martínez son hermanos DON JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ, DOÑA MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Familiar Don José Ángel Pardo Martínez y Doña Maria Dolores Pardo Martínez son hermanos DON JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ, DOÑA MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Familiar Don Juan Carlos y Doña Maria Dolores Pardo Martínez son hermanos DON JUAN CARLOS PARDO CANO, DOÑA NATALIA GOMEZ RUBIO Familiar Don Juan Carlos Pardo Cano y Doña Natalia Gómez Rubio son matrimonio INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 59 Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción DON JUAN CARLOS PARDO CANO, DON JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ Familiar Don Juan Carlos Pardo Cano es tío de Don José Ángel Pardo Martínez DON JUAN CARLOS PARDO CANO, DON JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ Familiar Don Juan Carlos Pardo Cano es tío de Don Juan Carlos Pardo Martínez DON JUAN CARLOS PARDO CANO, DOÑA MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Familiar Don Juan Carlos Pardo Cano es tío de Doña María Dolores Pardo Martínez A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo Sin datos A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 59 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 20.210 1,21 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas No ha habido movimientos de autocartera durante el año 2024 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 59 A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: Autorización de la Junta General de Accionistas de fecha 26 de junio del 2019 para adquirir hasta un máximo del 10% del capital social, mediante compraventa, y siempre y cuando el precio no supere en un 10% el precio del cierre del día anterior a la fecha de compra y sea cual sea su mínimo. La presente autorización tendrá una duración de 5 años, hasta el 26 de junio del 2024, salvo acuerdo en contrario de la Junta General de Accionistas antes del final de ese período. A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 14,28 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 59 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. No existe ningún requisito para la modificación de los Estatutos Sociales distinto de los establecidos por la Ley de Sociedades de Capital. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 29/06/2022 84,50 2,58 0,00 0,00 87,08 De los que Capital flotante 0,00 2,58 0,00 0,00 2,58 28/06/2023 85,55 2,40 0,00 0,00 87,95 De los que Capital flotante 0,00 2,40 0,00 0,00 2,40 26/06/2024 85,53 2,41 0,00 0,00 87,94 De los que Capital flotante 0,00 2,41 0,00 0,00 2,41 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 59 B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 100 Número de acciones necesarias para votar a distancia 100 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web de la sociedad es www.liwe.net. Su apartado accionistas contiene toda la información legal referida al gobierno corporativo de la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 59 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 10 Número mínimo de consejeros 6 Número de consejeros fijado por la junta 8 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ Independiente CONSEJERO 24/06/2015 28/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JUAN CARLOS PARDO CANO Ejecutivo PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO 16/02/1989 28/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Dominical CONSEJERO 30/06/2021 28/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ Ejecutivo VICEPRESIDENTE 24/06/2015 28/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ Ejecutivo SECRETARIO CONSEJERO 24/06/2015 28/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ Independiente CONSEJERO 30/06/2021 28/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 59 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 24/06/2015 28/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 7 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato DON FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ Ejecutivo 28/06/2023 27/06/2024 NO C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON JUAN CARLOS PARDO CANO PRESIDENTE Licenciado en Ciencias Empresariales y Master en Dirección de Empresas por la Escuela Superior de Administración y Dirección de Empresas (ESADE), en Barcelona (1982-1988). Inició su labor profesional en Liwe Española S.A., ocupando diversos puestos relacionados con el ámbito financiero. Fue nombrado Director Financiero en el año 1990, puesto que ocupa hasta el día de hoy sin interrupción. Es consejero ejecutivo de Liwe Española S.A. desde el año 1989, en el que ha ejercido desde entonces como Secretario del Consejo y miembro de su Comité de Auditoría desde su creación, hasta su nombramiento como Presidente. Es el máximo accionista de la compañía con un total de 375.496 acciones, equivalentes al 22,531% del capital social DON JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ DIRECTOR GENERAL 1989/1993 Estudios empresariales, “Escuela Universitaria de empresariales de Murcia”. Inició su labor profesional en Liwe Española S.A. ocupando diversos puestos en muy distintos departamentos de la compañía: Crédito y Cobros (1993-1994), Compras (1994), Marketing (1995-1998), Producción (1999-2001). Desde el año 2001 al 2013 ejerció como Subdirector General, pasando a ocupar la Dirección General de la compañía en el año 2013, puesto que viene ocupando hasta la INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 59 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil actualidad. Es consejero ejecutivo desde julio del 2015. Es titular de 197.049 acciones de la sociedad, equivalentes al 11,823% del capital social DON JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ DIRECTOR COMERCIAL Diplomado en Ciencias Empresariales (1995) y Licenciado en Ciencias Económicas (1997) por la Universidad de Murcia. Inició su experiencia profesional en Liwe Española S.A. en enero de 1998, desarrollando los siguientes puestos: adjunto al director administración, adjunto al director económico- financiero, en el ámbito de la administración también ha desarrollado labores contables y el departamento de créditos y cobros de la compañía. Posteriormente estuvo en los departamentos de logística y producto de la compañía. Desde el año 2.001 forma parte del departamento comercial de la empresa. Es Consejero desde junio del 2015. Es Secretario del Consejo de Administración y miembro de la Comisión de Auditoria y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, comisiones en las que también ejerce como Secretario. Es titular de 197.049 acciones de la sociedad, equivalentes al 11,823% del capital social Número total de consejeros ejecutivos 3 % sobre el total del consejo 42,86 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DOÑA MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ DOÑA MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Grado en empresariales por la Universidad de Murcia (1987-1990). First certifícate of Cambridge. 3º Escuela oficial de idiomas hasta 3 año de inglés. Titulo Emprendedores impartido por CROEM. Titulo de Protocolo impartido por la Escuela de Protocolo de la Universidad de Murcia. Experiencia laboral. Gerente de ROPAMA S.L. 1995-2000. Gerente y socio de YO COMPLEMENTOS 2005-2010. Desde septiembre de 2019 hasta la actualidad trabaja en el Departamento Comercial de LIWE ESPAÑOLA S.A. Administradora única de KLS S.A. Número total de consejeros dominicales 1 % sobre el total del consejo 14,29 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 59 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ Licenciado en Derecho por la Universidad de Murcia (1991-1995). Diplomado con Mención en Práctica Jurídica por la Universidad de Murcia. Master en Asesoría Fiscal por la Escuela de Negocios de la Región de Murcia – Fundación Universidad-Empresa. Perteneciente a la primera promoción de Letrados a nivel nacional en obtener el Certificado de Aptitud Profesional emitido por el Consejo General de la Abogacía Española. Abogado en ejercicio desde enero de 1996. Socio fundador del Bufete “Bernabé Abogados” en 1997, además de Administrador de otras sociedades profesionales. Letrado asesor de empresas y otras entidades. Profesor del Master de Acceso a la Abogacía de la Universidad Católica San Antonio en los Colegios de Abogados de Murcia y Cartagena. Es consejero desde junio del 2015. Es miembro de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. DON FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Murcia. Master en Asesoría Fiscal por el Centro de Estudios Financieros. Programa Ejecutivo Business Intelligence y Big Data, Escuela de Negocios de la Región de Murcia, Fundación Universidad Empresa. Socio Director de PGA Asesores. Asesoría Financiera, Fiscal y Contable de empresas, de ámbito nacional y que opera desde hace más de 30 años. DON JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ Es consejero desde junio del 2015. Es miembro de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Licenciado en Derecho por la Universidad de Murcia y Máster en Asesoría Jurídica de Empresas por el Instituto de Empresa (Madrid). Su carrera profesional la ha desarrollado a lo largo de 17 años asesorando a empresas de diversos sectores y principalmente del Sector de las Telecomunicaciones, TIC`s y Audiovisual. Actualmente es Socio Director de Nexo Abogados, y Socio de Pitotamo Inversiones, S.L. Anteriormente fue responsable de la Asesoría Jurídica interna de Corporación Industrial Playa, S.A. (Almería), para pasar más tarde a formar parte de la Asesoría Jurídica interna de Vodafone España, S.A.U. (Madrid-Valencia), desempeñando diversas funciones dentro de la misma entre las que destacó la responsabilidad de la asesoría jurídica en la Gerencia de Levante-Baleares. Número total de consejeros independientes 3 % sobre el total del consejo 42,86 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 59 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 1 14,29 12,50 12,50 12,50 Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 59 Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Total 1 1 1 1 14,29 12,50 12,50 12,50 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [ √ ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas No se han adoptado medidas de ningún tipo para procurar incluir en el Consejo un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, ya que los nombramientos de los señores Consejeros se realizan sin atender al género de los candidatos, sino a su valía profesional y la estimación de su aportación al buen fin social, por lo que no existe discriminación ni positiva ni negativa en la elección de los consejeros. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos En la Junta General correspondiente al ejercicio 2020 celebrada el 30 de junio del 2021 se nombraron 2 nuevos consejeros siendo uno de ellos mujer, con la categoría de consejera dominical. La comisión de nombramientos y retribuciones siempre tiene entre sus objetivos que la mujer esté representada en todos los órganos de la sociedad, pero siempre atendiendo a que en cada momento el candidato elegido para cada puesto ha de ser el mejor para la consecución de los objetivos del puesto, independientemente de su género. Los candidatos elegidos fueron los mejores entre los posibles para adaptarse el perfil de los nuevos consejeros que se buscaba para la ampliación del número de consejeros. Grupo Liwe tiene a nivel global un porcentaje de mujeres entre todos sus empleados que supera el 85%. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 59 C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Tal y como se ha explicado en el punto C.1.6. anterior, el Consejo de Administración no ha adoptado medidas de ningún tipo para procurar incluir en el Consejo un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, ya que los nombramientos de los señores Consejeros se realizan sin atender al género de los candidatos, sino a su valía profesional y la estimación de su aportación al buen fin social, por lo que no existe discriminación ni positiva ni negativa en la elección de los consejeros. La comisión de nombramientos y retribuciones es la encargada de proponer al Consejo después de la valoración de los candidatos, a las personas idóneas para cada cargo que haya quedado vacante o que se pretenda incorporar. La comisión de nombramientos y retribuciones tiene entre sus objetivos el procurar equilibrar el número de hombres y mujeres tanto en el Consejo como en la Alta Dirección, pero siempre teniendo como objetivo que las incorporaciones al margen de su genero puedan significar un valor añadido para la empresa. Aún así, el Consejo sigue trabajando para procurar que en el futuro el número de Consejeras represente un porcentaje significativo del total de miembros del Consejo de Administración. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción JUAN CARLOS PARDO CANO Como Consejero Delegado, tiene conferidas todas las facultades del Consejo, salvo las indelegables, en los términos establecidos en el artículo 12 de los Estatutos Sociales. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JUAN CARLOS PARDO CANO LIWE GREECE LTDA. APODERADO SI DON JUAN CARLOS PARDO CANO LIWE ITALY S.R.L. APODERADO SI DON JUAN CARLOS PARDO CANO LIWE PORTUGAL TEXTEIS UNIPESSOAL LDA. APODERADO SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 59 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ LIWE ITALY SRL APODERADO SI DON JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ LIWE GREECE LDA. APODERADO SI C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ BERNABE ABOGADOS S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ GESTORIA ADMINISTRATIVA LA UNION S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ JOSE CARLOS PEREZ SANCHEZ Y OTROS S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ LONGITUD DE ONDA S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ ASESORAMIENTO Y MARKETING INTEGRAL S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ WORKING GROUP S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ SUN, SKY AND EARTH S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ THE SPANISH WINE CULTURE CO. S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ PERAGRI ALLIANCE ESPAÑA S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ MARKETING PGA 2000 ASESORES S.L. ADMINISTRADOR UNICO DOÑA MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ KLS S.A. ADMINISTRADOR UNICO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 59 C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 512 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON JUAN LAHOZ GOMEZ DIRECTOR DE AUDITORIA INTERNA Número de mujeres en la alta dirección Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 60 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [ √ ] [  ] Sí No Descripción modificaciones En fecha 27 de junio del 2024 fueron aprobadas por el Consejo determinadas modificaciones en el Reglamento del Consejo para la adaptación a la Ley de sociedades de Capital. No fueron modificaciones sustanciales, ya que sólo pretendían la adaptación a la norma superior. C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. La selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros es competencia de la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones o a petición de accionistas que representen al menos un 5% del capital social. Estos procedimientos están reglados por los Estatutos Sociales y por el Reglamento del Consejo. En la selección es la comisión de nombramientos y retribuciones la encargada de avaluar las competencias, conocimiento y experiencia necesarios por el Consejo, y definir las funciones y aptitudes necesarias de los candidatos a cubrir el puesto y evaluar el tiempo y dedicación necesarios para que puedan desempeñar adecuadamente su cometido. El nombramiento es competencia exclusiva de la Junta General, sin perjuicio de que el Consejo pueda realizar nombramientos por el procedimiento de cooptación, según lo dispuesto en los Estatutos Sociales. También será la Junta General la que podrá además fijar las garantías que los Consejeros deben prestar o relevarlos de esta prestación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 59 Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, en el que se evaluará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente y siempre a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de consejeros independientes y en los demás casos tras el informe de dicha comisión. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos: -si cesan en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento. -si se ven incursos en un supuesto de incompatibilidad o prohibición legal. -si resultan procesados y condenados por un hecho delictivo o son objeto de expediente disciplinario por falta grave o muy grave por autoridad supervisora. -si resultan gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y control -si su permanencia pone en riesgo los intereses de la sociedad o desaparecen las razones por los que fueron nombrados. -si siendo dominical el accionista cuyos intereses accionariales represente se desprende de su participación o la reduce por debajo del nivel razonable que justificó su designación como dominical. La dimisión o cese de cualquier consejero deberá constar en una carta remitida a todos los consejeros C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones No se ha entendido necesario introducir cambios en la organización interna ni en los procedimientos después de la evaluación anual del Consejo. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El consejo de Administración no ha sido auxiliado por un consultor externo para la evaluación de su funcionamiento, dado que el Consejo considera que su tamaño y composición no hacen necesaria tal evaluación externa. El Consejo evalúa y considera de manera permanente su funcionamiento, composición y desempeño de los consejeros de manera que se pueda mejorar en todos los ámbitos de su actividad. El proceso de evaluación consiste en un debate interno dentro del Consejo donde se proponen y analizan propuestas de mejora para el funcionamiento del consejo y su composición, así como la incorporación al debate del Consejo de nuevos temas que puedan surgir por necesidad legal o por conveniencia para el buen fin y optimización del funcionamiento de la compañía. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No hay C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero b) cuando se ven incursos en el alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) cuando resulten procesados y condenados por un hecho delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. d) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control por haber infringido sus obligaciones como consejeros. e) cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados f) en el caso de un consejero dominical cuando el accionista cuyos intereses accionariales represente en el consejo se desprenda de su participación en la compañía o la reduzca por debajo del nivel que razonablemente justificó su designación como tal. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 59 C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. La representación a otro consejero ha de ser dada por escrito. No se han establecido normas sobre el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero ni sobre la obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 9 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 8 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA 4 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 59 Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 2 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 9 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ CONSEJERO MIEMBRO DE LA COMISION DE AUDITORIA DON FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ CONSEJERO MIEMBRO DE LA COMISION DE AUDITORIA DON JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ CONSEJERO MIEMBRO DE LA COMISION DE AUDITORIA C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El Consejo de Administración formula las Cuentas Anuales para su aprobación por la Junta General de Accionistas previo informe favorable de la Comisión de Auditoria. Entre las funciones que la Comisión de Auditoría debe desempeñar se encuentra la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, a la del grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Para ello la Comisión de Auditoría y Control tiene libertad para acudir al asesoramiento de cuantos asesores externos a la compañía considere, así como al recurso de cuantos elementos de gestión precise incorporar. Además, mantiene reuniones periódicas con el auditor externo para la revisión y preparación de aquellos aspectos y la normativa contable que puedan suponer algún tipo de problema en la aplicación de la normativa contable. Cualquier miembro del equipo directivo, del personal de la compañía y en particular del departamento de administración está obligado a asistir a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control cuando se le requiera y a prestarle su colaboración y acceso a toda la información de que disponga. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 59 C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [ √ ] [  ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Los auditores son nombrado por la Junta General para el período que legalmente corresponda. El comité de auditoría tiene entre sus cometidos mantener relaciones con los auditores externos con el objeto de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los auditores externos. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. El comité de auditoría debe emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Además, debe velar porque la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. Todos los consejeros no ejecutivos forman parte de la comisión de auditoría, y una de sus funciones específicas, junto al director de auditoría interna, es mantener un contacto fluido con el auditor externo de la sociedad. El consejo de Administración informa públicamente con periodicidad anual de los honorarios globales que ha satisfecho la compañía a la firma auditora, distinguiendo los correspondientes a auditoría de cuentas y otros servicios prestados, en su caso. El consejo de administración formulará definitivamente las cuentas procurando que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 59 C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 7 7 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 20,00 20,00 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento El procedimiento de convocatoria de las reuniones está fijado estatutariamente. La convocatoria debe hacerse con toda la información necesaria puesta a disposición de los señores consejeros y con una antelación mínima de 7 días. Los Consejeros tienen a su disposición todos los mecanismos internos de información de la sociedad para recabar lo necesario para la preparación de las reuniones del Consejo. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, en su apartado 2, establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración, y formalizar la correspondiente dimisión en los casos que el apartado señala. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 59 C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No se ha producido tal caso C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 0 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo No hay No existe Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISION DE AUDITORIA Nombre Cargo Categoría DON CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ PRESIDENTE Independiente DON FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ VOCAL Independiente DON JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 59 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Las funciones que tiene atribuidas esta comisión son las siguientes: a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión. b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre: 1º) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, 2º) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y 3º) las operaciones con partes vinculadas. Los procedimientos, reglas de organización y funcionamiento están definidos en los estatutos sociales según el tenor literal siguiente": "La Comisión de auditoría estará integrada por un mínimo de tres miembros nombrados por el Consejo de Administración, la mayoría de los cuales deberá tener el carácter de consejeros no ejecutivos, siendo al menos, dos de ellos independientes. La Comisión de Auditoría designará de entre sus miembros un Presidente, que deberá tener la consideración de independiente. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años y sólo podrá ser reelegido una vez haya transcurrido un plazo de al menos un año desde su cese. Asimismo, designará también de entre sus miembros a un secretario. El Comité de Auditoría se reunirá mediante convocatoria de su Presidente o del Secretario siguiendo instrucciones de aquél, y celebrará, al menos, cuatro reuniones al año. El Presidente dirigirá y moderará sus debates, y los acuerdos se adoptarán por mayoría. La convocatoria del Comité de Auditoría se efectuará mediante citación por escrito a cada Consejero dirigido a su domicilio con una antelación mínima de siete días a la fecha fijada para al celebración de la reunión, en el que se señalarán fecha, lugar y hora de la celebración. Se entenderá válidamente constituido el Comité de Auditoría cuando concurran al acto, al menos, la mitad de sus miembros." Las actuaciones más importantes llevadas a cabo por parte de la comisión de auditoría para cada una de las funciones que tiene atribuidas han sido durante el ejercicio 2022 las siguientes: a) Todos los miembros de la comisión de auditoría han asistido a la Junta General de Accionistas celebrada, asistiendo a los componentes de la mesa, con carácter previo y durante la celebración de la junta, para la correcta información en los temas que le son propios a suministrar a los accionistas. b) Celebración de reuniones periódicas tanto con el auditor interno, como con los asesores fiscales de la sociedad, para valorar todos los aspectos que son de su incumbencia, así como establecer, en su caso, las actuaciones necesarias para minimizar los riesgos. c) Celebración de reuniones periódicas tanto con el auditor interno como con los auditores externos y otros asesores para la elaboración de la información semestral y el Informe Anual. d) Se ha informado al Consejo en las reuniones celebradas del calendario de la auditoría, de su desarrollo, así como de aquellos aspectos que hayan sido relevantes en el proceso de su ejecución. e) Celebración de reuniones periódicas con el auditor externo para el establecimiento de manera conjunta de las bases para la elaboración de la auditoría con arreglo a la normativa aplicable. f) Elaboración del informe sobre la independencia del auditor, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas. g) Todos los informes públicos periódicos emitidos por la sociedad han sido hechos después del informe previo al Consejo de la adecuación de tal información a la legalidad vigente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 59 Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ / DON JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 28/06/2023 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ VOCAL Independiente DON FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ VOCAL Independiente DON JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Las funciones que tiene atribuidas la comisión de nombramientos y retribuciones son las siguientes: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. Las actuaciones más importantes llevadas a cabo por la comisión de nombramientos y retribuciones durante el presente año han sido las siguientes: 1) Evaluación del desempeño de los consejeros para su propuesta renovación a los cargos propuestos a la Junta General de accionistas 2) Participación en la selección del nuevo candidato a ocupar la vacante de dirección de la auditoría interna de la compañía, así como la valoración de la idoneidad de su retribución. 3) Propuesta de Don Juan Carlos Pardo Cano como Consejero Delegado tras la renuncia del anterior consejero delegado Don Fermin Bernabe Diaz. 4) Aprobación de la propuesta de retribuciones para todos los consejeres así como para los miembros de la alta dirección de la compañía. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 59 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Número % Número % Número % Número % COMISION DE AUDITORIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Las Comisiones del Consejo, Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se encuentran reguladas por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. Los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Administración pueden ser consultados en la sede social de la compañía y en la página web de la sociedad cuya dirección electrónica es www.liwe.net. Los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Administración vigentes fueron aprobados en la Junta General de 26 de junio del 2024 para su adaptación a la nueva Ley de Sociedades de Capital, y han quedado inscritos en el Registro Mercantil el 26 de septiembre del 2024 ambos. La sociedad, por su tamaño y la actividad de sus comisiones, no considera realizar un informe anual sobre las actividades de cada comisión, aunque realiza la obligatoria y necesaria evaluación de sus actividades. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 59 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. La aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo ha de ser aprobada por el Consejo de Administración. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 59 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 59 Todas las operaciones intragrupo realizadas por la sociedad dominante con otras entidades pertenecientes al grupo, se hacen con sociedades participadas por Liwe Española S.A. como sociedad dominante al 100%. Además, todas las operaciones se eliminan en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados. D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. El propio Consejo de Administración es el encargado de regular y dirimir los conflictos de interés. El Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento y autorización de cualquier transacción de la compañía con sus consejeros, directivos o accionistas significativos. En ningún caso autorizará la transacción si previamente no ha sido emitido un informe valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. Cuando las transacciones con los accionistas significativos sean objeto de la decisión de la Junta General de Accionistas el Consejo recomendará a los accionistas significativos afectados que se abstengan en la votación. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 59 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. La responsabilidad final de la existencia y mantenimiento de un sistema de control interno de riesgos adecuado y efectivo, incluidos los de naturaleza fiscal, corresponde al Consejo de Administración. La función de supervisión la delega en la comisión de Auditoría y Control. En la gestión ordinaria de la Sociedad se adoptan políticas activas de gestión del riesgo en las diversas vertientes de los riesgos propios de las actividades en que la sociedad se ve implicada, bien sea riesgo cambiario u operacional. Son los diversos departamentos de la empresa, a través de la Alta Dirección, quienes periódicamente proponen a la Comisión de Auditoría sobre la evolución de los riesgos. Se desarrollan prácticas ordinarias de gestión y cobertura de riesgos supervisadas por el departamento de auditoría interna que asegura su cumplimiento. Es política de la sociedad formalizar pólizas de seguro con compañías de reconocida solvencia para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los elementos de su inmovilizado material. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. El departamento de auditoría interna, que depende del Departamento de Administración, supervisado por el Comité de Auditoría, y en último término el Consejo de Administración E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Riesgos operacionales (de seguridad laboral, de cadena de suministro, riesgos medioambientales) Riesgos financieros (de tipo de cambio, de tipo de interés, de precio, fiscales). Riesgos patrimoniales Riesgos legales y de cumplimiento Riesgos relacionados con la ciberseguridad. Riesgos relacionados con la liquidez y nivel de endeudamiento del grupo E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. Liwe Española S.A. tiene como uno de sus principios minimizar siempre que sea posible en grado máximo la asunción de riesgos, incluido el fiscal, así como eliminar actuaciones en su caso especulativas. Liwe tiene unos niveles de tolerancia al riesgo que son mínimos, y se establecen a nivel corporativo. Este nivel de tolerancia se entiende como la disposición a asumir un determinado nivel de riesgo para la consecución de los objetivos establecidos, siempre que estén correctamente identificados y gestionados. Para la correcta asunción de los niveles de riesgo establecidos Liwe aplica criterios uniformes de identificación, evaluación y priorización, comunicados a la organización, definidos por el consejo de Administración y reflejo del nivel de riesgo que la empresa está dispuesta a asumir para alcanzar sus objetivos. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. No ha habido riesgos que se hayan materializado durante el ejercicio 2024 diferentes de los riesgos por tipo de cambio, y que hayan supuesto hechos relevantes dignos de mención. En cuanto a los riesgos por tipo de cambio, a los que la empresa está muy expuesta por su elevada cifra de compras en moneda extranjera, la materialización de tales riesgos ha sido mayor con respecto a las cifras del año 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 59 E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Riesgos operacionales: Liwe desarrolla e implementa planes de actuación preventivos tanto de formación como de sensibilización de su personal, controla periódicamente el volumen de sus existencias, su calidad, antigüedad y rotación, dentro de sus instalaciones y en las instalaciones de sus proveedores, y adapta las políticas medioambientales que se aplican a la normativa vigente en cada momento. Riesgos financieros: se hace un análisis continuo de los flujos reales y previsiones de los flujos de divisas, así como de la exposición neta en cada plazo y las coberturas a aplicar; se adaptan las financiaciones ajenas a las oscilaciones en el mercado de los tipos de interés; y se adecúan los suministros en función de las oscilaciones que el precio del algodón y el tipo de cambio de la divisa pudieran observar. Riesgos patrimoniales: se tienen contratadas pólizas de seguro con capital suficiente para cubrir potenciales daños sobre el inmovilizado material y el circulante propiedad de la compañía, pérdida de beneficios, responsabilidad civil, etc. La gestión del mapa de riesgos es una tarea que realiza periódicamente la alta dirección del grupo y forma parte de sus responsabilidades. Por esta gestión se fijan planes de acción a implementar, se nombran responsables y se determinan plazos de ejecución. La ejecución de dichas medidas se lleva a cabo por por la dirección del grupo, siendo el Comité de Auditoría y por último el Consejo de Administración los órganos encargados de aprobar y supervisar las medidas llevadas a cabo. En los casos de cierta dificultad técnica o de complejidad en la interpretación de la norma, como puede ocurrir en los riesgos de cumplimiento normativo fiscal, el Grupo recurre al asesoramiento externo específico, aunque en este caso de los riesgos fiscales el asesoramiento es continuo y permanente a lo largo del año. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 59 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El responsable último de la existencia y mantenimiento de un adecuado sistema de control interno en relación con los procesos de elaboración de la información financiera es el Consejo de Administración. La implantación y supervisión de tales sistemas la asume la Comisión de Auditoría, en los términos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales. El consejo de administración delega la gestión ordinaria de los sitemas de Control y gestión de riesgos de la Información Financiera en la Comsión de Auditoría, la Dirección Financiera y el departamento de Auditoría interna. La sociedad mantiene un asesoramiento permanente externo sobre la correcta implantación de la Información Financiera (SCIIF) dado su carácter tan cambiante y la rápida evolución de sus novedades. La supervisión de los sistemas internos de control y gestión de la información financiera la lleva a cabo el departamento de Audotoría interna, que depende de la dirección financiera. Se mantienen reuniones periódicas con la Comisión de Auditoría, para implantación de las novedades contables que puedan surgir, y con el Auditor Externo de la sociedad para su supervisión y preparación de los trabajos tendentes a la realización de la auditoría anual de los estados financieros. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: El diseño y la revisión de la estructura organizativa son desarrollados por la Alta Dirección del Grupo con la involucración del Departamento de Recursos Humanos y la Dirección del departamento correspondiente. Para cumplir con los objetivos y responsabilidades de mantenimiento y supervisión del proceso de Control de Información Financiera se han definido, dentro de la estructura organizativa, funciones específicas que afectan a los responsables de cada proceso relacionado con la Información Financiera y cuyos objetivos son asegurar el cumplimiento de los controles implementados, analizar su funcionamiento e informar de los cambios o incidencias que se produzcan. Dicha estructura integra, de menor a mayor responsabilidad, a los supervisores de cada proceso definidos en el ámbito de control, directamente relacionados con los procesos relativos al Sistema de Control Interno de la Información Financiera. El Consejo de Administración, conjuntamente con la Comisión de Auditoría, son los encargados de recibir la información de los diferentes responsables del proceso, siendo también los encargados de velar por el correcto funcionamiento de dicho sistema de control interno. Los procedimientos relativos a la elaboración de la información financiera se comunican a los responsables de la función financiera. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo posee un Código Ético, aprobado por el Consejo de Administración y de aplicación a todos los empleados, que tiene como principio fundamental de actuación para todos los empleados, a quienes ha sido comunicado, la obligación de mantener una conducta conforme a los más altos estándares de integridad, honestidad, diligencia y equidad en todas sus actividades de negocio. Todas las interacciones con accionistas y con el Grupo en general deben estar regidas por la ética y las buenas prácticas. Considerando la condición de sociedad cotizada de la cabecera del Grupo, éste dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores (el "Reglamento") aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad dominante y con fecha 29 de junio de 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 59 Este Reglamento, al que están sujetos no sólo los miembros del Consejo de Administración, sino también sus altos directivos, contiene las normas de actuación y supervisión que deben ser aplicadas en las actividades desarrolladas por la Sociedad en el ámbito del mercado de valores incluyendo. El órgano competente del seguimiento del mencionado Reglamento es la Comisión de Auditoría, y una de sus funciones es examinar el cumplimiento del mismo y de las reglas de gobierno de la Sociedad. En el caso de detectar incumplimientos de las normas recogidas en el Reglamento, será este órgano el responsable de Instruir los expedientes disciplinarios a las personas sujetas. Asimismo, la Comisión de Auditoría tiene encomendada la función de hacer las propuestas necesarias para su mejora. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Es el Comité de auditoría el encargado de mantener la comunicación necesaria con los agentes internos y externos, que puedan en el ámbito de su actuación en relación con la sociedad incumplir los mandatos del Código Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores. Las denuncias a la Comisión de Auditoría y Control y a la Dirección de Auditoría Interna, pueden realizarse por escrito u oralmente, y siempre velando por su confidencialidad. Cualquier empleado que observe una situación que pudiera suponer un incumplimiento o vulneración de cualquiera de los principios y normas éticas o de conducta establecidas en el Código Interno de Conducta, deberá comunicarlo a la Dirección de Recursos Humanos para que éste lo traslade al Consejo de Administración. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El Grupo cuenta con una importante estabilidad laboral entre los empleados que participan en la elaboración de la información financiera, quienes tienen los conocimientos necesarios para la realización de las funciones asignadas. En el caso de producirse cambios en la legislación aplicable o en las funciones asignadas a personal involucrado en estas actividades, se llevan a cabo programas de formación específicos, coordinados con el área de Recursos Humanos. Adicionalmente, el Grupo cuenta con la colaboración de asesores externos que prestan su apoyo al personal de la función financiera en cuestiones relativas a actualizaciones en materia fiscal, legal y contable y con los que existe un contacto regular. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El proceso de identificación de riesgos está establecido por la Dirección con la supervisión del Consejo de Administración, asesorado por la Comisión de Auditoría. No está documentado, pero el proceso forma parte de la cultura de la empresa. Los departamentos directamente implicados en la identificación de los riesgos de control internos son el Financiero y el de Auditoría interna, que coordinan sus actividades para mantener, en todo momento, actualizado el detalle de los potenciales riesgos en las áreas y procesos más significativos, para prevenir y proceder a la corrección de los mismos. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso está establecido para que se valoren anualmente todos los procesos implicados en la elaboración de la información financiera, y poder identificar cualquier posible fuente de error en relación con los datos obtenidos. Las actualizaciones se materializan tan pronto como se identifica la necesidad de las mismas. El proceso implica la revisión de los objetivos de información financiera, que nos permiten determinar que todos los hechos y transacciones están correctamente registrados, valorados conforme a la normativa en vigor, se presentan debidamente desglosados y comparados para obtener un mayor detalle de la información, con la certeza de que todos los derechos y obligaciones están correctamente reflejados en los estados financieros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 59 · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: Existe un proceso de identificación y mantenimiento del perímetro de consolidación que es realizado por el departamento Financiero y por la Asesoría Jurídica, en donde se identifican todos y cada uno de los datos necesarios para mantener los parámetros de cada una de las sociedades que integran el Grupo Liwe. El número de sociedades que componen el Grupo Liwe, así como la estructura societaria, no presentan una excesiva complejidad por lo que no requieren mantener una estructura de control independiente y específico para este apartado. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El proceso de identificación de riesgos pretende alcanzar a toda la clase de riesgos potenciales en la elaboración de los estados financieros, independientemente de su tipología y el Grupo que forme parte del perímetro de consolidación a la que afecte. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El Comité de Auditoría. Los riesgos más significativos, tanto financieros como de cualquier otra tipología, son comunicados a la Comisión de Auditoría para su posterior información al Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría es el órgano encargado de la revisión y supervisión periódica de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, así como su eficacia para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El departamento de auditoría interna es el encargado de revisar la información financiera y confirmar su consistencia, realizando comprobaciones en todas las áreas más importantes de estas sociedades. El Grupo posee descripciones de los flujos de actividades de los principales procesos con impacto en la información financiera, entre ellos, el procedimiento de cierre contable y de elaboración de informes donde se especifica el proceso de revisión de juicios, estimaciones y proyecciones relevantes. Para cada uno de estos procedimientos se han identificado los controles más significativos y las transacciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros. En los cierres contables periódicos, así como en la consolidación, el procedimiento implantado obliga a la realización del chequeo de las distintas actividades que conforman el proceso de cierre y consolidación. Estas actividades comprenden tanto el análisis de los datos recibidos de las filiales, como la verificación y contraste de los datos obtenidos para confirmar la consistencia de los mismos. En estos procesos interviene, directamente, el departamento financiero y de auditoría interna, como paso previo a la supervisión de los estados financieros por parte de la Comisión de Auditoría que posteriormente serán aprobados por el Consejo de Administración. Respecto a la descripción del SCIIF ésta es revisada tanto por la Dirección Financiera y Auditoría Interna como por los Órganos de Gobierno mencionados anteriormente como parte de la información periódica que Liwe remite a los mercados. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 59 F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. La sociedad dispone de normas y reglas de actuación para la gestión de la seguridad en la información, tanto en lo relativo al acceso físico y lógico, segregación de funciones, continuidad operativa en caso de desastre y segregación de funciones. Los accesos a la información están limitados por perfiles y los niveles de seguridad implantados restringen el acceso a las distintas áreas de información, en función de los niveles de responsabilidad y de las tareas a realizar. El Grupo mantiene unas normas de seguridad para salvaguardarla de accesos no deseados, definiendo procedimientos para hacer frente a posibles contingencias, mediante copias de seguridad y procedimientos de recuperación de datos. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. El Grupo Liwe tiene subcontratados servicios esporádicos de revisión contable a expertos independientes. En estos casos, los expertos independientes son contratados atendiendo a su competencia y solvencias contrastadas y los resultados de los trabajos subcontratados a los mismos son sometidos a procesos de revisión interna dentro del Grupo con el objetivo de verificar la correcta evaluación, cálculo y valoración por parte de los mismos. No existen políticas y procedimientos explícitos de control interno para supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Dirección del Grupo, a través de la Dirección Financiera, es la responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables y de responder a las cuestiones y dudas que surjan de la aplicación de la normativa contable. Esta función es desempeñada por la Dirección Financiera de acuerdo con las políticas contables establecidas. El Departamento Financiero, en colaboración con el de Auditoría Interna como supervisor, es el encargado de establecer y mantener las políticas contables de las sociedades del Grupo Liwe, siendo estos departamentos los responsables de mantenerlas actualizadas a través de cursos de formación y resolución de posibles dudas y conflictos que puedan surgir en la interpretación o aplicación de las normas. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Todas las sociedades que forman parte del Grupo utilizan el mismo sistema de captura y preparación de la información financiera. Al tratarse de un grupo de sociedades en el que la función financiera está muy centralizada, las actividades clave desarrolladas en la elaboración de la información financiera son realizadas por el mismo equipo de empleados para todas las sociedades del Grupo, lo que garantiza la homogeneidad de la información. El Departamento Financiero es el responsable de agregar, homogeneizar y reportar la información, utilizando unos sistemas y aplicaciones comunes para ello. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 59 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. El alcance de supervisión por parte del Comité de auditoría es el más amplio posible, con el apoyo del departamento de auditoría interna de la empresa. La comisión de Auditoría debe velar porque los procedimientos de auditoría interna sean los adecuados, y de que la relación entre el auditor externo y los distintos departamentos de la empresa sean lo más fluida posible, así como que siempre se apliquen criterios objetivos y profesiones, velando por la independencia en el desarrollo de sus funciones. La Comisión de Auditoría se ha reunido trimestralmente a fin de revisar la información financiera periódica remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Ha supervisado el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera trimestral y semestral, tanto individual como consolidada, en concreto, la Comisión ha revisado, con carácter previo a su remisión, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables en la información periódica y todo ello en los plazos establecidos legalmente al efecto. La Comisión de Auditoría ha sido informada periódicamente por la Auditoría Interna de las actividades relacionadas con el SCIIF. Por último, la Comisión de Auditoría, con el fin de evitar que las cuentas anuales individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría, con carácter previo a dicha formulación, ha llevado a cabo, entre otras, las siguientes tareas: revisar las cuentas anuales, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control internos de la sociedad y comprobar la adecuación e integridad de los mismos. La Comisión de Auditoría ha informado favorablemente al Consejo de Administración con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales. El Grupo cuenta con una función de auditoría interna que apoya a la Comisión de Auditoría en la supervisión del control interno de la información financiera. La función de auditoría interna, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control internos. El responsable de la función de auditoría interna presenta a la Comisión de Auditoría su plan anual de trabajo, asimismo le informa directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y somete a la Comisión, al final de cada ejercicio, un informe de actividades. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría y Control, con la ayuda del departamento de Contabilidad y el departamento de auditoría interna, mantiene una relación estable en el tiempo y de carácter profesional con los auditores de cuentas de la sociedad y de su grupo. La comunicación y discusión sobre las actualizaciones necesarias en las políticas contables y en los procesos de revisión de las cuentas anuales es permanente durante todo el año, de manera que el Comité de Auditoría informa con la misma regularidad al Consejo de las correcciones necesarias en cada momento para la elaboración de los estados financieros. Los auditores externos y el responsable de auditoría interna reportan, al menos anualmente, acerca de las debilidades significativas de control interno identificadas en el desempeño del trabajo de auditoría. En el caso de que sea detectada alguna debilidad relevante, tienen la capacidad de comunicarlo de forma inmediata a la Comisión de Auditoría. Asimismo, existen mecanismos de seguimiento de las incidencias relevantes identificadas. F.6. Otra información relevante. No se considera INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 59 F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información de los SCIIF remitida a los mercados no se ha sometido a una revisión específica y expresa por el auditor externo, ya que el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración consideran que el tamaño de la compañía y la poca complejidad en la aplicación del SCIIF al Grupo no lo hace necesario. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 59 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 59 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La sociedad no tiene definida una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales. El Consejo de Administración del Grupo no ha creído necesario la definición de tal política, en base al muy pequeño tamaño del free float de la compañía, el pequeño numero de accionistas, así como el poco seguimiento por parte de accionistas institucionales, además de la poca frecuencia de cotización de las acciones de Liwe en el mercado. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No se hado el caso de emisión de acciones o valores convertibles por ningún importe por lo que es éste es un aspecto que no ha sido debatido en el Consejo de Administración y no existe postura concreta sobre cual será la decisión que tome el Consejo en su momento. 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La sociedad no elabora tales informes de forma voluntaria y por tanto no los está publicando en su página web. El grupo publica en su página web toda la información obligatoria por la Ley de Sociedades de Capital, entre las que se encuentra el informe sobre la independencia del auditor, y tales informes serían publicados siempre que fuesen obligatorios y elaborados por la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 59 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] El tamaño de la compañía, a criterio del Consejo de Administración, y el elevado coste de tal acción, no hace necesario que tal recomendación se cumpla. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La sociedad no publica en su página web de manera permanente y explícita tales requisitos, aunque sí lo hace con motivo de la celebración de cualquier Junta General que sea convocada. Aún así, tales requisitos están fijados en los estatutos sociales y en el reglamento de la Junta General, cuyos documentos sí están publicados de manera permanente en la página web de la compañía, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 59 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] La sociedad no tiene establecida una política general sobre las primas de asistencia a la junta general de accionistas, ya que la sociedad no cree que deba establecerse una política que sea permanente. Esta política a criterio del Consejo de Administración no puede ser estable ya que las circunstancias de cada momento pueden hacer que la manera de actuar en relación con el pago de primas de asistencia pueda ser distinto. 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 59 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La sociedad no cuenta con una política explícita sobre la composición del consejo de Administración, aunque éste considera que la composición del Consejo de Administración es adecuada para el cumplimiento de todas sus tareas y la consecución de sus objetivos, así como que tiene reflejada con amplitud la realidad de la propiedad de la empresa, al tiempo que su composición es la mejor para su correcto funcionamiento interno. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] El número de consejeros ejecutivos está condicionado en el consejo de Administración del Grupo Liwe por el elevado número de Consejeros que tienen una participación muy significativa en el capital social de la sociedad, y que además son personas encargadas de la gestión directa de la compañía y con una alta responsabilidad en la dirección desde tiempos incluso anteriores a la cotización en Bolsa de la sociedad. Actualmente el número de consejeras en el Consejo de Administración es de una, lo que supone un 12,5 por ciento del total de Consejeros, y como se ha explicado en otros apartados de este Informe Anual de Gobierno Corporativo la incorporación de mujeres al Consejo se hará siempre bajo criterios de estricta idoneidad y maximización del valor que se aporte al funcionamiento del Consejo independientemente del género de los candidatos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 59 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [  ] Explique [ X ] Después de la última reducción del número de consejeros por la dimisión de un consejero en junio del 2024, el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos es un 33%, y el porcentaje de capital que representan los consejeros no ejecutivos es solamente un 11%. Pero el porcentaje de capital representado en el consejo es del 58,0%, porcentaje superior al porcentaje que representan los consejeros ejecutivos que tienen participación accionarial más los dominicales sobre el total de consejeros del consejo. La sociedad considera que esta representación del accionariado en el consejo de administración es suficiente y que un número mayor de consejeros restaría eficacia al funcionamiento del consejo. 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [  ] Explique [ X ] El número de consejeros independientes es de un 43,0% sobre el total de consejeros, pero como se ha explicado en la Recomendación 16 la sociedad tiene una representación accionarial en el consejo muy alta, del 58,0%, siendo una sociedad de muy baja capitalización, por lo que se considera que un mayor número de consejeros independientes tendría que ser a costa de reducir esta representación de capital en el Consejo o de limitar la eficacia en el funcionamiento del Consejo. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 59 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] Hasta ahora no se ha dado esta casuística en el funcionamiento del consejo, pero el Consejo quiere que en este caso, los consejeros dominicales tengan que presentar su dimisión. 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 59 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 59 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La sociedad exige que los Consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia. La sociedad no ha establecido, por no considerarlo necesario, limitaciones o reglas sobre el número y clase de consejo de los que puedan formar parte los consejeros, salvo las limitaciones legales y éticas sobre el asunto. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 59 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 59 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La sociedad cumple con la totalidad de la recomendación salvo que la evaluación no está siendo hecha por un consultor externo, ya que no se cree necesario debido al tamaño de la compañía, su baja capitalización y el alto coste de tal acción. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 59 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] En el organigrama de la sociedad el departamento de auditoría interna está integrado funcionalmente en el departamento financiero, ya que tiene funciones muy amplias y no todas tienen que ver estrictamente con el gobierno corporativo o compliance, como se entiende hoy. Por eso se hace alusión en el apartado F.1.1 de este Informe Anual a su dependencia de la dirección financiera. En lo relativo al buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno la dependencia de la unidad de auditoría interna es de la comisión de auditoría. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 59 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 59 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La sociedad no ha establecido una política explícita sobre el control y gestión de riesgos, pero aun no siendo así, la sociedad considera suficientes los controles establecidos para aminorar el impacto de una posible materialización de tales riesgos. El Consejo realiza las funciones de análisis de riesgo, compartiéndolo con la Dirección financiera de la sociedad, y esto se considera suficiente y sin ser por tanto necesario la creación de una comisión especializada en riesgos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 59 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] El departamento de auditoría interna depende y sirve de apoyo a la comisión de auditoría para los temas relacionados con el gobierno corporativo, como lo son el control y la gestión de los riesgos, la elaboración de su estrategia y el seguimiento de su cumplimiento. Es la comisión de auditoría la última responsable del control del cumplimiento de los criterios establecidos por el Consejo de Administración. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 59 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 59 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La sociedad no tiene creada ninguna comisión especializada para el cumplimiento de las políticas y reglas en materia medioambiental, social y de Gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, ni ha atribuido estas funciones a ninguna otra comisión de las existentes. dicha supervisión se realiza por el Consejo de Administración en pleno. No se considera apropiado atribuir dicha función a las comisiones de Auditoría o a la de Nombramientos y Retribuciones, dado el tamaño de tales comisiones y del propio Consejo en pleno, siendo esencial en este caso el tamaño del Consejo y la pertenencia de todos los consejeros no ejecutivos a las comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Como se ha explicado en la recomendación 53 estas funciones no se considera que deban atribuirse a ninguna de las comisiones existentes ni a ninguna otra de nueva creación. Estas funciones las tiene atribuidas el Consejo en pleno. El Consejo vien ejerciendo con regularidad la supervisión de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta y de la información financiera que se suministra al exterior de la compañía. Se considera que dado el tamaño de la compañía y del propio Consejo es más eficaz y completa supervisión de estas funciones por el Consejo en pleno. En cuanto a las materias medioambientales, aunque Liwe no es una sociedad que pueda considerarse especialmente contaminante o que ejerza actividades que puedan perjudicar al medioambiente, está ajustando el control y supervisión de esta materia a sus características específicas para el cumplimiento de todas sus obligaciones legales. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 59 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La sociedad no ha establecido políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales porque tales temas, dado el tamaño y el sector de actividad de la empresa, no son aspectos que tengan una incidencia relevante en el día a día de la compañía, ni están requiriendo de grandes adaptaciones por tanto para su cumplimiento. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Los consejeros de Liwe no tienen en la actualidad ningún tipo de retribución variable. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 59 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 59 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 59 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: No existe ningún aspecto relevante que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, y que sea necesario incluir aquí. La sociedad no está sometida a legislación diferente de la española. La sociedad no se ha adherido a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, ni internacionales, ni sectoriales ni de otro ámbito. Tampoco se ha adherido al Código de Buenas Prácticas tributarias de 20 de julio del 2010. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 24/03/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 24 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A30015382 Denominación Social: LIWE ESPAÑOLA, S.A. Domicilio social: MAYOR, 140 (PUENTE TOCINOS) MURCIA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 24 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. Los consejeros de Liwe que tienen una remuneración por el desempeño de sus funciones ejecutivas no tienen remuneración por la pertenencia al Consejo, en su caso, y tienen la remuneración que se fija en su contrato de alta dirección; y los consejeros que no tienen funciones ejecutivas tienen una asignación fija mensual por su pertenencia al Consejo. No existen ningun tipo de remuneración variable para los consejeros. Es competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y del director o directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 26 de junio del 2019 aprobó por unanimidad una remuneración máxima anual para los miembros del Consejo de Administración, por todos los conceptos, de 600.000 euros. En algunos aspectos se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneraciones de la sociedad. No ha participado ningún asesor externo para establecer la política de remuneraciones y sus condiciones. La política de remuneraciones vigente no contempla en ningún caso excepciones temporales. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 24 al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. La sociedad no tiene conceptos retributivos variables dentro de la remuneración de los miembros del Consejo de Administración. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Los consejeros ejecutivos tienen una remuneración fija en función del puesto y las funciones que desempeñan dentro del organigrama de la sociedad. Esta remuneración de los consejeros ejecutivos suele incrementarse anualmente en términos similares a las revisiones que marca el convenio del sector en el que la empresa se desarrolla y que también se hacen para el resto de empleados de la compañía. Los consejeros no ejecutivos tienen una retribución fija anual de 12.000 euros al año cada uno que no se prevé modificar a corto plazo. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Los consejeros ejecutivos que desempeñan funciones de alta dirección, como se ha señalado en el punto A.1.3. anterior, tienen una remuneración en función del puesto y las funciones que desempeñan dentro del organigrama de la sociedad. Esta remuneración es solamente fija y es equiparable a un sueldo mensual y funciona de la misma manera que si lo fuese. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. No existe remuneración en especie de ninguna clase a favor de los consejeros. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. No existe ninguna clase de componentes de retribución variable en la remuneración de los consejeros. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 24 Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No existen en nuestra sociedad sistema de ahorro a largo plazo de ninguna clase como forma de remuneración de los consejeros. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Los consejeros ejecutivos tienen una una obligación de exclusividad frente a la sociedad y esta obligación no es objeto de remuneración especifica. El cese anticipado de cualquier consejero ejecutivo no lleva consigo ningún pago o indemnización, salvo por lo que respecta al incumplimiento del plazo de preaviso, que conllevará al pago por la parte incumplidora de una indemnización equivalente a la remuneración fija o sueldo del consejero ejecutivo en cuestión correspondiente a la duración del período de preaviso incumplido. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Las condiciones de los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos con la sociedad son, además de los relativos a sus retribuciones, los siguientes: - la duración de los contratos de los consejeros ejecutivos es indefinida. - mientras ejerzan funciones ejecutivas no deberán tener ningún interés directo o indirecto en ningún otro negocio o actividad que pudiera suponer un conflicto de intereses en relación con sus obligaciones y responsabilidades en la sociedad o en relación con la actividad de ésta y otras sociedades del Grupo. - los contratos de los consejeros ejecutivos podrán extinguirse en cualquier momento por voluntad del Consejero ejecutivo siempre que se comunique por escrito a la otra parte y debiendo mediar un preaviso de tres meses. En caso de incumplimiento de este preaviso la parte incumplidora deberá abonar a la otra parte la indemnización indicada en el apartado A.1.8 anterior. - se exigirá a los consejeros ejecutivos, en caso de extinción de su contrato, el compromiso de no competencia post-contractual durante un período de 1 año desde la extinción del contrato. Este compromiso no es retribuido. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. En el ejercicio 2024 la consejera Doña Maria Dolores Pardo Martínez devengó un sueldo de 33.771 euros como trabajadora de Liwe Española S.A., remuneración que es distinta a la que percibe como consejera de la sociedad. Esta remuneración percibida por la señora Pardo Martínez lo es en función de su trabajo como empleada del departamento de atención al cliente, trabajo que viene desempeñando en la empresa desde el año 2019, anterior a su nombramiento como consejera dominical. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 24 A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No existen A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. No existe ningún cambio A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://liwe.net/assets/pdf/politica_de_remuneraciones.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. En la celebración de la Junta General de Accionistas del 26 de junio del 2024, correspondiente al ejercicio 2023, en la votación con carácter consultivo del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2023, éste fue aprobado por unanimidad de todos los votos presentes y representados en el acto. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La comisión de Nombramientos y Retribuciones ha propuesto al Consejo de Administración las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente Informe, que se encuentran dentro del rango aprobado por la Junta General de Accionistas y fueron aprobadas por el Consejo de Administración. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 24 No se han utilizado servicios de asesoramiento externos para la propuesta y aprobación de las retribuciones que forman parte de este Informe de Remuneraciones de los Consejeros. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No ha habido desviaciones B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No ha habido excepciones temporales B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Las remuneraciones de los Consejeros y la alta dirección solamente tienen componentes fijos y la fijación de las retribuciones individuales se ha adecuado a la cultura y valores empresariales de la sociedad, así como para recompensar responsabilidades, comportamientos y resultados. Además, la política de retribuciones se adecúa al tamaño de la empresa, sus resultados y al tamaño del consejo. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración individualizada de los Consejeros devengada durante el ejercicio es la que se detalla en el apartado C de este informe y cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente, porque está dentro del rango de remuneración aprobada por la Junta General de Accionistas y sólo tiene componentes fijos de retribución. Los resultados o cualquier otra medida de rendimiento de la sociedad no han incluido en la retribución de los Consejeros porque no existe ninguna retribución variable para los mismos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 24 B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 1.447.799 87,94 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 1.447.799 100,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Como se ha explicado en otros apartados de este Informe los consejeros ejecutivos tienen una remuneración solamente fija en función del puesto y las funciones que desempeñan dentro del organigrama de la sociedad. Este remuneración de los consejeros ejecutivos suele incrementarse anualmente en términos similares a las revisiones que marca el convenio del sector y que también se hacen para el resto de empleados de la compañía. Los consejeros no ejecutivos tienen una retribución fija anual de 12.000 euros al año que no se ha modificado en los últimos años y no se prevé modificar a corto plazo. Las remuneraciones fijas globales del Consejo durante el año 2024 han variado por los incrementos individuales antes dichos para los Consejeros ejecutivos. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Lo sueldos devengados y consolidados por los consejeros ejecutivos no han tenido variaciones significativas respecto de los producidos un año antes. La determinación de tales sueldos está determinada por el sueldo del año anterior más los incrementos que a nivel de convenio del sector le correspondan. Los consejeros ejecutivos no cobran ninguna otra remuneración salvo ésta por su pertenencia al Consejo. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 24 condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No existe ningún tipo de remuneración variable para los consejeros Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No existe ningún tipo de remuneración variable para los consejeros B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se ha dado el caso porque no existe ningún tipo de remuneración variable para los consejeros. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No existe ninguna clase de sistemas de ahorro a largo plazo en nuestra sociedad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 24 B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No ha habido indemnizaciones a consejeros por el ceso anticipado de los mismos ni están establecidos que se produzcan si hubiese un cese anticipado. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se han producido modificaciones de tales contratos ni se han firmado nuevos. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. El sueldo percibido durante el año 2024 por la Consejera Doña María Dolores Pardo Martínez lo es en función de su trabajo como empleada del departamento de atención al cliente, trabajo que viene desempeñando en la empresa desde el año 2019, anterior a su nombramiento como consejera dominical. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No han existido retribuciones derivadas de la concesión de anticipos, créditos y garantías. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No han existido remuneraciones en especie. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No han existido tales remuneraciones. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No han existido otros conceptos retributivos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 24 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2024 Don JUAN CARLOS PARDO CANO Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ Vicepresidente Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 27/06/2024 Doña MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don JUAN CARLOS PARDO CANO 141 141 140 Don JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ 112 112 109 Don JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ 112 112 109 Don CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ 12 12 12 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 24 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ 12 12 12 Don FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ 12 12 12 Don FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ 65 65 108 Doña MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ 12 34 46 45 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JUAN CARLOS PARDO CANO Plan 0,00 Don JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ Plan 0,00 Don JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ Plan 0,00 Don CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ Plan 0,00 Don JUAN FRANCISCO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 24 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes GOMARIZ HERNANDEZ Don FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ Plan 0,00 Don FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ Plan 0,00 Doña MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JUAN CARLOS PARDO CANO Don JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ Don JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ Don CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 24 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ Don FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ Don FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ Doña MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don JUAN CARLOS PARDO CANO Don JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ Don JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ Don CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ Don JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ Don FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ Don FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 24 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Doña MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JUAN CARLOS PARDO CANO Concepto Don JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ Concepto Don JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ Concepto Don CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ Concepto Don JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ Concepto Don FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ Concepto Don FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ Concepto Doña MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 24 Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don JUAN CARLOS PARDO CANO Don JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ Don JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ Don CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ Don JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ Don FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ Don FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ Doña MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 24 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JUAN CARLOS PARDO CANO Plan 0,00 Don JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ Plan 0,00 Don JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ Plan 0,00 Don CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ Plan 0,00 Don JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ Plan 0,00 Don FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 24 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ Plan 0,00 Doña MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JUAN CARLOS PARDO CANO Don JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ Don JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 24 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ Don JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ Don FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ Don FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ Doña MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don JUAN CARLOS PARDO CANO Don JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ Don JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ Don CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ Don JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ Don FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 24 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ Doña MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JUAN CARLOS PARDO CANO Concepto Don JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ Concepto Don JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ Concepto Don CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ Concepto Don JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ Concepto Don FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ Concepto Don FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ Concepto Doña MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 24 Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don JUAN CARLOS PARDO CANO 141 141 141 Don JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ 112 112 112 Don JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ 112 112 112 Don CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ 12 12 12 Don JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ 12 12 12 Don FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ 12 12 12 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 24 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ 65 65 65 Doña MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ 46 46 46 TOTAL 512 512 512 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Consejeros ejecutivos Don JUAN CARLOS PARDO CANO 141 0,71 140 6,87 131 0,77 130 7,44 121 Don JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ 112 2,75 109 4,81 104 0,97 103 6,19 97 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 24 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Don JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ 112 2,75 109 5,83 103 0,98 102 6,25 96 Consejeros externos Don CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ 12 0,00 12 0,00 12 0,00 12 20,00 10 Don FRANCISCO JOSE NAVARRO GOMEZ 12 0,00 12 100,00 6 - 0 - 0 Don JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ 12 0,00 12 0,00 12 0,00 12 20,00 10 Don FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ 65 -39,81 108 4,85 103 0,98 102 6,25 96 Doña MARIA DOLORES PARDO MARTINEZ 46 2,22 45 4,65 43 16,22 37 - 0 Resultados consolidados de la sociedad -24.765 -749,86 -2.914 - 555 -91,30 6.379 - -24.961 Remuneración media de los empleados 22 0,00 22 4,76 21 5,00 20 11,11 18 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 24 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 24 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 24/03/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No