Ayco Grupo Inmobiliario S.A.

Annual Report (ESEF) • May 12, 2025

AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. Cuentas Anuales Consolidadas de Arco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 1 Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio 2024 junto con el Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas Cuentas Anuales Consolidadas de Arco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 2 Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio 2024 junto con el Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2024: Balances consolidados al 31 de diciembre de 2024 y de 2023 Cuentas de Pérdidas y Ganancias consolidadas correspondientes a los ejercicios 2024 y de 2023 Estados de Cambios en el Patrimonio Neto consolidados correspondientes a los ejercicios 2024 y de 2023 Estados de Flujos de Efectivo consolidados correspondientes al ejercicio 2024 Memoria consolidada del ejercicio 2024 INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 Cuentas Anuales Consolidadas de Arco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 3 Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Cuentas Anuales Consolidadas de Arco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 4 Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. y Sociedades Dependientes CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2024 Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024 1 AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2024 Y 2023 (Expresado en euros) ACTIVO Nota de la Memoria 31/12/2024 31/12/2023 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota de la Memoria 31/12/2024 31/12/2023 ACTIVO NO CORRIENTE 86.167,23 84.376,70 PATRIMONIO NETO Nota 12 4.946.318,83 217.528,85 Patrimonio neto atribuible a la Sociedad Dominante 5.222.499,67 493.709,69 Inmovilizado intangible 0,00 0,00 Capital Nota 12.1 9.965.512,50 4.666.536,00 Prima de emisión Nota 12.3 6.443.435,17 6.072.041,92 Activos por derechos de uso Nota 8 72.686,70 70.896,17 Reservas de la Sociedad Dominante Nota 12.2 (9.507.020,37) (7.818.005,09) Reservas en Sociedades Consolidadas (868.128,02) (865.096,23) Inmovilizado material Nota 6 0,00 0,00 Acciones de la Sociedad Dominante Nota 12.4 (349,60) (349,60) Terrenos y construcciones 0,00 0,00 Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante (810.950,01) (1.561.417,31) Instalaciones técnicas, y otro inmovilizado material 0,00 0,00 Inmovilizado en curso y anticipos 0,00 0,00 Socios externos Nota 2 (276.180,84) (276.180,84) Inversiones inmobiliarias Nota 7 0,00 0,00 PASIVO NO CORRIENTE 471.824,65 335.638,66 Inversiones financieras a largo plazo Nota 9.1 6.993,68 6.993,68 Provisiones a largo plazo Nota 13.1 113.052,98 170.000,00 Activos por impuesto diferido Nota 15 6.486,85 6.486,85 Deudas a largo plazo Nota 14.2 320.000,00 132.000,00 Deudas con entidades de crédito 0,00 0,00 Otros pasivos financieros 320.000,00 132.000,00 Pasivos por arrendamientos no corrientes Nota 8 38.771,67 33.638,66 ACTIVOS CORRIENTES 9.376.960,96 11.035.302,01 PASIVO CORRIENTE 4.044.984,71 10.566.511,20 Existencias Nota 11 8.949.085,93 7.763.678,85 Provisiones a corto plazo Nota 13.1 0,00 0,00 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 406.280,90 2.794.219,11 Deudas a corto plazo Nota 14.1 1.692.088,28 8.632.912,51 Clientes por ventas y prestaciones de servicios Notas 9.2 1.155,80 1.845.827,65 Deudas con entidades de crédito 0,00 7.830.786,63 Deudores varios Notas 9.2 113.664,43 101.033,84 Otros pasivos financieros 1.692.088,28 802.125,88 Otros créditos con las Administraciones Públicas Nota 15 291.460,67 847.357,62 Pasivos por arrendamientos corrientes Nota 8 49.728,28 40.078,56 Inversiones financieras a corto plazo Notas 9.2 0,00 0,00 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 2.303.168,15 1.893.520,13 Proveedores Nota 14.1 7.059,82 87.292,44 Periodificaciones a corto plazo 0,00 0,00 Otros acreedores Nota 14.1 2.022.585,19 1.283.581,58 Otras deudas con las Administraciones Públicas Nota 15 273.523,14 522.646,11 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Nota 10 21.594,13 477.404,05 Anticipos de clientes Nota 14.1 0,00 0,00 TOTAL ACTIVO 9.463.128,19 11.119.678,71 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 9.463.128,19 11.119.678,71 Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances consolidados, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo consolidado adjuntos y la Memoria Anual consolidada adjunta que consta de 22 Notas Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024 2 AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 Y 2023 (Expresados en euros) Nota de la Memoria 2024 2023 OPERACIONES CONTINUADAS Importe neto de la cifra de negocios Nota 16.1 902.030,37 - Ventas 890.030,37 - Prestación de servicios 12.000,00 - Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación Nota 16.2 1.082.047,08 2.382.739,87 Aprovisionamientos Nota 16.2 (1.094.047,08) (2.382.739,87) Consumo de mercaderías (1.094.047,08) (2.382.739,87) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos - - Otros ingresos de explotación - - Ingresos accesorios y otros de gestión corriente - - Gastos de personal Nota 16.3 (431.742,06) (435.086,17) Sueldos, salarios y asimilados (386.098,37) (388.737,61) Cargas sociales (45.643,69) (46.348,56) Otros gastos de explotación (907.828,34) (907.146,39) Servicios exteriores Nota 16.4 (870.168,26) (608.386,08) Tributos (37.660,08) (298.760,31) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales Nota 13 - - Amortización del inmovilizado Nota 6 y 8 (36.981,14) (36.981,14) Excesos de provisiones Nota 13.1 - - Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado. - - Otros resultados (32.327,23) 10.779,93 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (518.848,40) (1.368.433,77) Ingresos financieros Nota 16.5 (0,80) 8,00 De valores negociables y otros instrumentos financieros. (0,80) 8,00 Gastos financieros Nota 16.5 (292.100,81) (193.078,51) RESULTADO FINANCIERO (292.101,61) (193.070,51) RESULTADO ANTES DE IMPUESTO S (810.950,01) (1.561.504,28) Impuestos sobre beneficios. Nota 15.4 - - RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (810.950,01) (1.561.504,28) RESULTADO CO NSOLIDADO DEL EJERCICIO (810.950,01) (1.561.504,28) Resultado atribuido a la sociedad dominante (810.950,01) (1.561.417,31) Resultado atribuido a socios externos - (86,97) BENEFICIO / (PÉRDIDA) POR ACCIÓN De operaciones continuadas Nota 5.16 Básico (0,02) (0,10) Diluido (0,02) (0,10) Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances consolidados, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo consolidado adjuntos y la Memoria Anual consolidada adjunta que consta de 22 Notas Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024 3 AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 Y 2023 (Expresado en euros) 2024 2023 RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (810.950,01) (1.561.504,28) Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por coberturas de flujos de efectivo - - Efecto Impositivo - - TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO - - Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada Por coberturas de flujos de efectivo - - Efecto Impositivo - - - - TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA - - TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS CONSOLIDADOS RECONOCIDOS (810.950,01) (1.561.504,28) Total ingresos y gastos atribuidos a la sociedad dominante (810.950,01) (1.561.417,31) Total ingresos y gastos atribuidos a socios externos - (86,97) Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances consolidados, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo consolidado adjuntos y la Memoria Anual consolidada adjunta que consta de 22 Notas Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024 4 AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO B) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 Y 2023 (Expresado en euros) Capital Prima de emisión Reservas de la Sociedad Dominante Reservas en Sociedades Consolidadas Acciones propias Resultado del ejercicio Socios externos Total SALDO AL FINAL DEL EJERCICIO 2022 4.666.536,00 6.072.041,92 (7.662.112,58) (706.821,55) (349,60) (314.167,19) (276.093,87) 1.779.033,13 Total ingresos y gastos reconocidos. - - - - - (1.561.417,31) (86,97) (1.561.504,28) Distribución de resultados del ejercicio anterior. - - (155.892,51) (158.274,68) - 314.167,19 - - Otras variaciones del patrimonio neto. - - - - - - - - Ampliaión de capital - - - - - - - - SALDO AL FINAL DEL EJERCICIO 2023 4.666.536,00 6.072.041,92 (7.818.005,09) (865.096,23) (349,60) (1.561.417,31) (276.180,84) 217.528,85 Ajustes por errores 2023 - - SALDO AJUSTADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2024 4.666.536,00 6.072.041,92 (7.818.005,09) (865.096,23) (349,60) (1.561.417,31) (276.180,84) 217.528,85 Total ingresos y gastos reconocidos. - - - - - (810.950,01) - (810.950,01) Distribución de resultados del ejercicio anterior. - - (1.555.564,47) (3.031,79) - 1.561.417,31 - 2.821,05 Otras variaciones del patrimonio neto. - - (133.450,81) - - - - (133.450,81) Ampliaión de capital 5.298.976,50 371.393,25 - - - - - 5.670.369,75 SALDO AL FINAL DEL EJERCICIO 2024 9.965.512,50 6.443.435,17 (9.507.020,37) (868.128,02) (349,60) (810.950,01) (276.180,84) 4.946.318,83 Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances consolidados, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo consolidado adjuntos y la Memoria Anual consolidada adjunta que consta de 22 Notas Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024 5 AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2024 Y 2023 (Expresado en euros) 2024 2023 A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 1. Resultado del ejercicio antes de impuestos (810.950,01) (1.561.504,28) 2. Ajustes al resultado 250.967,84 224.278,88 Amortización del inmovilizado 36.981,14 36.981,14 Correcciones valorativas por deterioro - - Variación de provisiones (56.947,02) - Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado - - Ingresos financieros 0,80 (8,00) Gastos financieros 292.100,81 193.078,51 Otros resulados (21.167,89) (5.772,77) 3. Cambios en el capital corriente 1.612.179,15 493.635,88 Existencias (1.185.407,08) (2.458.125,67) Deudores y otras cuentas a cobrar 2.387.938,21 2.742.216,73 Otros activos corrientes - 67.500,00 Acreedores y otras cuentas a pagar 409.648,02 142.044,82 Otros pasivos corrientes - - 4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (292.101,61) (193.070,51) Pago de intereses (292.100,81) (193.078,51) Cobro de intereses (0,80) 8,00 760.095,37 (1.036.660,03) B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 6. Pagos por inversiones - - Otros activos - - 7. Cobros por desinversiones - - Inversiones inmobiliarias - - Otros activos financieros - - - - C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio 5.536.918,94 - Ampliación de capital 5.536.918,94 - 10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (6.752.824,23) 1.067.784,01 Emisión Deudas con entidades de crédito - 678.765,28 Otras 1.077.962,40 389.018,73 Devolución y amortización de Deudas con entidades de crédito (7.830.786,63) - Otras - - 11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - - Dividendos - - Remuneración de otros instrumentos de patrimonio - - (1.215.905,29) 1.067.784,01 E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (455.809,92) 31.123,98 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio. 477.404,05 446.280,07 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio. 21.594,13 477.404,05 5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación 8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión 12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances consolidados, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto consolidado, el Estado de Flujos de Efectivo consolidado adjuntos y la Memoria Anual consolidada adjunta que consta de 22 Notas Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 6 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 6 Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. y Sociedades Dependientes Memoria Consolidada del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 1. Actividad del Grupo Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., (en adelante la Sociedad Dominante) se constituyó el 30 de julio de 1941 como sociedad anónima en España por un período de tiempo indefinido bajo la denominación social de Inmobiliaria Alcázar, S.A. Con fecha 21 de junio de 2000, la Junta General de Accionistas aprobó el cambio de denominación social por el de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Con fecha 3 de noviembre de 2015 el Consejo de Administración aprobó el traslado de su domicilio social a la calle Almagro 14, Madrid. Con fecha 27 de junio 2013 la Junta General de Accionistas modificó el objeto social de la Sociedad Dominante a efectos de su adecuación al artículo 2 de la Ley 1/2009, de 26 de octubre, sobre Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI), si bien a la fecha la Sociedad no ha solicitado acogerse a dicho régimen. Su objeto social consiste, fundamentalmente, en: 1. La adquisición y promoción de inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyéndose la actividad de promoción y rehabilitación de edificios. 2. La tenencia de participaciones en el capital social de otras sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario o en el capital social de otras entidades residentes o no en el territorio español, que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios. 3. La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. 4. La realización de obras y construcciones públicas o privadas. 5. La urbanización de terrenos y parcelas. 6. La adquisición, tenencia, uso, disfrute, administración y enajenación de títulos valores. 7. La representación de empresas y sociedades y de sus marcas, productos y patentes. 8. Asesoramiento, gestión o colaboración en favor de personas físicas o jurídicas españolas o extranjeras, incluyendo específicamente la gestión de activos inmobiliarios y financieros procedentes de la reestructuración de entidades financieras. 9. La valoración por cuenta de terceros, de bienes y derechos. La Sociedad Dominante como cabecera de un Grupo de varias sociedades cuyas actividades son complementarias a las que lleva a cabo. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Ayco del ejercicio 2024, han sido formuladas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 7 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 7 La totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a cotización en el mercado de corros en la Bolsa de Madrid, Barcelona y Bilbao. 2. Consolidación La consolidación se ha realizado aplicando el método de integración global a las sociedades dependientes, que son aquellas en las que el Grupo ejerce o puede ejercer, directa o indirectamente, su control, entendido como el poder de dirigir las políticas financieras y de explotación de una empresa para obtener beneficios económicos de sus actividades. Esta circunstancia se manifiesta, en general, aunque no únicamente, por la titularidad, directa o indirecta, del 50% o más de los derechos de voto de la sociedad. Según se indica en la Nota 1, Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. posee participaciones directas e indirectas en diversas sociedades nacionales. Al 31 de diciembre de 2024, se ha efectuado la consolidación de las sociedades integrantes del Grupo, a excepción de diversas sociedades que por su pequeña importancia relativa no afectan sustancialmente a la situación patrimonial global, y sobre las que a su vez (NIIF 10) hay ausencia de poder por la situación económica y jurídica en la que se encuentran (en liquidación o sin actividad), figurando su detalle en la Nota 9.1. El detalle de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación del ejercicio 2024 y 2023, es el siguiente: Ejercicio 2024 Sociedad Porcentaje de Participación Método de Consolidación Aplicado Altos de Briján S.A.U. 100 Integración global Promociones y Alojamientos Residenciales, S.L.U. 100 Integración global Promociones Can Batliu, S.L.U. 100 Integración global Byblos Costa del Sol, S.L.U. 90 Integración global Urban Sa Rapita, S.L.U. 100 Integración global Belaunde Dos Ibérica, S.L.U. 100 Integración global Sgonico Inversiones, S.L.U. 100 Integración global Ejercicio 2023 Sociedad Porcentaje de Participación Método de Consolidación Aplicado Altos de Briján S.A.U. 100 Integración global Promociones y Alojamientos Residenciales, S.L.U. 100 Integración global Promociones Can Batliu, S.L.U. 100 Integración global Byblos Costa del Sol, S.L.U. 90 Integración global Urban Sa Rapita, S.L.U. 100 Integración global Belaunde Dos Ibérica, S.L.U. 100 Integración global Sgonico Inversiones, S.L.U. 100 Integración global Durante el ejercicio 2024 no se han producido variaciones en el perímetro de consolidación. Durante el ejercicio 2023 el perímetro de consolidación se vio modificado por la incorporación de la sociedad dependiente Sgonico Inversiones, S.L.U. 3. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas 3.1 Marco normativo aplicable e imagen fiel Las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido obtenidas de los registros contables individuales de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. y de las Sociedades Dependientes indicadas en la Nota 2, y han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante en su reunión del Consejo de Administración celebrado el 31 de marzo de 2025. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 8 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 8 Por su parte, las cuentas anuales consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. y Sociedades Dependientes del ejercicio 2023 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 17 de junio de 2024. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2024 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha. No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2024 pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera. Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante. 3.2 Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera Las principales políticas contables y normas de valoración adoptadas por el Grupo se presentan en la Nota 5. Tal como se detalla a continuación, durante el ejercicio 2024 han entrado en vigor nuevas normas contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CINIIF). Asimismo, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, se han publicado nuevas normas contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CINIIF) cuya fecha de entrada en vigor está prevista para los ejercicios contables iniciados el 1 de enero de 2025 o con posterioridad a dicha fecha. Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2024: - Clasificación de pasivos como Corrientes o No corrientes – Modificación a la NIC 1. - Pasivos por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior – Modificaciones a la NIIF 16. - Acuerdos Financieros con Proveedores (Confirming) – Modificaciones a las NIC 7 y NIIF 7. - Reforma Fiscal Internacional – Reglas del Modelo de Pilar 2 – Modificaciones a la NIC 12. Normas, modificaciones e interpretaciones que todavía no han entrado en vigor, pero que se pueden adoptar con anticipación: - Ausencia de Convertibilidad – Modificaciones a la NIC 21, con fecha efectiva 1 de enero de 2025. - Clasificación y valoración de activos financieros – Modificaciones a la NIIF 9 y NIIF 7, con fecha efectiva 1 de enero de 2026. - NIIF 18 Presentación y desglose en estados financieros, con fecha efectiva 1 de enero de 2027. - NIIF 19 Sociedades dependientes sin responsabilidad pública: Desgloses, con fecha efectiva 1 de enero de 2027. - Venta o contribución de activos entre inversor y asociada o negocio conjunto – Adendas a la NIIF 10 Estados financieros Consolidados y NIC 28 Inversiones en entidades asociadas y en negocios conjuntos. Tal y como se ha señalado anteriormente, el Grupo no ha considerado la aplicación anticipada de las Normas e interpretaciones antes detalladas y en cualquier caso el Grupo está analizando el impacto que estas nuevas normas/modificaciones/interpretaciones puedan tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo, en caso de ser adoptadas por la Unión Europea. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 9 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 9 3.3 Moneda funcional El euro es la moneda en la que se presentan los estados financieros consolidados, por ser ésta la moneda funcional en el entorno en el que opera el Grupo. Los datos expresados en estas cuentas anuales consolidadas, salvo que se indique lo contrario, se expresan en euros. 3.4 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2024, se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad Dominante y de las entidades consolidadas ratificadas posteriormente por sus Administradores para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones, realizadas en función de la mejor información disponible, se refieren a: - La vida útil de los activos materiales, intangibles e inversiones inmobiliarias (véanse Notas 5.1, 5.2 y 5.3). - La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véanse Notas 5.4 y 5.6). - El valor razonable de determinados activos no cotizados, en particular los activos inmobiliarios (véase Nota 5.3). - El valor recuperable de las existencias (véase Nota 5.7). - El cálculo de provisiones (véase Nota 5.10). - La gestión de riesgos y en especial el riesgo de liquidez (véase Nota 9.3). A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2023, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. 3.5 Principios contables no obligatorios aplicados No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores de la Sociedad Dominante han formulado estas cuentas anuales consolidadas teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales consolidadas. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. 3.6 Comparación de la información La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2024 se presenta, a efectos comparativos, con la información del ejercicio 2023. 3.7 Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance de situación consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, del estado del resultado global consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y del estado de flujos de efectivo consolidado se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria consolidada. 3.8 Cambios en criterios contables y corrección de errores Durante el ejercicio 2024, no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2023. Asimismo, la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2023. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 10 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 10 3.9 Principio de empresa en funcionamiento El Grupo ha incurrido en pérdidas significativas durante los últimos ejercicios. Ello ha provocado, entre otros aspectos, que al 31 de diciembre de 2024 el patrimonio neto consolidado se sitúe por debajo de la mitad del capital social con un importe de 4.946 miles de euros que lo sitúa en un 49,63% sobre la cifra del capital social (218 miles de euros a 31 de diciembre de 2023, 4,66% sobre la cifra del capital social). No obstante, el nivel medio de pérdidas de los últimos ejercicios, se ha venido reduciendo como consecuencia de la importante reestructuración realizada a lo largo del ejercicio 2022, básicamente en su cartera de activos inmobiliarios que supuso la enajenación a terceros de una parte significativa de éstos, concretamente Terrenos ubicados en Calahonda (Mijas-Málaga) y Terrenos en Camas (Sevilla), con margen suficiente que ha permitido a su vez la cancelación de la deuda financiera (por importe de 7.831 miles de euros) y la correspondiente reducción del gasto financiero asociado a la misma cuya visibilidad se puso de manifiesto significativamente en el pasado ejercicio 2023, así como la generación y mantenimiento de tesorería para acometer nuevas inversiones. Por ello, la Dirección del Grupo elaboró en el ejercicio anterior 2023 un nuevo plan de negocio para los próximos ejercicios, en concreto una primera fase de 2023 a 2026, el cual se encuentra actualmente en ejecución por fases y en constante actualización en función de las nuevas oportunidades de negocio identificadas, y que parte de la mencionada reestructuración iniciada ya en el ejercicio 2022. Con el objetivo de seguir saneando el balance y acelerar la ejecución del nuevo plan de negocio la Sociedad Dominante aprobó mediante junta extraordinaria de accionistas en junio de 2023 el lanzamiento de dos ampliaciones de capital, una no dineraria por compensación de créditos por un valor de 4.556.190 euros, y una dineraria cuya suscripción y desembolso definitivo alcanzó los 742.786,50 euros, y cuya materialización se produjo en el segundo semestre del presente ejercicio 2024 (Ver Nota 12.1), las cuales han permitido un mejoría sustancial del patrimonio del Grupo, permitiendo a su vez el inicio y ejecución de la primera fase del plan de negocio. En este sentido, para dar respuesta a la actividad promotora incluida en el nuevo plan de negocio del Grupo, en el ejercicio 2023 el Grupo incorporó una nueva sociedad a su perímetro “Sgonico Inversiones, S.L.U.” la cual, a lo largo del ejercicio 2023, adquirió en el término de Ribadesella, Asturias, (Nota 11), dos parcelas. Ambas fincas forman parte de un proyecto de desarrollo residencial de 7.000 metros sobre rasante y 3.900 metros bajo rasante que darán cabida a 61 viviendas y 99 plazas de garaje en el municipio asturiano de Ribadesella, un enclave turístico con gran demanda de vivienda. Por su parte, para dar cumplimiento al plan de negocio elaborado, el Grupo ha comenzado por fases la ejecución del mismo. Así, a lo largo del segundo semestre de 2024 y comienzos del ejercicio 2025 el Grupo ha comenzado poniendo en marcha tres proyectos distintos acelerando así su actividad empresarial. Estos se centran en los siguientes proyectos, -Ribadesella (Asturias Nota 11) a través de la sociedad “Sgonico Inversiones, S.L.U.”, para la que se solicito licencia de construcción en marzo de 2025 para la promoción de 61 viviendas estando actualmente a la espera de su concesión. El equity necesario para este proyecto de cara a obtener la financiación bancaria sería aproximadamente un 30% de los costes totales del proyecto; es decir, unos 4,8M euros de los que Ayco ya ha aportado 2,4M euros a través de fondos propios. Las entidades bancarias que financiarían el proyecto han señalado que firmando al menos un 50% de preventas, esto es, unos 10M euros (ventas totales estimadas 20M euros) comprometiendo en los contratos de reserva el cobro del 30% del precio antes de la entrega de los pisos se consideraría equity aportado suficiente para conceder la financiación bancaria, haciendo viable la ejecución y finalización del proyecto. -Torrejón (Nota 11 anticipos), actualmente se ha terminado de revisar la propuesta arquitectónica y se ha visado el proyecto básico de cara a la solicitud de licencia que se realizaría durante el mes de mayo/junio de 2025. Para este proyecto, Ayco ha continuado pagando cantidades a cuenta a los vendedores del terreno esperando a tener la liquidez necesaria para elevar a público la compraventa algo que ha permitido a la compañía seguir con el control del activo. Una de las entidades bancarias que ha ofrecido financiación para el proyecto de Ribadesella también está estudiando la financiación del proyecto de Torrejón. Paralelamente a la financiación por parte de Ayco del proyecto se están en conversaciones con un grupo inversor para vender el proyecto llave en mano; a través de esta operación Ayco sería promotor delegado y el inversor financiaría todo el proyecto algo que a la compañía le interesa desde el punto de vista de generación de ingresos. -Santa Margarita (La Línea Nota 11), actualmente se ha contratado al estudio arquitectónico de BGY, experto en Senior Living, para conjuntamente diseñar un proyecto de Senior Living de unas 180 viviendas. Se espera que la solución tanto arquitectónica como comercial esté definida durante mayo de 2025, a partir de ahí ese mismo estudio prepararía el proyecto básico sobre el cual se pediría la licencia. Paralelamente tanto Ayco como BGY han mantenido reuniones con el Ayuntamiento de La Línea de cara a consensuar el tipo de proyecto a implantar en la zona lo cual ha sido recibido de manera positiva por parte de las autoridades locales. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 11 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 11 En este sentido, considerando los factores anteriores relativos a la ejecución de los proyectos inmobiliarios del Grupo, su continuidad está condicionada al cumplimiento del plan de negocio elaborado, en especial a la posibilidad de realizar nuevas inversiones y relanzar su actividad de promoción inmobiliaria, al éxito en el desarrollo de las operaciones futuras sobre modificaciones estructurales y al apoyo financiero que reciba de sus accionistas o de terceros fundamentalmente a través de ampliaciones de capital y préstamos participativos y financiación bancaria. En base a todo lo indicado anteriormente, los Administradores de la Sociedad Dominante han elaborado las cuentas anuales del ejercicio 2024 adjuntas, bajo el principio de empresa en funcionamiento. 4. Distribución del resultado de la Sociedad Dominante La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2024 formulada por los Administradores de la Sociedad Dominante y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente: Euros Euros Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 A reserva legal - - A reserva voluntaria - - A compensación de pérdidas de ejercicios anteriores - - A resultados negativos de ejercicios anteriores (794.000,93) (1.558.576,14) TOTAL (794.000,93) (1.558.576,14) 5. Normas de registro y valoración Las principales normas de registro y valoración utilizadas por el Grupo en la elaboración de sus cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2024 han sido las siguientes: 5.1 Inmovilizado intangible Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil. Cuando la vida útil de estos activos no puede estimarse de manera fiable se amortizan en un plazo de diez años. Aplicaciones informáticas El Grupo registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador, incluidos los costes de desarrollo de las páginas web. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2024 existen aplicaciones informáticas totalmente amortizadas que continúan en uso por valor de 21.531,41 euros (21.531,41 euros en el ejercicio 2023). 5.2 Inmovilizado material El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 5.4. Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos. Durante los ejercicios 2024 y 2023 el Grupo no ha incorporado gastos financieros como mayor valor del inmovilizado material. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 12 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 12 El Grupo amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle: Porcentaje Años de Vida Anual Útil Estimados Construcciones 2 50 Otras instalaciones 10 10 Mobiliario 10 10 Equipos informáticos 25 4 Elementos de transporte 12,00 - 25,00 4,00 - 8,33 Otro inmovilizado material 25 4 5.3 Inversiones inmobiliarias El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación consolidado recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien, para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado. Las inversiones inmobiliarias se valoran por su coste, ya sea el precio de adquisición o coste de producción. Después del reconocimiento inicial las inversiones inmobiliarias se valoran por su coste, menos la amortización acumulada, y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas. Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes comprendidos dentro de las inversiones inmobiliarias, son incorporados como mayor valor del bien cuando suponen un aumento de la capacidad, productividad, o alargamiento de la vida útil, dándose de baja el valor contable de los elementos que se hayan sustituido. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación que no representan una ampliación de la vida útil se imputan a resultados, siguiendo el principio del devengo, como coste del ejercicio en que se incurren. La amortización se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual, en función de su vida útil estimada, que coincide con la de los elementos de inmovilizado material (véase Nota 5.2). Las dotaciones anuales en concepto de amortización de las inversiones inmobiliarias se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas y, básicamente, equivalen a los porcentajes de amortización determinados en función de los años de la vida útil, como promedio, de los diferentes elementos. Para aquellas inversiones inmobiliarias que necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo. 5.4 Deterioro de valor de activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias Al cierre de cada ejercicio o siempre que existan indicios de pérdida de valor, el Grupo procede a estimar mediante el denominado “Test de deterioro” la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. El valor recuperable se calcula para cada unidad generadora de efectivo, efectuando los cálculos de deterioro elemento a elemento, de forma individualizada. Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 13 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 13 El valor en libros de las inversiones inmobiliarias del Grupo se corrige mediante la correspondiente provisión por deterioro, para adecuar el citado valor en libros al valor de mercado asignado por el experto independiente en su tasación. A 31 de diciembre de 2024 y 2023 el Grupo no posee activos clasificados en esta categoría como consecuencia de la enajenación de la totalidad de los mismos a terceros en ejercicios anteriores. 5.5 Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Arrendamiento operativo El Grupo alquila la oficina en la que radica su sede social. Los contratos de alquiler se hacen normalmente para plazos fijados de 3 a 5 años, si bien pueden tener opciones de prórroga anual. Los plazos de arrendamiento se negocian sobre una base individual y contienen un rango amplio de términos y condiciones diferentes. Los acuerdos de arrendamiento no imponen “covenants”, pero los activos arrendados no pueden utilizarse como garantía para obtener préstamos. El Grupo desde el 1 de enero de 2022 los arrendamientos los registra como un activo por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso por el grupo. Cada pago por arrendamiento se asigna entre el pasivo y el gasto financiero. El gasto financiero se carga a resultados durante el plazo del arrendamiento de forma que produzca un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada ejercicio. El activo por derecho de uso se amortiza durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el más pequeño de los dos, sobre una base lineal. Los activos y pasivos que surgen de un arrendamiento se valoran inicialmente sobre la base del valor actual. Los pasivos por arrendamiento incluyen el valor actual neto de los siguientes pagos por arrendamiento: - pagos fijos (incluyendo pagos fijos en esencia), menos cualquier incentivo por arrendamiento a cobrar - los pagos variables por arrendamiento que dependen de un índice o un tipo, y - los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el arrendatario de esa opción. Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo de interés implícito en el arrendamiento. Si ese tipo no se puede determinar, se usa el tipo incremental de endeudamiento, siendo el tipo que el arrendatario tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar en un entorno económico similar con términos y condiciones similares. Dada la naturaleza de los activos por derecho de uso, el coste inicial reconocido se compone esencialmente de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, no siendo relevantes, por lo general, los costes directos iniciales o de restauración. Asimismo, tampoco existen pagos variables por arrendamiento diferentes a los que dependan de un tipo o tasa. Los pagos asociados con arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de escaso valor se reconocen sobre una base lineal como un gasto en resultados. Arrendamientos a corto plazo son arrendamientos con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos. 5.6 Instrumentos financieros La Sociedad únicamente reconoce un instrumento financiero en su balance cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico en cuestión, conforme a las disposiciones del mismo. La Sociedad determina la clasificación de sus activos y pasivos financieros en el momento de su reconocimiento inicial y, cuando está permitido y es apropiado, se reevalúa dicha clasificación en cada cierre del balance. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 14 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 14 Los instrumentos financieros, a efectos de su valoración, son clasificados por la Sociedad mayoritariamente en alguna de las siguientes categorías: 1. Activos financieros a coste amortizado. 2. Pasivos financieros a coste amortizado. Activos financieros a coste amortizado Activos financieros a coste amortizado Un activo financiero se incluye en esta categoría, incluso cuando esté admitido a negociación en un mercado organizado, si la empresa mantiene la inversión con el objetivo de percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato, y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. Los flujos de efectivo contractuales que son únicamente cobros de principal e interés sobre el importe del principal pendiente son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o común, sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. En esta categoría se clasifican: a) Créditos por operaciones comerciales: activos financieros originados por la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico, y b) Créditos por operaciones no comerciales: activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden de operaciones de préstamo o crédito concedidos por la Sociedad. Valoración inicial. Inicialmente se valoran por su valor razonable, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se podrán valorar por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Valoración posterior. Los activos financieros incluidos en esta categoría se valorarán por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los créditos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado. Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la empresa analizará si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor. Deterioro. La Sociedad registra los correspondientes deterioros por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas por cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas. Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero incluido en esta categoría, o de un grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del deudor. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 15 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 15 La pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso, los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Intereses y dividendos recibidos de activos financieros Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del socio a recibirlo. A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición. Fianzas entregadas y recibidas Las fianzas entregadas y recibidas por arrendamientos operativos y prestación de servicios, la diferencia entre su valor razonable y el importe desembolsado se registra como un pago o cobro anticipado por el arrendamiento prestación del servicio. En caso de fianzas entregadas y recibidas a corto plazo se valoran por el importe desembolsado. Pasivos financieros a coste amortizado Pasivos financieros a coste amortizado En esta categoría se clasifican: a) Débitos por operaciones comerciales: pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, y b) Débitos por operaciones no comerciales: pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que procede de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la empresa. Los préstamos participativos que tengan las características de un préstamo ordinario o común también se incluirán en esta categoría sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado. Valoración inicial. Inicialmente se valoran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que le sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se pueden valorar por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. Valoración posterior. Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado anterior, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por dicho importe. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 16 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 16 Instrumentos de patrimonio Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio del Grupo, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por el Grupo se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión. Las acciones propias que adquiere la Sociedad Dominante durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 la Sociedad mantiene 190 acciones propias valoradas por un importe de 349,60 euros. Durante los ejercicios 2024 y 2023 la Sociedad no ha realizado transacciones con acciones propias (véase Nota 12.4). Al 31 de diciembre de 2024 la cifra total de acciones de la Sociedad en el balance representaba el 0,0006% del total de acciones de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A (0,0012% en 2023). 5.7 Existencias Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos que el Grupo: a. Mantiene para su venta en el curso ordinario de su negocio, b. Tienen en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad, o c. Prevé consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios. Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades que se mantienen para su venta o para su integración en una promoción inmobiliaria. Los “Terrenos y Solares” se valoran a su precio de adquisición, incrementado por los costes de urbanización si los hubiese, así como otros gastos relacionados con la compra (impuesto de transmisiones, gastos de registro, etc.) y los gastos financieros derivados de su financiación durante los seis meses previos al comienzo de ejecución de las obras de construcción, o a su valor de mercado, si éste fuera menor. En las “Promociones en curso” e “Inmuebles terminados” se incluyen los costes incurridos hasta el cierre del ejercicio, en la construcción de las promociones inmobiliarias. En estos costes se incluyen básicamente: la urbanización, el proyecto, las licencias, la construcción y los gastos financieros específicos correspondientes al período de construcción, así como el coste de los terrenos. Para aquellas existencias que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de ser vendidas, el coste incluye los gastos financieros que han sido girados por el proveedor o corresponden a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la fabricación o construcción. Durante el ejercicio 2024 la Sociedad ha activado gastos financieros por importe de 163.819,92 euros (Ver Nota 11) El valor en libros de las existencias del Grupo se corrige mediante la correspondiente provisión por deterioro, para adecuar el citado valor en libros al valor de mercado asignado por el experto independiente en su tasación. En este sentido, el Grupo ha realizado durante el ejercicio 2024 la valoración de los activos más significativos de su cartera inmobiliaria a través de Agrupación Técnica de Valor, S.A., Gesvalt Sociedad de Tasación S.A. y Tasaciones Inmobiliarias, S.A.U. Dichas tasaciones se han realizado conforme a la metodología valorativa establecida en la Orden ECO/805/2003 de 27 de marzo, sobre normas de valoración de inmuebles. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen deterioros adicionales a los registrados ya en las cuentas anuales adjuntas al 31 de diciembre de 2024. 5.8 Impuesto sobre Beneficios El gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 17 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 17 El impuesto corriente es la cantidad que el Grupo satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del Impuesto sobre beneficios relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuesto diferido sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que el Grupo vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Asimismo, a nivel consolidado se consideran también las diferencias que puedan existir entre el valor consolidado de una participada y su base fiscal. En general estas diferencias surgen de los resultados acumulados generados desde la fecha de adquisición de la participada, de deducciones fiscales asociadas a la inversión y de la diferencia de conversión, en el caso de las participadas con moneda funcional distinta del euro. Se reconocen los activos y pasivos por impuesto diferido originados por estas diferencias salvo que, en el caso de diferencias imponibles, la inversora pueda controlar el momento de reversión de la diferencia y en el caso de las diferencias deducibles, si se espera que dicha diferencia revierta en un futuro previsible y sea probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras en cuantía suficiente. Los activos y pasivos por impuesto diferido, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto consolidado. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuesto diferido registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuesto diferido no registrados en el balance de situación consolidado y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. 5.9 Ingresos y gastos De acuerdo a los requerimientos de la NIIF 15 los ingresos deben reconocerse de forma que la transferencia de los bienes y servicios a los clientes se muestre por un importe que refleje la contraprestación a la que la entidad espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios. En concreto, establece un enfoque de reconocimiento de ingresos basado en cinco pasos: • Paso 1: Identificar el contrato o los contratos con un cliente. • Paso 2: Identificar las obligaciones del contrato. • Paso 3: Determinar el precio de la transacción. • Paso 4: Distribuir el precio de la transacción entre las obligaciones del contrato. • Paso 5: Reconocer los ingresos cuando (o a medida que) la entidad cumple cada una de las obligaciones. En virtud de la NIIF 15, los ingresos deben reconocerse a medida que se satisfacen las obligaciones, es decir, cuando el “control” de los bienes y servicios subyacentes a la obligación en cuestión se transfiere al cliente. Asimismo, se incorporan directrices de carácter mucho más prescriptivo para escenarios específicos, y exige un amplio desglose de información. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 18 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 18 Por lo que se refiere a las ventas de promociones inmobiliarias (terrenos y solares y/o promociones terminadas, las sociedades del Grupo siguen el criterio de reconocer las ventas y el coste de las mismas con la entrega de la posesión de los inmuebles, que normalmente coincide con el otorgamiento de la escritura pública de compraventa. Los gastos se reconocen en la cuenta de resultados cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo. Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple con los requisitos necesarios para su registro como activo. 5.10 Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad Dominante en la formulación de las cuentas anuales consolidadas diferencian entre: a. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación. b. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo. Las cuentas anuales consolidadas recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean considerados como remotos, los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. 5.11 Indemnizaciones por despido De acuerdo con la legislación vigente, el Grupo está obligado al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. En las presentes cuentas anuales consolidadas no se ha registrado provisión alguna por este concepto, ya que al 31 de diciembre de 2023 no están previstas situaciones de esta naturaleza. 5.12 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad del Grupo, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura. La actividad del Grupo, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo. 5.13 Transacciones con vinculadas Las sociedades del Grupo realizan todas sus operaciones a valores de mercado. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 19 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 19 5.14 Partidas corrientes y no corrientes Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes. Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuya vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes. 5.15 Estado de flujos de efectivo En el estado de flujos de efectivo consolidado se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación: - Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. - Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. - Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. - Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. 5.16 Resultado por acción Resultado básico por acción El resultado básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. De acuerdo con ello: 2024 2023 Beneficio/(Pérdida) atribuible del ejercicio (en euros) (810.950,01) (1.561.504,28) Número medio ponderado de acciones en circulación 33.218.375 15.555.120 (número de acciones) Beneficio/(Pérdida) básica por acción (euros) (0,02) (0,10) Resultado diluido por acción Para proceder al cálculo del resultado diluido por acción, tanto el importe del resultado atribuible a los accionistas ordinarios, como el promedio ponderado de las acciones en circulación, neto de las acciones propias, deben ser ajustados por todos los efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales (opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible). Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el resultado diluido por acción coincide con el resultado básico por acción al no tener el Grupo instrumentos con efecto dilutivo. 6. Inmovilizado material El movimiento habido en este capítulo del balance consolidado durante los ejercicios 2024 y 2023, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe, es el siguiente: Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 20 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 20 Ejercicio 2024: Euros 31/12/2023 Altas Bajas 31/12/2024 Coste: Terrenos y Construcciones 1.282,00 - - 1.282,00 Instalaciones técnicas y maquinaria - - - - Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 113.184,38 - - 113.184,38 Equipos proceso de información 131.419,40 - - 131.419,40 Elementos de transporte - - - - Otro inmovilizado material 394,23 - - 394,23 246.280,01 - - 246.280,01 Amortización acumulada: Construcciones (1.282,00) - - (1.282,00) Instalaciones técnicas y maquinaria - - - - Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (113.184,38) - - (113.184,38) Equipos proceso de información (131.419,40) - - (131.419,40) Elementos de transporte - - - - Otro inmovilizado material (394,23) - - (394,23) (246.280,01) - - (246.280,01) Neto - - - - Ejercicio 2023: Euros 31/12/2022 Altas Bajas 31/12/2023 Coste: Terrenos y Construcciones 1.282,00 - - 1.282,00 Instalaciones técnicas y maquinaria - - - - Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 113.184,38 - - 113.184,38 Equipos proceso de información 131.419,40 - - 131.419,40 Elementos de transporte - - - - Otro inmovilizado material 394,23 - - 394,23 246.280,01 - - 246.280,01 Amortización acumulada: Construcciones (1.282,00) - - (1.282,00) Instalaciones técnicas y maquinaria - - - - Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (113.184,38) - - (113.184,38) Equipos proceso de información (131.419,40) - - (131.419,40) Elementos de transporte - - - - Otro inmovilizado material (394,23) - - (394,23) (246.280,01) - - (246.280,01) Neto - - - - Al cierre del ejercicio 2024 y 2023 el Grupo tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle: Euros 2024 2023 Construcciones 1.282 1.282 Maquinaria 2.001 2.001 Otras instalaciones 44.332 44.332 Mobiliario 66.851 66.851 Equipos proceso de información 131.419 131.419 Elementos de transporte - - Otro inmovilizado material 394 394 246.280 246.280 No se han identificado deterioros sobre los activos materiales al cierre de los ejercicios 2024 y 2023. Durante los ejercicios 2024 y 2023 no se han capitalizado gastos financieros en el inmovilizado material del Grupo. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 21 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 21 Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 no existen compromisos en firme de compra ni de venta de inmovilizaciones materiales. Asimismo, no existen activos materiales fuera del territorio nacional. La política de la Sociedad Dominante es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Los Administradores de la Sociedad Dominante estima que la cobertura existente es adecuada. 7. Inversiones inmobiliarias Durante los ejercicios 2024 y 2023 este epígrafe del balance de situación no presenta movimientos ni tampoco saldos al cierre de ambos ejercicios. Con fecha 30 de abril de 2019, el Grupo enajenó el último activo de su propiedad clasificado dentro del epígrafe de Inversiones inmobiliarias. En este sentido, la sociedad del Grupo, Byblos Costa del Sol, S.L., formalizó la venta a terceros del complejo hotelero ubicado en Mijas (Málaga). Dicha transacción quedó formalizada mediante contrato de compraventa en el que se estableció una remuneración adicional e independiente al precio de venta, y cuyo devengo y cobro queda sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones y objetivos por parte del comprador en la ejecución del proyecto hotelero. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el comprador ha manifestado que las condiciones y mecanismos para su cálculo continúan vigentes según lo establecido en el acuerdo de compraventa. 8. Activos por derecho de uso (Arrendamientos operativos) Activos por derecho de uso (Arrendamiento operativo) El desglose del saldo y los movimientos de este epígrafe del balance consolidado a 31 de diciembre de 2024 y 2023 se muestra a continuación, en euros: Ejercicio 2024: Euros 31/12/2023 Altas Bajas 31/12/2024 Coste: Oficinas 144.858,45 38.771,67 - 183.630,12 144.858,45 38.771,67 - 183.630,12 Amortización acumulada: Oficinas (73.962,28) (36.981,14) - (110.943,42) (73.962,28) (36.981,14) - (110.943,42) Neto 70.896,17 1.790,53 - 72.686,70 Ejercicio 2023: Euros 31/12/2022 Altas Bajas 31/12/2023 Coste: Oficinas 104.799,90 40.078,55 - 144.858,45 104.799,90 40.078,55 - 144.858,45 Amortización acumulada: Oficinas (36.981,14) (36.981,14) - (73.962,28) (36.981,14) (36.981,14) - (73.962,28) Neto 67.798,76 3.097,41 - 70.896,17 Este epígrafe incluye los activos correspondientes a los contratos de arrendamiento de las oficinas de la Sociedad. El saldo al cierre del ejercicio 2022 corresponde al reconocimiento inicial realizado en dicho ejercicio de las oficinas donde la Sociedad tiene su sede. (Ver Nota 5.5). Las adiciones del ejercicio 2023 y 2024 corresponden a las actualizaciones realizadas por el reconocimiento de la prórroga tácita por un año adicional en el arrendamiento de las oficinas de la Sociedad. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 22 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 22 Los pagos realizados en el ejercicio 2024 en concepto de arrendamiento de las oficinas de la Sociedad han ascendido a 51.858,40 euros (50.831,19 euros en el ejercicio 2023). El detalle de los pasivos por arrendamiento a 31 de diciembre de 2024 y 2023 se muestra a continuación, junto con sus vencimientos, en euros: Euros Valor Nominal Pasivos por arrendamiento 2024 2023 Menos de un año 49.728,28 40.078,56 Entre uno y cinco años 38.771,67 33.638,66 88.499,95 73.777,22 Al 31 de diciembre de 2024, el contrato de arrendamiento operativo que tiene la Sociedad Dominante se corresponde con el arrendamiento de sus oficinas situadas en la calle Almagro nº 14 de Madrid, que fue firmado con fecha 15 de octubre de 2018, con duración de cinco años a partir de la fecha del contrato y el cual se renueva tácitamente por períodos anuales. 9. Inversiones financieras (largo y corto plazo) 9.1 Inversiones financieras a largo plazo El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” al cierre del ejercicio 2024 y 2023 es el siguiente: Clases Euros Instrumentos Financieros a Largo Plazo Instrumentos de Créditos y partidas a cobrar Total Patrimonio Categorías 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Activos financieros a valor razonable 3.116,99 3.116,99 - - 3.116,99 3.116,99 Activos financieros a coste amortizado - - 3.876,69 3.876,69 3.876,69 3.876,69 3.116,99 3.116,99 3.876,69 3.876,69 6.993,68 6.993,68 Instrumentos de Patrimonio La información más significativa relacionada con las inversiones en instrumentos de patrimonio no consolidadas en las que el Grupo mantiene un porcentaje igual o superior al 5% es la siguiente (información obtenida de los estados financieros no auditados): Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 23 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 23 Ejercicio 2024 Porcentaje Euros de Partici- pación Valor en Libros Denominación Actividad Resto de Total Deterioro Capital Resultado Deterioro Desembolso VNC Patrimonio Patrimonio Coste del Acumulado Pendiente Participacion Ejercicio R. Cala Millor En liquidación 47 43.243,00 - - 43.243,00 28.247,57 - (7.330,00) (21.185,67) (268,10) Royalquivir En liquidación 100 156.263,00 - (2.308,00) 153.955,00 96.313,39 - (96.312,19) - 1,20 S.A. Cofeba-AC J. Sin actividad 100 1,00 - - 1,00 4.430,66 - (4.429,46) - 1,20 Mat/H- Cupido Royaltur En liquidación 55 144.243,00 - (690.515,00) (546.272,00) 3.005.060,75 - (3.005.060,75) - - España Residencia Senior Ca´n Sin actividad 100 3.005,00 - - 3.005,00 3.381,69 - - - 3.381,69 Picafort El Encinar del Sin actividad 100 3.002.919,00 - (3.002.209,00) 710,00 3.512.601,02 - (3.512.601,02) - - Guadairo Promoción LLJ Exclusivas Inmobiliaria, 100 3.000,00 - (1.647,90) 1.352,10 1,00 - - - 1,00 Españolas Edificaciones 3.352.674,00 - (3.696.679,90) (344.005,90) 6.650.036,08 - (6.625.733,42) (21.185,67) 3.116,99 Ejercicio 2023 Porcentaje Euros de Partici- pación Valor en Libros Denominación Actividad Resto de Total Deterioro Capital Resultado Deterioro Desembolso VNC Patrimonio Patrimonio Coste del Acumulado Pendiente Participacion Ejercicio R. Cala Millor En liquidación 47 43.243,00 - - 43.243,00 28.247,57 - (7.330,00) (21.185,67) (268,10) Royalquivir En liquidación 100 156.263,00 - (2.308,00) 153.955,00 96.313,39 - (96.312,19) - 1,20 S.A. Cofeba-AC J. Sin actividad 100 1,00 - - 1,00 4.430,66 - (4.429,46) - 1,20 Mat/H- Cupido Royaltur En liquidación 55 144.243,00 - (690.515,00) (546.272,00) 3.005.060,75 - (3.005.060,75) - - España Residencia Senior Ca´n Sin actividad 100 3.005,00 - - 3.005,00 3.381,69 - - - 3.381,69 Picafort El Encinar del Sin actividad 100 3.002.919,00 - (3.002.209,00) 710,00 3.512.601,02 - (3.512.601,02) - - Guadairo Promoción LLJ Exclusivas Inmobiliaria, 100 3.000,00 - (1.647,90) 1.352,10 1,00 - - - 1,00 Españolas Edificaciones 3.352.674,00 - (3.696.679,90) (344.005,90) 6.650.036,08 - (6.625.733,42) (21.185,67) 3.116,99 En opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante no existen riesgos adicionales al coste de la inversión ligados a las sociedades participadas en liquidación o sin actividad. Durante los ejercicios 2024 y 2023 no se han registrado deterioros en dichas sociedades participadas. Créditos y partidas a cobrar Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, el Grupo incluye en la presente partida 3.876,69 euros, en relación a fianzas entregadas en el curso normal de sus operaciones. 9.2 Inversiones financieras a corto plazo El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” al cierre de los ejercicios 2024 y 2023 es el siguiente: Clases Euros Instrumentos Financieros a Corto Plazo Créditos Valores Representativos de Deuda Total Categorías y partidas a cobrar 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Activos financieros a coste amortizado - - 114.820,23 1.946.861,49 114.820,23 1.946.861,49 - - 114.820,23 1.946.861,49 114.820,23 1.946.861,49 Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 24 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 24 Créditos y partidas a cobrar Al cierre del ejercicio 2024 y 2023, el detalle de los créditos pendientes de cobro por parte del Grupo es el siguiente: Euros 2024 2023 Créditos por operaciones comerciales: Clientes 1.155,80 1.845.827,65 Deudores terceros 113.664,43 101.033,84 114.820,23 1.946.861,49 Créditos por operaciones no comerciales: Fianzas y depósitos - - Imposiciones a corto plazo - - - - 114.820,23 1.946.861,49 En opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante, el valor razonable de los créditos concedidos y cuentas por cobrar registradas no difiere significativamente de su coste contable. El importe registrado en el epígrafe “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” a 31 de diciembre de 2023 corresponde principalmente al importe pendiente de cobro por la venta de los terrenos ubicadas en Calahonda (Mijas) que se realizado en el ejercicio 2022. Dicho importe, que asciende a un total de 4.254.731,50 euros en el ejercicio 2022, sería abonado a la Sociedad el 8 de abril de 2023 según pacto formalizado en la escritura pública de venta una vez deducidas las deudas y cargas inscritas que pesen sobre la finca, así como los impuestos (IBI y Plusvalía) que se deriven de la compraventa y no hayan sido satisfechos por la Sociedad. Asimismo, en el citado contrato de compraventa se estipulo que quedaría resuelto si el comprador no realizaba el pago pendiente en el momento acordado recuperando la Sociedad la propiedad de la finca citada. Adicionalmente, en caso de operar la resolución del contrato, la parte compradora perdería las sumas que entrego en el momento de la compraventa. A 31 de diciembre de 2023 el saldo pendiente de cobro asciende a 1.844.671,86 euros por el mismo concepto y deudor habiéndose formalizado en escritura pública un acuerdo modificativo del plazo de pago con fecha 1 de junio de 2023. Dicho acuerdo estableció como fecha de pago el 14 de junio de 2024 por importe de 1.608.754,86 euros correspondiente al importe pendiente de pago para la cancelación de la deuda hipotecaria mantenida con Fiduciam, y el resto por importe de 235.917,00 euros se abonó mediante pagaré en el mismo acto del acuerdo que la Sociedad descontó y cuyo vencimiento se fijó para el 14 de julio de 2024. (Ver Nota 14.1). Cumplidas las fechas el comprador atendió los pagos quedando el crédito comercial saldado en las fechas indicadas. 9.3 Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros La gestión de los riesgos financieros del Grupo está coordinada por su Alta Dirección, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés, así como a los riesgos de crédito y liquidez fundamentalmente. A continuación, se indican los principales riesgos financieros que impactan al Grupo: a. Riesgo de crédito: Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance consolidado netos de deterioros por insolvencias, las cuales son estimadas por la Dirección de la Sociedad Dominante en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Como norma general, el Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus clientes de promociones está garantizado por el bien transmitido y las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan con entidades de elevada solvencia, en las que el riesgo de contraparte no es significativo. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 25 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 25 b. Riesgo de liquidez: El Grupo dispone de efectivo y otros activos líquidos equivalentes al cierre del ejercicio por importe de 21.594,13 euros (477.404,05 euros al 31 de diciembre de 2023). Al 31 de diciembre de 2023 el Grupo presentaba un fondo de maniobra positivo por importe de 469 miles de euros el cual estaba generando tensiones de liquidez por la composición del mismo (principalmente existencias en su activo corriente, 70%, y deuda vencida en su pasivo corriente, 86%). En este sentido, el Grupo se encuentra actualmente en la ejecución del plan de negocio elaborado, iniciado ya en el ejercicio 2022 y que se extiende a los próximos ejercicios, cuyo inicio ha supuesto una importante reestructuración de su cartera de activos inmobiliarios mediante la enajenación a terceros de una parte significativa de éstos y la simultanea cancelación de deuda financiera asociada a la financiación de dichos activos, habiendo constituido estas operaciones el primer paso del plan de negocio elaborado. Asimismo, parte integrante del plan de negocio está compuesto, por un lado, en operaciones de obtención de financiación ajena adicional, habiéndose formalizado por la Sociedad Dominante un préstamo participativo en noviembre de 2023 por importe de 800.000,00 euros, por otro lado la realización por la Sociedad Dominante de nuevas ampliaciones de capital tanto por capitalización de deuda como por subsiguientes aportaciones dinerarias, habiéndose realizado en el presente ejercicio 2024 dos de dichas ampliaciones de capital, una por compensación de créditos por importe de 4.556.190,00 euros en el mes de julio de 2024 y otra por aportación dineraria por importe de 742.786,50 euros con una prima de emisión de 371.393,25 euros en noviembre de 2024 (Ver Nota 12) para la captación de recursos propios, y por otro lado, el desarrollo de proyectos inmobiliarios actualmente en cartera para los cuales es requisito necesario contar con las operaciones estructurales previas descritas para su financiación. Estos hechos han generado una mejora en el fondo de maniobra a 31 de diciembre de 2024 situándose en un saldo positivo de 5.332 miles de euros y que ha supuesto una variación significativa en su composición al suponer una minoración de sustancial de la deuda del pasivo corriente. c. Riesgo de tipo de interés: El Grupo está expuesto, en relación con sus activos y pasivos financieros, a fluctuaciones en los tipos de interés que podrían tener un efecto adverso en sus resultados y flujos de caja. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias. d. Riesgo de tipo de cambio: El Grupo no tiene un riesgo de tipo de cambio significativo ya que la práctica totalidad de sus activos y pasivos, ingresos y gastos están denominados en euros. 10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 no existen restricciones sobre el uso de efectivo y otros activos líquidos equivalentes. 11. Existencias El detalle de las existencias al 31 de diciembre de 2024 y 2023 es el siguiente: Ejercicio 2024 Euros 31/12/2023 Altas Bajas Traspasos 31/12/2024 Terrenos y solares 8.443.162,95 336.000,00 - - 8.779.162,95 Promociones en curso 180.812,04 746.047,08 - - 926.859,12 Promociones terminadas - - - - - Deterioro (1.578.055,26) - - - (1.578.055,26) Anticipo a proveedores 717.759,12 115.360,00 (12.000,00) - 821.119,12 7.763.678,85 1.197.407,08 (12.000,00) 8.949.085,93 Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 26 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 26 Las altas registradas en terrenos y solares, y promociones en curso durante el ejercicio 2024 corresponden principalmente a las siguientes operaciones: - Operación de compra. Solar sito en la calle Almacenes Industriales número cinco de la ciudad de Oviedo (Asturias) formalizado mediante escrituras pública de fecha 16 de julio de 2024 por un valor de coste de 336.000,00 euros. Adquirida a terceros ajenos al grupo y cuyo pago fue realizado en el momento de formalización de la escritura pública. - Obras de urbanización realizadas por la Junta de Compensación en los terrenos propiedad de la Sociedad en la localidad de La Línea de la Concepción, habiendo girado el Ayuntamiento de La Línea de la Concepción las correspondientes liquidaciones por las obras realizadas por un importe total de 582.227,16 euros. - Activación de gastos financieros por importe de 163.819,92 euros correspondientes a los intereses devengados del préstamo hipotecario concedido por terceros para la adquisición de los terrenos en el término municipal de Ribadesella (Asturias) parcelas Uno y Dos (Ver Nota 14.1) Ejercicio 2023 Euros 31/12/2022 Altas Bajas Traspasos 31/12/2023 Terrenos y solares 6.070.306,58 2.372.856,37 - - 8.443.162,95 Promociones en curso 170.928,54 9.883,50 - - 180.812,04 Promociones terminadas - - - - - Deterioro (1.578.055,26) - - - (1.578.055,26) Anticipo a proveedores 642.373,32 399.385,80 (324.000,00) - 717.759,12 5.305.553,18 2.782.125,67 (324.000,00) 7.763.678,85 Las altas registradas en terrenos y solares durante el ejercicio 2023 corresponden a las siguientes operaciones: - Operación de compra. Parcela número Dos en el término de Ribadesella, barrio de El Fuerte (Asturias) formalizado mediante escrituras pública de fecha 6 de junio de 2023 por un valor de coste de 1.049.883,50 euros. Adquirida a terceros ajenos al grupo. - Operación de compra. Parcela número Uno en el término de Ribadesella, barrio de El Fuerte (Asturias) formalizado mediante escrituras pública de fecha 9 de octubre de 2023 por un valor de coste de 1.322.972,87 euros. Adquirida a terceros ajenos al grupo. Por su parte, el movimiento registrado dentro del epígrafe de anticipos a proveedores durante el ejercicio 2024 y 2023 es el siguiente: Ejercicio 2024 Descripción 31/12/2023 Altas Bajas 31/12/2024 Obras garaje Puerta de Hierro 3.949,00 - - 3.949,00 Opción suelo Paiporta (Valencia) 489.810,12 53.300,00 - 543.110,12 Opción proyecto Torrejón 212.000,00 57.060,00 - 269.060,00 Anticipo Ribadesella 12.000,00 - (12.000,00) - Reserva Solar Oporto (Asturias) - 5.000,00 - 5.000,00 717.759,12 115.360,00 (12.000,00) 821.119,12 Ejercicio 2023 Descripción 31/12/2023 Altas Bajas 31/12/2023 Obras garaje Puerta de Hierro 3.949,00 - - 3.949,00 Anticipos obra Sa Rápita (0,80) - 0,80 - Opción suelo Paiporta (Valencia) 471.925,12 17.885,00 - 489.810,12 Opción proyecto Torrejón 166.500,00 45.500,00 - 212.000,00 Anticipo Ribadesella - 252.500,00 (240.500,00) 12.000,00 642.373,32 315.885,00 (240.500,00) 717.759,12 Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 27 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 27 Durante el ejercicio 2024 se han activado intereses financieros en las construcciones por importe de 163.819,92 euros. Durante el ejercicio 2023 no se activaron intereses financieros en el epígrafe de existencias. El detalle del coste bruto por localización geográfica de las existencias que posee el Grupo es el siguiente: Ejercicio 2024 Euros Terrenos y Promociones Promociones Tipo de Nombre Total Bruto Solares en Curso terminadas Garantía La Suiza (Madrid) 17.841,86 - - 17.841,86 - La Línea de la Concepción (Cádiz) 5.452.001,75 714.346,07 - 6.166.347,82 - Vicario 1 y V Fase (Málaga) 534.887,65 38.809,63 - 573.697,28 - Camas 13,60 % TC01Camas RBA 03 65.575,32 - - 65.575,32 - Parcelas Uno y Dos Ribadesella (Asturias) 2.372.856,37 173.703,42 - 2.546.559,79 - Solar Oviedo (Asturias) 336.000,00 - - 336.000,00 - 8.779.162,95 926.859,12 - 9.706.022,07 El Grupo ha realizado durante el ejercicio 2024 la valoración de los activos más significativos de su cartera inmobiliaria a través de Agrupación Técnica de Valor, S.A., Gesvalt Sociedad de Tasación S.A. y Tasaciones Inmobiliarias, S.A.U. Las tasaciones se realizaron conforme a la metodología valorativa establecida en la Orden ECO/805/2003 de 27 de marzo, sobre normas de valoración de inmuebles. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen deterioros adicionales a los registrados en las cuentas anuales consolidadas adjuntas al 31 de diciembre de 2024. La Parcela Uno ubicada en Ribadesella incluye un compromiso firme de permuta por edificación futura de una vivienda de 80 m 2 . Dicho compromiso ha sido valorado por un importe de 120 miles de euros (Nota 14.2). Ejercicio 2023 Euros Terrenos y Promociones Promociones Tipo de Nombre Total Bruto Solares en Curso terminadas Garantía La Suiza (Madrid) 17.841,86 - - 17.841,86 - La Línea de la Concepción (Cádiz) 5.452.001,75 132.118,91 - 5.584.120,66 Hipotecaria Vicario 1 y V Fase (Málaga) 534.887,65 38.809,63 - 573.697,28 - Camas 13,60 % TC01Camas RBA 03 65.575,32 - - 65.575,32 Hipotecaria Parcelas Uno y Dos Ribadesella (Asturias) 2.372.856,37 9.883,50 - 2.382.739,87 Hipotecaria 8.443.162,95 180.812,04 - 8.623.974,99 El Grupo ha realizado durante el ejercicio 2023 la valoración de los activos más significativos de su cartera inmobiliaria a través de Gloval Valuation, S.A.U. y TINSA. Las tasaciones se realizaron conforme a la metodología valorativa establecida en la Orden ECO/805/2003 de 27 de marzo, sobre normas de valoración de inmuebles. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen deterioros adicionales a los registrados en las cuentas anuales consolidadas adjuntas al 31 de diciembre de 2023. La Parcela Uno ubicada en Ribadesella incluye un compromiso firme de permuta por edificación futura de una vivienda de 80 m 2 . Dicho compromiso ha sido valorado por un importe de 120 miles de euros (Nota 14.2). Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 28 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 28 12. Patrimonio Neto consolidado y Fondos Propios 12.1 Capital social Al 31 de diciembre de 2024 el capital social está constituido por 33.218.375 acciones de 0,30 euros de valor nominal, todas ellas suscritas, desembolsadas y de la misma clase. A 31 de diciembre de 2023 el capital social estaba constituido por 15.555.120 acciones de 0,30 euros de valor nominal, todas ellas suscritas, desembolsadas y de la misma clase. La composición del accionariado de la Sociedad a 31 de diciembre de 2024 con un porcentaje de participación relevante, es la siguiente de acuerdo con la información publicada en la CNMV: % Accionista Nº Acciones Participación Eurofondo 15.187.300 45,72% Alpha Luna LLC 2.817.710 8,48% Grupo Corporativo Laiman 2.655.417 7,99% Spain Real Estate Partners LLC 1.449.870 4,36% Jose María de Arcas Castro 1.111.111 3,34% Rutaced LLC 1.083.333 3,26% Otros accionistas con participación inferior al 3% 8.913.634 26,83% 33.218.375 100% La Sociedad a los efectos del artículo 111 de la Ley de Mercado de Valores cuenta con un accionista con % de derechos de voto igual o superior al 30%. La composición del accionariado de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023 con un porcentaje de participación relevante, es la siguiente de acuerdo con la información publicada en la CNMV: % Accionista Nº Acciones Participación Joaquin Dulitzky (1) 2.817.710 18,11% Mikael Gutiérrez Ruiz (2) 2.655.417 17,07% Spain Real Estate Partners LLC 1.449.870 9,32% Guy Azubel (3) 1.083.333 6,96% Latcom International LLC 925.000 5,95% Heredero de Jorge Aleman (4) 833.333 5,36% Santiago de la Rocha (5) 666.666 4,29% Otros accionistas con participación inferior al 3% 5.123.791 32,94% 15.555.120 100% (1) A través de su participación en Alpha Luna LLC, siendo administrador de la misma como consecuencia del pacto de sindicación existente entre sus accionistas. (2) A través de su participación en Grupo Corporativo Laiman. (3) A través de su participación en Rutaced LLC y Shajme Capital Ltd (accionista único de Rutaced LLC). (4) A través de su participación en Bejomi SA y Fitalmex SA de CV (accionista mayoritario de Bejomi SA). (5) A través de su participación en Wakka Licensing L.L.C. A 31 de diciembre de 2023 La Sociedad no estaba controlada, a los efectos del artículo 111 de la Ley de Mercado de Valores por ninguna persona física o jurídica. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao en el mercado de corros. La cotización de la acción al 31 de diciembre de 2024 era 0,57 euros por acción (0,68 euros al 31 de diciembre de 2023). Ampliación de capital Con fecha 26 de junio de 2023, la Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó una ampliación de capital con cargo a créditos por importe de 4.556.190,00 euros mediante la creación de 15.187.300 acciones de 0,30 euros nominal cada una sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación. Esta operación de ampliación con cargo a créditos tiene su origen en el crédito que Ayco tenía pendiente de pago a favor de Varia Structured Opportunities, S.A. (en adelante “Varia”) que ascendía a Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 29 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 29 4.756.190,00 euros. En este sentido, Ayco suscribió el 24 de diciembre de 2022 un acuerdo con Varia y Eurofondo, S.A. mediante el cual Eurofondo se comprometió a adquirir dicho crédito a Varia en el importe de 4.556.190,00 euros, que es íntegramente líquido, vencido y exigible, para posteriormente capitalizarlo mediante un aumento de capital por compensación de créditos, acuerdo que fue elevado público el 22 de junio de 2023. El aumento aprobado fue asumido y desembolsado por Eurofondo mediante la compensación del citado crédito formalizado en escritura pública el 2 de julio de 2024. La escritura de ampliación de capital por compensación de créditos fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el mes de julio de 2024. Asimismo, la mencionada Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó una ampliación de capital dineraria en un importe nominal de 12.000.000,00 euros mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 40.000.000 de acciones ordinarias de la misma clase y serie que las actualmente en circulación con prima de emisión. Una vez finalizados los periodos de suscripción del aumento de capital, fueron suscritas y desembolsadas un importe nominal de 742.786,50 euros correspondientes a 2.475.955 acciones nuevas de 0,30 euros de valor nominal cada una de ellas con una prima de emisión de 0,15 euros por acción que asciende a un total de 371.393,25 euros. La escritura de ejecución del aumento de capital con cargo a aportaciones dinerarias fue formalizada con fecha 18 de noviembre de 2024. La escritura de ampliación de capital dineraria fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el mes de diciembre de 2024. 12.2 Reservas de la Sociedad Dominante En este epígrafe se incluyen las siguientes reservas: Euros 2024 2023 Reserva voluntaria (781.601,45) (648.150,64) Reserva legal 100.148,20 100.148,20 Otras reservas 349,60 349,60 Resultados negativos de ejercicios anteriores (8.825.916,72) (7.270.352,25) Reservas de la Sociedad Dominante (9.507.020,37) (7.818.005,09) Reserva legal De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad anónima debe destinar una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al cierre del ejercicio 2024 y 2023 la reserva legal no se encuentra completamente constituida. Otras reservas Estas reservas están formadas por una reserva indisponible de 349,60 euros por las acciones propias. 12.3 Prima de emisión Esta reserva se originó como consecuencia de ampliaciones de capital realizadas en ejercicios anteriores. A tenor de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital esta partida del patrimonio tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias, incluyendo su conversión en capital social. En este sentido, durante el mes de octubre de 2017 se procedió a la ampliación de capital mediante la emisión de 1.690.922 acciones de 0,30 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión unitaria de 1,40 euros. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 30 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 30 Asimismo, en noviembre de 2016 se efectuó una ampliación de capital por importe de 4.630.939 euros mediante la emisión de 30 millones de acciones de 0,03 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión unitaria de 0,12 euros. Adicionalmente, en noviembre de 2024 se efectuó una ampliación de capital por importe nominal de 742.786,50 euros correspondientes a 2.475.955 acciones nuevas de 0,30 euros de valor nominal cada una de ellas con una prima de emisión de 0,15 euros por acción que asciende a un total de 371.393,25 euros. (Ver Nota 12.1) 12.4 Acciones propias La Sociedad Dominante mantenía acciones propias a 31 de diciembre de 2024 y 2023 de acuerdo con el siguiente detalle: Euros Coste Total Nº de Coste Medio de Acciones Adquisición Adquisición Acciones propias 190 1,84 349,60 12.5 Gestión del capital Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas además de mantener una estructura financiero-patrimonial óptima para reducir el coste del capital. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de caja del negocio. En este sentido, tras los procesos de saneamiento financiero y mercantil que han acometido los Administradores de la Sociedad Dominante en los últimos tres ejercicios, tal y como se muestra en el cuadro siguiente donde se detalle el ratio de apalancamiento financiero al 31 de diciembre de 2024. Al 31 de diciembre de 2024 y 2023 el ratio de apalancamiento es el siguiente: Euros 2024 2023 Otros pasivos financieros a largo plazo 320.000,00 132.000,00 Deudas con entidades de crédito - 7.830.786,63 Otros pasivos financieros a corto plazo 1.692.088,28 802.125,88 Deuda bruta 2.012.088,28 8.764.912,51 Menos- Activos financieros corrientes - - Tesorería y otros activos líquidos equivalentes 21.594,13 477.404,05 Activos financieros 21.594,13 477.404,05 Total deuda neta 1.990.494,15 8.287.508,46 Total patrimonio neto 4.946.318,83 217.528,85 Apalancamiento financiero 0,40 38,10 Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 31 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 31 13. Provisiones 13.1 Provisiones a largo y corto plazo El detalle de las provisiones a largo plazo del balance de situación al cierre del ejercicio 2024 y 2023, así como los principales movimientos registrados durante los ejercicios, son los siguientes: Ejercicio 2024 Euros 31-12-23 Altas Bajas Reversiones 31-12-24 Otras responsabilidades 170.000,00 - (56.947,02) - 113.052,98 170.000,00 - (56.947,02) - 113.052,98 El saldo al cierre de ambos ejercicios corresponde al acuerdo alcanzado por la Sociedad y un tercero en concepto de por reclamación de honorarios. Durante el ejercicio 2024 se han realizado pagos por importe de 56.947,02 euros por dicho concepto quedando al cierre del ejercicio 2024 el importe pendiente de pago. Ejercicio 2023 Euros 31-12-22 Altas Bajas Reversiones 31-12-23 Otras responsabilidades 270.000,00 - (100.000,00) - 170.000,00 270.000,00 - (100.000,00) - 170.000,00 El saldo al cierre de ambos ejercicios corresponde al acuerdo alcanzado por la Sociedad y un tercero en concepto de por reclamación de honorarios. Durante el ejercicio 2023 se han realizado pagos por importe de 100.000,00 euros por dicho concepto quedando al cierre del ejercicio 2023 el importe pendiente de pago. 14. Deudas (Largo y corto plazo) 14.1 Pasivos financieros a corto plazo El saldo de las cuentas deudas a corto plazo al cierre del ejercicio 2024 y 2023 es el siguiente: Euros 2024 2023 Acreedores Comerciales 2.029.645,01 1.370.874,02 Deudas con entidades de crédito - 7.830.786,63 Pasivos financieros Otras deudas a c/p con partes vinculadas 1.385.996,40 800.000,00 Otros pasivos financieros 296.466,00 - Otros 9.625,88 2.125,88 3.721.733,29 10.003.786,53 Acreedores comerciales y otros a corto plazo El detalle de los débitos y partidas a pagar de pasivo al cierre del ejercicio 2024 y 2023 es como sigue: Euros 2024 2023 Acreedores comerciales Proveedores 7.059,82 87.292,44 Acreedores varios 2.022.585,19 1.283.581,58 Anticipos de clientes - - 2.029.645,01 1.370.874,02 Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 32 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 32 El saldo registrado al 31 de diciembre de 2023 en el epígrafe de Proveedores corresponde principalmente a una retención como garantía por obras con una empresa constructora. Al 31 de diciembre de 2024 el epígrafe de Acreedores varios recoge principalmente la deuda mantenida por la Sociedad dominante con las sociedades Costa Sun Sp. Investment LLC, Styledu LLC, por importe de 949 miles de euros, derivada de la adquisición de las participaciones de la sociedad dependiente Belaunde Dos Iberica, S.L. (véase Nota 2). Adicionalmente al 31 de diciembre de 2024 este epígrafe también incluye una deuda mantenida con el Ayuntamiento de la Línea de la Concepción como consecuencia de las Obras de urbanización realizadas por la Junta de Compensación en los terrenos propiedad de la Sociedad en la localidad de La Línea de la Concepción (Ver Nota 11), por un importe de 695 miles de euros (582 miles de euros de principal más intereses de apremio). Asimismo, a 31 de diciembre de 2024 este epígrafe también incluye la deuda mantenida por la sociedad dependiente Byblos Costa del Sol, S.L.U. con el Ayuntamiento de Mijas por importe de 219 miles de euros en concepto de plusvalía municipal girado en el ejercicio 2022 por la venta del Hotel Byblos que ésta realizo en ejercicios anteriores (Ver Nota 7). El epígrafe de Acreedores varios al 31 de diciembre de 2023 recoge principalmente la deuda mantenida por la Sociedad dominante con las sociedades Costa Sun Sp. Investment LLC, Styledu LLC por importe de 949 miles de euros, derivada de la adquisición de las participaciones de la sociedad dependiente Belaunde Dos Iberica, S.L. (véase Nota 2). Adicionalmente al 31 de diciembre de 2023 este epígrafe también incluye la deuda mantenida por la sociedad dependiente Byblos Costa del Sol, S.L.U. con el Ayuntamiento de Mijas por importe de 219 miles de euros en concepto de plusvalía municipal girado en el ejercicio 2022 por la venta del Hotel Byblos que ésta realizo en ejercicios anteriores (Ver Nota 7). Deudas financieras El resumen al 31 de diciembre de 2024 y 2023 se indica a continuación: Euros 2024 2023 Préstamos - 7.594.869,63 Efectos descontados (Nota 9.2) - 235.917,00 - 7.830.786,63 Dentro de este epígrafe se incluyen las siguientes financiaciones a 31 de diciembre de 2023: 1. Préstamo hipotecario de 2.000.000 euros con Fiduciam Nomines LTD, con límite de 2.500.000 euros. A fecha de cierre del ejercicio 2023 la deuda pendiente ascendía a 1.608.680,43 euros, en la cual se incluyen tanto el capital pendiente del préstamo como los intereses capitalizados. Durante el ejercicio 2024 y 2023 no se han devengado intereses a cargo de la Sociedad por el importe pendiente de devolución. La hipoteca asociada a este préstamo se corresponde con las parcelas RA5.2, RA6.2, RA7.2 y RA8.1 de Calahonda vendidas a terceros en el ejercicio 2022. Tal como se acordó en la escritura pública de venta, el importe de la deuda mantenida con Fiduciam sería cancelada con el importe a cobrar por la venta de las citadas parcelas, los cuales estaba acordado que se recibirían el 8 de abril de 2023, momento en el cual la dirección procederá a cancelar las hipotecas asociadas a las propiedades de Calahonda. Con fecha 1 de junio de 2023 se formalizo en escritura pública un acuerdo modificativo del plazo de pago ampliándose éste al 14 de junio de 2024, fecha en la cual el préstamo ha sido cancelado. 2. Préstamo hipotecario de 3.000.000 y de 370.000 euros otorgado por Varia Structured Opportunites, S.A. A fecha de cierre del ejercicio 2023, la deuda pendiente con Varia asciende a 4.756.189,20 euros. La hipoteca asociada a estos préstamos se correspondía a dicha fecha con el suelo de La Línea de la Concepción (Ver Nota 11). En relación con estos préstamos, las partes formalizaron un acuerdo privado con fecha 24 de diciembre de 2022 mediante el cual Eurofondo asume la deuda de Ayco con Varia, para posteriormente capitalizar dicho importe en acciones de Ayco así como la suspensión de devengo de intereses. Posteriormente con fecha 22 de junio de 2023 dicho acuerdo se ha elevado a escritura pública mediante la formalización ante notario de un contrato de cesión de derechos de crédito con garantía hipotecaria. Finalmente, la operación de ampliación de capital por compensación de créditos fue formalizada en fecha 2 de julio de 2024 (Ver Nota 12.1), cancelándose por tanto la garantía hipotecaria así como el crédito al haberse compensado con acciones de la Sociedad. 3. Préstamo hipotecario de 1.230.000 euros otorgado por Civeslend PSFP, S.A., y formalizado con fecha 4 de octubre de 2023. A fecha de cierre del ejercicio 2023, la deuda pendiente con Civeslend PSFP, S.A. asciende a 1.230.000.00 euros. La hipoteca asociada a estos préstamos se corresponde con las parcelas Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 33 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 33 Uno y Dos ubicadas en Ribadesella (Ver Nota 11). El plazo de vencimientos se fija en 12 meses desde la fecha de formalización, esto es, 4 de octubre de 2024, con un tipo de interés anual del 11%. El préstamo ha sido devuelto a su vencimiento. Durante el ejercicio 2024 este préstamo ha devengado intereses por importe de 163.819,92 euros que han sido capitalizados como el epígrafe de existencias (Ver Nota 11) A 31 de diciembre de 2023 los anteriores préstamos no han devengado intereses. Ninguno de los préstamos y créditos registrados en el balance incluye convenants. Otras deudas a c/p con partes vinculadas El saldo a 31 de diciembre de 2024 corresponde a un préstamo participativo formalizado por la Sociedad Dominante el 30 de noviembre de 2023 con la entidad Eurofondo, S.A.U. por importe nominal de 800.000,00 euros, con vencimiento establecido el 30 de noviembre de 2024 renovable tácitamente por periodos anuales. El tipo de interés pactado se fija en un tramo fijo del 5% anual y un variable del 4% anual sobre el incremento del patrimonio neto de la Sociedad. Los intereses devengados durante el ejercicio 2024 ascienden a 233.954,74 euros. Asimismo, al 31 de diciembre de 2024 este epígrafe recoge un préstamo concedido por la entidad Star Capital Consulting, S.L. por un importe nominal de 350.000,00 euros, concedido en noviembre de 2024, con vencimiento establecido el 19 de noviembre de 2025 y prorrogable por periodos anuales tácitamente. El tipo de interés pactado se fija en 2% anual. Los intereses devengados durante el ejercicio 2024 ascienden a 2.041,66 euros. El saldo a 31 de diciembre de 2023 corresponde a un préstamo participativo formalizado por la Sociedad Dominante el 30 de noviembre de 2023 con la entidad Eurofondo, S.A.U. por importe de 800.000,00 euros, con vencimiento establecido el 30 de noviembre de 2024 renovable tácitamente por periodos anuales. El tipo de interés pactado se fija en un tramo fijo del 5% anual y un variable del 4% anual sobre el incremento del patrimonio neto de la Sociedad. Otros pasivos financieros El saldo a 31 de diciembre de 2024 corresponde a tres préstamos formalizado por la Sociedad Dominante con las entidades “Correduria Sanz”, “Apper West” y “Borello Inversiones” por importes de 120.000,00 euros, 103.000,00 euros y 60.000,00 euros respectivamente. Los intereses devengados por esta financiación ascienden en su conjunto a 13.466,00 euros. Estos préstamos han sido formalizados en julio de 2024, encontrándose vencidos a fecha de formulación de las presentas cuentas anuales. Información sobre el Periodo medio de pago En cumplimiento de lo previsto en la disposición adicional tercera, “Deber de información de la Ley 15/2010”, y en virtud de lo previsto por la Resolución de 29 de diciembre de 2010 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales. La Sociedad procede a suministrar la siguiente información: Días 2024 2023 Periodo medio de pago a proveedores 7 19 Ratio de operaciones pagadas 36 18 Ratio de operaciones pendientes de pago 9 43 Euros 2024 2023 Total pagos realizados 1.502.442 2.341.355 Total pagos pendientes 840.826 109.367 Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a los que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a la partida “Proveedores” y “Acreedores varios” del pasivo corriente del balance adjunto. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 34 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 34 Para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Asimismo, se informa sobre el número de facturas pagadas y volumen monetario pagado en un periodo inferior al máximo establecido por la normativa de morosidad, tal como se establece en la nueva redacción de la Disposición Adicional Tercera de “Deber de Información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio, introducida en el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre: 2024 2023 % sobre % sobre Importe Importe Total pagado Total pagado Nº de facturas pagadas en periodo inferior al máximo establecido 164 88% 230 50% Volumen monetario pagado en periodo inferior al máximo establecido 1.255.558 83% 2.196.180 33% 14.2 Deudas a largo plazo El saldo de las cuentas de deudas a largo plazo al cierre del ejercicio 2024 y 2023 es el siguiente: Clases Euros Deudas con entidades de Otros Total Categorías crédito 2024 2023 2024 2023 2024 2023 Pasivos financieros - - 320.000,00 132.000,00 320.000,00 132.000,00 - - 320.000,00 132.000,00 320.000,00 132.000,00 Los pasivos financieros a largo plazo al cierre del ejercicio 2024 corresponden, por un lado, al compromiso de permuta por edificación futura pactado con el vendedor de la Parcela Uno ubicada en Ribadesella por importe de 120.000,00 euros (Ver Nota 11), y, por otro lado, al compromiso alcanzado con Varia Structured Opportunities, S.A. y Eurofondo, S.A., en lo referente a la cesión del crédito que la primera ostentaba frente a Ayco, y que tal como se ha comentado en la Nota 12.1, de los 4.756.190,00 euros del total del crédito, fue cedido por 4.556.190,00 euros, quedando el resto, 200.000,00 euros pendiente de pago por parte de Ayco a Varia Structured Opportunities, S.A. que será pagadero a cuenta del crédito que Ayco mantiene pendiente de percibir por la venta del Hotel Byblos en concepto de “remuneración adicional” (Ver Nota 7) sin perjuicio de que dicho pago se hará efectivo cuando se produzca en el futuro el cobro de dicha remuneración adicional. Los pasivos financieros a largo plazo al cierre del ejercicio 2023 por importe de 132.000,00 euros corresponden principalmente al compromiso de permuta por edificación futura pactado con el vendedor de la Parcela Uno ubicada en Ribadesella. (Ver Nota 11) Clasificación por vencimientos El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre del ejercicio 2024: Vencimiento años Total 2025 2026 2027 2028 2029 Siguientes Deudas financieras: 352.041,66 - - - - 1.033.954,74 1.385.996,40 Deudas con entidades de crédito (vencida) - - - - - - - Deudas con entidades de crédito (no vencida) - - - - - - - Otras deudas a c/p con partes vinculadas (no vencida) 352.041,66 - - - - 1.033.954,74 1.385.996,40 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: 2.335.736,89 - - - - 320.000,00 2.655.736,89 Proveedores (vencida) 7.059,82 - - - - - 7.059,82 Acreedores varios (vencida) 1.824.021,59 - - - - - 1.824.021,59 Acreedores varios (no vencida) 198.563,60 - - - - - 198.563,60 Otros (no vencida) 296.466,00 - - - - 320.000,00 616.466,00 Otros (vencida) 9.625,88 - - - - - 9.625,88 Total 2.687.778,55 - - - - 1.353.954,74 4.041.733,29 Pagos por intereses deuda (no vencida) 90.608,20 54.282,62 56.996,76 59.846,59 62.838,92 65.980,87 390.553,96 Total 2.778.386,75 54.282,62 56.996,76 59.846,59 62.838,92 1.419.935,61 4.432.287,25 Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 35 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 35 El detalle de los vencimientos de los instrumentos financieros de pasivo al cierre del ejercicio 2023: Vencimiento años Total 2024 2025 2026 2027 2028 Siguientes Deudas financieras: 8.630.786,63 - - - - - 8.630.786,63 Deudas con entidades de crédito (vencida) 4.756.189,20 - - - - - 4.756.189,20 Deudas con entidades de crédito (no vencida) 3.074.597,43 - - - - - 3.074.597,43 Otras deudas a c/p con partes vinculadas (no vencida) 800.000,00 - - - - - 800.000,00 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: 1.372.999,90 - - - - 132.000,00 1.504.999,90 Proveedores (vencida) 87.292,44 - - - - - 87.292,44 Acreedores varios (vencida) 1.283.581,58 - - - - - 1.283.581,58 Otras deudas a c/p con partes vincul. (vencida) - - - - - - - Otros (vencida) 2.125,88 - - - - - 2.125,88 Otros (no vencida) - - - - - 132.000,00 - Total 10.003.786,53 - - - - 132.000,00 10.135.786,53 Pagos por intereses deuda (vencida) - - - - - - - Total 10.003.786,53 - - - - 132.000,00 10.135.786,53 Devengo de intereses por entidad financiera El detalle de los instrumentos financieros y devengo de intereses por entidad financiera en concepto de préstamos a cierre de 2024 se muestra a continuación en euros: Entidad 31/12/2023 Concesiones Devoluciones Devengo intereses 31/12/2024 Variación Civeslend PSFP, S.A. (1) 1.230.000,00 - (1.393.819,92) 163.819,92 - Fiduciam 1.608.680,43 - (1.608.680,43) - - Varia Structured Capital 4.756.189,20 - (4.756.189,20) - - Total 7.594.869,63 - (7.758.689,55) 163.819,92 7.594.869,63 (7.594.869,63) (1) El importe de los intereses devengados de este préstamo ha sido capitalizado en el epígrafe de Existencias. (Ver Nota 11 y Nota 14.1) La variación del ejercicio 2024 no incorpora el importe por los efectos descontados referidos en las Notas 14.1 y 9.2 por importe de 235.917,00 euros. Teniendo en consideración dichos descuentos el importe de la variación asciende a 7.830.786,63 euros. El detalle de los instrumentos financieros y devengo de intereses por entidad financiera en concepto de préstamos a cierre de 2023 se muestra a continuación en euros: Entidad 31/12/2022 Concesiones Devoluciones Devengo intereses 31/12/2023 Variación Civeslend PSFP, S.A. - 1.230.000,00 - - 1.230.000,00 Caixabank - - - - - Fiduciam 2.395.885,23 374.680,43 (1.161.885,23) - 1.608.680,43 Ibercaja (53,08) 53,08 - - - MD Ureña - - - - - Varia Structured Capital 4.756.189,20 - - - 4.756.189,20 Total 7.152.021,35 1.604.733,51 (1.161.885,23) - 7.594.869,63 442.848,28 La variación del ejercicio 2023 no incorpora el importe por los efectos descontados referidos en las Notas 14.1 y 9.2 por importe de 235.917,00 euros. Teniendo en consideración dichos descuentos el importe de la variación asciende a 678.765,28 euros. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 36 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 36 15. Administraciones Públicas y situación fiscal 15.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas La composición de los saldos con las Administraciones Públicas es la siguiente: Euros 2024 2023 Saldos deudores: Otros Activos por impuesto diferido 6.486,85 6.486,85 Hacienda Pública deudora por devolución de impuestos - - Hacienda Pública, deudora por IVA 291.460,67 847.357,62 297.947,52 853.844,47 Saldos acreedores: Hacienda Pública acreedora por IVA 187.822,15 500.280,44 Hacienda Pública acreedora por IRPF 76.783,69 10.341,46 Organismos de la Seguridad Social acreedores 8.917,30 12.024,21 Hacienda Pública acreedora por otros conceptos (1) - - 273.523,14 522.646,11 15.2 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal La Sociedad Dominante a efectos del impuesto sobre Sociedades no presenta declaración consolidada con sus filiales. No obstante, lo anterior, la conciliación del resultado contable consolidado del ejercicio con la base imponible de Impuesto sobre Sociedades declarado por las sociedades del Grupo es la siguiente: Euros 2024 2023 Resultado contable del ejercicio antes de impuestos (810.950,01) (1.561.504,28) Resultado contable ajustado del ejercicio antes de (805.077,72) (1.498.472,41) impuestos Diferencias permanentes: Otros tributos no deducibles (sanciones) - - Otros gastos no deducibles 5.872,29 63.031,87 Deterioro operaciones comerciales - - Diferencias temporales: Gastos financieros no deducibles - - Base imponible/Resultado fiscal (805.077,72) (1.498.472,41) 15.3 Impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio Neto Durante los ejercicios 2024 y 2023 no se reconocieron impuestos en el Patrimonio Neto. 15.4 Conciliación entre resultado contable y gasto/ (ingreso) por Impuesto sobre Sociedades La conciliación entre el resultado contable de la Sociedad Dominante y su gasto por Impuesto sobre Sociedades al cierre de los ejercicios 2024 y 2023 es la siguiente: Euros 2024 2023 Resultado contable del ejercicio antes de impuestos (810.950,01) (1.561.504,28) Corrección de errores - - Resultado contable ajustado del ejercicio antes (805.077,72) (1.498.472,41) de impuestos Diferencias permanentes 5.872,29 63.031,87 Cuota (25%) (201.269,43) (374.618,10) Impacto diferencias temporarias - - Compensación de bases imponibles negativas - - Gasto/(Ingreso) por Impuesto sobre - - Sociedades Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 37 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 37 La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2024 y 2023 no refleja saldo alguno en concepto de impuesto sobre sociedades debido a las pérdidas obtenidas. 15.5 Activos por impuesto diferido no registrados La Sociedad Dominante no ha registrado en el balance de situación consolidado adjunto determinados activos por impuesto diferido, al considerar que su compensación futura no cumple con los requisitos de probabilidad previstos en la norma contable. El detalle de las bases imponibles negativas generadas por la Sociedad Dominante pendientes de compensación al cierre del ejercicio 2024 y para las que no existen activos por impuesto diferido registrados es el siguiente: Ejercicio 2024 Año de Origen Euros 2024 788.128,64 2023 1.432.512,40 2022 37.775,70 2021 1.928.168,73 2020 1.412.104,89 2019 1.360.616,66 2018 683.092,04 2016 448.727,77 2015 135.187,40 2012 25.706.094,83 33.932.409,06 Los Administradores de la Sociedad Dominante no han considerado la activación de los créditos fiscales existentes al 31 de diciembre de 2024 al no existir certeza sobre su recuperación, al estar la Sociedad Dominante todavía en fase de reinicio de su actividad. 15.6 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2024 el Grupo tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación. Los administradores de la Sociedad Dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas adjuntas. 16. Ingresos y gastos 16.1 Importe neto de la cifra de negocios Durante el ejercicio 2024 el Grupo ha realizado la venta de una participación indivisa del 42,86% de una parcela en el sector 5 “Los Carbones” del plan parcial número 5 de Móstoles por importe de 890.030,37 euros. Este activo era propiedad de Geinsa, S.A., sociedad absorbida por Ayco en ejercicios anteriores, el cual se encontraba en fidecomiso inscrito a favor del Ayuntamiento de Móstoles. Este activo no se encontraba registrado en el balance de la Sociedad. Durante el ejercicio 2023 el Grupo no ha realizado ventas de terrenos, solares ni promociones, ni a prestados servicios a terceros. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 38 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 38 Información por segmentos El Grupo solo opera en el segmento inmobiliario, dentro del mercado geográfico español, en concreto en Madrid, Málaga, Cádiz, Sevilla y Mallorca, por lo que no se ofrece información adicional por segmentos. 16.2 Aprovisionamientos y variación de existencias En el ejercicio 2024 el epígrafe de “Aprovisionamientos” corresponde a la operación de compra del Solar sito en la calle Almacenes Industriales número cinco de la ciudad de Oviedo (Asturias) por un valor de coste de 336.000,00 euros, a las obras de urbanización realizadas por la Junta de Compensación en los terrenos propiedad de la Sociedad por un importe total de 582.227,16 euros, y a la activación de gastos financieros por importe de 163.819,92 euros correspondientes a los intereses devengados del préstamo hipotecario concedido por terceros para la adquisición de los terrenos en el término municipal de Ribadesella (Asturias) parcelas Uno y Dos. (Ver Nota 11) En el ejercicio 2023 el epígrafe de “Aprovisionamientos” corresponde íntegramente a la adquisición de las parcelas ubicadas en Ribadesella (Asturias). (Ver Nota 11). Por su parte, el epígrafe de variación de existencia recoge la activación de dichas parcelas en el balance consolidado a 31 de diciembre de 2023. 16.3 Gastos de personal El detalle del epígrafe al cierre de los ejercicios 2024 y 2023, es el siguiente: Euros 2024 2023 Sueldos y salarios 386.098,37 388.737,61 Seguridad Social a cargo de la empresa 45.643,69 46.348,56 431.742,06 435.086,17 16.4 Servicios exteriores El detalle del epígrafe al cierre de los ejercicios 2024 y 2023, es el siguiente, en euros: Euros 2024 2023 Arrendamientos 19.433,27 9.590,39 Reparaciones y conservación 2.749,98 3.682,60 Servicios de profesionales independientes 743.661,73 507.056,26 Primas de seguros 12.405,94 5.299,24 Servicios bancarios y similares 3.504,98 3.210,29 Publicidad - - Suministros 12.472,16 8.470,91 Otros servicios 75.940,20 71.076,39 870.168,26 608.386,08 En la cuenta de servicios profesionales independientes la Sociedad registra aquellos gastos relativos a servicios de abogados, consultorías, auditorías, asesorías y agentes inmobiliarios, entre otros. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 39 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 39 16.5 Resultado financiero El detalle de ingresos y gastos financieros por intereses durante el ejercicio 2024 y 2023 es el siguiente: Euros 2024 2023 Ingresos: Otros ingresos financieros (0.80) 8,00 (0.80) 8,00 Gastos: Otros gastos financieros (455.920,73) (193.078,51) Gastos activados (Nota 11) 163.819,92) - (292.100,81) (193.078,51) - - Resultado financiero (292.101,61) (193.070,51) 17. Saldos y transacciones con partes vinculadas 17.1 Saldos con vinculadas El detalle de saldos con partes vinculadas, durante los ejercicios 2024 y 2023, es el siguiente: Euros Saldos con Vinculadas 2024 2023 Inversiones financieras a corto plazo: Créditos 424.321,29 424.321,29 De los cuales: Royaltur España 373.772,54 373.772,54 El Encinar del Guadairo 50.548,75 50.548,75 Belaunde Dos Ibérica, S.L. - - Correcciones valorativas por créditos de dudoso cobro (424.321,29) (424.321,29) De los cuales: Royaltur España (373.772,54) (373.772,54) El Encinar del Guadairo (50.548,75) (50.548,75) Total activo corriente - . - . Euros Saldos con Vinculadas 2024 2023 Otras deudas a c/p con partes vinculadas 1.385.996,40 800.000,00 Eurofondo, S.A. 1.033.954,74 800.000,00 Star Capital Consulting, S.L. 352.041,66 - Total pasivo corriente 1.385.996,40 800.000,00 Durante el mes de noviembre de 2023 la Sociedad dominante firmó un préstamo participativo por 800.000 euros con la Entidad Eurofondo, S.A., actualmente accionista de la Sociedad. El vencimiento quedó establecido para el 30 de noviembre de 2024 renovable tácitamente por periodos anuales. El tipo de interés pactado se fija en un tramo fijo del 5% anual y un variable del 4% anual sobre el incremento del patrimonio neto de la Sociedad. Los intereses devengados durante el ejercicio 2024 ascienden a 233.954,74 euros. Asimismo, durante el mes de noviembre de 2024 la Sociedad formalizo un préstamo con la entidad Star Capital Consulting, S.L. por un importe nominal de 350.000,00 euros, con vencimiento establecido el 19 de noviembre de 2025 prorrogable tácitamente por periodos anuales. El tipo de interés pactado se fija en 2% anual. Los intereses devengados durante el ejercicio 2024 ascienden a 2.041,66 euros. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024__________ 40 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 40 17.2 Transacciones con vinculadas Durante el ejercicio 2024 las transacciones con partes vinculadas corresponden a los intereses devengados con las entidades descritas en los párrafos anteriores por importe total de 235.996,40 euros. Asimismo durante el ejercicio 2024 se han recibido servicios por importe de 200.000,00 euros por parte de Star Capital Consulting, S.L. Durante el ejercicio 2023 no se han realizado transacciones significativas con partes vinculadas. 18. Avales y contingencias La Sociedad Dominante y sus dependientes ha prestado y recibido avales ante entidades bancarias y organismos públicos según el siguiente detalle durante los ejercicios 2024 y 2023: Euros Banco 2024 2023 BANKIA, S.A. 108.182 108.182 DEUTSCHE BANK, S.A.E. 630.907 618.424 UNICAJA BANCO, S.A. 229.056 229.056 968.145 955.662 Los accionistas consideran que no se va a poner de manifiesto contingencia alguna derivada de estos avales. 19. Retribuciones a los Administradores y a la Alta Dirección En cumplimiento del artículo 260 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que los importes recibidos por el Consejo de Administración, compuesto por 5 hombres en el ejercicio 2024 (5 hombres y 1 mujer en el ejercicio 2023), se detallan a continuación: Euros 2024 2023 Dietas - - Sueldos y salarios 325.288 330.000 325.288 330.000 Ni al cierre del ejercicio 2024 ni al cierre del ejercicio 2023 existen anticipos mantenidos con miembros del Consejo de Administración ni otros compromisos por complementos de pensiones, avales o garantías concedidas a favor de los mismos. En este sentido, el Grupo no ha satisfecho ninguna cantidad en concepto de prima de seguro de responsabilidad civil de los Administradores. Asimismo, en cumplimiento del artículo 260 de la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que la Alta Dirección de la Sociedad está compuesta por dos hombres en el ejercicio 2024 y su retribución en el ejercicio 2024 asciende a 325.287,96 euros (compuesto por dos hombres en el ejercicio 2023 y su retribución 330.000,00 euros). 20. Información sobre medioambiente La normativa medioambiental vigente no afecta de forma relevante a las actividades desarrolladas por la Sociedad, no existiendo por este motivo responsabilidades, gastos, ingresos, subvenciones, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. En consecuencia, no se incluyen desgloses específicos en estas cuentas anuales abreviadas respecto a información sobre aspectos medioambientales. Cuentas Anuales Consolidadas de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2024_________ 41 Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 41 21. Otra información 21.1. Personal El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2024 y 2023, detallado por categorías, es el siguiente: Nº Medio Empleados Categorías 2024 2023 Alta Dirección 2 2 Personal administrativo y comercial 1 1 3 3 Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2024 y 2023, detallado por categorías, es la siguiente: 2024 2023 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Altos directivos (no consejeros) 2 - 2 2 - 2 Directivos y técnicos 1 - 1 1 - 1 Total personal al término del ejercicio 3 - 3 3 - 3 Al 31 de diciembre de 2024 y 2023, la Sociedad no mantiene en su plantilla personas con discapacidad mayor o igual del 33%. 21.2. Honorarios de auditoría Durante los ejercicios 2024 y 2023, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas prestados por el auditor de la Sociedad Dominante se detallan a continuación. Ni la Sociedad de Auditoría, ni ninguna empresa vinculada al auditor posee control, propiedad común o gestión han prestado servicios adicionales a los siguientes: 21.3 Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores Al cierre del ejercicio 2024 los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, no han comunicado situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos, según se define en la Ley de Sociedades de Capital, pudieran tener con el interés de la Sociedad. 22. Hechos posteriores al cierre Con fecha 4 de marzo de 2025, la Sociedad Matriz del Grupo ha vendido 1.800 acciones representativas del 60% de su participación en la sociedad dependiente “Sgonico Inversiones, S.L.U.” con pacto de recompra. Asimismo, en esa misma fecha la Sociedad Dominante ha vendido el 60% del crédito que mantiene con dicha sociedad. Adicionalmente con fecha 26 de marzo de 2025 la sociedad “Sgonico Inversiones, S.L.U.” ha presentado solicitud de licencia de obras para el desarrollo de los terrenos de su propiedad en Ribadesella. No se han producido hechos relevantes adicionales con posterioridad al cierre del ejercicio 2024 que pudieran afectar a la imagen fiel de las cuentas anuales consolidadas. Euros 2024 2023 Servicios de auditoria 37.000 37.000 Informe especial ampliación capital 1.700 3.500 38.700 40.500 Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024 AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Informe de Gestión - Ejercicio 2024 1 INFORME DE GESTIÓN Ejercicio 2024 AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 2 1. ESTRUCTURA DE LA ENTIDAD Y FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO. Ayco Grupo Inmobiliario S.A. es la cabecera de un grupo empresarial que desarrolla su actividad directa o a través de sus filiales. Los objetivos generales de la entidad, así como las principales actuaciones para su consecución se encuentran descritos en el objeto social, siendo éste el que a continuación se describe: - La adquisición y promoción de inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyéndose la actividad de promoción y rehabilitación de edificios. - La tenencia de participaciones en el capital social de otras sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario o en el capital social de otras entidades residentes o no en territorio español, que tengan el mismo objeto social que aquellas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios. - La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva. Adicionalmente constituyen actividades accesorias al objeto principal de la Sociedad las siguientes: • La realización de obras y construcciones públicas o privadas. • La urbanización de terrenos y parcelas. • La adquisición, tenencia, uso, disfrute, administración, enajenación de títulos valores. AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 3 • La representación de empresas y sociedades y de sus marcas, productos y patentes. • Asesoramiento, gestión o colaboración en favor de personas físicas o jurídicas españolas o extranjeras, incluyendo específicamente la gestión de activos inmobiliarios y financieros procedentes de la reestructuración de entidades financieras. • La valoración por cuenta de terceros de bienes y derechos. La realización de estas actividades podrá llevarse a efecto por cuenta propia o ajena. Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por la Sociedad. La sociedad matriz, Ayco Grupo Inmobiliario S.A. en una empresa que cotiza en los mercados de corros de Madrid, Barcelona y Bilbao. El capital social de AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A., es de 9.965.512,50 euros y se encuentra dividido 33.218.375 acciones de 0,30 euros de nominal cada una, cuya titularidad principal corresponde a los siguientes accionistas: [Sigue en la página siguiente] AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 4 Tabla 1: Principales accionistas de la compañía La administración de la sociedad corresponde al Consejo de Administración, compuesto por: Presidente : 1. D. Jose Maria de Arcas Castro, en calidad de consejero ejecutivo. Vocales: 2. D. Eduardo Escayol en calidad de consejero externo. 3. José Antonio Castro Sousa en calidad de consejero dominical. 4. José Alejandro Castro Galvís en calidad de consejero dominical. 5. Vicesecretario no consejero: D. Daniel Villar Valero Accionista % participación directa Nº Acc directas Eurofondo 45,72% 15.187.300 Alpha Luna LLC 8,48% 2.817.710 Grupo Corporativo Laiman 7,99% 2.655.417 Spain Real Estate LLC 4,36% 1.449.870 Jose María de Arcas Castro 3,34% 1.111.111 Rutaced LLC 3,26% 1.083.333 Otros accionistas - Inf al 3% 26,83% 8.913.634 TOTAL 100% 33.218.375 AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 5 2. EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS 2.1 Variaciones en la cartera de participaciones financieras Durante este ejercicio se han ejecutado dos ampliaciones de capital. La primera ampliación de capital fue la ampliación de capital de Eurofondo, ampliación de capital por compensación de créditos que se ejecutó el día 30 de junio por un importe de 4.556.190 euros y la emisión de 15.187.300 de acciones a 0,30 euros por acción. Seguidamente, la compañía ejecutó a una ampliación de capital dineraria el día 18 de noviembre de 2024 emitiendo 2.475.955 nuevas acciones a 0,30 de valor nominal y 0,15 de prima de emisión por un total de 1.114.179,75 euros. De esta forma, el capital de la compañía ha pasado a ser de 9.965.512,50 euros, dividido entre 33.218.375 acciones. 2.2 Evolución y resultados de los negocios. - Principales magnitudes Durante el año 2024 la actividad de negocio de la compañía ha estado concentrada en los trabajos de desarrollo técnico y administrativo de los proyectos en cartera, así como en la proyección de las distintas fases de su plan de negocio. Desde el punto de vista de los ingresos, la compañía ha generado ingresos por la venta de activos por un valor de 890.030,37 euros, resultantes de la venta de la participación de la empresa de un proindiviso en una parcela en la ciudad de Móstoles (Madrid) sobre un suelo residencial urbano consolidado y, por otro lado, la venta de unas plazas de garaje en el municipio de Sóller (Mallorca). Igualmente, la compañía ha continuado las conversaciones con distintas instituciones de inversión para atraer la financiación necesaria para la ejecución de los proyectos en desarrollo. En adquisiciones, durante 2024 la compañía ha continuado con la ejecución de la compra de una parcela en Torrejón de Ardoz de uso AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 6 terciario sobre el que ha proyectado una promoción en régimen de alquiler y la compra de una parcela residencial en Oviedo para una promoción de viviendas o apartamentos turísticos. Los planes para ambos activos serán descritos seguidamente en este informe. 2.3 Actividad Inmobiliaria 2.3.1. Promociones existentes AYCO posee suelos que están en desarrollo, así como una cartera de otros suelos en estudio, que se irán incorporando al balance a medida que se confirme la viabilidad de los proyectos y su adecuación al plan de negocio de la compañía. - Santa Margarita (La Línea de la Concepción – Cádiz) Situado en el término de la Línea de la Concepción-Cádiz, a pocos metros de la urbanización de lujo de la Alcaidesa, es un suelo que fie adquirido por la compañía en el año 2001. Denominada “Urbanización Torrenueva Playa”, la parcela tiene 12.000 m2, en primera línea de playa, de uso principal, hotelero. Es un suelo con las obras de urbanización prácticamente terminadas, y en ejecución por el agente urbanizador del ámbito, que es el Grupo Aedas Homes, tras la adquisición de Inmobiliaria Espacio a lo largo de este año 2024. Tanto el ámbito, como la zona en su conjunto está experimentando un notable crecimiento e interés inversor, que se está concretando en el aumento de la actividad constructora como la comercial. Este suelo, tiene calificación urbanística de Hotelero; no obstante, la compañía está explorando la viabilidad comercial de usos alternativos para maximizar el potencial comercial de la parcela. Más concretamente, y fruto del trabajo de reposicionamiento estratégico de la compañía, se está explorando la posibilidad de desarrollo de otros destinos alternativos especializados, como el Senior Living, para lo que la compañía está constatando un interés creciente. AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 7 - Ribadesella (Asturias) Adquirido en 2023, AYCO es propietaria de dos parcelas de 765 metros cuadrados y 840 metros cuadrados respectivamente resultando en una edificabilidad de 6.796 metros cuadrados, sobre las que ha proyectado el desarrollo de una promoción de 61 viviendas en una zona excepcionalmente buena, en la calle de la Estación y vistas a la ría del Sella. Esta ubicación y el proyecto concebido han generado un notable interés comercial. A lo largo de 2024, la compañía a desarrollado los proyectos técnicos de arquitectura y espera presentar el proyecto a licencia antes del final del segundo trimestre de 2025. - Paiporta (Valencia) Paiporta en un municipio perteneciente al área metropolitana de la ciudad de Valencia y, por tanto, dentro de su área de influencia residencial, siendo la población que ha experimentado un notable dinamismo demográfico en los últimos años. La localidad, como es conocido, ha sufrido en 2024 los trágicos efectos de la DANA que tuvo resultados desastrosos en todo el municipio y otros colindantes. Esta circunstancia ha supuesto un impasse en el proceso de desarrollo del proyecto. La promoción que AYCO ha diseñado consiste en 57 unidades en venta, sobre una parcela de 2.024 metros cuadrados de superficie y 9.290 metros edificables. El proyecto cuenta ya con licencia de construcción concedida en diciembre de 2023. AYCO acompañará el desarrollo de los planes de reconstrucción públicos, de forma que esperamos que haya más visibilidad a finales de 2025 o principios de 2026. - Torrejón de Ardoz (Madrid) Torrejón de Ardoz es uno de los municipios más dinámicos del conocido como Corredor del Henares, en la Comunidad de Madrid. A su actividad industrial, y logística, unida a la empresarial de servicios, se le une su dinamismo demográfico, al ser un municipio con una inmejorable conectividad con la capital. Fruto de estas circunstancias, AYCO ha AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 8 concebido un proyecto de apartamentos en régimen de alquiler, siguiendo el modelo de Coliving. Durante 2024, la compañía ha desarrollado los proyectos técnicos y tiene el proyecto básico ya terminado y listo para presentar a licencia dentro del primer trimestre de 2025. El proyecto sigue contando con el apoyo explícito del Ayuntamiento de Torrejón de Ardoz, que lo ve como una contribución de alto valor a la diversificación de la oferta residencial de la ciudad. - Oviedo (Asturias) En julio de 2024, AYCO compró una parcela residencial en la calle Almacenes industriales de Oviedo. La parcela, de 153 metros cuadrados, está situada a escasos metros de la Estación del AVE. Sobre ella, AYCO ha proyectado la construcción de un edificio de 20 apartamentos turísticos o la promoción de 16 viviendas, ambos proyectos son viables desde el punto de vista económico. Oviedo ha visto aumentar su demanda de forma muy notable a lo largo de los dos últimos años. La mejora de la conectividad, gracias al tren de alta velocidad, es uno de los factores que explican este renovado dinamismo. Actualmente, la compañía está analizando cuál es el mejor destino del inmueble entre alquiler y venta. Ha recibido interés expreso por parte de algunos operadores turísticos para su explotación, si bien no hay una decisión tomada a ese respecto. - El Vicario I fase V (Ojén-Málaga). AYCO cuenta con derechos de edificabilidad de 2.000 metros cuadrados dentro de uno de los Planes Parciales de la zona. Solar ubicado en el término municipal de Ojén, Málaga. La sierra de Ojén, calificada como reserva de la biosfera de Europa, rodeada de urbanizaciones de lujo, campos de golf y playas se encuentra el terreno del Vicario. A pocos minutos de Marbella y a 30 minutos del aeropuerto de Málaga. AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 9 Tabla 2: Resumen del patrimonio de AYCO GRUPO INMOBILIARIO y empresas del grupo 3. INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA Para una mejor lectura y claridad de la información publicamos separadamente las CCAA, individuales y consolidadas. Las filiales objeto de consolidación con Ayco Grupo Inmobiliario S.A., son Altos de Briján S.A., Can Batliu S.L., Promociones y Alojamientos Residenciales, S.L. (PAR) y Urban Sa Rapita S.L., participadas al 100%., Byblos Costa del Sol S.L., participada al 90%, y Belaunde Dos Ibérica SL al 100%, Sgónico Inversiones S.L.U. 100% Los criterios y prácticas contables aplicadas son las previstas en la normativa contable en vigor para las entidades del sector inmobiliario. INGRESOS Durante 2024, los ingresos de la sociedad provienen de la venta de las parcelas de Móstoles y de Sóller, referida con anterioridad. La titularidad de dichas parcelas correspondía a la sociedad ARISA, SL (en el caso de Sóller), Situación Promoción Tipología Superficie de terreno Uso y destino Robledo de Chavela Parcelas para viv unif. 2 parcelas Parcelas finalistas Puerta de Hierro 3 plazas de garaje - Construidas Málaga Vicario V Solar 2.000 m2 Solar en estudio Cádiz La Línea.- suelo hotelero Solar urbanizado 12.000 m2 Suelo urbanizado Ribadesella Las Terrazas Solares Urbanizables 11350 m2 Residencial Madrid AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 10 y a GEINSA, SA, en el caso de Móstoles. Estas sociedades fueron absorbidas por AYCO en los años 1998 y 2001 respectivamente. La sociedad no ha tenido ventas adicionales en el periodo, a nivel consolidado, no aportando ninguna cifra de negocios. Si bien la sociedad matriz ha realizado ventas con empresas del grupo por importe de 890.030,37 euros. A continuación, se expone gráficamente la distribución de la cifra de negocios. Tabla 3: Distribución de la cifra de negocio INVERSIONES En el conjunto del año 2024, la compañía ha realizado inversiones por valor de 1.197.408 euros, en el desarrollo de los proyectos referidos. Concretamente, 336.000 euros en la compra de la parcela de Oviedo proyectos en curso 746.047,08 En anticipo sobre otros proyectos en curso, Paiporta y Torrejón de Ardoz, 115.360,00 euros. RESULTADOS En 2024, AYCO presenta un resultado consolidado, después de impuestos de 810.949,21 euros de pérdida. Los resultados obtenidos en el Balance individual de Ayco Grupo Inmobiliario S.A. han dado una perdida después de impuestos de (794.000,13 euros). Cabe indicar que las pérdidas vienen generadas, principalmente, por el elevado coste administrativo de impulsar la nueva etapa del proyecto en marcha a través de la contratación de servicios externos que han servido como herramienta de gestión de las ampliaciones de capital ejecutadas. Actividad Balance Individual Balance Consolidado Ventas 890.030,37 890.030,37 Prestación de servicios 12.000,00 12.000,00 T O T A L 902.030,37 902.030,37 AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 11 PATRIMONIO NETO. El Patrimonio neto de la Sociedad a 31/12/24 asciende a 6.107.576,77 euros en el Balance Individual. En el Balance Consolidado, el Patrimonio atribuido a la Sociedad dominante asciende a 4.946.318,83 euros, si bien la sociedad a efectos de liquidación dispone de pasivos corrientes por importe de 1.692.088,28. Esta situación contrasta muy positivamente con los resultados presentados al cierre del ejercicio 2023, donde el patrimonio neto de la compañía en sus cuentas consolidadas era de 217.528,85 euros, y sus deudas corrientes ascendían a 8.632.912,52 euros. Fruto del trabajo realizado en los últimos ejercicios, la compañía afronta el 2025 con la mejor situación financiera de los últimos 5 años. [Sigue en la página siguiente] AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 12 A 31 de diciembre de 2024, la distribución del patrimonio neto queda como sigue: Tabla 4: Distribución de la cifra de negocio PARTICIPACIÓN EN FILIALES El siguiente cuadro detalla el coste de las participaciones financieras, a 30 de junio de 2024, en las Sociedades consolidadas. [Sigue en la página siguiente] Concepto Balance individual Balance Consolidado (NIIF) Capital suscrito 9.965.512,50 9.965.512,50 Prima de emisión 6.443.435,17 6.443.435,17 Reservas en sociedad dominante (681.103,65) (9.507.020,37) Reservas sociedades consolidadas - (868.128,02) Acciones Propias (349,60) (349,60) Resultados de ejercicios anteriores (8.825.916,72) - Resultado del ejercicio (794.000,93) (810.950,01) Socios externos - (276.180,84) TOTAL 6.107.576,77 4.946.318,83 AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 13 Tabla 5: coste de las participaciones financieras en filiales: Estas sociedades, se encuentran inactivas, excepto Sgónico, la cual está desarrollando el proyecto Ribadesella por lo que no aportan resultados al balance consolidado de la sociedad dominante. 4. POLÍTICA DE GESTIÓN DE RIESGOS Los principios básicos definidos por el grupo para el establecimiento de una política de gestión de riesgos son los siguientes: - Cumplir las normas de Buen Gobierno Corporativo - Evaluación constante de los riesgos y factores macro y microeconómicos que influyen en el sector inmobiliario en general, y en particular en la promoción inmobiliaria tradicional, así como en la rehabilitación y reposicionamiento de activos, ámbitos de nuestra actividad. Para la Compañía y el grupo los riesgos considerados más relevantes son aquellos que pudieran afectar a la consecución de los objetivos de nuestra estrategia. Empresa % Euros Altos de Briján, S.A. 100% 4.063.525 Promociones y Alojamientos Residenciales SL 100% 1.589.700 Can Batliu, S.L. 100% 2.200.000 Urban Sa Rapita S.L. 100% 3.000 Byblos Costa del Sol S.L. 90% 3.000 Bellaunde Dos Iberica SL 100% 2.554.000 Sgonico Inversiones S L U 100% 3.000 AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 14 Riesgos de Mercado. La creación de la reserva de suelo, para su posterior promoción, así como la identificación de nuevas tendencias en política urbanística ligadas a prácticas aceptables de reposicionamiento de activos, son planificadas de forma que las oscilaciones del mercado tengan el mínimo impacto en nuestra estrategia de mercado. Asimismo, se valora también el cambio de tendencias sociales que puedan afectar los distintos formatos de uso habitacional con el fin de poder diseñar productos de acorde a tendencias actuales. Riesgo de tipos de interés. El objetivo de gestión de los tipos de interés es buscar el equilibrio en la deuda financiera de forma que suponga el menor coste para la cuenta de resultados. El análisis que la sociedad hizo sobre la posible variación de tipos de interés según las propias estimaciones del Banco Central Europeo apuntaría a una bajada del Euribor a 12 meses hasta el 2,10% a finales del 2025 consolidando la senda descendente que se inició en 2024 como consecuencia de la relajación de la inflación en la zona euro, así como la necesidad de mantener los estímulos para la actividad de inversión. Riesgo de crédito. El grupo no tiene riesgo de crédito pues la entrega de la posesión de los inmuebles vendidos está supeditado al pago del precio total, y en caso de aplazamiento, éste siempre está avalado por entidades financieras. POLÍTICA DE GESTIÓN DE APMs En cuanto a las APMs usadas a nivel de balance se incorporarán, a parte de las más básicas como EBIT, y EBITDA. A continuación, se incluyen las APMs del ejercicio 2024. Tabla 6: APMs Ejercicio 2024 AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 15 EBITDA: El EBITDA (“Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization”) ES un indicator queue made el margin de explotación de la compañias antes de deduce los interests, impastos, deterioros y amortizaciones. Al prescindir de las magnitudes financieras y tributarias, así como de gastos contables queue no suponen salida de caja, ES utilizado por la Dirección para evaluar los resultados a lo largo del tiempo, permitiendo su comparación con otras compañías del sector. El EBITDA se calcula como el Resultado de Explotación, incrementándolo por las amortizaciones, los deterioros de todo tipo incluidos en el resultado de exploitation si los hubiese, así como por otras partidas queue no supongan entradas o salidas de caja de las operaciones de Ayco (como por ejemplo plusvalías o minusvalías por desinversiones, provisiones, etc). EBIT: El EBIT (“Earnings Before Interest and Taxes) es un indicador que mide el margen de explotación de la compañía antes de deducir los intereses e impuestos. De igual manera que el indicador anterior, es utilizado por la Dirección para evaluar los resultados a lo largo del tiempo, permitiendo su comparación con otras compañías del sector. El EBIT se calcula como el EBIDTA, minorado por las amortizaciones, los deterioros si los hubiese, así como por otras partidas que no supongan entradas o salidas de caja de las operaciones de Ayco (como por ejemplo plusvalías o minusvalías por desinversiones, provisiones) Concepto 31/12/2024 2023 Ingresos 902.030,37 - Variacion de existencias 1.082.047,00 2.382.739,87 Aprovisionamientos (1.094.047,08) (2.382.739,87) Personal (471.742,06) (435.086,17) Otros gastos expoltación (907.828,34) (907.146,39) Otros resultados (32.327,23) 10.779,93 Resultado Bruto de Explotación (EBITDA) (518.848,40) (1.368.433,77) Resultado Bruto de Explotación (EBITDA) (518.848,40) (1.368.433,77) Amortizaciones (36.981,14) (36.981,14) Pérdidas por deterioro - - Excesos de provisiones - - (810.950,01) (1.561.504,28) Medidas Alternativas de Rendimiento (APMs) Resultado Bruto de Explotación (EBIT) AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 16 5. INFORMACIÓN SOBRE EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LA ENTIDAD Durante el 2024 AYCO ha conseguido restablecer su situación patrimonial y ha avanzado en su proceso de mejora de sus parámetros de calidad financiera. En el año 2025 se lanzarán definitivamente los proyectos en cartera y se fortalecerá su estructura de capital con nueva financiación y captación de recursos propios. 6. ACTIVIDADES DE I +D+ I La compañía ha continuado haciendo estudios de mercado a través de la contratación de herramientas de Inteligencia Artificial y Big Data, con varios propósitos. Entre ellos, la identificación de nuevas oportunidades de inversión como parte del portafolio de activos para fases posteriores a la ejecución de las ampliaciones de capital y, por otro, el análisis de diferentes métricas comerciales y de precios que nos permitan la identificación y anticipación de tendencias en los mercados donde AYCO tiene interés. Igualmente, AYCO sigue de cerca la evolución del mercado de la tokenización de los proyectos de inversión inmobiliaria como una herramienta potencial para la financiación de sus desarrollos, de la misma forma que ha establecido una relación estable con plataformas de financiación conocidas como “crowdlending”, que han supuesto una revolución entre las alternativas de financiación inmobiliaria en el pasado reciente. 7. ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS La sociedad no ha adquirido ni enajenado acciones propias y ha proyectado en el ejercicio de 2025 la definición e implantación de un programa de recompra de acciones en autocartera. AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 17 8. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 8.1- INFORMACIÓN BURSÁTIL El capital social de la compañía, a 31 de diciembre de 2024, es de 9.965.512,50 euros, representado por 33.218.375 acciones, de valor nominal de 0,30 euros cada una. Cotiza en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao. Al cierre del periodo la cotización de la acción de Ayco Grupo Inmobiliario, S. A. se produce en el mercado reguilado de corros. 8.2- POLÍTICA DE DIVIDENDOS La sociedad no prevé, a corto plazo, distribuir beneficio alguno ya que la pretensión es hacer crecer el balance en el corto plazo para lo que se necesitará reinvertir los recursos que se vayan generando. No obstante, en la medida que en próximos ejercicios exista flujo libre de caja se establecerá una política de distribución de dividendos de acorde a la situación en ese momento. 8.3- ORGANIZACIÓN Y RECURSOS HUMANOS Durante el ejercicio 2024, la compañía no ha realizado cambios en su estructura interna de gestión. En el mes de diciembre, una vez finalizada la ampliación de capital dineraria en el mes de noviembre, la compañía ha comenzado el proceso formal de selección de perfiles profesionales para cubrir los puestos en el Consejo de Administración incorporando, entre otros, a dos consejeras independientes que se incorporarían, además, a los distintos de gobierno corporativo y comisiones delegadas. 9. HECHOS RELEVANTES OCURRIDOS EN EL EJERCICIO AYCO GRUPO INMOBILIARIO, SA – Información financiera Memoria abreviada correspondiente al segundo semestre de 2024 18 Durante el ejercicio 2024, la compañía ha tenido los siguientes hechos relevantes: El 10 de julio de 2024 se informa que con fecha 5 de julio de 2024, resultó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura correspondiente al aumento de capital de la Sociedad por compensación de créditos referida en las citadas comunicaciones, por importe nominal de 4.556.190 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 15.187.300 nuevas acciones ordinarias de 0,30 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas por medio de anotaciones en cuenta, y que representan el 49,40% del capital social de la Sociedad tras el aumento de capital. El 18 de octubre la Sociedad informó que, con fecha de 17 de octubre de 2024, D. Ignacio Juan Manzano García comunicó a la Sociedad su renuncia como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, así como de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dicha renuncia se enmarca en el desistimiento de Nortia Investment Holdings, S.A. de su participación en la ampliación de capital dineraria que la compañía tenía en marcha y comunicó con fecha 11 de julio de 2024. Por último, el día 18 de noviembre, la compañía inscribió una ampliación de capital dineraria, que supuso la emisión de 2.475.955 nuevas acciones a 0,30 de valor nominal y 0,15 de prima de emisión por un total de 1.114.180,00 euros. [Fin del documento] Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 2 Anexo I Informe anual de Gobierno Corporativo de las sociedades anónimas cotizadas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 60 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A-28004240 Denominación Social: AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A. Domicilio social: ALMAGRO, 14, 5ª PLANTA MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 60 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 18/11/2024 9.965.512,50 33.218.375 3.128.185 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON JOAQUIN DULITZKY 0,00 8,48 0,00 0,00 8,48 DON MIKAEL GUTIERREZ 0,00 7,99 0,00 0,00 7,99 SPAIN REAL ESTATE PARTNERS LLC 4,36 0,00 0,00 0,00 4,36 DON AZUBEL GUY 0,00 3,26 0,00 0,00 3,26 EUROFONDO S.A. 45,72 0,00 0,00 0,00 45,72 DON JOSÉ MARÍA DE ARCAS CASTRO 0,00 3,34 0,00 0,00 3,34 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 60 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Sin datos Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos Ningún movimiento significativo. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto Sin datos % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 49,06 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 60 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 49,06 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 60 A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo DON JOSÉ ANTONIO CASTRO SOUSA EUROFONDO S.A. EUROFONDO S.A. EUROFONDO es una sociedad unipersonal de nacionalidad española propiedad de Don José Antonio Castro Sousa quien es asimismo su administrador único. DON JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS EUROFONDO S.A. EUROFONDO S.A. Don José Alejandro Castro Galvís es hijo de D. José Antonio Castro Souso, propietario único y administrador único de EUROFONDO, sociedad unipersonal de nacionalidad española. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 60 Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No aplicable A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 190 0,01 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas Ninguna INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 60 A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: Ninguno A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 50,94 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 60 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto; en segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital social, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto y en segunda convocatoria el veinticinco por ciento del mismo. Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 30/11/2021 0,00 69,82 0,00 0,00 69,82 De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 28/06/2022 0,00 71,20 0,00 0,00 71,20 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 60 Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 26/06/2023 0,00 78,89 0,00 0,00 78,89 De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 17/06/2024 0,90 38,10 2,97 14,68 56,65 De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 50 Número de acciones necesarias para votar a distancia 50 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web de la compañía es www.ayco.es Una vez se ha accedido a la página web, pinchar en la pestaña "inversores". Dentro de ese apartado, se encontrará toda la información relativa al gobierno corporativo, información financiera, información sobre juntas generales y hechos relevantes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 60 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 20 Número mínimo de consejeros 3 Número de consejeros fijado por la junta 7 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA Otro Externo CONSEJERO 26/06/2023 26/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS Otro Externo CONSEJERO 26/06/2023 26/06/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON EDUARDO JAVIER ESCAYOL Otro Externo CONSEJERO 29/06/2017 29/06/2017 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSÉ MARÍA DE ARCAS CASTRO Ejecutivo PRESIDENTE 22/12/2015 21/06/2024 COOPTACION Número total de consejeros 4 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 60 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato DON ERIC BERGASA LÓPEZ Ejecutivo 26/09/2022 21/06/2024 . SI C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON JOSÉ MARÍA DE ARCAS CASTRO PRESIDENTE EJECUTIVO Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 25,00 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil Sin datos CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 60 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil DON EDUARDO JAVIER ESCAYOL D. Eduardo Escayol no posee, ni directa no indirectamente, ninguna acción de la Sociedad. Por otro lado, ha mantenido relaciones con otros accionistas de referencia de la Sociedad, lo que implica una posible falta de independencia,; Motivo por el que, y dados sus conocimientos en el mercado inmobiliario y en inversiones financieras se estima conveniente incorporarle al Consejo bajo la categoría de Consejero Otro Externo OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD Tiene 20 años de experiencia internacional en Private Banking, Capital Markets y Real Estate, administrando patrimonios y estructurando inversiones de Private Equity Real Estate. Actualmente es Socio y Fundador de una compañía, compañía de Real Estate con base en Miami Estados Unidos, que gestiona e invierte fondos de inversores privados, family offices, fondos de pensiones e inversores institucionales de Latinoamérica. Administra numerosos vehículos de inversión que adquirieron edificios corporativos en diversas ciudades de Estados Unidos. DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA La JG Extraordinaria de 26 de junio de 2023 aprobó un Aumento del capital social mediante compensación de créditos por importe nominal de 4.556.190 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 15.187.300 nuevas acciones ordinarias de 0,30 EUROFONDO S.A. Presidente del Grupo Hesperia, una de las cadenas de hoteles líderes en España y con sólida presencia internacional. El señor Castro se inició en el sector de la construcción en la empresa familiar Construcciones Castro. Sin abandonar la firma original, se INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 60 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil euros de valor nominal cada una. De acuerdo con dicho acuerdo, EUROFONDO, S.A., representada por D. José Castro Sousa, sería titular de un 47,23% de los derechos de voto de AYCO. Sin embargo, la operación está supeditada al cumplimiento de una condición, consistente en la obtención por parte de EUROFONDO, S.A., de la exención de la obligación de formular una oferta pública de adquisición (OPA) por parte de la CNMV. En tanto en cuanto no se obtenga dicha exención y, por tanto, no se materialice íntegramente la referida ampliación de capital, se ha considerado que la categoría idónea atribuible al Sr. Castro Sousa es la de Consejero Otro Externo. convirtió en accionista y director Fibanc y, entre 1999 y 2002, se convirtió en el mayor accionistas Hoteles Hesperia que ahora preside, empresa que cuenta con una red de 37 establecimientos propios y franquiciados. DON JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS D. José Alejandro Castro Sousa no posee ni directa ni indirectamente ninguna acción de la sociedad. Sin embargo, mantiene un vínculo con el representante persona física de EUROFONDO, S.A. (potencial accionista de la compañía según se ha expuesto en el subapartado anterior), por lo que su actuación podría verse afectada por cierta falta de independencia. Motivo por el cual, se considera adecuado atribuir la condición de Consejero Otro Externo. DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA Ha desarrollado su actividad empresarial en el sector de hospitality, la consultoría digital y desarrollo de productos tecnológicos aplicada al sector servicios. Es socio fundador de Jacidi y su línea de productos especializados en el sector hotelero eRoom Suite, entre otras iniciativas de inversión tecnológica. Es adjunto al consejero delegado en Hesperia World desde 2018, ayudando a generar el concepto de la nueva Hesperia y desarrollando nuevas oportunidades de negocio Número total de otros consejeros externos 3 % sobre el total del consejo 75,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 60 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 1 0,00 0,00 0,00 33,33 Otras Externas 1 1 1 0,00 25,00 50,00 50,00 Total 1 1 2 0,00 14,29 20,00 28,57 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [  ] [ √ ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos Existe una política en curso sobre la paridad de género. Se trabaja activamente para incorporar nuevas integrantes del Consejo. Junto a ello, En consonancia con las recomendaciones oficiales y las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. está desarrollando una Política de Diversidad que será aprobada antes del 30 de junio de 2025. Nuestra política se fundamentará en las directrices establecidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en su "Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas", que enfatiza la importancia de promover una composición diversa en los consejos de administración, abarcando aspectos como género, experiencia y formación (Código de Buen Gobierno de la CNMV). Asimismo, consideraremos las orientaciones del Ministerio de Igualdad, que promueve la igualdad de oportunidades y la no discriminación en el ámbito empresarial, fomentando la implementación de planes de igualdad y medidas que garanticen la diversidad en las organizaciones . INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 60 Estructura Prevista de la Política de Diversidad: • Objetivo General: Nuestra política tendrá como objetivo fomentar una composición equilibrada y diversa en el Consejo de Administración, asegurando la inclusión de diferentes perspectivas y experiencias que contribuyan al desarrollo sostenible de la sociedad. • Ámbitos de Diversidad Considerados: o Género: Se promoverá una representación equitativa de mujeres y hombres en el Consejo, aspirando a alcanzar una presencia mínima del 40% de cada género, en línea con las recomendaciones de la CNMV. o Experiencia Profesional: Se incluirán consejeros con trayectorias diversas en sectores relevantes para la actividad de la empresa. o Formación Académica: Se garantizará la presencia de miembros con distintas formaciones académicas que aporten valor añadido al Consejo. o Edad y Origen Geográfico: Se fomentará la inclusión de consejeros de diferentes edades y procedencias, enriqueciendo la perspectiva global de la sociedad. • Medidas para la Implementación: o Proceso de Selección Transparente: Se establecerán procedimientos de selección que aseguren la igualdad de oportunidades y la no discriminación, basados en criterios objetivos de mérito y capacidad. o Formación y Sensibilización: Se desarrollarán programas de formación para los miembros del Consejo y la alta dirección sobre la importancia de la diversidad y la inclusión. o Evaluación Periódica: Se realizarán evaluaciones anuales sobre la efectividad de la política de diversidad y su impacto en el desempeño del Consejo. o Comunicación y Transparencia: Se informará a los accionistas y al público en general sobre los avances y resultados de la política de diversidad, promoviendo la rendición de cuentas. Con la futura implementación de esta política, AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. reafirma su compromiso con las mejores prácticas de gobierno corporativo y con la promoción de una cultura organizacional inclusiva y diversa. Esta política se integrará en el marco normativo interno y se comunicará a todos los grupos de interés de la sociedad C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas Tras la salida de la única mujer que componía el Consejo, se está buscando la entrada de una nueva consejera que de mayor paridad de género al Consejo. AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. está trabajando en el diseño de un plan integral para fomentar la representación femenina en el Consejo de Administración, en cumplimiento con la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de la CNMV. El consejo de administración tiene previsto el nombramiento de al menos dos consejeras independientes en la celebración de la próxima junta ordinaria de accionistas que se prevé celebrar en junio de 2025. Hemos analizado los enfoques adoptados por otras empresas de referencia en el ámbito de las sociedades cotizadas, identificando medidas eficaces para promover la diversidad de género en los consejos de administración. Estas experiencias han servido como base para estructurar un plan adaptado a las características y necesidades de nuestra sociedad. Estructura del plan en elaboración: 1. Objetivos: o Alcanzar una representación femenina mínima del 40% en el Consejo antes de 2026. o Promover la igualdad de oportunidades en todos los niveles de toma de decisiones dentro de la sociedad. 2. Criterios de selección: o Establecer procedimientos que aseguren la identificación activa de candidatas cualificadas para el Consejo, a través de colaboraciones con asociaciones y redes profesionales especializadas en liderazgo femenino. 3. Medidas de apoyo: o Desarrollar programas de formación en liderazgo dirigidos a mujeres con potencial para ocupar cargos directivos. o Implementar un sistema de mentoring interno, liderado por los actuales consejeros y altos directivos, para preparar a futuras consejeras. 4. Transparencia: o Publicar los avances y resultados del plan en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, asegurando que los accionistas e inversores estén informados de su desarrollo. 5. Seguimiento y evaluación: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 60 o Realizar revisiones anuales del cumplimiento de los objetivos del plan, con la participación activa de la Comisión de Nombramientos. Compromiso a futuro: AYCO reconoce la importancia de seguir las mejores prácticas nacionales e internacionales en materia de diversidad de género. Este plan no solo busca cumplir con las recomendaciones normativas, sino también contribuir al fortalecimiento de la estructura de gobierno corporativo, impulsando una toma de decisiones más inclusiva y representativa. Esta iniciativa será discutida y aprobada en el Consejo antes de que concluya el plazo indicado, garantizando su plena implementación a lo largo de 2025. Con ello, AYCO reafirma su compromiso con las prácticas de buen gobierno y con la promoción de un entorno empresarial equitativo e inclusivo. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos No se han encontrado más personas adecuadas C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Se está procurando alcanzar esos objetivos, a la espera de encontrar los perfiles adecuados. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción Sin datos C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JOSÉ MARÍA DE ARCAS CASTRO SGONICO INVERSIONES SL ADMINISTRADOR UNICO SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 60 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA ACEITE 2020 S.L CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA BARCELONA PARK I, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA BARCELONA PARK II, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA BARCELONA DE INVERSIONES MOBILIARIAS, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA CASTRO CANARIAS, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA CASTRO EXCLUSIVE XXI, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA CASTRO GALICIA, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA CONSTRUCCIONES JOSE CASTRO, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA FALKARIA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA FINCA DO CONDE, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA FONINVER, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA HEPESTEL, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA INBARSAVE, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA INMOBILIARIA RISOUCA, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA MARLET MOLINS, S.A. CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA MERSIR, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA RESIDENCIAL CAN COLOMER, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA SKALA KOSMO, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA SOUCA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA TANFOR, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA TRINQUETE RESIDENCIAL, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA URBANISMO VIGO, S.A. CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA INVERHESPERIA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA CORPORACION EUROHESPERIA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA BRISTOL LAKE, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA TINDAYA PARK, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA ALEART 21, S.L. CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA EUROFONDO, S.A. CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA ORTSAC ARQUITECTURA, S.L.P CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA EDIFICACIONES PROGRESO, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA MIRADOR DO MIÑO, S.A REPRESENTANTE DE CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 60 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA METROPOLITAN SPAIN, S.L. CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA GRUPO INVERSOR HESPERIA, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA HESPERIA WORLD, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA BERCUMA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA CORDOBATEL, S.A REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA HOTELERA PASEO DE GRACIA, S.A REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA INFOND, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA LA MANGA CLUB, S.L PRESIDENTE DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA LA MANGA CLUB, S.L REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA SOFTECONOMIZA, SL REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS EDIFICACIONES MARAGALL, S.L. CONSEJERO DON JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS FINCA DO CONDE, S.A. OTROS DON JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS CORP JACIDI, S.L. CONSEJERO DON JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS MILLENIUM LUZ PALACIO, S.L. CONSEJERO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas Sin datos C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 60 C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s Sin datos C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Son competencia exclusiva de la Junta General: ii) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. Para ser administrador no será preciso ostentar la cualidad de accionista y podrán serlo tanto las personas físicas como las jurídicas, pero en este caso la persona jurídica nombrada deberá designar una persona como representante suyo para el ejercicio de las funciones propias del cargo. El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a tres ni superior a veinte. Corresponde a la Junta General de accionistas la determinación exacta de su número y el nombramiento de los mismos. Para la designación individual de sus miembros podrán los accionistas agruparse en la proporción requerida por el artículo 243.1 de la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá designar de entre sus miembros un Presidente y, si lo estima oportuno, uno o varios Vicepresidentes. En el caso de que el cargo de Presidente recaiga en un consejero ejecutivo, la designación del Presidente requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del Consejo. Cuando así lo decida el propio Consejo y, en todo caso, cuando su Presidente tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de Administración nombrará, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, a un Consejero coordinador entre los Consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración. Podrá también el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designar un Secretario, y, en su caso, uno o dos Vicesecretarios, que podrán no ser Consejeros. El Consejo regulará su propio funcionamiento en lo que no esté expresamente ordenado por la Ley y estos Estatutos y podrá aceptar la dimisión de sus miembros. La ejecución de los acuerdos de los órganos colegiados corresponderá al consejero, consejeros o secretario del Consejo designados para ello y en todo caso al Presidente. No podrán ser elegidos administradores las personas incompatibles con arreglo al artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital y a las demás leyes estatales y autonómicas vigentes. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. está trabajando en el diseño de un plan integral para fomentar la representación femenina en el Consejo de Administración, en cumplimiento con la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de la CNMV. Este plan, previsto para el primer semestre de 2025, tiene como objetivo garantizar un porcentaje de representación femenina acorde con los estándares establecidos, alcanzando el 40% de consejeras antes de 2026. El consejo de administración tiene previsto el nombramiento de al menos dos consejeras independientes en la celebración de la próxima junta ordinaria de accionistas que se prevé celebrar en junio de 2025. Hemos analizado los enfoques adoptados por otras empresas de referencia en el ámbito de las sociedades cotizadas, identificando medidas eficaces para promover la diversidad de género en los consejos de administración. Estas experiencias han servido como base para estructurar un plan adaptado a las características y necesidades de nuestra sociedad. Estructura del plan en elaboración: 1. Objetivos: o Alcanzar una representación femenina mínima del 40% en el Consejo antes de 2026. o Promover la igualdad de oportunidades en todos los niveles de toma de decisiones dentro de la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 60 2. Criterios de selección: o Establecer procedimientos que aseguren la identificación activa de candidatas cualificadas para el Consejo, a través de colaboraciones con asociaciones y redes profesionales especializadas en liderazgo femenino. 3. Medidas de apoyo: o Desarrollar programas de formación en liderazgo dirigidos a mujeres con potencial para ocupar cargos directivos. o Implementar un sistema de mentoring interno, liderado por los actuales consejeros y altos directivos, para preparar a futuras consejeras. 4. Transparencia: o Publicar los avances y resultados del plan en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, asegurando que los accionistas e inversores estén informados de su desarrollo. 5. Seguimiento y evaluación: o Realizar revisiones anuales del cumplimiento de los objetivos del plan, con la participación activa de la Comisión de Nombramientos. Compromiso a futuro: AYCO reconoce la importancia de seguir las mejores prácticas nacionales e internacionales en materia de diversidad de género. Este plan no solo busca cumplir con las recomendaciones normativas, sino también contribuir al fortalecimiento de la estructura de gobierno corporativo, impulsando una toma de decisiones más inclusiva y representativa. Esta iniciativa será discutida y aprobada en el Consejo antes de que concluya el plazo indicado, garantizando su plena implementación a lo largo de 2025. Con ello, AYCO reafirma su compromiso con las prácticas de buen gobierno y con la promoción de un entorno empresarial equitativo e inclusivo. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas . C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplicable C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Más allá de los establecidos en la Ley, la sociedad no tiene establecido ningún supuesto especial que obligue a dimitir a los Consejeros, C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 60 C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Según el articulo 15.2 del Reglamento del Consejo: Cada Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia al Consejo. Los Consejeros no ejecutivos tan solo podrán conferir su representación a otro Consejero no ejecutivo. La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio escrito, siendo válido el telegrama, el correo electrónico o el telefax dirigido a la Presidencia. Cada Consejero presente o debidamente representado dispondrá de un voto. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 12 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoria 2 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 2 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 12 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 60 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 12 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El consejo de administración, con el apoyo de la Comisión de Auditoría, ha establecido mecanismos que garantizan que las cuentas anuales se elaboren conforme a la normativa contable vigente. En particular, la Comisión de Auditoría supervisa de forma continua el proceso de elaboración de la información financiera, asegurando la correcta aplicación de los principios y criterios contables. Las cuentas son objeto de revisión por parte de la alta dirección antes de su formulación por el consejo, reforzando así la calidad y fiabilidad de la información financiera. Asimismo, en caso de que el auditor externo emita un informe con salvedades, el presidente de la Comisión de Auditoría informa detalladamente a la junta general sobre su contenido y alcance, en cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON DANIEL VILLAR VALERO DANIEL VILLAR VALERO Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con relación al nombramiento del Sr. Villar como Vicesecretario no miembro, el Consejo de Administración, en la reunión celebrada el día 26 de febrero de 2021, se acordó por unanimidad de los presentes, nombrar como Vicesecretario no Consejero a D. Daniel Villar Valero. En fecha 14 de febrero de 2023, tuvo lugar el fallecimiento del Secretario del Consejo, D. Emilio Javier Carrera Rodríguez. Desde entonces, viene ocupándose de las tareas propias de la secretaría del Consejo, el Vicesecretario no Consejero, D. Daniel Villar Valero, a expensas del nombramiento de un nuevo secretario del consejo que se encargue de las mismas. Está prevista la incorporación de un Secretario del Consejo en la Junta General de accionistas a celebrar en el mes de junio de 2025. C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. La Comisión de Auditoria tendrá las siguientes responsabilidades básicas: Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 60 adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia Aunque en el informe de auditoría no se recogen salvedades, es cierto que se señala en el mismo una "incertidumbre material relacionada con la empresa en funcionamiento". https://www.cnmv.es/portal/Consultas/IFA/ListadoIFA?id=0&nif=A-28004240 C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 7 7 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 18,90 21,84 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 60 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento La sociedad dispone de un procedimiento establecido que garantiza que los consejeros cuenten con la información necesaria para preparar con antelación suficiente las reuniones del consejo de administración y de sus comisiones. Dicha información se remite con la debida antelación, habitualmente varios días antes de la fecha prevista para la reunión, a través de medios seguros que permiten el acceso ágil y confidencial a la documentación. Este procedimiento facilita el análisis previo de los asuntos a tratar y contribuye a una participación informada y eficaz de los consejeros en la toma de decisiones. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas El Reglamento del Consejo de Administración de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. establece en su artículo 24 que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar su dimisión cuando concurran situaciones que puedan afectar negativamente a la reputación de la sociedad. En particular, esta obligación se activa cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones, considere que el consejero ha infringido gravemente sus obligaciones o existan razones de interés social que lo justifiquen. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No aplicable C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 60 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo CONSEJERO EJECUTIVO La Sociedad ha suscrito un contrato de alta dirección con su Primer Ejecutivo, en el que se establece que, una vez transcurridos los tres primeros años de vigencia del contrato, cualquier extinción de la relación laboral por desistimiento empresarial, despido declarado improcedente o por las causas previstas en el artículo 10.3 del Real Decreto 1382/1985, dará derecho al directivo a percibir la indemnización prevista en dicho Real Decreto. No constan otras cláusulas de blindaje, garantía o indemnización vinculadas a ofertas públicas de adquisición u otras operaciones corporativas. En el resto de los casos (empleados y otros cargos de dirección), no existen acuerdos que incluyan indemnizaciones especiales o cláusulas de blindaje. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Auditoria Nombre Cargo Categoría DON JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS SECRETARIO Dominical DON JOSÉ MARÍA DE ARCAS CASTRO PRESIDENTE Ejecutivo % de consejeros ejecutivos 50,00 % de consejeros dominicales 50,00 % de consejeros independientes 0,00 % de consejeros otros externos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 60 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. 3.- La función primordial de la Comisión de Auditoria es la de servir de apoyo al Consejo de Administración. La Comisión de Auditoria tendrá las siguientes responsabilidades básicas: a. Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión. b. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. d. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. f. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley o los estatutos sociales y en particular, sobre: ? la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, ? la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y ? las operaciones con partes vinculadas. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON JOSÉ MARÍA DE ARCAS CASTRO Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 21/06/2018 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS SECRETARIO Dominical DON JOSÉ MARÍA DE ARCAS CASTRO PRESIDENTE Ejecutivo % de consejeros ejecutivos 50,00 % de consejeros dominicales 50,00 % de consejeros independientes 0,00 % de consejeros otros externos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 60 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con ellos, el presente Reglamento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes: a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. b. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de accionistas. d. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas. e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. g. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoria 0 50,00 1 33,00 1 33,00 1 33,00 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 1 33,00 1 33,00 1 33,00 1 33,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Las normas de funcionamiento de las distintas comisiones del consejo de administración se encuentran recogidas en el Reglamento del Consejo, disponible para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad (www.ayco.es). Durante el ejercicio objeto de este informe, no se ha elaborado un informe anual específico sobre las actividades desarrolladas por cada una de las comisiones del consejo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 60 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Conforme al Reglamento del Consejo de Administración de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A., la Comisión de Auditoría tiene la responsabilidad de informar al Consejo de Administración con carácter previo sobre las materias que le son propias, incluyendo la supervisión de la información financiera y la formulación de las cuentas anuales. Este procedimiento garantiza que el Consejo disponga de la información y el análisis necesarios antes de adoptar decisiones relevantes en estas áreas.? D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 60 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 60 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. Segun se dispone en el Reglamento Interno del Consejo de Administracion: Artículo 25.- Conflictos de interés. 1.- El Consejero deberá ausentarse de la reunión del órgano social del que forme parte cuando se delibere sobre cuestiones en las que, a juicio del mismo o del Consejo de Administración, tenga, directa o indirectamente intereses personales. 2.- En particular, el Consejero no podrá, directa o indirectamente: a) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad. b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas. c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados. d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad. e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad. 3.- Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero. 4.- En todo caso, los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y, en su caso, al Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la Memoria. Articulo 26.- Deber de confidencialidad del Consejero. 1.- Cada Consejero deberá guardar el mas riguroso secreto sobre las deliberaciones del Consejo de Administración y de todas aquellas materias de naturaleza reservada o confidencial que conozca como consecuencia del desempeño de su cargo, aun después de cesar en el mismo. En ningún caso podrá utilizar tales informaciones mientras no sean de conocimiento general. 2.- El Consejero deberá preservar, asimismo, la confidencialidad de toda aquella documentacion que se le facilite como consecuencia de las reuniones del Consejo y el ejercicio de su cargo. Articulo 27.- Obligacion de no competencia. El Consejero no puede prestar sus servicios profesionales en Sociedades competidoras de la Compañia o de sus filiales y participadas. Quedan a salvo los cargos que pueda desempeñar en Sociedades que ostenten una participacion significativa estable en el accionariado de la Compañia. Articulo 28.- Uso de informacion y activos sociales. El Consejero debera abstenerse de realizar uso indebido de los activos de la Compañia, asi como de valerse de su posicion en esta ultima para obtener una ventaja patrimonial, a no ser que haya satisfecho una contraprestacion adecuada. Excepcionalmente podra dispensarse al Consejero de la obligacion de satisfacer la contraprestacion, pero en ese caso la ventaja patrimonial sera considerada como retribucion indirecta y debera ser autorizada por los organos sociales competentes. Articulo 29.- Oportunidades de negocios. Salvo que la Compañia desista de explotar oportunidades de negocio previamente ofrecidas por el Consejero, el Consejero no podra aprovechar en beneficio propio cualquier posibilidad de realizar una inversion u operacion comercial que haya surgido o se haya descubierto en el ejercicio de su cargo, utilizando los medios de informacion de la Sociedad o en circunstancias tales que permitan razonablemente suponer que el ofrecimiento del tercero estaba en realidad dirigido a la Compañia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 60 D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 60 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. cuenta con un sistema básico de control y gestión de riesgos enfocado en la identificación y seguimiento de aquellos riesgos que puedan afectar a la estabilidad económica y operativa de la sociedad, incluyendo riesgos financieros, no financieros y de naturaleza fiscal. Este sistema, adaptado a las actuales capacidades de la compañía, se basa en la supervisión directa por parte del equipo financiero y del Consejo de Administración. Entre los principales riesgos gestionados se encuentran los de tesorería, liquidez, cumplimiento fiscal, reputación corporativa y aquellos vinculados a la ejecución de proyectos inmobiliarios. En la práctica, los riesgos relevantes se comunican internamente y se valoran conjuntamente con el equipo gestor, adoptando medidas correctoras de forma ágil cuando se considera necesario. Asimismo, se mantiene una relación fluida entre el personal financiero y los miembros del Consejo, lo que permite un seguimiento regular de la situación económica y contable de la sociedad. Si bien la sociedad aún no dispone de estructuras avanzadas ni de recursos suficientes para la implantación de mecanismos más complejos (como auditorías internas periódicas o herramientas digitales de seguimiento), se prevé una mejora progresiva del sistema a medida que la situación financiera y operativa de la compañía lo permita. En este contexto, la Comisión de Auditoría desempeña una función de apoyo, manteniendo informado al Consejo de Administración sobre los principales aspectos relacionados con la información financiera, el cumplimiento contable y otros riesgos relevantes, contribuyendo así a una gestión prudente y responsable. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. En la actualidad, los órganos responsables de la elaboración y ejecución del sistema de control y gestión de riesgos financieros, no financieros y fiscales en AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. son principalmente el equipo financiero de la sociedad, con supervisión del Comite de Auditoria, Consejo de Administración y Auditor Social. Dado el tamaño y estructura operativa actual de la compañía, no se dispone de una unidad o departamento específico dedicado a la gestión de riesgos. No obstante, el seguimiento y valoración de los riesgos se realiza de forma continua por el Director Financiero, quien trabaja en coordinación directa con la Comisión de Auditoría y, cuando procede, eleva los asuntos más relevantes al Consejo de Administración y a los Auditores de las Sociedad, para su análisis y toma de decisiones. Aunque los mecanismos actualmente implantados tienen un alcance limitado, han permitido a la sociedad operar con prudencia en un entorno económico complejo. Se prevé que, en la medida en que los recursos financieros y organizativos lo permitan, se avance hacia una estructura más formalizada de gestión de riesgos, reforzando los controles internos y ampliando su cobertura a aspectos medioambientales, sociales y de buen gobierno. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. identifica y monitoriza los riesgos que pueden impactar en la consecución de sus objetivos estratégicos. Entre los principales riesgos se encuentran:? 1. Riesgo de mercado y entorno macroeconómico: La desaceleración económica y la evolución del mercado inmobiliario pueden afectar la demanda y los márgenes de los proyectos.? 2. Riesgos financieros: Incluyen la gestión de la liquidez, el acceso a financiación y la exposición a variaciones en los costes de construcción.? 3. Riesgos operativos y de ejecución: Asociados a posibles retrasos en licencias, ejecución de obras y coordinación con contratistas.? 4. Riesgos fiscales: Derivados de la complejidad del marco tributario aplicable a la actividad inmobiliaria.? INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 60 5. Riesgos regulatorios y de cumplimiento: Relacionados con cambios normativos en materia urbanística, medioambiental y de gobernanza.? 6. Riesgos reputacionales y de sostenibilidad: Vinculados a la creciente importancia de los factores ESG (medioambientales, sociales y de gobernanza).? 7. Riesgos asociados a la corrupción o conducta empresarial inadecuada: Aunque no se han identificado riesgos significativos en este ámbito, la sociedad mantiene una actitud proactiva en la prevención de conductas irregulares. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. En la actualidad, AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no dispone de una política formalizada de niveles de tolerancia al riesgo, incluidos los de naturaleza fiscal. No obstante, la sociedad adopta un enfoque prudente en la toma de decisiones estratégicas y operativas, especialmente en lo relativo a la gestión financiera, la planificación fiscal y la ejecución de proyectos. Las decisiones clave se adoptan previa valoración del impacto económico y reputacional que puedan tener, evitando asumir exposiciones que puedan comprometer la estabilidad o solvencia de la compañía. Este enfoque conservador ha permitido a AYCO preservar el valor para los accionistas en un entorno económico complejo y con recursos limitados. A medida que la situación financiera y operativa de la sociedad mejore, se prevé avanzar en la definición de un marco más estructurado de gestión de riesgos, que incluya umbrales y criterios claros de aceptación o rechazo del riesgo, alineados con las mejores prácticas del mercado. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Ninguno. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. En la actualidad, AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no cuenta con un plan formalizado de respuesta ni con procedimientos estructurados de supervisión de riesgos, dado que no se han identificado riesgos significativos que requieran actuaciones específicas durante el ejercicio. La Sociedad mantiene una estructura de gestión sencilla y adaptada a su dimensión, lo que permite un seguimiento directo y ágil de los aspectos críticos por parte del equipo financiero y del Consejo de Administración. No obstante, en caso de detectarse situaciones que puedan implicar un riesgo relevante —ya sea financiero, operativo, fiscal o reputacional—, estas son comunicadas de forma inmediata a los miembros del Consejo, quienes valoran conjuntamente las posibles medidas a adoptar. Este enfoque, basado en la supervisión directa y en la comunicación constante entre los responsables ejecutivos y el órgano de administración, ha resultado adecuado en el contexto actual de la compañía. La Sociedad mantiene su compromiso de avanzar hacia una mayor estructuración de los procedimientos de control interno y gestión de riesgos a medida que su situación operativa y financiera lo permita. Asimismo, el Consejo de Administración se mantiene informado de los desafíos del entorno económico, regulatorio y sectorial, y está preparado para adaptar su respuesta si las circunstancias así lo exigen. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 60 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración es responsable de velar por la existencia y mantenimiento de un sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) adecuado y eficaz. La implantación de dicho sistema se articula a través del área financiera, mientras que su supervisión corresponde a la Comisión de Auditoría, que realiza un seguimiento regular en coordinación con el auditor externo y los responsables internos de la elaboración de la información financiera. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: El diseño y revisión de la estructura organizativa de la sociedad corresponde al Consejo de Administración, con el apoyo del primer ejecutivo. La definición de líneas de responsabilidad y autoridad, así como la distribución de funciones, se articula a través de la dirección financiera y operativa. La sociedad está trabajando en una reorganización progresiva de sus procesos internos con el objetivo de establecer un marco más estructurado, adaptado al crecimiento previsto y al refuerzo de la gobernanza. La difusión de responsabilidades se lleva a cabo mediante comunicación directa y mecanismos internos adecuados al tamaño y recursos actuales, si bien se prevé su formalización en el corto plazo. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: En la actualidad, AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no dispone de un Código de Conducta formalizado ni publicado. No obstante, la Sociedad mantiene un compromiso con los principios de integridad, transparencia y cumplimiento normativo que guían su actuación diaria. El Consejo de Administración supervisa que las operaciones se realicen conforme a la legalidad vigente y a las buenas prácticas del sector.? La Sociedad está trabajando en la elaboración y formalización de un Código de Conducta que recoja los valores y principios éticos que deben regir la actuación de todos sus miembros, incluyendo directrices específicas sobre el registro de operaciones y la elaboración de información financiera. Una vez aprobado, se establecerán los mecanismos adecuados para su difusión interna y para la gestión de posibles incumplimientos.? · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. En la actualidad, AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no dispone de un canal de denuncias formalmente implantado, si bien el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría mantienen una disposición permanente a recibir cualquier comunicación o alerta relacionada con INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 60 posibles irregularidades contables, financieras o de cumplimiento, incluidas aquellas relativas a la conducta profesional o posibles vulneraciones normativas. La sociedad reconoce la importancia de contar con un canal interno estructurado, confidencial y accesible, que permita la comunicación segura, incluso de forma anónima, de hechos susceptibles de afectar al buen gobierno corporativo o a la integridad financiera de la compañía. Por ello, se contempla la implantación progresiva de un canal ético con garantías para el denunciante y respeto a los derechos del denunciado, conforme a la legislación vigente y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno. Hasta que dicho sistema se formalice, las eventuales irregularidades detectadas o comunicadas son gestionadas directamente por los órganos de administración, que valoran su alcance y, en su caso, proponen medidas correctoras de forma inmediata. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Actualmente, AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no dispone de un programa formalizado de formación periódica para el personal implicado en la preparación de la información financiera ni en la evaluación del SCIIF. No obstante, la sociedad favorece la actualización continua de conocimientos mediante el contacto regular con asesores externos, auditoría y la consulta directa de novedades normativas en materia contable, fiscal y de control interno. La dimensión actual de la compañía permite un seguimiento directo por parte del equipo financiero, que cuenta con experiencia y conocimientos suficientes para asumir estas funciones con rigor y profesionalidad. A medida que se refuerce la estructura de la sociedad, está previsto el diseño de acciones formativas más estructuradas, especialmente en áreas como normas contables, control interno, gestión de riesgos y auditoría financiera, en línea con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: Actualmente, AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no dispone de un proceso formalmente documentado para la identificación de riesgos que puedan afectar a la integridad de la información financiera, incluidos los de error o fraude. No obstante, la sociedad aplica un enfoque práctico y adaptado a su realidad operativa, mediante el cual los posibles riesgos financieros, contables o de control son identificados y evaluados directamente por el equipo financiero, en coordinación con el Consejo de Administración. Este seguimiento se realiza especialmente en el contexto del cierre del ejercicio y en situaciones relevantes, como auditorías, ampliaciones de capital o cambios regulatorios. La compañía reconoce la necesidad de avanzar hacia la formalización de un sistema estructurado de identificación de riesgos financieros y de control, que permita documentar y reforzar la trazabilidad de estos procesos conforme a las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso actual de identificación de riesgos de la información financiera en AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no está formalizado ni se encuentra estructurado de forma que cubra expresamente la totalidad de los objetivos de la información financiera, tales como existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose, comparabilidad y derechos y obligaciones. A pesar de ello, el equipo financiero aplica criterios prudentes y un seguimiento riguroso en la elaboración y revisión de los estados financieros, de forma que se procura el cumplimiento razonable de dichos objetivos, especialmente en lo referente a la integridad, valoración y presentación contable. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 60 · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. cuenta con un proceso básico para la identificación del perímetro de consolidación, centrado en la revisión de las sociedades dependientes y vinculadas cuya actividad, control o participación significativa justifique su inclusión en los estados financieros consolidados. Este proceso es realizado por el área financiera y validado por el Consejo de Administración en el momento de formulación de las cuentas anuales. Dado el tamaño y la estructura actual del grupo, no existen estructuras societarias complejas ni entidades instrumentales o de propósito especial que requieran un análisis adicional. No obstante, en caso de modificarse esta situación —por ejemplo, mediante la constitución de nuevas sociedades o la participación en vehículos específicos de inversión inmobiliaria—, se prevé aplicar criterios de consolidación conforme a la normativa contable aplicable (NIIF/PGC) y con el apoyo de asesores externos. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El proceso actual de identificación de riesgos en AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no está formalizado ni incorpora de manera estructurada un análisis transversal de otras tipologías de riesgo (operativos, tecnológicos, legales, reputacionales o medioambientales) en relación con su posible impacto en los estados financieros. No obstante, en la práctica, el equipo financiero y el Consejo de Administración evalúan de forma continua aquellas circunstancias que, aun sin estar formalmente catalogadas como riesgos, pudieran afectar de manera directa o indirecta a la elaboración, presentación o veracidad de la información financiera. La Sociedad es consciente de la necesidad de evolucionar hacia un enfoque más integral e interconectado de la gestión de riesgos, y prevé desarrollar en el futuro herramientas o procedimientos que permitan valorar de forma más sistemática este tipo de interacciones, en línea con las mejores prácticas del mercado y las recomendaciones de buen gobierno · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El proceso de identificación de riesgos, incluidos los de error o fraude, es supervisado por el Consejo de Administración, con el apoyo de la Comisión de Auditoría. Aunque este proceso no está formalizado ni documentado de forma estructurada, el Consejo realiza un seguimiento continuo de los principales riesgos que puedan afectar a la integridad de la información financiera o al cumplimiento normativo, especialmente en los momentos clave del ejercicio como el cierre contable o ante hechos relevantes. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes La información financiera de AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. es elaborada por el área financiera y revisada por el Consejo de Administración antes de su aprobación y publicación en los mercados de valores. Si bien no existen procedimientos formalmente documentados, esta revisión incluye aspectos clave como juicios contables relevantes, estimaciones significativas y valoraciones con posible impacto en los estados financieros. Actualmente, la sociedad no cuenta con una documentación sistemática de los flujos de actividades y controles internos, ni con esquemas específicos sobre el control de riesgos de fraude. Sin embargo, las transacciones con impacto material son objeto de supervisión directa, y se aplican criterios prudentes en su registro y presentación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 60 La sociedad tiene previsto avanzar en la estructuración y formalización de estos procedimientos conforme se consoliden sus capacidades operativas y organizativas, con el objetivo de reforzar la fiabilidad, trazabilidad y transparencia del proceso de emisión de información financiera. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. En la actualidad, AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no dispone de políticas ni procedimientos formalizados y específicos sobre control interno aplicables a los sistemas de información que dan soporte al proceso de elaboración y publicación de la información financiera. La gestión de los sistemas utilizados para el registro contable y la elaboración de la información financiera se realiza de forma centralizada desde el área financiera, que gestiona el acceso de los usuarios, los cambios operativos y la operativa diaria con un enfoque prudente, aunque sin protocolos documentados en materia de seguridad, continuidad o segregación de funciones. Dado el tamaño y los recursos actuales de la sociedad, la operativa tecnológica es reducida y se encuentra bajo control directo del equipo financiero, lo que permite un seguimiento continuo y cercano. No obstante, la sociedad prevé desarrollar en el futuro procedimientos más estructurados que refuercen la seguridad, trazabilidad y eficiencia en el uso de los sistemas de información, especialmente en lo relativo al control de accesos, respaldo de datos y segregación de funciones clave. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no dispone de políticas y procedimientos formalizados en relación con la supervisión de actividades subcontratadas ni con la evaluación sistemática de los trabajos realizados por expertos independientes que puedan tener impacto material en los estados financieros. No obstante, la sociedad recurre ocasionalmente a colaboraciones externas en materia contable, fiscal, legal o técnica, especialmente cuando se requiere soporte especializado para determinados análisis, valoraciones o cumplimientos normativos. En estos casos, los resultados de dichos trabajos son revisados por el equipo financiero y, cuando procede, supervisados por el Consejo de Administración antes de su incorporación a la información financiera. La sociedad adopta un criterio de prudencia y contraste técnico sobre los informes de expertos utilizados, aunque sin una política estructurada o un protocolo de validación formal. Se prevé reforzar progresivamente este control con procedimientos documentados conforme se amplíe la actividad y capacidad operativa de la sociedad. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. No aplicable INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 60 F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. No aplicable. AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no dispone de un sistema formalizado en este ámbito, por lo que no resulta posible evaluar este aspecto de forma sistemática. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. No aplicable. AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no dispone de un sistema formalizado en este ámbito, por lo que no resulta posible evaluar este aspecto de forma sistemática, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Auditoría F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no dispone actualmente de un procedimiento formalizado de discusión o comunicación estructurada para que el auditor de cuentas, asesores externos u otros expertos trasladen de manera sistemática a la alta dirección o al Consejo de Administración las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas durante los trabajos de revisión o verificación de las cuentas anuales. No obstante, la sociedad mantiene un canal de comunicación directo y fluido con el auditor externo, quien informa verbalmente de los aspectos relevantes identificados durante el proceso de auditoría. Estos intercambios son conocidos por el equipo financiero y, en su caso, compartidos con los miembros del Consejo de Administración para su valoración. En cuanto a la existencia de un plan de acción formal, AYCO no cuenta con uno estructurado, aunque se adoptan medidas puntuales de corrección o mejora cuando se identifican incidencias operativas o recomendaciones técnicas relevantes. En el marco del proceso de mejora del sistema de control interno, la sociedad prevé establecer en el futuro un mecanismo más sistemático de seguimiento y respuesta a debilidades detectadas, conforme lo permitan sus capacidades organizativas. F.6. Otra información relevante. No existe otra información relevante que deba ser incluida en este apartado en relación con el sistema de control interno y gestión de riesgos vinculado al proceso de emisión de la información financiera (SCIIF). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 60 F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información relativa al SCIIF no ha sido objeto de revisión específica por parte del auditor de cuentas, de conformidad con las Normas Técnicas de Auditoría. La entidad no dispone, por tanto, de un informe de auditoría sobre el SCIIF que deba adjuntarse como anexo. Ello se debe a que, en la actualidad, la sociedad no cuenta con un sistema de control interno de la información financiera suficientemente estructurado o formalizado que permita someterlo a un proceso de revisión independiente conforme a dichos estándares. La sociedad prevé avanzar en la formalización del SCIIF en el marco de sus planes de fortalecimiento de la gobernanza.plicable INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 60 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 60 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 60 La sociedad no transmite en directo mediante vídeo ni a través de su página web la celebración de las juntas generales de accionistas, dado que el número de accionistas que habitualmente asisten a la Sociedad supone una significativa mayoría del accionariado y la Sociedad no puede permitirse los medios para trasmitir en directo las Juntas para la minoría restante. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 60 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] El consejo de administración de AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. actúa conforme a los principios de diversidad y equilibrio en su composición, procurando que las propuestas de nombramiento y reelección se basen en criterios de idoneidad profesional, experiencia y complementariedad de perfiles. No obstante, la sociedad no dispone en la actualidad de una política formalmente aprobada, firmada ni publicada que recoja estos principios de forma expresa, concreta y verificable, ni de un procedimiento sistematizado que documente el análisis previo de las competencias requeridas. La sociedad prevé avanzar en este ámbito en el marco de la reorganización de su estructura de gobierno corporativo y conforme lo permitan sus recursos y evolución operativa. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 60 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [  ] Explique [ X ] El consejo de administración de AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. está actualmente compuesto por cuatro miembros, ninguno de los cuales ostenta formalmente la condición de consejero independiente. No obstante, la sociedad asume plenamente los principios del Código de Buen Gobierno y ha iniciado un proceso activo orientado a reforzar el perfil independiente del órgano de administración, en línea con las mejores prácticas del mercado. La incorporación de consejeros independientes es una prioridad para el consejo, que ha venido manteniendo contactos discretos y evaluaciones internas para identificar perfiles con la experiencia, trayectoria y compromiso adecuados para contribuir de forma objetiva y cualificada al gobierno corporativo de la sociedad. Este proceso se está desarrollando con el debido rigor y responsabilidad, en atención a las características actuales del proyecto y con la intención de garantizar que las nuevas incorporaciones aporten valor real al consejo y respondan a los principios de diversidad, profesionalidad y dedicación efectiva. La sociedad continuará trabajando en esta línea con el objetivo de materializar avances concretos en el corto y medio plazo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 60 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 60 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 60 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 60 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 60 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Durante el ejercicio 2024, el consejo de administración no ha realizado una evaluación formal documentada de su funcionamiento, de la composición y desempeño de sus comisiones, ni del papel del presidente, primer ejecutivo o consejeros, conforme a los términos establecidos en esta recomendación. No obstante, el consejo ha abordado informalmente algunos aspectos relacionados con su operativa y estructura, y tiene previsto realizar una evaluación formalizada y con soporte documental durante el primer semestre de 2025, incluyendo el análisis de la composición, diversidad y eficacia del órgano y, en su caso, la adopción de medidas de mejora. La sociedad considera esta práctica como prioritaria dentro del refuerzo general de su sistema de gobierno corporativo, y valora la posibilidad de contar con apoyo externo en futuras evaluaciones, conforme se consolide su estructura operativa. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 60 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No existe unidad de auditoria interna, al no ser necesaria por las características de la sociedad, porque el volumen de movimientos contables de la Sociedad hace innecesaria la auditoria interna. No obstante, las funciones que le deberían ser asignadas las ha asumido directamente unos de los miembros del Comité de Auditoria, que supervisa e informa al resto del Comité de las operaciones especiales realizadas. A medida que la actividad de la Compañía se vaya ampliando y los movimientos se incrementen sustancialmente, se procederá a la constitución de un departamento de auditoria interna. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 60 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 60 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no dispone actualmente de una política formal y documentada de control y gestión de riesgos aprobada por el consejo de administración. Sin embargo, en la práctica, la sociedad identifica y supervisa de forma continuada los riesgos financieros, fiscales, reputacionales y operativos más relevantes, aplicando criterios prudentes en su seguimiento y gestión, en función de su estructura y actividad. Aunque no se ha establecido un modelo formal basado en niveles de riesgo, ni se han definido umbrales de tolerancia expresos, el Consejo y el equipo financiero valoran periódicamente la exposición a riesgos significativos y adoptan decisiones orientadas a mitigar su impacto potencial, especialmente en lo relativo a liquidez, cumplimiento normativo y viabilidad de proyectos. La sociedad contempla como línea prioritaria de mejora la formalización progresiva de una política integral de riesgos, en la que se recojan los elementos previstos en esta recomendación, conforme lo permitan sus capacidades organizativas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 60 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no cuenta en la actualidad con una unidad organizativa dedicada específicamente a estas funciones. No obstante, la sociedad aplica un enfoque práctico y adaptado a su estructura actual, mediante el cual los riesgos relevantes son identificados, valorados y supervisados directamente por el área financiera, en coordinación con el consejo de administración. Las decisiones que pueden implicar exposición significativa a riesgos financieros, fiscales u operativos son analizadas de forma colegiada y prudente, teniendo en cuenta los principios básicos de control. La entidad contempla como parte de su evolución en materia de gobierno corporativo la creación progresiva de una función más estructurada de control de riesgos, con atribuciones claras, trazabilidad operativa y un marco de supervisión alineado con los estándares del mercado. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 60 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 60 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no ha constituido una comisión especializada en sostenibilidad, responsabilidad social corporativa o gobierno ESG, ni ha atribuido de forma formalizada estas competencias a otra comisión del consejo. Sin embargo, algunos aspectos relacionados con el cumplimiento de códigos internos de conducta, gobierno corporativo y principios de actuación responsable son supervisados por el propio consejo de administración, con el apoyo del equipo directivo. Aunque este seguimiento no está sistematizado ni sujeto a procedimientos formales, el consejo mantiene una vigilancia activa sobre estas materias en su operativa ordinaria, particularmente en lo que respecta a cumplimiento normativo, transparencia y alineamiento con principios básicos de sostenibilidad. La sociedad contempla como línea de mejora la progresiva estructuración de estas funciones en el marco del fortalecimiento del gobierno corporativo, valorando en su caso su futura atribución a una comisión o grupo de trabajo específico. 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] En la actualidad, AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no dispone de una comisión formal del consejo encargada específicamente de las funciones descritas en esta recomendación. Sin embargo, algunos de los aspectos recogidos —como el cumplimiento de las normas internas de conducta, la supervisión del gobierno corporativo básico y la comunicación con los accionistas— son tratados directamente en el seno del consejo de administración, de forma práctica y adaptada a la dimensión y recursos actuales de la sociedad. No existen políticas específicas en materia medioambiental y social, ni procedimientos formales de relación con grupos de interés, pero la sociedad mantiene una actitud vigilante y responsable respecto a sus compromisos básicos de transparencia y buen gobierno. Se contempla avanzar progresivamente en la formalización de estas prácticas y su posible asignación a una comisión específica, conforme evolucione la estructura de gobierno y los recursos lo permitan. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 60 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no dispone actualmente de una política formalizada en materia de sostenibilidad que recoja de forma expresa los principios, compromisos, objetivos y mecanismos de seguimiento relativos a cuestiones medioambientales, sociales, fiscales, éticas o de prevención de conductas irregulares. Aunque estas materias no están estructuradas mediante una política aprobada ni sometidas a supervisión especializada, el consejo de administración mantiene una actitud responsable y vigilante en relación con los valores corporativos, el cumplimiento normativo y la transparencia en la gestión, especialmente respecto a sus grupos de interés clave. La sociedad tiene previsto avanzar en la elaboración de una política de sostenibilidad integral, que incorpore progresivamente los aspectos indicados en esta recomendación, en línea con las mejores prácticas del mercado y conforme lo permitan los recursos disponibles y el grado de madurez operativa. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 60 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 60 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 60 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: 1. Aspectos adicionales sobre la estructura y prácticas de gobierno corporativo: No existen en la actualidad otros aspectos relevantes en materia de gobierno corporativo, en la sociedad o en su grupo, que no hayan sido ya recogidos en el presente informe. No obstante, conviene destacar que la sociedad se encuentra en un proceso de revisión y fortalecimiento progresivo de su estructura de gobierno corporativo, con el objetivo de adaptarse de forma gradual a los principios y recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno, conforme se consolide su actividad y capacidad operativa. 2. Observaciones y matices sobre apartados anteriores: A lo largo del ejercicio, se ha evidenciado una actitud activa por parte del consejo de administración en cuanto a la mejora de sus prácticas internas, incluyendo el seguimiento de recomendaciones clave, la supervisión de riesgos y el cumplimiento normativo básico. Aunque algunos procedimientos aún no están formalizados o sistematizados, la sociedad ha puesto en marcha medidas para su progresiva regularización, especialmente en lo relativo a control interno, evaluación del órgano de administración y composición del consejo. La sociedad no está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo, ni existen obligaciones adicionales distintas de las previstas en el presente informe. 3. Adhesión a códigos de principios éticos o buenas prácticas: AYCO Grupo Inmobiliario, S.A. no se ha adherido de forma expresa a códigos internacionales, sectoriales o de buenas prácticas complementarias, ni al Código de Buenas Prácticas Tributarias aprobado por el Foro de Grandes Empresas en julio de 2010. No obstante, la sociedad aplica un principio general de actuación conforme a criterios de diligencia, legalidad y transparencia, y valora la posibilidad de avanzar en el futuro hacia una mayor integración de códigos de referencia en materia ética y fiscal. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 31/03/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 60 [  ] [ √ ] Sí No Cuentas Anuales Consolidadas de Ay Grupo Inmobiliario, S.A. Ejercicio 2020 2 Anexo II Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 20 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A-28004240 Denominación Social: AYCO GRUPO INMOBILIARIO, S.A. Domicilio social: ALMAGRO, 14, 5ª PLANTA MADRID INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 20 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. Los principios que rigen la política de retribuciones de Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. son los siguientes: (i) Cumplimiento de la legalidad vigente: de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 217.4 de la Ley de Sociedades de Capital, la remuneración de los administradores debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad., la situación económica que tuviere en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Además, el sistema remuneración debe estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. (ii) Transparencia: Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. considera la transparencia en materia de remuneraciones como un principio fundamental de gobierno corporativo. (iii) Posibilidad: Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. pretende que el paquete retributivo de sus consejeros sea razonable, habida cuenta de la difícil situación económica que atraviesa actualmente la sociedad. (iv) Reconocimiento del esfuerzo: Ayco Grupo Inmobiliario, S.A. pretende, dentro de las medidas de sus posibilidades, compensar a sus consejeros por los esfuerzos que día a día desarrollan para contribuir a la mejora de la Sociedad. La retribución que corresponde a los consejeros por el desempeño de su actividad como tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los criterios y conceptos retributivos indicados a continuación. i) La retribución de los consejeros por tal condición para el entero Consejo De Administración, cuyo importe concreto para cada ejercicio será fijado anualmente por la junta general entro de dicho límite máximo. ii) La distribución entre los Consejeros de dicha cantidad , corresponderá al Consejo de Administración de la sociedad, que tendrá en cuenta a tal efecto las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones de consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, pudiendo este acordar a una distribución desigual entre todos los consejeros, ya incluso la concentración de la asignación alzada entre alguno o algunos de estos, con exclusión de los restantes. iii) Si el Consejo de Administración no hiciese uso de dicha facultad, la asignación fijada por la Junta General se distribuirá por partes iguales entre todos los Consejeros. En tanto no este aprobada por la Junta General el importe concreto de la remuneración correspondiente a un ejercicio social, se aplicara la correspondiente al ejercicio anterior. iv) La remuneración prevista se devengará día a día y salvo que el consejo de Administración acuerde otro sistema para cada ejercicio social, será pagadera por trimestres vencidos, el primer día hábil siguiente al vencimiento de cada trimestre. v) La remuneración aquí prevista lo es sin perjuicio de las cantidades que los Consejeros tengan derecho a percibir por el reembolso de los gastos entienden sin perjuicio de que la Sociedad pueda establecer con sus Consejeros cualquier clases de relación de prestación de servicios o de obra y de la remuneración que por la misma se convenga. Con independencia de lo previsto en los párrafos anteriores, los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con esta, tendrán el derecho a percibir una retribución por la prestación de estas funciones. A estos efectos, cuando a un miembro del Consejo de Administración se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de cualquier título será necesario que se celebre un contrato entre este y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 20 contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión. En dichos contratos se detallará la retribución que corresponderá a dichos Consejeros, que en todo caso será una cantidad fija que se ajustará a la presente Política de Remuneraciones. Se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. No se abonan retribuciones adicionales A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. No se prevé ningún tipo de retribución a ninguno de los consejeros por su condición de tales. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. No aplicable A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. No aplicable A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 20 Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. No aplicable A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No aplicable A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. No aplicable A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. No aplicable A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplicable A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No aplicable INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 20 A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No aplicable A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. No ha habido ningún cambio significativo durante el ejercicio 2024. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. Acta de la Junta General de fecha 20 de diciembre de 2018. A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. Se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en relación con lo acordado en la Junta General celebrada en fecha 17 de junio de 2024. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. En atención a la situación patrimonial de la sociedad, el propio Consejo de Administración considero conveniente que durante el ejercicio 2024, ninguno de sus miembros devengase ningún tipo de retribución. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No aplicable. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 20 componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No aplicable. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. El Acuerdo de la Junta General de fecha 20 de diciembre de 2018, redujo sustancialmente la retribución fija que, en su caso, podrían devengar los consejeros. Por otro lado, no se ha acordado ninguna política de retribuciones que contemple la posibilidad de prestar retribuciones variables a los consejeros. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La ausencia de cualquier tipo de remuneración a los miembro del Consejo de Administración, es una medida adoptada por el propio Consejo con el fin de adecuar la política de remuneraciones a los resultados y situación de la sociedad a corto y largo plazo. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 8.811.486 56,65 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 8.811.486 100,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 20 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. La supresión de cualquier tipo de remuneración a los miembros del consejo es una medida que se adoptó en atención a la realidad económica de la sociedad. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. No aplicable. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 20 No aplicable. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplicable. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No aplicable. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No aplicable. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No aplicable. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplicable. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplicable. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 20 B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No aplicable. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplicable. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No aplicable. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 20 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2024 Don JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS Consejero Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don JOSE MARÍA DE ARCAS CASTRO Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA Consejero Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don EDUARDO JAVIER ESCAYOLA Consejero Otro Externo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 Don ERIC BERGASA LÓPEZ Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS Don JOSE MARÍA DE ARCAS CASTRO Don JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA Don EDUARDO JAVIER ESCAYOLA Don ERIC BERGASA LÓPEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 20 Observaciones Ninguno de los consejeros de la sociedad perciben ningún tipo de remuneración en su condición de tal ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS Plan 0,00 Don JOSE MARÍA DE ARCAS CASTRO Plan 0,00 Don JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA Plan 0,00 Don EDUARDO JAVIER ESCAYOLA Plan 0,00 Don ERIC BERGASA LÓPEZ Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 20 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS Don JOSE MARÍA DE ARCAS CASTRO Don JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA Don EDUARDO JAVIER ESCAYOLA Don ERIC BERGASA LÓPEZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS Don JOSE MARÍA DE ARCAS CASTRO Don JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA Don EDUARDO JAVIER ESCAYOLA Don ERIC BERGASA LÓPEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 20 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS Concepto Don JOSE MARÍA DE ARCAS CASTRO Concepto Don JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA Concepto Don EDUARDO JAVIER ESCAYOLA Concepto Don ERIC BERGASA LÓPEZ Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 20 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2024 Total ejercicio 2023 Don JOSE MARÍA DE ARCAS CASTRO Don JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA Don EDUARDO JAVIER ESCAYOLA Don ERIC BERGASA LÓPEZ Observaciones Ninguno de los consejeros de la sociedad perciben ningún tipo de remuneración en su condición de tal ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 20 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSE MARÍA DE ARCAS CASTRO Plan 0,00 Don JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA Plan 0,00 Don EDUARDO JAVIER ESCAYOLA Plan 0,00 Don ERIC BERGASA LÓPEZ Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 20 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JOSE MARÍA DE ARCAS CASTRO Don JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA Don EDUARDO JAVIER ESCAYOLA Don ERIC BERGASA LÓPEZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Don JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS Don JOSE MARÍA DE ARCAS CASTRO Don JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA Don EDUARDO JAVIER ESCAYOLA Don ERIC BERGASA LÓPEZ Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 20 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS Concepto Don JOSE MARÍA DE ARCAS CASTRO Concepto Don JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA Concepto Don EDUARDO JAVIER ESCAYOLA Concepto Don ERIC BERGASA LÓPEZ Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS Don JOSE MARÍA DE ARCAS CASTRO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 20 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2024 grupo Total ejercicio 2024 sociedad + grupo Don JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA Don EDUARDO JAVIER ESCAYOLA Don ERIC BERGASA LÓPEZ TOTAL Observaciones Ninguno de los consejeros de la sociedad perciben ningún tipo de remuneración en su condición de tal C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Consejeros ejecutivos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 20 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2024 % Variación 2024/2023 Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 Don ERIC BERGASA LÓPEZ 0 - 42 0,00 42 -10,64 47 14,63 41 Don JOSE MARÍA DE ARCAS CASTRO 0 - 42 0,00 42 -10,64 47 14,63 41 Consejeros externos Don JOSE ALEJANDRO CASTRO GALVIS 0 - 42 0,00 42 -10,64 47 14,63 41 Don EDUARDO JAVIER ESCAYOLA 0 - 42 0,00 42 -10,64 47 14,63 41 Don JOSE ANTONIO CASTRO SOUSA 0 - 42 0,00 42 -10,64 47 14,63 41 Remuneración media de los empleados 0 - 0 - 0 - 0 - 0 Observaciones Ninguno de los consejeros de la sociedad perciben ningún tipo de remuneración en su condición de tal INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 20 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No aplicable. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 31/03/2025 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No 95980049KFSE6UNLSJ862024-12-3195980049KFSE6UNLSJ862023-12-3195980049KFSE6UNLSJ862024-01-012024-12-3195980049KFSE6UNLSJ862023-01-012023-12-3195980049KFSE6UNLSJ862022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862022-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31ifrs-full:SharePremiumMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862022-12-31AYC:ReservesOfParentMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-01-012023-12-31AYC:ReservesOfParentMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31AYC:ReservesOfParentMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862022-12-31AYC:ReservesOfGroupCompaniesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-01-012023-12-31AYC:ReservesOfGroupCompaniesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31AYC:ReservesOfGroupCompaniesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862022-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-01-012023-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember95980049KFSE6UNLSJ862024-01-012024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember95980049KFSE6UNLSJ862024-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember95980049KFSE6UNLSJ862024-01-012024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember95980049KFSE6UNLSJ862024-12-31ifrs-full:SharePremiumMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31AYC:ReservesOfParentMember95980049KFSE6UNLSJ862024-01-012024-12-31AYC:ReservesOfParentMember95980049KFSE6UNLSJ862024-12-31AYC:ReservesOfParentMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31AYC:ReservesOfGroupCompaniesMember95980049KFSE6UNLSJ862024-01-012024-12-31AYC:ReservesOfGroupCompaniesMember95980049KFSE6UNLSJ862024-12-31AYC:ReservesOfGroupCompaniesMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember95980049KFSE6UNLSJ862024-01-012024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember95980049KFSE6UNLSJ862024-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember95980049KFSE6UNLSJ862024-01-012024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember95980049KFSE6UNLSJ862024-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember95980049KFSE6UNLSJ862024-01-012024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember95980049KFSE6UNLSJ862024-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember95980049KFSE6UNLSJ862023-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember95980049KFSE6UNLSJ862022-12-31iso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares